Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-037

高伟达软件股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要， 提高融资效率，降低财务费用，公司拟向公司控股股东鹰潭市鹰高投 资咨询有限公司（以下简称“鹰高投资”）借款，借款总额不超过人民 币 12,300 万元，用于补充公司流动资金，支持公司对外股权投资。 借款期限为自提款之日起最长不超过 24 个月，可提前还款。借款利 率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据控股股东实际融资成 本，双方协商第一年利率为 4.375%，第二年利率为 8.375%。

公司于 2017 年 4 月 17 日在公司会议室召开了第二届董事会第三 十三次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议 案》。公司实际控制人于伟先生、鹰高投资股东程军先生作为关联董 事对此议案回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同 意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此议案出具了专项核 查意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

鉴于鹰高投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上 对本次交易的相关议案回避表决。

二、关联方基本情况介绍

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• 1、公司名称：鹰潭市鹰高投资咨询有限公司

• 2、法定代表人：于伟

• 3、注册资本：200 万元人民币

• 4、住所：鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼 501 室

• 5、成立日期：2011 年 1 月 19 日

• 6、经营范围：投资，企业管理咨询；营销策划

• 7、与公司的关联关系

截止本公告披露日，鹰高投资持有公司 31.09%股份，同时，公 司实际控制人、董事长于伟先生持有鹰高投资 99.756%股权，为其实 际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，鹰高投资为公 司关联方，上述交易构成了关联交易。

8、主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
总资产	8,597.96
净资产	890.65
项目	2016 年度
净利润	186.53

三、关联方交易基本情况

借款币种及金额：不超过人民币 12,300 万元

借款用途：用于补充公司流动资金，支持公司对外股权投资 借款期限：本次借款期限不超过 24 个月

借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据控股股 东实际融资成本，双方协商第一年利率为 4.375%，第二年利率为

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8.375%。

四、交易的定价政策及定价依据

公司拟向鹰高投资借款不超过人民币 12,300 万元，参照银行等 金融机构同期贷款利率水平，根据控股股东实际融资成本，双方协商 第一年利率为 4.375%，第二年利率为 8.375%。利息按实际借款额和 用款天数计算。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额及支付方式

借款金额为不超过人民币 12,300 万元，还款方式为年付还本付 息。公司可选择分批提款、提前还本付息，如需提前还本付息需提前 一个月告知，并按《借款合同》约定的利率标准及借款实际使用期限 计收利息。

2、协议的生效条件

本次关联交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过， 根据《借款合同》的相关约定，该协议自双方签字盖章并经鹰高投资 股东会和公司股东大会审议通过之日起成立并生效。

六、交易目的和对公司的影响

本次关联交易主要为补充公司流动资金，支持公司对外股权收购。 公司承担的鹰高投资实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公 司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。 本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重 大不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

除本次向鹰高投资借款外，公司当年年初至披露日未与鹰高投资 发生各类关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

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公司独立董事对董事会提交的《关于公司向控股股东借款暨关联 交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并 同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

公司向控股股东借款是基于公司补充流动资金及对外股权收购 的需求，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他 中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董 事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。综上，我们同意公司向鹰高投资借款暨关联交易的事项, 同 意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了如下核查意见： 1、本次关联交易已经高伟达第二届董事会第三十三次会议及第 二届监事会第二十九次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了 独立意见，相关决策程序已经履行。

• 2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害高伟达

• 及其他股东的利益。

  • 3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

1. 公司第二届董事会第三十三次会议决议；

2. 公司第二届监事会第二十九次会议决议；

3. 独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的事前认可意 见；

4. 独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见；

5. 深交所要求的其他文件。

特此公告！

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高伟达软件股份有限公司 2017 年 4 月 17 日

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