Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-036

高伟达软件股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况 及相关措施的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会 就本次重大资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的 措施说明如下：

一、本次重大资产重组情况

公司拟以支付现金方式，向深圳市快读科技有限公司（以下简称 “快读科技”）的全体股东寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限 合伙）及黄河购买其合计持有的快读科技 100%的股权，标的资产总 交易对价为 41,400 万元。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； 2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；

3、假设本次资产重组于 2017 年 6 月 30 日实施完毕（此假设仅 用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时

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间的判断），最终完成时间以经公司股东大会审议通过后股权变更工 商登记完成时间为准；

4、考虑公司收购快读科技的影响及业绩承诺（2017 年度承诺净 利润为 3,000 万元），2017 年度上市公司原有业务分三种情景假设， 2017 年度归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度增长分别为 10%、 0%、-10%；

上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益 的影响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦 不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、假设快读科技 2017 年每季度实现的净利润相同；

6、未考虑 2016 年度分红情况。

（二）本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，上市公司测算本次重大资产重组摊薄即期回 报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

项 目	2016 年度		2017 年度
		-10%	0%	10%
归属于上市公司股东的净利 润（万元）	2,207.98	3,487.18	3,707.98	3,928.78
扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润（万 元）	2,278.03	3,550.23	3,778.03	4,005.84
发行在外的普通股加权平均 数（万股）	43,161.33	45,297.67	45,297.67	45,297.67
基本每股收益（元/股）	0.05	0.08	0.08	0.09
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.08	0.08	0.09
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.05	0.08	0.08	0.09
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.05	0.08	0.08	0.09

注：上市公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润来源于上市公司《2016 年度业绩 快报》。

经测算，在上述三种情景假设下，本次重大资产重组完成后 2017

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年预计的每股收益略高于 2016 年度，不会导致上市公司即期回报被 摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力 有望进一步提升，每股收益将进一步提高。

公司董事会已对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行 分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案， 提交股东大会表决。

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持 续回报能力的具体措施

本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟 采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，公司将根据战略规划多方向的探索产业链延伸， 加强资源整合，丰富公司产品。本次交易完成后，上市公司将通过整 合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争 力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标 的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投 资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资 金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前 提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营 和资金管控风险。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现 — 金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号 上市公司 现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策， 在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

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四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行 做出承诺

• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

• 益，也不采用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

• 费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补 偿责任。

五、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：高伟达所预计的即期 回报摊薄情况符合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积 极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》中关于保护中小投资者的精神。

（以下无正文）

高伟达软件股份有限公司 2017 年 4 月 17 日

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