Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 13, 2016

华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之配套融资发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2016]2562 号文《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京 睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，高伟 达软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“高伟达”）于 2016 年 11 月 28 日启动非公开发行股票募集发行股份购买资产的配套资金。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华 泰联合证券”）作为高伟达本次配套融资（以下简称“本次发行”）的独立财务 顾问（主承销商），按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议， 与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等 情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会 议决议公告日，即2016年6月17日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即50.90元/股。2016年10月26日， 公司完成实施2016年半年度权益分派，向全体股东每10股转增22股，调整后的发 行价格为15.91元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票，贵会《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬

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科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2562号）核准公司非公开发行不超过3,639,215股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。

2016年11月28日，华泰联合证券及发行人向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 （以下简称“鹰高投资”）、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）（以下 简称“泰和睿思”）发出了《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通 知书》”），本次募集配套资金发行总股数为3,639,215股。

本次非公开发行股数符合发行人2016年第二次临时股东大会决议批准的发 行数量上限要求，且符合贵会《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科 技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2562号）的要求。

（三）发行对象

经核查，本次发行对象鹰高投资、泰和睿思以自有资金或自筹资金参与认购， 无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行相关的登记备案手续。

本次配套融资认购的锁价对象已做出承诺：本企业/本人拥有认购上市公司 本次非公开发行股票的资金实力，本企业/本人用于认购股份的资金来源于本企 业/本人自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资 的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

本次非公开发行的发行对象符合发行人相关股东大会决议、《创业板上市公 司证券发行管理办法》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 57,899,910.65 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,066,294.78元后，募集资金净额为46,833,615.87元，未超过募集资金规模上限 5,790万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人相关股东大会决议、《创业板上市公司证券

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发行管理办法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（1）2016 年 3 月 28 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存 不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。

（2）2016 年 6 月 17 日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 本次《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。

（3）2016 年 6 月 29 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。

（4）2016 年 7 月 5 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《高 伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。关联股东已回避表决。

（5）2016 年 8 月 26 日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。

（6）2016 年 11 月 10 日，本公司接到证监会（证监许可[2016]2562 号）《关 于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据本次发行方案，本次非公开发行为定价发行，发行股票的价格为15.91 元/股，发行对象为鹰高投资、泰和睿思，发行股票的数量为3,639,215股，募集 资金总额为57,899,910.65元。

2016年11月28日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《缴

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款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件于2016年11月29日17:00 之前将股份认购价款汇至华泰联合证券指定账户。

（二）缴款与验资

各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。本次募集配套资金发行总 股数为3,639,215股，募集资金总额为57,899,910.65元。

2016 年 11 月 30 日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会 验[2016]4647 号《验证报告》验证，截至 2016 年 11 月 29 日，独立财务顾问（主 承销商）已收到 2 家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 57,899,910.65 元。

2016 年 11 月 30 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财 务顾问费用后的募集资金净额 48,399,910.65 元划转至公司指定的本次募集资金 专户内。

2016年12月1日，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验 [2016]4648号《验证报告》验证，截至2016年11月30日止，高伟达共计募集货币 资金人民币57,899,910.65元，扣除发行费用（财务顾问费、律师费、审计及验资 费等）11,066,294.78元后，募集资金净额为46,833,615.87元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过 程符合《创业板上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于2016年11月10日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准文件，并于2016年11月10日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行 管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

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高伟达软件股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理办法》等法 律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合高伟达软件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大 会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行 对象的确定符合中国证监会的相关要求。

经核查，本次发行对象鹰高投资、泰和睿思以自有资金或自筹资金参与认购， 无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行相关的登记备案手续。本次配套融 资认购的锁价对象已作出承诺：本企业/本人拥有认购上市公司本次非公开发行 股票的资金实力，本企业/本人用于认购股份的资金来源于本企业/本人自有资金 或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在 非法汇集他人资金投资的情形。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和 认购对象合规性报告》之盖章页）

独立财务顾问主办人：

独立财务顾问(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司

2016 年 12 月 14 日

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