Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 13, 2016

高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一六年十二月

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

于 伟 程 军 KWONG YONGSIN 潘 虹 夏 鹏

高伟达软件股份有限公司

2016 年 12 月 14 日

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

目 录

声 明 .............................................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ...............................................................................7 二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 .......................................................9 三、本次募集配套资金的相关机构 .....................................................................12 第二节 本次发行前后相关情况对比 ........................................................................ 14 一、本次发行前后前十名股东变动情况 .............................................................14 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 21 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .........................................21 二、本次交易完成后，对上市公司影响分析 .....................................................26 第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 35 一、本次募集资金运用情况 .................................................................................35 二、募集配套资金的专户管理 .............................................................................35 第五节 中介机构对本次发行的合规性意见 ............................................................ 36 一、独立财务顾问（主承销商）关于本次募集配套资金之发行过程和发行对 象合规性的结论意见 .............................................................................................36 二、律师关于本次募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见 .....36 第六节 上市推荐意见 ................................................................................................ 38 第七节 募集配套资金新增股份的数量及上市时间 ................................................ 39 第八节 相关中介机构声明 ........................................................................................ 40 一、独立财务顾问声明 .........................................................................................40 二、律师声明 .........................................................................................................41 三、审计和验资机构声明 .....................................................................................42 四、审计和验资机构声明 .....................................................................................43 第九节 备查文件 ........................................................................................................ 44

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

		第一部分普通词汇
高伟达/本公司/公司/上 市公司	指	高伟达软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：300465
上海睿民/标的公司/目标 公司	指	上海睿民互联网科技有限公司
交易标的/标的资产/拟购 买资产/目标股权	指	上海睿民100%股权
北京睿韬	指	北京睿韬科技有限责任公司，上海睿民股东
宁波翔易	指	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙），上海睿 民股东
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
泰和睿思	指	余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
配套募集资金认购方	指	鹰高投资、泰和睿思
交易对方/发股对象	指	北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思
本次交易/本次重组/本次 收购	指	高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买上海睿 民100%股权，同时募集配套资金
本发行情况报告书	指	《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资 金发行情况报告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《高伟达软件股份有 限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股 份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协 议》
《备考财务报表审阅报 告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80269号《高伟达备考审阅报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监 督管理委员会令第100号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日
华泰联合证券/独立财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
懋德律所	指	北京懋德律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
		第二部分专业词汇
金融信息化	指	采用计算机技术、通信技术、网络技术等现代化技术手 段，彻底改造金融行业传统的工作方式，实现金融企业业 务处理的自动化、服务电子化、管理信息化和决策科学 化，为国民经济各部门提供及时、准确的金融信息的全部 活动过程。
云计算	指	云计算指计算服务的交付和使用模式，指通过网络以按 需、易扩展的方式获得所需计算服务。这种服务可以是IT 和软件、互联网相关，也可是其他服务。它意味着计算能 力也可作为一种商品通过互联网进行流通。
IT解决方案	指	由专业的IT解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、 业务、管理等需求的应用软件及相应技术服务。
IT运维服务	指	通过对IT系统的优化升级、日常变更操作、健康检查、故 障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技 术服务，保障客户数据中心稳定、安全、高效运行。
系统集成	指	应客户需求，提供IT基础设施咨询及规划、数据中心集成 设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软 硬件安装调试、IT系统软硬件改造升级、技术咨询、售后 服务等服务。
核心业务系统	指	银行最基础的业务系统。一切关于存款、贷款账户的操作 业务均是在核心业务系统中完成。该系统完成与外部各类 实时交易系统的交互以及与内部数据和管理类系统的联 系，完成存款、贷款、支付清算、结算、会计核算等功 能。
信贷管理系统	指	实现银行贷款流程管理的业务系统。实现对商业银行信贷 业务的全流程管理和风险监控管理。
互联网金融	指	传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技 术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融 业务模式。
SaaS	指	它是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统 一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求， 通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服 务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂 商提供的服务。

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线上供应链金融	指	是金融业与基于供应链管理的实体产业之间，通过信息化 协同合作而协同发展的供应链金融的新趋势，包含在线融 资交易、在线支付交易、在线电子商务交易和在线物流与 供应链管理等多个环节，是集成交易性金融创新产品，可 满足通过提高风险控制能力基础上的低成本、高效率、高 效益和集约化经营目标。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1 、交易对方履行的内部决策程序

（1）2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以 18,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 60.00%的股权转让给高伟达。

（2）2016 年 6 月 2 日，宁波翔易召开合伙人会议作出决议，同意宁波翔易 以 12,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 40.00%的股权转让给高伟达。

（3）2016 年 6 月 22 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万 元现金认购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；

（4）2016 年 6 月 22 日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 1,790.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 351,669 股股份；

2 、上海睿民履行的内部决策程序

2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股 权转让给高伟达。

3 、上市公司履行的内部决策程序

（1）2016 年 3 月 28 日，上市公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项 尚存不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。

（2）2016 年 6 月 17 日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 本次《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。

（3）2016 年 6 月 29 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

（4）2016 年 7 月 5 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《高 伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》的相关议案。关联股东已回避表决。

（5）2016 年 8 月 26 日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2016 年 9 月 23 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召 开的 2016 年第 70 次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金事项获得无条件通过。

2016 年 11 月 10 日，公司接到证监会（证监许可【2016】2562 号）《关于核 准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

（三）募集配套资金到账和验资情况

截至 2016 年 11 月 29 日，2 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇 入主承销商指定账户。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验 [2016] 4647 号《验证报告》验证，截至 2016 年 11 月 29 日，主承销商已收到 2 家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 57,899,910.65 元。

截至 2016 年 11 月 30 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融 资财务顾问费用后的募集资金净额 48,399,910.65 元划转至公司指定的本次募集 资金专户内。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2016]4648 号《验 证报告》验证，截至 2016 年 11 月 30 日止，高伟达共计募集货币资金人民币 57,899,910.65 元，扣除发行费用（财务顾问费、律师费、审计及验资费等） 11,066,294.78 元后，募集资金净额为 46,833,615.87 元。

（四）股份登记托管情况

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

本次发行的 A 股已于 2016 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金股份发行的发行方式为非公开发行，发行对象为鹰高投资、 泰和睿思，鹰高投资、泰和睿思以现金认购高伟达本次募集配套资金所发行的股 份。

1 、鹰高投资

公司名称	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	200.00万元
法定代表人	于伟
统一社会信用代码	913606005686551309
住所	鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室
成立日期	2011年01月19日
经营范围	投资、企业管理咨询；营销策划

鹰高投资为本公司控股股东，与本公司存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

2 、泰和睿思

名称	余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360622MA35HJF58N
主要经营场所	江西省鹰潭市余江县广场路2号
执行事务合伙人	卞晓凯

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经营范围	技术管理、技术服务、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月29日
合伙期限	2016年4月29日至长期

泰和睿思不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请 基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。无 需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备 案手续。泰和睿思与本公司存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为高伟达第二届董事会第二十一 次会议决议公告日。

本次向鹰高投资、泰和睿思非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 50.90 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 50.90 元/股，符合《发行管理暂行办法》的规定。

高伟达 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年第三次股东大会审议通过了 2016 年半年度权益分派方案：以上市公司总股本 134,940,000 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 22 股。2016 年半年度权益分派方案的股权登记日为 2016 年 10 月 25 日，上述分配方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

依据《附条件生效的股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应 调整发行价格。公司 2016 年半年度权益分派实施完毕后，本次重组的股份发行 价格调整为：15.91 元/股，计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股的资本公积金转增股本数） =50.90/（1+2.2）= 15.91。

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（四）发行数量

上市公司拟向鹰高投资、泰和睿思发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 5,790 万元，其中鹰高投资拟认购不超过 4,000 万元，泰和睿思拟认购 不超过 1,790 万元。本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次重组向各配套融资认购方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行 计算：

配套融资发行股份数量=交易对方认购募集资金金额÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

依据《附条件生效的股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应 调整发行价格。根据 2016 年半年度利润分配情况，对发股价格进行调整，按调 整后 15.91 元/股的发股价格进行计算，发行股份数量具体情况如下表：

序号	配套融资认购方	认购配套融资金额 （万元）	权益分派前股份 （股）	权益分派后股份 （股）
1	鹰高投资	4,000.00	785,854	2,514,140
2	泰和睿思	1,790.00	351,669	1,125,075
合计		5,790.00	1,137,523	3,639,215

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

序号	名称	认购股数（股）	限售期
1	鹰高投资	785,854	36个月
2	泰和睿思	351,669	36个月

（七）募集资金量情况

本次募集资金总额为 57,899,910.65 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,066,294.78 元后，募集资金净额为 46,833,615.87 元，。

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三、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：贾鹏、刘春楠、左宝祥、刘凯利、王志超

（二）律师

北京懋德律师事务所

地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层

单位负责人：李裕国

电话：（010）5809-1200

传真：（010）5809-1251

经办律师：焦晓昆、李裕国

（三）审计机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 负责人：叶韶勋

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办注册会计师：张克东、成岚

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（四）验资机构

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 负责人：余强

电话：0571-88879999 传真：0571-88879010

经办注册会计师：赵亦飞、潘高峰

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第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前，公司前十名股东情况

截至 2016 年 11 月 30 日，高伟达的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东	股数（股）	股权比例（%）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	138,329,600	31.83%
2	银联科技有限公司	60,800,000	13.99%
3	贵昌有限公司	15,345,600	3.53%
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	9,760,000	2.25%
5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	9,638,400	2.22%
6	中央汇金资产管理有限责任公司	7,521,920	1.73%
7	陈慰忠	2,637,821	0.61%
8	李涛	1,770,160	0.41%
9	王磊	1,342,740	0.31%
10	全国社保基金四零六组合	935,940	0.22%
合计		248,082,181	57.08%

（二）本次发行后，公司前十名股东情况

本次发行后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分），公 司前 10 名股东及持股比例情况如下：

序号	股东	股数（股）	股权比例（%）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	140,843,740	31.09%
2	银联科技有限公司	60,800,000	13.42%
3	贵昌有限公司	15,345,600	3.39%
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	9,760,000	2.15%
5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	9,638,400	2.13%
6	北京睿韬科技有限责任公司	8,847,265	1.95%
7	中央汇金资产管理有限责任公司	7,521,920	1.66%
8	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有 限合伙）	5,898,177	1.30%
9	陈慰忠	2,637,821	0.58%
10	李涛	1,770,160	0.39%
合计		260,548,943	58.07%

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（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，鹰高投资持股数量增加 2,514,140 股。公司董事长、实际控 制人于伟，董事、总经理程军分别持有鹰高投资 99.756%、0.244%的出资额，于 伟、程军间接持股数量增加。公司其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发 生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变动情况

上市公司目前的总股本为 434,592,000 股，按照本次交易方案，公司本次将 发行 14,745,442 股普通股用于购买资产，并拟发行不超过 3,639,215 股普通股用 于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

本次发行完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
鹰潭市鹰高 投资咨询有 限公司	138,329,600	31.83%	140,843,740	31.09%
银联科技有 限公司	60,800,000	13.99%	60,800,000	13.42%
贵昌有限公 司	15,345,600	3.53%	15,345,600	3.39%
鹰潭市锐鹰 投资咨询有 限公司	9,760,000	2.25%	9,760,000	2.15%
鹰潭市华鹰 投资咨询有 限公司	9,638,400	2.22%	9,638,400	2.13%
中央汇金资 产管理有限 责任公司	7,521,920	1.73%	7,521,920	1.66%
陈慰忠	2,637,821	0.61%	2,637,821	0.58%
李涛	1,770,160	0.41%	1,770,160	0.39%
王磊	1,342,740	0.31%	1,342,740	0.30%

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全国社保基 金四零六组 合	935,940	0.22%	935,940	0.21%
北京睿韬科 技有限责任 公司	-	-	8,847,265	1.95%
宁波镇海翔 易融联投资 管理合伙企 业（有限合 伙）	-	-	5,898,177	1.30%
余江县泰和 睿思技术服 务中心（有限 合伙）	-	-	1,125,075	0.25%
其他股东	186,509,819	42.92%	186,509,819	41.17%
合计	434,592,000	100.00%	452,976,657	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东鹰高投资将直接持有上市公司不超过 31.09%的股权。

（二）资产结构的变动

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于 本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。

（三）业务结构的变动

本次交易完成后，上市公司主营业务将夯实现有金融信息化产品体系，上海 睿民将成为高伟达公司的全资子公司。通过本次交易，将完善公司“金融+信息” 的核心战略。

根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》， 假设本次交易已经于上海睿民成立之日完成，则 2015 年度及 2016 年 1-3 月上市 公司实现的主营业务收入及成本的构成情况将如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
类型	2016 年1-3 月	2015 年度
主营业务收入	16,077.67	98,697.27

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类型	2016 年1-3 月	2015 年度
主营业务成本	10,194.04	74,280.63

以上述 2016 年 1-3 月及 2015 年的备考数据计算的主营业务收入的构成及其 比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
业务名称	2016 年1-3 月		2015 年度
	收入	成本	收入	成本
IT解决方案	10,444.06	5,886.06	43,326.94	25,378.48
IT运维服务	1,577.58	1,005.72	10,896.97	8,425.59
软件服务外包	1,878.28	1,296.51	2,519.87	1,579.08
系统集成	2,177.76	2,005.74	41,953.49	38,897.48
合计	16,077.67	10,194.04	98,697.27	74,280.63

以 2016 年 1-3 月及 2015 年的备考数据为基础计算的上市公司各主营业务的 毛利贡献情况如下：

单位：万元；%

业务名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月		2015 年
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
IT解决方案	4,558.00	77.47	43.64	17,948.46	73.51	41.43
IT运维服务	571.85	9.72	36.25	2,471.39	10.12	22.68
软件服务外包	581.77	9.89	30.97	940.79	3.85	37.33
系统集成	172.02	2.92	7.90	3,056.01	12.52	7.28
合计	5,883.63	100.00	36.60	24,416.64	100.00	24.74

由以上分析可以看出，本次交易完成后，IT 解决方案及 IT 运维服务逐渐成 为公司业务核心，以上两类业务的毛利率较高，有助于公司进一步提升盈利能力。

（四）公司治理的变动

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构 的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理， 制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

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本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。现有董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将继 续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事 规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有 效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合 本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（五）高管人员结构的变动

本次发行完成后，公司现有高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。 （六）同业竞争和关联交易的变动

1 、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司主营业务将夯实现有金融信息化产品体系，上海 睿民将成为高伟达公司的全资子公司。通过本次交易，将完善公司“金融+信息” 的核心战略。

本次交易对方中，北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思不存在通过其 直接或者间接控制的其他企业或拥有其他企业股权的方式，从事与上市公司或标 的资产进行相同或相似业务的情形。本次交易实施后，上述交易对方并不拥有或 控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易 不会产生同业竞争。

本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争， 维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，北京睿韬、宁 波翔易、鹰高投资、泰和睿思承诺事项如下：

“1）承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司 不存在同业竞争；

2）在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或 间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的生产与经营活

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动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业；

3）承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得 的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承 诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其 子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及其子公司其他股东利益不受损害。”

2 、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为规 范交易对方与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促 进上市公司长远稳定发展，北京睿韬、宁波翔易及配套募集资金认购方承诺事项 如下：

“1）本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系；

2）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司 （含上海睿民及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上 市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；

3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参 加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当 利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司 董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”

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本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有 关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据高伟达公告的 2014 年、2015 年年报及 2016 年三季度报告，高伟达最 近两年一期的财务数据如下：

单位：万元；%

			单位：万元；%
项目	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
资产总额	114,340.62	86,671.61	67,919.34
负债总额	38,970.09	12,163.00	32,377.79
归属于母公司所有者权益	75,370.53	74,508.61	35,541.55
营业收入	59,648.38	93,862.40	99,593.06
利润总额	983.74	4,665.65	7,440.65
净利润	1,179.08	4,122.89	6,608.09
归属于母公司股东的净利润	1,179.08	4,122.89	6,608.09
归属于母公司股东的每股净 资产	5.59	5.59	3.55
资产负债率	34.08	14.03	47.67
基本每股收益	0.09	0.35	0.66
加权平均净资产收益率	1.57	7.49	20.50
每股经营活动产生的现金流 量净额	-1.02	0.23	0.40

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报 表数据为基础进行分析。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1 、资产结构分析

					单位：万元；%	单位：万元；%
项目	2016.9.30		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	16,660.65	14.57	41,132.98	47.46	22,206.77	32.70
应收账款	38,719.88	33.86	27,543.32	31.78	26,348.88	38.79
预付款项	2,342.22	2.05	421.48	0.49	1,278.57	1.88
其他应收款	1,096.41	0.96	526.79	0.61	965.88	1.42

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项目	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
存货	5,345.96	4.68	1,961.84	2.26	6,900.44	10.16
其他流动资产	-	-	-	-	4,000.00	5.89
流动资产合计	64,165.13	56.12	71,586.41	82.59	61,700.54	90.84
可供出售金融资产	5,000.00	4.37	5,000.00	5.77	-	-
长期股权投资	1,950.00	1.71	1,950.00	2.25	-	-
固定资产	11,947.18	10.45	5,580.65	6.44	5,469.79	8.05
无形资产	1,967.73	1.72	641.19	0.74	195.37	0.29
开发支出	3,889.65	3.40	1,427.90	1.65	-	-
商誉	24,619.36	21.53	-	-	-	-
长期待摊费用	476.95	0.42	121.97	0.14	232.82	0.34
递延所得税资产	324.62	0.28	363.49	0.42	320.82	0.47
非流动资产合计	50,175.49	43.88	15,085.20	17.41	6,218.80	9.16
资产总计	114,340.62	100.00	86,671.61	100.00	67,919.34	100.00

截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额 114,340.62 万元。其中：流动资产合 计 64,165.13 万元，占资产总额的 56.12%；非流动资产合计 50,175.49 万元，占 资产总额的 43.88%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，分别占流动 资产总额的 25.97%、60.34%和 8.33%。非流动资产以可供出售金融资产、固定 资产、商誉为主，分别占非流动资产总额的 9.97%、23.81%和 49.07%。

2 、负债结构分析

单位：万元；%

					单位：万元；%	单位：万元；%
项目	2016.9.30		2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	5,640.00	14.47	2,000.00	16.44	14,670.00	45.31
应付账款	5,228.61	13.42	4,089.56	33.62	9,259.58	28.60
预收款项	1,629.52	4.18	2,852.46	23.45	6,281.52	19.40
应付职工薪酬	2,603.88	6.68	747.00	6.14	295.92	0.91
应交税费	1,681.53	4.31	2,263.37	18.61	1,836.58	5.67
其他应付款	3,664.40	9.40	210.60	1.73	34.18	0.11
应付股利	7.36	0.02	-	-	-	-

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项目	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	20,455.29	52.49	12,163.00	100.00	32,377.79	100.00
预计负债	18,514.80	47.51	-	-	-	-
非流动负债合计	18,514.80	47.51	-	-	-	-
负债合计	38,970.09	100.00	12,163.00	100.00	32,377.79	100.00

截至 2016 年 9 月 30 日，公司负债总额为 38,970.09 万元，其中：流动负债 合计 20,455.29 万元，占负债总额的 52.49%；非流动负债合计 18,514.80 万元， 占负债总额的 47.51%。流动负债以短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他 应付款为主，分别占流动负债总额的 27.57%、25.56%、12.73%和 17.91%。非流 动负债全部为预计负债，公司预计负债主要系 2016 年 1-9 月公司收购海南坚果 创娱信息技术有限公司产生待付投资款所致。

3 、资本结构与偿债能力分析

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资本结构
资产负债率（%）	34.08	14.03	47.67
流动资产/总资产（%）	56.12	82.60	90.84
流动负债/总负债（%）	52.49	100.00	100.00
偿债能力
流动比率（倍）	3.14	5.89	1.91
速动比率（倍）	2.88	5.72	1.69
现金流量利息保障倍数（倍）	-	7.05	4.02
利息保障倍数	-	31.91	10.23

截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 34.08%，与所处行业经营特征 较为吻合。从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。 由于公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。偿债能力方面，2016 年 9 月 30 日，本公司的流动比率、速动比率分别为 3.14 和 2.88，短期偿债能力较强。

4 、资产周转能力分析

公司资产周转能力的主要指标如下表所示：

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财务指标	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产周转率（次）	0.59	1.21	1.49
流动资产周转率（次）	0.88	1.41	1.64
存货周转率（次）	12.27	16.07	7.41
应收账款周转率（次）	1.80	3.48	4.00

注：上述年度财务指标的计算公式为：

• （1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）

• （2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）

• （3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）

• （4）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）

报告期内公司总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率均有所下降， 主要原因是报告期内公司主营业务收入及主营业务成本出现下降，但是同时相应 资产的下降幅度并不大，从而造成了总资产周转率、流动资产周转率、应收账款 周转率等指标的下降。

为改善公司的资产周转能力，公司未来将努力提升销售业绩，增加销售额， 加强应收账款的回款力度，加快相关资产的周转速度。

5 、现金流情况分析

报告期内公司的现金流主要情况如下表所示：

单位：万元；%

			单位：万元；%
现金流指标	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-13,768.49	3,067.88	3,953.52
投资活动产生的现金流量净额	-17,508.73	-10,018.98	-688.98
筹资活动产生的现金流量净额	6,346.95	21,751.10	4,187.67
现金及现金等价物净增加额	-24,930.26	14,800.01	7,452.21
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	89.63	103.20	104.88
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	-0.23	0.03	0.04

公司 2014 年、2015 年经营性现金流均为净流入，而 2015 年三季度末经营 性现金流量为净流出，其主要原因是：（1）公司主要客户的付款期多集中在下半 年，从而导致销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例下降到 89.63%， 同时经营性净现金流量也出现了下降；（2）2016 年 1-9 月相比 2015 年度投资活 动产生的现金流出增加 7,925.52 万元，主要系 2016 年 8 月公司使用自有资金购

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置研发办公所需房产所致。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1 、收入构成分析

公司最近两年一期合并财务报表收入构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
行业	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
系统集成	16,647.02	41,518.17	50,087.65
IT解决方案	19,382.82	41,849.65	39,444.55
IT运维服务	4,360.18	10,494.59	10,060.87
合计	40,390.03	93,862.40	99,593.06

注：因上市公司三季报未披露分业务数据，此处引用 2016 年 1-6 月份数据。

公司报告期内主营业务收入由系统集成、IT 解决方案、IT 运维服务构成， 其中系统集成、IT 解决方案合计占比超过 80%，是公司主营业务收入的重要组 成部分。报告期内公司业务构成稳定。

2 、利润构成分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	59,648.38	93,862.40	99,593.06
营业成本	44,827.68	71,219.80	76,927.14
营业利润	955.58	4,538.99	7,360.30
利润总额	983.74	4,665.65	7,440.65
净利润	1,179.08	4,122.89	6,608.09
归属于母公司所有者的净利润	1,179.08	4,122.89	6,608.09

上市公司 2015 年实现营业收入 93,862.40 万元，较 2014 年下降 5.75%，主 要系公司自 2015 年伊始，有计划有选择的逐步调降毛利率较低的系统集成业务 所致。2015 年实现归属于上市公司股东的净利润 4,122.89 万元，较 2014 年下降 37.61%，主要系公司为适应金融 IT 行业的发展趋势加大研发和销售的投入导致 研发费用和销售费用大幅提升，很大程度上拖累了公司整体的净利润水平。2016 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 59,648.38 万元，较去年同期增长 5.17%；实

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现净利润 1,179.08 万元，较去年同期下降 50.65%。主要原因包括：（1）为应对 日益加剧的行业竞争，公司进一步加大研发投入、优化销售架构，导致销售费用、 研发费用同比增长较快，影响了公司整体的净利润水平；（2）2016 年 1-9 月公司 新增房产以及无形资产的增加，导致折旧摊销金额同比增长较快。（3）股权激励 计划的实施导致公司管理费用相比同期上升。

3 、盈利能力和收益质量指标分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
净资产收益率-摊薄	1.57	7.49	20.50
总资产报酬率（年化）	0.86	6.23	12.32
销售净利率	1.98	4.39	6.64
销售毛利率	24.85	24.12	22.76
营业外收支净额/利润总额	2.86	2.71	1.08
扣除非经常性损益后的净利润/净利润	99.29	98.17	99.09

• 注：净资产收益率-摊薄=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的权益100% 总资 产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额100% 销售净利率=净利润/营业收入

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，公司净资产收益率（摊薄）、总资产报酬 率（年化）、销售净利润持续下降。主要系：一方面上市公司 2015 年首次公开发 行股票募集资金导致公司所有者权益、资产总额的增加；另一方面上市公司研发、 销售费用的大幅增加导致公司净利润持续下滑。

二、本次交易完成后，对上市公司影响分析

• （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

• 1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

• （ 1 ）业务及产品协同

上市公司主要面向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方 案、IT 运维服务以及系统集成服务，产品包括银行核心业务系统、信贷管理系 统、CRM 系统、云管理运维服务等；上海睿民重点在支付业务、票据业务、金

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融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域有 着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、小 微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。两家公司在产品形态及 功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上海睿民支 付业务产品可成为上市公司 IT 解决方案中资金支付与结算的基础；票据业务产 品可作为上市公司票据平台的底端业务支撑；金融租赁、小贷、供应链金融将进 一步完善上市公司现有信贷风控产品体系。

（ 2 ）市场协同

上海睿民的主要客户为银行、中债登、金交所、市民卡等金融机构，其中银 行客户主要是民生银行、平安银行等，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠 性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大 产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。同时，上海睿民成立时间 较短，尚未建立完备的销售体系，这在一定程度上影响了标的公司的市场拓展。 而上市公司在北京、上海、南京、成都等 10 余个城市设立了分支机构，建立了 覆盖全国的销售服务体系，双方的联合有利于实现标的公司新的区域渗透，扩大 销售范围。

（ 3 ）团队协同

上市公司和上海睿民的员工均具有多年金融信息化行业经验，在技术研发、 销售等方面均有较强的团队协同效应。首先，上市公司拥有强大的技术研发团队， 业务及技术研发人员超过 2,000 人，核心成员均有 10 年以上金融信息化建设经 验，在大型银行核心业务系统开发、客户管理系统以及银行整体系统架构方面有 非常丰富的经验；上海睿民的研发团队核心能力则倾向于互联网金融信息化领域， 双方研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的 优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。其次，此次并购上海睿 民将为高伟达增加面向金交所、中债登、市民卡等专业领域的大客户销售队伍， 其在相关领域沉淀多年，具备非常强的营销能力。双方的销售队伍可通过业务交 流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能。同时公司可以利用相互的营 销团队降低新业务拓展的人力成本。

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2 、上市公司未来经营中的优势和劣势

（ 1 ）上市公司未来经营中的优势

1 ）稳定的客户群资源

上海睿民在民生银行、平安银行、中信银行、中债登、市民卡等客户有着良 好的关系，这些客户给其带来长期稳定的收入来源，这些客户也为高伟达的产品 服务的市场扩大提供了帮助。同时标的公司的一些重要客户在互联网金融业务经 验将为睿民与高伟达在产品化、“金融+信息”推动方面有着巨大的帮助。如： 民生银行、平安银行都是互联网金融领先银行，这为上海睿民提供了很有价值的 互联网金融业务经验，有利于公司在互联网金融的解决方案与产品的形成与完善。 而中债登、金交所又是政府在金融资产交易、资产证券化的管理者与平台方，这 在公司金融资产证券化的解决方案与产品有着极大的帮助与推动。

2 ）有多项成熟稳定的传统金融业务产品及互联网金融创新业务解决方案

上海睿民的票据、卡业务、供应链金融等业务产品都是高伟达现有产品体系 的有利补充。同时，上海睿民在互联网小微金融、金融租赁将完善高伟达公司信 贷风控方面的产品体系。上海睿民核心团队多位有着中国人民银行清算总中心信 息化建设经历的资深专家，这在金融安全、资金清算结算等方面的经验有利于公 司互联网金融解决方案的完善。如：票据产品对于高伟达正在建设的票据交易平 台是极大的补充与支持；而在其卡业务与支付业务产品方面，对于高伟达构建“金 融+信息”战略上是极好的基础支撑。

（ 2 ）上市公司未来经营中的劣势

1 ）标的公司利润率水平有待提高

由于上海睿民与各关键客户大多都采用人力采购的模式，较高的人力成本导 致利润率水平不高。同时，人力采购模式将上海睿民全部技术资源锁定在客户项 目中，缺乏产品化转化，新客户新项目将难以支撑，将在一定程度上限制上海睿 民的收入规模与利润率水平。

2 ）公司市场营销能力有待加强

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上海睿民与现有大客户有着良好的关系，这为公司获得稳定的收入来源、新 领域经验起到了关键作用。公司成立于 2015 年 4 月，尚未建立完备的销售体系， 导致公司难以将公司在领先客户中的成果转化，快速占领市场。

3 、上市公司未来财务安全性分析

本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率（%）	14.44	14.03
流动比率（倍）	5.61	5.89
速动比率（倍）	5.22	5.72

根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》， 本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率（%）	17.45	17.39
流动比率	3.75	3.79
速动比率	3.50	3.68

截至 2016 年 3 月 31 日，高伟达合并报表资产负债率为 14.44%，选取十家 同行业可比上市公司，资产负债率平均值为 18.94%，中位数为 16.90%，高伟达 资产负债率与同行业上市公司平均水平相当。本次重组完成后（不考虑配套融资 的影响），上市公司资产负债率为 17.45%，与同行业水平相当。考虑配套融资后， 上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负 债率，优化财务状况。综上所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内， 财务安全性有保障。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司主营业务将夯实现有金融信息化产品体系，上海 睿民将成为高伟达公司的全资子公司。通过本次交易，将完善公司“金融+信息” 的核心战略。

• 1 、上市公司与标的公司的整合计划

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（ 1 ）业务整合计划

高伟达公司本次收购上海睿民主要是将其支付业务、票据业务、金融租赁业 务等产品融入到高伟达现有金融信息化产品体系当中。同时，吸收上海睿民在民 生银行、平安银行等互联网领先银行的创新业务经验与解决方案，以及中债登、 金交所在资产证券化与资产交易方面的业务经验与解决方案。高伟达通过与上海 睿民的业务与资源整合，将进一步推动公司构建“金融+信息”的发展战略。

上海睿民具体业务执行及操作仍由标的公司原管理层负责；上市公司依托自 身管理经验和平台优势，对标的公司进行投资决策、规范运作、风险管控、融资、 市场营销等方面的支持。

（ 2 ）资产整合计划

标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司 将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、 应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的 同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。

（ 3 ）财务整合计划

本次交易前，标的资产的财务管理较为规范。本次交易后，上市公司通过引 进一套完整的财务管控体系，将标的公司的财务情况逐一纳入上市公司财务管控 体系内，并对标的公司的财务人员进行持续培训。上市公司按照自身财务制度等 规范标的公司日常经营活动中的财务运作，同时提高上市公司整体资金的使用效 率，实现内部资源的统一管理及优化。

（ 4 ）人员整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为了保证标的公 司的利益，上市公司与北京睿韬、宁波翔易在《发行股份及支付现金购买资产协 议》中对于员工安排作出约定：

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本次交易不涉及员工安置，标的公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发 生变化。上市公司及北京睿韬、宁波翔易承诺保持标的公司的员工稳定性以及其 工资薪酬和福利体系的稳定性。

北京睿韬、宁波翔易承诺目标公司的核心骨干及管理团队人员应签署不低于 5 年的劳动协议和竞业禁止协议。如出现前述人员在业绩承诺期间离职，应在目 标公司董事会同意的前提下由宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人依照《宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》 及其补充协议的约定进行安排和处置。

本次交易完成后，上市公司将保证标的公司在原有的组织结构下正常运营。

（ 5 ）机构整合计划

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司基于“金 融+信息”的发展战略和规划、标的公司业务统筹协调、督导业务执行等工作。上 市公司的机构设置不会发生重大变化，标的公司亦将维持原有组织架构和管理体 系，本次交易不会对上市公司以及标的公司的组织架构产生重大影响。

2 、上市公司未来发展计划

（ 1 ）市场营销方面

上市公司将重点积极关注城商行和农商行市场，有效利用现有和未来的解决 方案或产品广泛拓展市场，抢占市场先机。建立解决方案或产品的标杆案例；重 点突破股份制银行市场，结合该市场客户群体不同的特性，集公司各部门资源， 形成优势力量进入特选客户，扩大自身在该市场中重点客户的业务合作份额。加 大与现有的收入贡献排名前三的客户的合作，着重增量项目的合作，横向拓展已 有业务领域之外的项目合作。上市公司将在稳固建行软件项目收入与利润的实现 的基础上，积极赢取建行后新一代时期的项目机会。在保险和证劵市场，利用现 有项目建立典型案例，积累自主知识产权，形成市场推广之势。

（ 2 ）解决方案拓展方面

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上市公司将继续推行解决方案专业化的道路，目标选取 2-3 个解决方案实行 专业化营销的模式，以专业化解决方案营销结合售前资源、技术实施资源和现有 销售力量，整合成新的组织形态，共同面对客户市场，形成重点市场攻击力量。 同时，配合各种形态的市场宣传行为。

（ 3 ）技术研发方面

上市公司将继续加大研发投入，建立行之有效的研发体系管理。2016 年研 发工作将注重走入“一线”，从项目中提炼成果，以及重视研发成果的市场转化。 同时加强对新技术的研究，并加快新技术研究的时效性。完善研发体系建设，成 立公司级研发管理组织，对研发的重大事项予以相对客观决策。实行研发与成果 验收分离，加强对研发成果的管理。

（ 4 ）业务创新方面

上市公司未来将以主营业务为基础，透过研发和多种经营模式，将围绕云计 算、SaaS、业务平台运营、银行资金和证劵固收等新业务领域、寿险核心系统互 联网化等方面展开创新工作，并具体落实到具体的项目实施合作中，以达到公司 业务转型的目标，并进一步优化公司业务结构。借此分别发展和构建金融云服务 平台、互联网保险平台、财富管理服务平台的战略构想。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析

假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有 上海睿民 100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》。

以 2016 年 3 月 31 日作为对比基准日：

			单位：元
项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	913,121,764.53	1,227,811,766.07	34.46%
归属于上市公司股东的 所有者权益	781,308,144.79	1,013,498,011.58	29.72%

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项目	实际数	备考数	增幅
营业收入	129,763,337.40	160,776,748.05	23.90%
归属于母公司所有者的 净利润	1,980,259.93	4,985,199.89	151.74%
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	5.79	7.26	25.43%
每股收益（元/股）	0.01	0.04	143.43%

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口 径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。 同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增 幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划

本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司，为进一步巩固上 市公司在金融 IT 领域的领先地位，上市公司未来的资本性支出会有所加大，以 持续提升公司技术实力，进一步强化公司核心竞争力。

同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构， 综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

3 、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4 、本次交易的成本对上市公司的影响

本次资产重组将支付中介机构费用约 1,250 万元，上述费用预计在 2016 年 支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。

（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响

根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表 审阅报告》，假设本次交易已经于上海睿民成立之日完成，则 2015 年度及 2016 年 1-3 月上市公司实现的主营业务收入及成本的构成情况将如下表所示：

单位：万元

类型 2016 年 1-3 月 2015 年度

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类型	2016 年1-3 月	2015 年度
主营业务收入	16,077.67	98,697.27
主营业务成本	10,194.04	74,280.63

以上述 2016 年 1-3 月及 2015 年的备考数据计算的主营业务收入的构成及其 比例情况如下：

单位：万元

业务名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度
	收入	成本	收入	成本
IT解决方案	10,444.06	5,886.06	43,326.94	25,378.48
IT运维服务	1,577.58	1,005.72	10,896.97	8,425.59
软件服务外包	1,878.28	1,296.51	2,519.87	1,579.08
系统集成	2,177.76	2,005.74	41,953.49	38,897.48
合计	16,077.67	10,194.04	98,697.27	74,280.63

以 2016 年 1-3 月及 2015 年的备考数据为基础计算的上市公司各主营业务的 毛利贡献情况如下：

单位：万元；%

业务名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年	2015 年
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
IT解决方案	4,558.00	77.47	43.64	17,948.46	73.51	41.43
IT运维服务	571.85	9.72	36.25	2,471.39	10.12	22.68
软件服务外 包	581.77	9.89	30.97	940.79	3.85	37.33
系统集成	172.02	2.92	7.90	3,056.01	12.52	7.28
合计	5,883.63	100.00	36.60	24,416.64	100.00	24.74

由以上分析可以看出，本次交易完成后，IT 解决方案及 IT 运维服务逐渐成 为公司业务核心，以上两类业务的毛利率较高，有助于公司进一步提升盈利能力。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

上市公司拟向鹰高投资、泰和睿思发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 5,790 万元，其中鹰高投资认购不超过 4,000 万元，泰和睿思认购不超 过 1,790 万元。

本次所募集配套资金 5,790 万元将全部用于支付本次现金对价、中介机构费 用及交易税费，不足部分以自有资金或自筹资金解决。

本次交易高伟达拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公 司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 6,540 万元。上述交易对方所获得的 现金对价如下表：

标的公司	交易对方	现金支付 （万元）	股份支付 （万元）	交易金额 （万元）	股份支付 （股）
上海睿民	北京睿韬科技有限责任公司	3,924.00	14,076.00	18,000.00	8,847,265
	宁波镇海翔易融联投资管理 合伙企业（有限合伙）	2,616.00	9,384.00	12,000.00	5,898,177
合计		6,540.00	23,460.00	30,000.00	14,745,442

除此之外，公司还需要支付预计约 1,250 万元的中介机构费用及交易税费。

二、募集配套资金的专户管理

为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司 法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《股票上市规 则》等有关法律法规及《公司章程》，公司制定了《高伟达软件股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“《制度》”），《制度》明确规定“公司募集资金 应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理, 专户不得存 放非募集资金或用作其他用途；公司设置 2 个以上专户的，公司应当说明原因。” “公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议。”

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第五节 中介机构对本次发行的合规性意见

一、独立财务顾问（主承销商）关于本次募集配套资金之发行过程和发行 对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券关于本次募集配套资金之 发行过程和发行对象合规性的结论意见：

高伟达软件股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理办法》等法 律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合高伟达软件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大 会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行 对象的确定符合中国证监会的相关要求。

经核查，本次发行对象鹰高投资、泰和睿思以自有资金或自筹资金参与认购， 无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行相关的登记备案手续。本次配套融 资认购的锁价对象已作出承诺：本企业 / 本人拥有认购上市公司本次非公开发行 股票的资金实力，本企业 / 本人用于认购股份的资金来源于本企业 / 本人自有资金 或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在 非法汇集他人资金投资的情形。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。

二、律师关于本次募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，懋德律所关于本次募集配套资金之发行过程和发行对象合规性的结 论意见：

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综上所述，懋德律所认为，本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授 权；本次发行的发行对象及本次非公开发行的事实情况符合法律、法规和规范性 文件的规定，符合本次交易相关协议的约定，符合高伟达股东大会决议及中国证 监会批复的内容。就本次非公开发行事宜，高伟达需为交易对方和认购方办理股 份登记手续并办理工商变更登记手续。

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第六节 上市推荐意见

本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券认为：

本独立财务顾问认为，上市公司申请其本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、 法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保 荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 募集配套资金新增股份的数量及上市时间

本次募集配套资金新增 3,639,215 股的股份登记手续已于 2016 年 12 月 6 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股。鹰高投资、泰和睿思 认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间预计为 2019 年 12 月 19 日。根据 深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次募集配套资金新增股份上市日公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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第八节 相关中介机构声明

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：

刘晓丹

财务顾问主办人（签字）： 刘春楠 左宝祥 刘凯利

项目协办人（签字）：

贾 鹏 王志超

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2016 年12 月14 日

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二、律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

单位负责人：

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李裕国
----- End of picture text -----

经办律师：

焦晓昆 李裕国

北京懋德律师事务所

2016 年 12 月 14 日

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三、审计和验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本审计机构出具的报告不存在矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

叶韶勋

经办注册会计师：

张克东

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----- Start of picture text -----

成 岚
----- End of picture text -----

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 12 月 14 日

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四、审计和验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本验资机构出具的报告不存在矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

法定代表人：

余强

经办注册会计师：

赵亦飞

潘高峰

中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 12 月 14 日

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第九节 备查文件

一、证监许可【2016】2562 号《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京 睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

二、《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》；

三、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于高 伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；

四、北京懋德律师事务所出具的《关于高伟达软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行合规性的法律意见书》；

五、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

六、其他与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的重要文

件。

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（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之 签章页）

高伟达软件股份有限公司

2016 年 12 月 14 日

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