Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 13, 2016

高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份 上市公告书（摘要）

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一六年十二月

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、

• 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公

• 告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

• 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

• 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供 有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《高伟达软件 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

目 录

公司声明 .......................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 重大事项提示 .................................................................................................................. 4 一、发行股份数量及价格 .......................................................................................................... 4 二、新增股份登记情况 .............................................................................................................. 4 三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 4 四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 4 五、资产过户情况 ...................................................................................................................... 5 释 义 .............................................................................................................................. 7 第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 9 一、上市公司基本信息 .............................................................................................................. 9 二、本次交易的基本方案 .......................................................................................................... 9 三、本次交易中股份发行的基本情况 .................................................................................... 10 四、发行对象的基本情况 ........................................................................................................ 18 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 20 第二节 本次交易的实施情况 ...................................................................................... 22 一、本次交易的实施过程 ........................................................................................................ 22 二、标的资产的过户情况 ........................................................................................................ 24 三、配套融资情况 .................................................................................................................... 24 四、股份发行登记情况 ............................................................................................................ 24 五、期间损益的认定 ................................................................................................................ 25 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 25 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 25 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 26 九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 26 十、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 26 十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................ 27 第三节 本次新增股份上市情况 .................................................................................. 27 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 28 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 28 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 28 第四节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 30 一、本次股份变动 .................................................................................................................... 30 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 32 三、股权变动对主要财务指标的影响 .................................................................................... 32 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 34 一、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................................ 34 二、律师 ................................................................................................................................... 34 三、审计机构 ............................................................................................................................ 34 四、验资机构 ............................................................................................................................ 35

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

重大事项提示

一、发行股份数量及价格

本次交易发行股份数量为18,384,657股，其中发行股份购买资产部分发行股 份14,745,442股，发行股份募集配套资金部分发行股份3,639,215股。

本次交易发行股份购买资产部分发行股份和发行股份募集配套资金部分发 行股份价格一致，均为15.91元/股。

本次交易募集资金总额为 57,899,910.65 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,066,294.78 元，高伟达实际募集资金净额为人民币 46,833,615.87 元。

二、新增股份登记情况

高伟达本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 18,384,657 股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票 登记业务指南》的有关规定，高伟达递交新增股份登记申请，并于 2016 年 12 月 6 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》。

三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为2016年12月19日。根据深交所相关业务规则，公司股 票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定 期情况如下：

北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

伙）通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份（如红股、转增股份） 等自上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易签署的《盈利预测补偿 协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。

（二）配套募集资金认购方限售期安排

配套募集资金认购方鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、余江县泰和睿思技术服 务中心（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份自本次发行股份上市之日起三 十六个月内予以锁定，不得转让。

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

发股对象	认购上市公司股份 数（股）	新增股份锁定期	上市流通时间
一、购买资产的发股对象
北京睿韬	8,847,265	36个月，且就本次交易签署 的《盈利预测补偿协议》约 定的相关业绩补偿义务均 实施完毕之前不进行转让 或上市交易。	自发行结束之日起36个月
宁波翔易	5,898,177		自发行结束之日起36个月
二、配套融资的发股对象
鹰高投资	2,514,140	36个月	自发行结束之日起36个月
泰和睿思	1,125,075	36个月	自发行结束之日起36个月

发股对象在本次重组中所获得的高伟达股份因高伟达送股、配股、转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

本次发行完成后，高伟达仍旧满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票 上市条件。

五、资产过户情况

2016 年 11 月 28 日，北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资 管理合伙企业（有限合伙）2 名交易对方持有的上海睿民互联网科技有限公司合 计 100%股权已过户至高伟达名下，上海市徐汇区市场监督管理局为此进行了工 商变更登记手续，上海睿民互联网科技有限公司领取了变更后的《营业执照》。

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本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

释 义

在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

高伟达/本公司/公司/ 上市公司/发行人	指	高伟达软件股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300465
上海睿民/标的公司/ 目标公司	指	上海睿民互联网科技有限公司
交易标的/标的资产/ 拟购买资产/目标股权	指	上海睿民100%股权
北京睿韬	指	北京睿韬科技有限责任公司，上海睿民股东
宁波翔易	指	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）， 上海睿民股东
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
泰和睿思	指	余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
配套募集资金认购方	指	鹰高投资、泰和睿思
交易对方/发股对象	指	北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思
本次交易/本次重组/ 本次收购	指	高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 上海睿民100%股权，同时募集配套资金
目标股份	指	上市公司为支付收购上海睿民100%股权部分对价 而向北京睿韬、宁波翔易所发行的股份
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《高伟达软 件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测 补偿协议》
《审计报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80267号《审计报告》
本上市公告书/本实施 情况暨新增股份上市 公告书	指	《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》及其摘要
《备考财务报表审阅 报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80269号《高伟达备考审阅报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

		管理委员会令第109号）
《发行管理暂行办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国 证券监督管理委员会令第100号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准 日	指	高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日
审计、评估基准日	指	2016年3月31日
华泰联合证券/独立财 务顾问/主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
懋德律所	指	北京懋德律师事务所
信永中和审计	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：	高伟达软件股份有限公司
公司英文名称：	Global Infotech Co.,Ltd
股票上市地：	深圳证券交易所创业板
证券代码：	300465
证券简称：	高伟达
注册地址：	北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室
注册资本：	431,808,000元人民币
法定代表人：	于伟
统一社会信用代码：	91110000633713369X
邮政编码：	100016
联系电话：	86-10-57321010
传真：	86-10-57321000
公司网站：	http://www.git.com.cn/
经营范围：	开发计算机软件及配套硬件、系统集成、销售自产产品、批发机电 设备产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。

二、本次交易的基本方案

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系上海睿民的全体股东，分别为

北京睿韬、宁波翔易。

本次募集配套资金认购对象为鹰高投资、泰和睿思。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为上海睿民 100.00%的股权。

（三）交易价格

参照《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购上海睿民 100.00% 股权的交易作价为 30,000 万元，上市公司以发行股份并支付现金的方式向交易

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对方支付交易对价，发股价格定为 50.90 元/股，根据 2016 年半年度权益分派情 况，对发股价格进行调整，详细情况请参见《高伟达软件股份有限公司关于实施 2016 年半年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易发行价格和发行数量的公告》，最后确定发股价格为 15.91 元/股。

三、本次交易中股份发行的基本情况

（一）本次发行股票的基本情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：高伟达拟以发行 股份及支付现金的方式购买北京睿韬、宁波翔易 2 名交易对方合计持有的上海睿 民 100.00%的股权，其中，交易对价中的 78.20%以股份支付，发行股份的对象 为北京睿韬、宁波翔易，其余 21.80%交易对价以现金支付；（2）发行股份募集 配套资金：高伟达拟向鹰高投资、泰和睿思发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 5,790 万元。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为北京睿韬、宁 波翔易 2 名交易对方。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为鹰高投资、 泰和睿思。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票 均价的百分之九十，即 50.90 元/股。符合《重组管理办法》的规定。若上市公司 股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

高伟达 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年第三次股东大会审议通过了 2016 年半年度权益分派方案：以上市公司总股本 134,940,000 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 22 股。2016 年半年度权益分派方案的股权登记日为 2016 年 10 月 25 日，上述分配方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至发 行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则相应调整发行价格。公司 2016 年半年度权益分派实施完毕后，本次重组的股 份发行价格调整为：15.91 元/股，计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股的资本公积金转增股本数） =50.90/（1+2.2）= 15.91。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为高伟达第二届董事会第二十一 次会议决议公告日。

本次向鹰高投资、泰和睿思非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 50.90 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 50.90 元/股，符合《发行管理暂行办法》的规定。

高伟达 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年第三次股东大会审议通过了 2016 年半年度权益分派方案：以上市公司总股本 134,940,000 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 22 股。2016 年半年度权益分派方案的股权登记日为 2016 年 10 月 25 日，上述分配方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

依据《附条件生效的股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应 调整发行价格。公司 2016 年半年度权益分派实施完毕后，本次重组的股份发行

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

价格调整为：15.91 元/股，计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股的资本公积金转增股本数） =50.90/（1+2.2）= 15.91。

4 、发行数量

本次发行股票数量为 18,384,657 股（高伟达 2016 年半年度权益分派调整后）。 本次发行具体情况如下：

发股对象	权益分派调整前发行股份数（股）	权益分派调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
北京睿韬	2,765,422	8,847,265
宁波翔易	1,843,614	5,898,177
小计	4,609,036	14,745,442
二、配套融资的发行对象
鹰高投资	785,854	2,514,140
泰和睿思	351,669	1,125,075
小计	1,137,523	3,639,215
合计	5,746,559	18,384,657

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（ 1 ）发行股份购买资产

北京睿韬、宁波翔易通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份， 如红股、转增股份等自目标股份上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次 交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不进 行转让或上市交易。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

配套募集资金认购方鹰高投资、泰和睿思认购的本次非公开发行的股份及其 所派生的股份，如红股、转增股份等应自本次发行股份上市之日起三十六个月内

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

予以锁定，不得转让。

向鹰高投资、泰和睿思就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发 行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

7 、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

上海睿民在过渡期间产生的收益由上市公司享有，上海睿民在过渡期间产生 的亏损由北京睿韬、宁波翔易按其在上海睿民的持股比例承担，并于本次收购完 成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定上海睿民 100%股权过渡期间损益 的具体金额时，上海睿民相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》 约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。过渡期间的损益（扣除股份 支付影响后）由交易双方以书面形式进行确认。

8 、募集资金量及发行费用

本次交易募集资金总额为 57,899,910.65 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,066,294.78 元，高伟达实际募集资金净额为人民币 46,833,615.87 元。

9 、发行股份购买资产的资产过户

2016 年 11 月 28 日，北京睿韬、宁波翔易 2 名交易对方持有的上海睿民合 计 100.00%股权已过户至高伟达名下，上海市徐汇区市场监督管理局为此进行了 工商变更登记手续，上海睿民领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标 的资产股权交割办理完成。

10 、本次交易前后控制权变化情况

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

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于 伟
99.756% 75.657% 90.00%
鹰潭市鹰高投资 鹰潭市锐鹰投资 鹰潭市华鹰投资
其他股东合计
咨询有限公司 咨询有限公司 咨询有限公司
31.83% 2.25% 2.22% 63.70%
高伟达软件股份有限公司
----- End of picture text -----

本次交易前，鹰高投资是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司 138,329,600 股股份，直接持股比例为 31.83%；上市公司董事长于伟通过鹰高投 资、华鹰投资、锐鹰投资间接控制上市公司 36.30%的股权，为上市公司的实际 控制人。

本次交易后，高伟达的股权控制关系如下图所示：

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于 伟
99.756% 75.657% 90.00%
鹰潭市鹰高投资 鹰潭市锐鹰投资 鹰潭市华鹰投资
其他股东合计
咨询有限公司 咨询有限公司 咨询有限公司
31.09% 2.15% 2.13% 64.63%
高伟达软件股份有限公司
----- End of picture text -----

本次交易后，鹰高投资持有上市公司 140,843,740.00 股股份，持股比例为 31.09%，仍为上市公司的控股股东；上市公司董事长于伟通过鹰高投资、华鹰投 资、锐鹰投资间接控制上市公司 35.37%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

本次资产重组前后高伟达的股权结构变化如下：

股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
鹰潭市鹰高 投资咨询有 限公司	138,329,600	31.83%	140,843,740	31.09%
银联科技有 限公司	60,800,000	13.99%	60,800,000	13.42%
贵昌有限公 司	15,345,600	3.53%	15,345,600	3.39%
鹰潭市锐鹰 投资咨询有 限公司	9,760,000	2.25%	9,760,000	2.15%
鹰潭市华鹰 投资咨询有 限公司	9,638,400	2.22%	9,638,400	2.13%
中央汇金资 产管理有限 责任公司	7,521,920	1.73%	7,521,920	1.66%
陈慰忠	2,637,821	0.61%	2,637,821	0.58%
李涛	1,770,160	0.41%	1,770,160	0.39%
王磊	1,342,740	0.31%	1,342,740	0.30%
全国社保基 金四零六组 合	935,940	0.22%	935,940	0.21%
北京睿韬科 技有限责任 公司	-	-	8,847,265	1.95%
宁波镇海翔 易融联投资 管理合伙企 业（有限合 伙）	-	-	5,898,177	1.30%
余江县泰和 睿思技术服 务中心（有限 合伙）	-	-	1,125,075	0.25%
其他股东	186,509,819	42.92%	186,509,819	41.17%
合计	434,592,000	100.00%	452,976,657	100.00%

11 、配套募集资金用途

上市公司本次所募集配套资金 5,790 万元将全部用于支付本次现金对价、中

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

介机构费用及交易税费，不足部分以自有资金或自筹资金解决。配套募集资金的 用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

（二）本次发行的认购情况

1 、发行对象的确定

根据高伟达 2016 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次 交易方案，本次购买资产的发行对象为北京睿韬、宁波翔易；本次配套募集资金 的发行对象为鹰高投资、泰和睿思。

2 、发行价格的确定

本次发行为锁价发行。根据高伟达 2016 年第二次临时股东大会审议通过和 中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币 50.90 元/ 股。根据 2016 年半年度权益分派情况，对发股价格进行调整，详细情况请参见 《高伟达软件股份有限公司关于实施 2016 年半年度权益分派后调整发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的公告》，最 后确定发股价格为 15.91 元/股。

3 、发行股份购买资产的资产过户

2016 年 11 月 28 日，北京睿韬等 2 名交易对方持有的上海睿民合计 100.00% 股权已过户至高伟达名下，上海市徐汇区市场监督管理局为此进行了工商变更登 记手续，上海睿民领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权 交割办理完成。

4 、配套融资缴款

2016 年 11 月 28 日，华泰联合证券向鹰高投资、泰和睿思发出《缴款通知 书》。截至 2016 年 11 月 29 日，2 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额 汇入主承销商指定账户。2016 年 11 月 30 日，华泰联合证券将扣除相关费用后 的配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。

5 、发行数量的确定

根据高伟达 2016 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次

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交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交 易方案认购了高伟达本次发行的股票。

发股对象	权益分派调整前发行股份数（股）	权益分派调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
北京睿韬	2,765,422	8,847,265
宁波翔易	1,843,614	5,898,177
小计	4,609,036	14,745,442
二、配套融资的发行对象
鹰高投资	785,854	2,514,140
泰和睿思	351,669	1,125,075
小计	1,137,523	3,639,215
合计	5,746,559	18,384,657

（三）本次发行的验资

截至 2016 年 11 月 29 日，2 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇 入主承销商指定账户。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验 [2016] 4647 号《验证报告》验证，截至 2016 年 11 月 29 日，主承销商已收到 2 家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 57,899,910.65 元。

截至 2016 年 11 月 30 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融 资财务顾问费用后的募集资金净额 48,399,910.65 元划转至公司指定的本次募集 资金专户内。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2016]4648 号《验 证报告》验证，截至 2016 年 11 月 30 日止，高伟达共计募集货币资金人民币 57,899,910.65 元，扣除发行费用（财务顾问费、律师费、审计及验资费等） 11,066,294.78 元后，募集资金净额为 46,833,615.87 元。

（四）新增股份登记托管情况

2016 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 12 月 6 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

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（五）本次募集资金运用

本次交易募集的配套资金总额不超过 5,790 万元，将全部用于支付本次现金 对价、中介机构费用及交易税费。

高伟达制定有《高伟达软件股份有限公司募集资金管理制度》。高伟达将根 据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法规及规范性文件、《高伟达软件股份有限公司募集资金管理制度》 的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

四、发行对象的基本情况

（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况

1 、北京睿韬

1、北京睿韬
公司名称	北京睿韬科技有限责任公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	20,000万元
经营范围	技术开发；系统集成；运输代理服务；装卸服务；货物进出口、技 术进出口；经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业策划； 资产管理、投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
法定代表人	徐琳
成立日期	2014年2月24日
营业期限	2014年2月24日至2034年2月23日
住所	北京市海淀区车公庄西路19号楼27号楼东楼二层206室
统一社会信用代码	91110108080450916F

2 、宁波翔易

企业名称	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91330211340612652R
主要经营场所	宁波市镇海区庄市街道胜隆村兆龙路北
执行事务合伙人	上海翔毅信息科技有限公司（委派代表：王曰兰）

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经营范围	一般经营项目：投资管理、投资咨询
成立日期	2015年05月04日
合伙期限	2015年05月04日至长期

宁波翔易为上海睿民的员工持股平台，由执行事务合伙人根据《合伙协议》 进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条 规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。

（二）配套资金的发行对象基本情况

1 、鹰高投资

公司名称	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	200.00万元
法定代表人	于伟
统一社会信用代码	913606005686551309
住所	鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室
成立日期	2011年01月19日
经营范围	投资、企业管理咨询；营销策划

2 、泰和睿思

2、泰和睿思
企业名称	余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360622MA35HJF58N
主要经营场所	江西省鹰潭市余江县广场路2号
执行事务合伙人	卞晓凯
经营范围	技术管理、技术服务、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月29日
合伙期限	2016年4月29日至长期

泰和睿思不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请 基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。无 需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金

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备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备 案手续。

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

高伟达软件股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合高伟达软件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大 会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行 对象的确定符合中国证监会的相关要求。

本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登 记备案程序。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问懋德律所认为：

本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象及 本次非公开发行的事实情况符合法律、法规和规范性文件的规定，符合本次交易 相关协议的约定，符合高伟达股东大会决议及中国证监会批复的内容。就本次非

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公开发行事宜，高伟达需为交易对方和认购方办理股份登记手续并办理工商变更 登记手续。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

（一）交易对方履行的内部决策程序

2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以 18,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 60.00%的股权转让给高伟达。

2016 年 6 月 2 日，宁波翔易召开合伙人会议作出决议，同意宁波翔易以 12,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 40.00%的股权转让给高伟达。

2016 年 6 月 22 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万元现金 认购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；

2016 年 6 月 22 日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 1,790.00 万元现 金认购高伟达募集配套资金发行的 351,669 股股份；

（二）上海睿民履行的内部决策程序

2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股 权转让给高伟达。

（三）上市公司履行的内部决策程序

2016 年 3 月 28 日，上市公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不 确定性，向深圳证券交易所申请停牌。

2016 年 6 月 17 日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次《高 伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交 易出具了独立意见。

2016 年 6 月 29 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次配 套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交 易出具了独立意见。

2016 年 7 月 5 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《高伟达

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软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》的相关议案。关联股东已回避表决。

2016 年 8 月 26 日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次配 套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交 易出具了独立意见。

（四）本次发行的监管部门核准过程

2016 年 9 月 23 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召 开的 2016 年第 70 次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金事项获得无条件通过。

2016 年 11 月 10 日，公司接到证监会（证监许可【2016】2562 号）《关于核 准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

（五）本次配套募集资金的发行过程

截至 2016 年 11 月 29 日，2 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇 入主承销商指定账户。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验 [2016] 4647 号《验证报告》验证，截至 2016 年 11 月 29 日，主承销商已收到 2 家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 57,899,910.65 元。

截至 2016 年 11 月 30 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融 资财务顾问费用后的募集资金净额 48,399,910.65 元划转至公司指定的本次募集 资金专户内。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2016]4648 号《验 证报告》验证，截至 2016 年 11 月 30 日止，高伟达共计募集货币资金人民币 57,899,910.65 元，扣除发行费用（财务顾问费、律师费、审计及验资费等） 11,066,294.78 元后，募集资金净额为 46,833,615.87 元。

2016 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 12 月 6 日受理公司本次交易新增股

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份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

二、标的资产的过户情况

2016 年 11 月 28 日，北京睿韬、宁波翔易 2 名交易对方持有的上海睿民合 计 100.00%股权已过户至高伟达名下，上海市徐汇区市场监督管理局为此进行了 工商变更登记手续，上海睿民领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标 的资产股权交割办理完成。

三、配套融资情况

2016 年 11 月 28 日，华泰联合证券向鹰高投资、泰和睿思发出《缴款通知 书》。

截至 2016 年 11 月 29 日，2 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇 入主承销商指定账户。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验 [2016] 4647 号《验证报告》验证，截至 2016 年 11 月 29 日，主承销商已收到 2 家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 57,899,910.65 元。

截至 2016 年 11 月 30 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融 资财务顾问费用后的募集资金净额 48,399,910.65 元划转至公司指定的本次募集 资金专户内。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2016]4648 号《验 证报告》验证，截至 2016 年 11 月 30 日止，高伟达共计募集货币资金人民币 57,899,910.65 元，扣除发行费用（财务顾问费、律师费、审计及验资费等） 11,066,294.78 元后，募集资金净额为 46,833,615.87 元。

四、股份发行登记情况

本次发行股票数量为 18,384,657 股（高伟达 2016 年半年度权益分派调整后）。 本次发行具体情况如下：

发股对象	权益分派调整前发行股份数（股）	权益分派调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
北京睿韬	2,765,422	8,847,265

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发股对象	权益分派调整前发行股份数（股）	权益分派调整后发行股份数（股）
宁波翔易	1,843,614	5,898,177
小计	4,609,036	14,745,442
二、配套融资的发行对象
鹰高投资	785,854	2,514,140
泰和睿思	351,669	1,125,075
小计	1,137,523	3,639,215
合计	5,746,559	18,384,657

2016 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 12 月 6 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

五、期间损益的认定

2016 年 11 月 28 日，高伟达与交易对方完成了上海睿民 100.00%股权过户事 宜。根据重组相关协议，上海睿民在过渡期间产生的收益由上市公司享有，上海 睿民在过渡期间产生的亏损由北京睿韬、宁波翔易按其在上海睿民的持股比例承 担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定上海睿民 100% 股权过渡期间损益的具体金额时，上海睿民相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈 利预测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。过渡期间 的损益（扣除股份支付影响后）由交易双方以书面形式进行确认。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 形。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交 易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司 董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关 规定办理。

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八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、 《附条件生效的股份认购协议》三项协议。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资 股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同 业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的 主要内容已在《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》中披露。

十、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书出具日，高伟达本次重组所涉及的资产交割过户工作及新 增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

高伟达尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司 章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继 续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要 实际履行。

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十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

“1、高伟达本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与 此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。

2、高伟达本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目 前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合高伟达 2016 年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全 体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资 的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为高伟达具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐高伟达本次非公开发行股票在深圳证券交 易所创业板上市。”

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问懋德律所认为：

本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；标的资 产已经完成过户至高伟达名下手续，高伟达已合法取得标的资产的所有权；高伟达 已办理了发行股份的登记手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未

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出现违约的情况；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：高伟达

证券代码：300465

上市地点：深圳证券交易所创业板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为 2016 年 12 月 19 日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

发股对象	认购上市公司股份数（股）	新增股份锁定期	上市流通时间
一、购买资产的发股对象
北京睿韬	8,847,265	36个月	自发行结束之日起36个月
宁波翔易	5,898,177	36个月	自发行结束之日起36个月
二、配套融资的发股对象
鹰高投资	2,514,140	36个月	自发行结束之日起36个月
泰和睿思	1,125,075	36个月	自发行结束之日起36个月

发股对象在本次重组中所获得的高伟达股份因高伟达送股、配股、转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

本次发行完成后，高伟达仍旧满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票

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上市条件。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

上市公司目前的总股本为 434,592,000 股，按照本次交易方案，公司本次将 发行 14,745,442 股普通股用于购买资产，并拟发行不超过 3,639,215 股普通股用 于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

本次发行完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
鹰潭市鹰高 投资咨询有 限公司	138,329,600	31.83%	140,843,740	31.09%
银联科技有 限公司	60,800,000	13.99%	60,800,000	13.42%
贵昌有限公 司	15,345,600	3.53%	15,345,600	3.39%
鹰潭市锐鹰 投资咨询有 限公司	9,760,000	2.25%	9,760,000	2.15%
鹰潭市华鹰 投资咨询有 限公司	9,638,400	2.22%	9,638,400	2.13%
中央汇金资 产管理有限 责任公司	7,521,920	1.73%	7,521,920	1.66%
陈慰忠	2,637,821	0.61%	2,637,821	0.58%
李涛	1,770,160	0.41%	1,770,160	0.39%
王磊	1,342,740	0.31%	1,342,740	0.30%
全国社保基 金四零六组 合	935,940	0.22%	935,940	0.21%
北京睿韬科 技有限责任 公司	-	-	8,847,265	1.95%

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

宁波镇海翔 易融联投资 管理合伙企 业（有限合 伙）	-	-	5,898,177	1.30%
余江县泰和 睿思技术服 务中心（有限 合伙）	-	-	1,125,075	0.25%
其他股东	186,509,819	42.92%	186,509,819	41.17%
合计	434,592,000	100.00%	452,976,657	100.00%

（二）本次发行前，公司前十名股东情况

截至 2016 年 11 月 30 日，高伟达的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东	股数（股）	股权比例（%）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	138,329,600	31.83%
2	银联科技有限公司	60,800,000	13.99%
3	贵昌有限公司	15,345,600	3.53%
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	9,760,000	2.25%
5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	9,638,400	2.22%
6	中央汇金资产管理有限责任公司	7,521,920	1.73%
7	陈慰忠	2,637,821	0.61%
8	李涛	1,770,160	0.41%
9	王磊	1,342,740	0.31%
10	全国社保基金四零六组合	935,940	0.22%
合计		248,082,181	57.08%

（三）本次发行后，公司前十名股东情况

本次发行后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分），公 司前 10 名股东及持股比例情况如下：

序号	股东	股数（股）	股权比例（%）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	140,843,740	31.09%
2	银联科技有限公司	60,800,000	13.42%
3	贵昌有限公司	15,345,600	3.39%
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	9,760,000	2.15%
5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	9,638,400	2.13%
6	北京睿韬科技有限责任公司	8,847,265	1.95%

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序号	股东	股数（股）	股权比例（%）
7	中央汇金资产管理有限责任公司	7,521,920	1.66%
8	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有 限合伙）	5,898,177	1.30%
9	陈慰忠	2,637,821	0.58%
10	李涛	1,770,160	0.39%
合计		260,548,943	58.07%

（四）本次资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件

本次资产重组实施完成后，高伟达股本总数为 452,976,657 股，社会公众股 持股数量超过 25%，高伟达的股权分布仍具备上市条件。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，鹰高投资持股数量增加 2,514,140 股。公司董事长、实际控 制人于伟，董事、总经理程军分别持有鹰高投资 99.756%、0.244%的出资额，于 伟、程军间接持股数量增加。公司其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发 生变化。

三、股权变动对主要财务指标的影响

根据本公司 2015 年年报及 2016 年一季报财务数据以及本次交易完成后的备 考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月		2015 年12 月31 日/2015 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	91,312.18	122,781.18	86,671.61	117,904.30
归属于上市公司股东的 所有者权益	78,130.81	101,349.80	74,508.61	97,398.92
营业收入	12,976.33	16,077.67	93,862.40	98,697.27
利润总额	172.28	607.52	4,665.65	3,868.09
归属于上市公司股东的 净利润	198.03	498.52	4,122.89	3,294.90
基本每股收益（元/股）	0.01	0.04	0.35	0.27

本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、

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净资产规模、营业收入水平将有明显增加。2015 年备考每股收益有所下降主要 是由于 2015 年上海睿民成立时间较短，盈利能力尚未完全释放，加之 2015 年固 定成本投入较高，导致上海睿民 2015 年净利润为负所致。上海睿民成立以来一 直积极拓宽销售渠道，不断提升盈利能力，2016 年 1-3 月以来营业收入与净利润 均有明显增长，2016 年 1-3 月备考每股收益较上市公司实际值有较大幅度增长。

本次交易完成后，根据业绩承诺方北京睿韬、宁波翔易与上市公司签署的《盈 利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元。北京睿韬、宁波翔易同意就上海睿 民实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标将得到提升，每股收 益将得到较大程度的增厚。

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第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-56839300 传真：010-56839400

联系人：贾鹏、刘春楠、左宝祥、刘凯利、王志超

二、律师

北京懋德律师事务所

地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层

单位负责人：李裕国

电话：（010）5809-1200 传真：（010）5809-1251

经办律师：焦晓昆、李裕国

三、审计机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

负责人：叶韶勋

电话：010-65542288 传真：010-65547190

经办注册会计师：张克东、成岚

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四、验资机构

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 负责人：余强 电话：0571-88879999 传真：0571-88879010

经办注册会计师：赵亦飞、潘高峰

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（此页无正文，为《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）

高伟达软件股份有限公司

2016 年 12 月 14 日

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