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Dec 13, 2016

北京懋德律师事务所

关于高伟达软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易

之

实施情况的法律意见书

二〇一六年十二月

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北京懋德律师事务所

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室 电话：（86-10) 5809-1200 传真：（86-10) 5809-1251

关于高伟达软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的法律意见书

致：高伟达软件股份有限公司

北京懋德律师事务所（以下称“本所”受高伟达软件股份有限公司（以下称 “公 司”或“高伟达”或“上市公司”委托，担任高伟达软件股份有限公司实施发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”） 项 目的专项法律顾问，并分别出具了《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》 （以下称“《首份法律意见书》”)、《北京懋德律师事务所关于高伟达软件 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京懋德律师 事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之调整股份发行价格和数量的法律意见书》、《北京懋德律师 事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之交易资产过户的法律意见书》、《北京懋德律师事务所关于 高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。现就发行 人本次交易的实施情况进行核查，并出具法律意见书（以 下简称“本法律意见书”）

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行 管理办法》 (以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（以下 简称“《实施细则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》（以下简称“《创 业板发行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律 师事务所从事证券法律业 务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定 出具。

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本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意 见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内 容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所在首份法律意见书、补充法律意见书之一发表法律意见的前提、假设、 承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供高伟达为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为东土科技本次非公 开 发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深圳 证券 交易所。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 法律意见如下：

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一、本次交易方案概述

1、方案概况

根据《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）修订稿》、《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》等相关文件，高伟达拟通过发行股份和支付现金相结合的方 式，购买北京睿韬科技有限责任公司（以下简称“北京睿韬”）及宁波镇海翔易 融联投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波翔易”）以发行股份及支 付现金相结合的方式购买其合计持有的上海睿民互联网科技有限公司（以下简 称“上海睿民”）100%的股权，并向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司（以下简称 “鹰高投资”）、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）（以下简称“泰和睿 思”）2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：

1.1 发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股 票均价的百分之九十，即 50.90 元/股。符合《重组管理办法》的规定。若上市 公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

高伟达 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年第三次股东大会审议通过了 2016 年半年度权益分派方案：以上市公司总股本 134,940,000 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 22 股。2016 年半年度权益分派方案的股权登记日为 2016 年 10 月 25 日，上述分配方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至 发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则相应调整发行价格。公司 2016 年半年度权益分派实施完毕后，本次交易 的股份发行价格调整为：15.91 元/股，计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股的资本公积金转增股本数） =50.90/（1+2.2）= 15.91。

1.2 募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为高伟达第二届董事会第二十一

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次会议决议公告日。

本次向鹰高投资、泰和睿思非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 50.90 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 50.90 元/股，符合《发行管理暂行办法》的规定。

高伟达 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年第三次股东大会审议通过了 2016 年半年度权益分派方案：以上市公司总股本 134,940,000 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 22 股。2016 年半年度权益分派方案的股权登记日为 2016 年 10 月 25 日，上述分配方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

依据《附条件生效的股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则 相应调整发行价格。公司 2016 年半年度权益分派实施完毕后，本次交易的股份 发行价格调整为：15.91 元/股，计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股的资本公积金转增股本数） =50.90/（1+2.2）= 15.91。

1.3 发行数量

本次发行股票数量为 18,384,657 股（高伟达 2016 年半年度权益分派调整后）。 本次发行具体情况如下：

发股对象 权益分派调整前发行股份数（股） 权益分派调整后发行股份数（股）

发股对象	权益分派调整前发行股份数（股）	权益分派调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
北京睿韬	2,765,422	8,847,265
宁波翔易	1,843,614	5,898,177
小计	4,609,036	14,745,442
二、配套融资的发行对象
鹰高投资	785,854	2,514,140
泰和睿思	351,669	1,125,075
小计	1,137,523	3,639,215
合计	5,746,559	18,384,657

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二、本次交易已取得的批准和授权

经核查，本次交易已取得以下批准和授权：

（一）高伟达内部批准

2016 年 6 月 17 日，高伟达召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关 议案，关联董事已回避表决。

2016 年 6 月 29 日，高伟达召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易 事项的相关议案，关联董事已回避表决。

2016 年 7 月 5 日，高伟达召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事 项的相关议案，关联股东已回避表决。

2016 年 8 月 26 日，高伟达召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通 过了《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）修订稿》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的内部批准

1、交易对方

2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以 18,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 60.00%的股权转让给高伟达。

2016 年 6 月 2 日，宁波翔易召开合伙人会议作出决议，同意宁波翔易以 12,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 40.00%的股权转让给高伟达。

2016 年 6 月 22 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万元现金 认购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；

2016 年 6 月 22 日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 1,790.00 万元现 金认购高伟达募集配套资金发行的 351,669 股股份；

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2、上海睿民

2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股 权转让给高伟达。

（三）中国证监会的核准

2016 年 9 月 23 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年 第 70 次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 事项获得无条件通过。

中国证监会于 2016 年 11 月 10 日 核发《关于核准高伟达软件股份有限公 司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2562 号）核准本次交易。

本所律师认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易签署的 相关协议均已生效，本次交易可以实施。

三、 本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2016 年 11 月 28 日，北京睿韬、宁波翔易 2 名交易对方持有的上海睿民合 计 100.00%股权已过户至高伟达名下，上海市徐汇区市场监督管理局为此进行 了工商变更登记手续，上海睿民领取了变更后的《营业执照》（统一社会信用 代码：9131010433254707XY）。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

（二）认购方缴款情况

2016 年 11 月 28 日，发行人向鹰高投资、泰和睿思发出《高伟达软件股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购及缴款通知书》， 通知鹰高投资、泰和睿思按规定将认购资金划转至财务顾问（主承销商）指定 的收款账户。

截至 2016 年 11 月 29 日，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

（三）验资情况

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 11 月 30 日，出具了验资报告

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（中汇会验[2016]4067 号）。经审验截止 2016 年 11 月 29 日，华泰联合证券有 限责任公司已收到股票认购资金总额人民币 57,899,910.65 元。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 12 月 1 日，出具了验资报告（中 汇会验[2016]4648 号）。经审验截止 2016 年 11 月 30 日，公司募集资金总额为 人民币 5,789.991065 万元，扣除相关费用人民币 1,106.629478 万元，实际募集 资金净额为人民币 4,683.361587 万元，其中计入实收资本(股本)人民 1,838.4657 万元，计入资本公积人民币 26,304.894109 万元。

（四）股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 6 日出具 的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，本次发行股份购买资 产涉及非公开发行的 18,384,657 股股份已完成登记。

本所律师认为，上海睿民 100%股权已经过户至高伟达名下，高伟已合法 取得标的资产的所有权；高伟达已办理了发行股份的登记手续。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查高伟达披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为， 高伟达已就本次交易履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法 规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前 披露的信息存在重大差异的情况。

五、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，于本次交易实施过程中， 高伟达不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在高伟 达为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

六、本次交易相关协议的履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议 目前均已生效，协议各方已或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协

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议约定的情形。

七、本次交易相关后续事项的合规性

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议，本次交易相关后 续事项主要包括：

• 1、高伟达尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案

• 手续；

• 2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议的相关约定。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，高伟达上述后续事 项的办理不存实质性法律障碍。

八、 结论意见

综上所述，本所律师认为：本次交易已经依法取得了必要的批准和授权， 已具备实施的法定条件；标的资产已经完成过户至高伟达名下手续，高伟达已 合法取得标的资产的所有权；高伟达已办理了发行股份的登记手续；本次交易 涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约的情况；本次交易后续事项 的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文)

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(本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 之签字页）

北京懋德律师事务所（盖章）

李裕国

李裕国

焦晓昆

二〇一六年十二月十四日

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