Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 13, 2016

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-135

高伟达软件股份有限公司

关于资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或 “高伟达”）于 2016 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿 韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2562 号）。截至目前，高伟达本次发行股份及支付 现金购买上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿民”）100% 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项已 完成标的资产过户、新增股份登记上市手续。高伟达还需向工商管理 机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更 登记手续，上述后续事项不存在实质性法律障碍。

在本次交易过程中，交易对方北京睿韬科技有限责任公司（以下 简称“北京睿韬”）、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波翔易”）以及其他重组相关方作出的承诺事项及承 诺目前的履行情况如下：

一、 北京睿韬、宁波翔易出具的声明及承诺

一 ( ) 关于标的股权及资产权属的承诺

承诺人为依法设立并合法存续的法人实体；不存在法律、法规或 其他规范性文件规定的不得成为上海睿民或上市公司股东的情形；承 诺人具有成为上海睿民及上市公司股东的适格资格；

承诺人持有的上海睿民股权系其依法取得；承诺人为取得上海睿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

民股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行 了所有必需的内、外部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响上海睿民合法存续的情况；

承诺人持有的上海睿民的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、 查封、财产保全或其他权利限制；承诺人以其持有的上海睿民股权认 购上市公司发行的股份，不会违反上海睿民的公司章程，亦不会违反 任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等 协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司 的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成 不存在法律障碍；

承诺人在将所持上海睿民股权变更登记至上市公司名下前，承诺 人保证上海睿民保持正常、有序、合法经营状态，保证上海睿民不进 行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为， 保证上海睿民不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要 进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件 的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。

( 二 ) 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺

承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担 个别和连带的法律责任。

承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。

( 三 ) 关于股份锁定期的承诺

承诺人通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自新增股份上 市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。

前述锁定期及根据《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 锁定期届满后，承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份的出售 或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执 行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相 应调整。

( 四 ) 关于避免同业竞争的承诺

承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子 公司不存在同业竞争；

在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会 直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关 系的生产与经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业 务构成竞争关系的其他企业；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企 业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能 发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成 将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司 形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东 利益不受损害。

( 五 ) 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺

本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系；

本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其 子公司（含上海睿民及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不 会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之 地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其 子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规 定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益；

承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程 的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用 股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业 的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表 决时的回避程序。

( 六 ) 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼 或者仲裁情况的声明

截至本函出具之日，承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

响其合法存续的情况；承诺人近五年来在其生产经营中完全遵守工商、 税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违 规行为；

承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。

( 七 ) 关于最近五年诚信情况的声明

承诺人及现任主要管理人员，最近五年内诚信情况良好，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或收到证券交易所纪律处分的情况。

( 八 ) 关于不存在内幕交易的承诺

承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形；

承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成 的一切损失。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等 承诺情形。

二、 配套资金认购方出具的声明及承诺

本次重组配套资金认购方鹰潭市鹰高投资咨询有限公司（以下简 称“鹰高投资”）、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）（以下 简称“泰和睿思”）出具的声明及承诺情况如下：

一 ( ) 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺

承诺人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所 提供的所有信息、资料和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等，下称“信息”），该等信息的副本或复印件与正本或 原件一致，且其签字与印章都是真实的，其签署人业经合法授权并有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

效签署该文件。

承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。

( 二 ) 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者 仲裁情况及最近五年诚信情况的声明

承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。

承诺人及现任主要管理人员，最近五年内诚信情况良好，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或收到证券交易所纪律处分的情况。

( 三 ) 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺

本次交易前，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其 子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之 地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的 优先权利。

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其 子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规 定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。

承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程 的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用 股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业 的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表 决时的回避程序。

( 四 ) 股份锁定的承诺

承诺人本次认购的上市公司股份，自标的股份发行结束之日起三 十六（36）个月内不得转让。

中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对标的股份锁定承 诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》 等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。

( 五 ) 关于认购资金来源合法的承诺

承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金， 不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在 接受他人委托投资的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或 其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间 接来源于上市公司的情况。

( 六 ) 关于避免同业竞争之承诺

承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实 际控制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公 司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上 对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司 不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其 下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动。

如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单 独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务 与上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或 不可避免时，则承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述 业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一 步要求受让上述业务，则在同等条件下承诺人应将上述业务优先转让 于上市公司。

( 七 ) 关于不存在内幕交易的承诺

承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形；

承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成 的一切损失。

承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经承诺人签署即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并在承诺人作为上 市公司股东期间持续有效，不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中的各项承诺；如违反本承诺，承诺人将承担相关法律责任。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等 承诺情形。

三、 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的声明及 承诺

一 ( ) 关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺关于高伟达软件 股份有限公司本次资产重组相关申请文件的真实、准确、完整，对其 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停 转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

( 二 ) 未受处罚承诺函

本公司及本公司董事、监事及高级管理人员（下称“承诺人”） 在此承诺如下：

承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或者刑事处罚。承诺人最近三年内诚信情况良 好，未受到深圳证券交易所公开谴责。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

承诺情形。

四、 控股股东、实际控制人出具的声明及承诺

本公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟出具的声明及承诺情 况如下：

一 ( ) 承诺人将继续履行其作为控股股东于首次公开发行股票并在 创业板上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺

( 二 ) 承诺人将继续履行其作为控股股东于首次公开发行股票并在 创业板上市时作出的减少并规范与上市公司关联交易的承诺

( 三 ) 承诺人将继续履行其作为控股股东于首次公开发行股票并在 创业板上市时作出的保障上市公司独立性的承诺

( 四 ) 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺

承诺人为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺 承担个别和连带的法律责任。

承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等 承诺情形。

五、 上市公司关于公司符合非公开发行条件的承诺

本公司确认，本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法 性，以及营运的效率与效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务 分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月 内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。

本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法 规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易 所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查；

（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券 法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事 处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受 到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴 责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 本公司承诺本次非公开发行股份募集配套资金行为符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的下述发行条件：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情 况基本一致；

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的 规定；

（3）本次募集资金不会使用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人 产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等 承诺情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特此公告

高伟达软件股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 14 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==