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Nov 29, 2016

北京懋德律师事务所

关于高伟达软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易

之

交易资产过户的法律意见书

二〇一六年十一月

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北京懋德律师事务所

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室 电话：（86-10) 5809-1200 传真：（86-10) 5809-1251

关于高伟达软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之交易资产过户的法律意见书

致：高伟达软件股份有限公司

北京懋德律师事务所（以下称“本所”受高伟达软件股份有限公司（以下称“公 司”或“高伟达”或“上市公司”委托，担任高伟达软件股份有限公司实施发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目的专项 法律顾问，并分别出具了《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下称 “《首份法律意见书》”)、《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 （以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京懋德律师事务所关于高伟达软件 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整 股份发行价格和数量的法律意见书》。

中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2016 年 11 月 10 日 核 发《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2562 号）核准本次交易。现 就本次交易的交易资产过户结果，本所谨出具本法律意见书。

本所在首份法律意见书、补充法律意见书之一发表法律意见的前提、假设、 承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均适用于本法律意见书。

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基于上述，就本次交易涉及交易资产过户相关事项，本所出具法律意见如 下:

一、本次交易方案概述

1、方案概况

根据《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）修订稿》、《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》等相关文件，高伟达拟通过发行股份和支付现金相结合的方 式，购买北京睿韬科技有限责任公司（以下简称“北京睿韬”）及宁波镇海翔易 融联投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波翔易”）以发行股份及支 付现金相结合的方式购买其合计持有的上海睿民互联网科技有限公司（以下简 称“上海睿民”）100%的股权，并向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司（以下简称 “鹰高投资”）、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）（以下简称“泰和睿 思”）2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：

1.1 发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股 票均价的百分之九十，即 50.90 元/股。符合《重组管理办法》的规定。若上市 公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

高伟达 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年第三次股东大会审议通过了 2016 年半年度权益分派方案：以上市公司总股本 134,940,000 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 22 股。2016 年半年度权益分派方案的股权登记日为 2016 年 10 月 25 日，上述分配方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至 发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则相应调整发行价格。公司 2016 年半年度权益分派实施完毕后，本次重组 的股份发行价格调整为：15.91 元/股，计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股的资本公积金转增股本数） =50.90/（1+2.2）= 15.91。

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1.2 募集配套资

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为高伟达第二届董事会第二十一 次会议决议公告日。

本次向鹰高投资、泰和睿思非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 50.90 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 50.90 元/股，符合《发行管理暂行办法》的规定。

高伟达 2016 年 9 月 13 日召开的 2016 年第三次股东大会审议通过了 2016 年半年度权益分派方案：以上市公司总股本 134,940,000 股为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 22 股。2016 年半年度权益分派方案的股权登记日为 2016 年 10 月 25 日，上述分配方案已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。

依据《附条件生效的股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则 相应调整发行价格。公司 2016 年半年度权益分派实施完毕后，本次重组的股份 发行价格调整为：15.91 元/股，计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股的资本公积金转增股本数） =50.90/（1+2.2）= 15.91。

1.3 发行数量

本次发行股票数量为 18,384,657 股（高伟达 2016 年半年度权益分派调整 后）。本次发行具体情况如下：

发股对象 权益分派调整前发行股份数（股） 权益分派调整后发行股份数（股） 一、购买资产的发行对象

发股对象	权益分派调整前发行股份数（股）	权益分派调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
北京睿韬	2,765,422	8,847,265
宁波翔易	1,843,614	5,898,177
小计	4,609,036	14,745,442
二、配套融资的发行对象
鹰高投资	785,854	2,514,140
泰和睿思	351,669	1,125,075
小计	1,137,523	3,639,215
合计	5,746,559	18,384,657

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二、本次交易已取得的批准和授权

经核查，本次交易已取得以下批准和授权：

（一）高伟达内部批准

2016 年 6 月 17 日，高伟达召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关 议案，关联董事已回避表决。

2016 年 6 月 29 日，高伟达召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易 事项的相关议案，关联董事已回避表决。

2016 年 7 月 5 日，高伟达召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事 项的相关议案，关联股东已回避表决。

2016 年 8 月 26 日，高伟达召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通 过了《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）修订稿》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的内部批准

1、交易对方

2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以 18,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 60.00%的股权转让给高伟达。

2016 年 6 月 2 日，宁波翔易召开合伙人会议作出决议，同意宁波翔易以

12,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 40.00%的股权转让给高伟达。

2016 年 6 月 22 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万元现金 认购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；

2016 年 6 月 22 日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 1,790.00 万元现

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金认购高伟达募集配套资金发行的 351,669 股股份；

2、上海睿民

2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股 权转让给高伟达。

（三）中国证监会的核准

2016 年 9 月 23 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年 第 70 次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 事项获得无条件通过。

中国证监会于 2016 年 11 月 10 日 核发《关于核准高伟达软件股份有限公 司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2562 号）核准本次交易。

本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，本次交易签署的相关 协议均已生效，本次交易可以实施。

三、 本次交易的交易资产实施情况

经核查，本次交易资产过户的实施情况如下：

（一）资产交付及过户

2016 年 11 月 28 日，北京睿韬、宁波翔易 2 名交易对方持有的上海睿民合 计 100.00%股权已过户至高伟达名下，上海市徐汇区市场监督管理局为此进行 了工商变更登记手续，上海睿民云领取了变更后的《营业执照》（统一社会信 用代码：9131010433254707XY）。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

（二）后续事项

高伟达尚需向交易对方支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增 股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手 续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会 核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理 机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续， 但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

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本所认为，上海睿民 100%股权已经过户至高伟达名下，上述后续事项办 理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

四、 结论意见

综上所述，本所认为：

（一）本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定；

（二）本次交易己取得必要的批准和授权，相关交易文件约定的全部生效

条 件己得到满足，本次交易具备实施的法定条件；

（三）本次交易标的资产股权交割办理完成；

（四）相关交易各方尚需办理本法律意见书前述的后续事项，该等后续事

项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文)

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(本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易资产过户的法律意见 书》之签字页）

北京懋德律师事务所（盖章）

李裕国

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焦晓昆

二〇一六年十一月二十九日

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