AI assistant
Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016
Nov 10, 2016
55452_rns_2016-11-10_26a48a2d-12ba-4bb3-a857-4c975c26afc3.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码： 300465 证券简称：高伟达 上市地：深圳证券交易所
==> picture [132 x 50] intentionally omitted <==
高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 上市公司 | 高伟达软件股份有限公司 |
|---|---|
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 高伟达 |
| 股票代码 | 300465 |
| 交易对方 | 通讯地址 |
|---|---|
| 北京睿韬科技有限责任公司 | 北京市海淀区车公庄西路19号楼27号楼 东楼二层206室 |
| 宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有 限合伙） |
宁波市镇海区庄市街道胜隆村兆龙路北 |
| 配套募集资金认购方 | 通讯地址 |
| 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 | 鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍 楼501室 |
| 余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙） | 江西省鹰潭市余江县广场路2号 |
独立财务顾问
==> picture [149 x 30] intentionally omitted <==
签署日期：二〇一六年十一月
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书 内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控 制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中介机构声明
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
懋德律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和审计承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中和评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
3
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
一、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文 件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删 除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
二、由于资本市场发生变化，达孜盛世景调整对外投资战略，经交易双方协 商一致，上市公司于 2016 年 8 月 25 日与达孜盛世景签署《附生效条件的股份认 购协议之终止协议》，终止 2016 年 6 月 29 日上市公司与达孜盛世景签署的《附 生效条件的股份认购协议》（以下简称“原协议”），双方不再履行《原协议》项 下义务，不再享有《原协议》项下权利。公司已在本报告书“重大事项提示”之 “七、配套融资安排”补充披露本次方案调整事项。并于“第一节 交易概述” 之“三、本次交易的决策过程”中补充披露本次方案调整所履行的决策程序，并 同步修订其他涉及配套融资方案的相关章节。
三、公司已在本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组对上市公司影 响简要介绍”及相关章节补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对 上市公司股本结构的影响。
四、公司已在本报告书“重大事项提示”之“本次交易的锁定期安排”之 “（三）实际控制人及其一致行动人老股锁定期安排” 补充披露本次交易前于 伟及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
五、公司已在本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说 明”之“（八）交易对方穿透披露情况” 补充披露交易对方穿透核查情况。
六、公司已在本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说 明”之“（九）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名相关规定的说明”补充披露相关内容。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
4
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、公司已在本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说 明”之“（十）标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定 的说明”补充披露相关内容。
八、公司已在本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说 明”之“（十一）相关合伙企业不存在结构化安排的说明” 补充披露相关内容。
九、公司已在本报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”之“八、本次 募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”之“（四）募集配套资金采取锁 价方式发行”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。补充 披露认购对象资金来源。
十、公司已在本报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十、三方协议 事项说明”补充披露三方协议相关事项。
十一、公司已在本报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十一、上海 睿民核心人员及知识产权情况说明”补充披露相关内容。
十二、公司已在本报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十二、本次 交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排” 补充披露相关内容。
十三、公司已在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、上海睿民 的组织架构、人员构成及核心人员”之“（二）上海睿民部门职责及人员构成” 补充披露上海睿民员工情况。
十四、公司已在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二） 上海睿民的核心竞争力及行业地位”之“1、上海睿民的核心竞争力”、“2、上 海睿民取得核心竞争力的原因” 补充披露上海睿民成立不到一年即具备人员、 团队、客户资源优势的原因及竞争优势来源。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
5
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十五、公司已在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二） 上海睿民的核心竞争力及行业地位” 之 “4、上海睿民与主要竞争对手的可比 性、核心竞争优势及可持续性。” 补充披露上海睿民与主要竞争对手的可比性、 核心竞争优势及可持续性。
十六、公司已在本报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十三、软件 服务外包业务相关说明”补充披露相关情况
十七、公司已在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产 权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要资产情况”之“（2）计 算机软件著作权、注册商标、域名等”之“<3>域名”补充披露域名所涉及 ICP 经营许可证相关情况。
十八、公司已在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产 权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要资产情况”之“（2）计 算机软件著作权、注册商标、域名等”之“<2>注册商标”补充披露商标申请进 展情况。
十九、公司已在本报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十四、上海 睿民与民生银行关联交易说明”补充披露上海睿民与民生银行关联交易情况。
二十、公司已在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次 交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（五）本次交易的必要性及上 海睿民持续盈利的稳定性”补充披露相关内容。
二十一、公司已在本报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组对中小投 资者权益保护的安排”之“（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排” 补充披露相关内容。
二十二、公司已在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、分子公 司情况”之“（一）深圳瑞云互联科技有限公司”补充披露子公司财务分析。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
6
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二十三、公司已在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、分子公 司情况”之“（一）深圳瑞云互联科技有限公司”之“10、上海睿民收购深圳瑞 云的背景、原因、必要性及相关会计处理”补充披露相关内容。
二十四、公司已在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的 讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（四）上海睿民盈利能力分析”之“6、上海睿民收入确认准确性分析”补充 披露相关内容。
二十五、公司已在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的 讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（四）上海睿民盈利能力分析”之“4、毛利率分析”补充披露毛利率合理性 分析。
二十六、公司已在本报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十五、股 份支付事项会计处理及相关影响”补充披露相关内容。
二十七、公司已在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的 讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（三）上海睿民财务状况分析”之“1、主要资产、负债构成”之“（5）应收 账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性”补充披露应收账款水平合理性分 析。
二十八、公司已在本报告书“第六节 交易标的的评估或估值”之“一、上 海睿民 100%股权评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“5、营业收入及成 本预测（母公司口径）”之“（13）收入预测的合理性分析”补充披露收入预测 的合理性分析相关内容。
二十九、公司已在本报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“三、董事 会对本次评估事项的意见”之“（二）评估依据的合理性分析”之“1、报告期及 未来财务预测情况”中补充披露截至目前业绩实现情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
7
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三十、公司已在本报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十六、上海 睿民业绩补偿安排与经营风险匹配性分析”补充披露相关内容。
三十一、公司已在本报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十七、保 障本次交易业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施” 补充披露相关内 容。
三十二、公司已在本报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十八、上 海睿民不存在变相从事金融业务的说明”补充披露相关内容。
三十三、公司已在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、上海睿 民最近三年进行的股权转让或增资的情况说明”之“（三）本次评估值与前次股 权转让和增资差异说明”补充披露珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持 有的上海睿民的 9％股权转让给北京睿韬的背景、原因及相关会计处理。
三十四、公司已在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的 讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论分析”之“（四） 上海睿民盈利能力分析”之“3、利润表项目变化分析”之“（6）报告期内研发 费用确认依据及合理性分析”补充披露相关内容。
三十五、公司已在本报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十九、无 形资产评估说明” 补充披露无形资产为可辨认无形资产、判断依据及合理性以 及对上海睿民资产基础法评估值及上市公司备考财务报表商誉确认的影响。
三十六、公司已在本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本 次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易完成前，上海睿民的关 联交易情况”中补充披露关联借款事项。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
8
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易高伟达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海睿民 100% 的股权，交易金额为 30,000 万元，同时募集不超过 5,790 万元配套资金。其中：
（一）拟向特定对象北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管 理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的 上海睿民 100%的股权，其中以现金方式支付上海睿民交易对价的 21.80%，总计 6,540 万元；以发行股份的方式支付上海睿民交易对价的 78.20%，总计 23,460 万元，总计发行股份数为 4,609,036 股；
（二）拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行股份募集不超 过 5,790 万元配套资金，全部用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费， 不足部分以自有资金或自筹资金解决。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易 价格的 100%。
高伟达向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本 公司将自筹解决。
本次交易完成后，高伟达将持有上海睿民 100%的股权，上海睿民将成为高 伟达的全资子公司。
二、本次交易不构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据信永中和审计和中和评估出具的相关审计报告 和评估报告，以及交易各方签署的协议，高伟达和交易标的相关财务数据计算的 结果如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
9
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 高伟达 | 上海睿民 | 占比（%） | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 86,671.61 | 30,000.00 | 34.61 | 否 |
| 资产净额 | 74,508.61 | 30,000.00 | 40.26 | 否 |
| 营业收入 | 93,862.40 | 4,859.52 | 5.18 | 否 |
注： 标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定 进行取值并计算。上海睿民总资产、净资产均采用截至 2015 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2015 年 数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证 监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司控股股东，与上市公司 存在关联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司 在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回 避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更， 不构成借壳上市。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票 均价的百分之九十，即 50.90 元/股。符合《重组管理办法》的规定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
10
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，本次发行股份募集配套资金将采用锁价发行的方式，定价基准日为本公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为 定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 50.90 元/股。符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
六、本次交易支付方式
本次交易高伟达向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 交易对方 | 现金支付（元） | 股份支付（元） | 交易金额（元） | 股份支付（股） | |
| 上海睿 民 |
北京睿韬 | 39,240,000.00 | 140,760,000.00 | 180,000,000.00 | 2,765,422 |
| 宁波翔易 | 26,160,000.00 | 93,840,000.00 | 120,000,000.00 | 1,843,614 | |
| 小计 | 65,400,000.00 | 234,600,000.00 | 300,000,000.00 | 4,609,036 | |
| 配套募 集资金 认购方 |
鹰高投资 | - | - | 39,999,968.60 | 785,854 |
| 泰和睿思 | - | - | 17,899,952.10 | 351,669 | |
| 小计 | 57,899,920.70 | 1,137,523 | |||
| 合计 | 65,400,000.00 | 234,600,000.00 | 357,899,920.70 | 5,746,559 |
七、配套融资安排
（一）本次配套融资方案
本公司拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行股份募集不 超过 5,790 万元配套资金，全部用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税 费，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。配套融资发行股份 “ ” 具体安排详见本报告书 第五节 交易方案及发行股份情况 。
（二）配套融资方案调整
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
11
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 、方案调整基本情况
2016 年 6 月 29 日，上市公司与鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景签署了《附 生效条件的股份认购协议》，拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3 名特定 投资者非公开发行股份募集不超过 7,790 万元配套资金，全部用于支付本次现金 对价、中介机构费用及交易税费。各募集资金认购方认购情况如下：
| 配套募集资金认购方 | 认购金额（元） | 发股数（股） |
|---|---|---|
| 鹰高投资 | 39,999,968.60 | 785,854 |
| 泰和睿思 | 17,899,952.10 | 351,669 |
| 达孜盛世景 | 19,999,984.30 | 392,927 |
| 合计 | 77,899,905.00 | 1,530,450 |
由于资本市场发生变化，达孜盛世景调整对外投资战略，经交易双方协商 一致，上市公司于 2016 年 8 月 25 日与达孜盛世景签署《附生效条件的股份认 购协议之终止协议》，终止 2016 年 6 月 29 日上市公司与达孜盛世景签署的《附 生效条件的股份认购协议》（以下简称 “ 原协议 ” ），双方不再履行《原协议》项 下义务，不再享有《原协议》项下权利。
本次方案调整后，上市公司拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非 公开发行股份募集不超过 5,790 万元配套资金，优先用于支付本次现金对价一期 款项、中介机构费用及交易税费，现金对价不足部分将使用自有资金及自筹资 金解决。本次方案调整后认购方认购情况如下：
| 配套募集资金认购方 | 认购金额（元） | 发股数（股） |
|---|---|---|
| 鹰高投资 | 39,999,968.60 | 785,854 |
| 泰和睿思 | 17,899,952.10 | 351,669 |
| 合计 | 57,899,920.70 | 1,137,523 |
2 、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对 交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行 董事会、股东大会审议等程序。同时《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
12
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
“1 、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：
（ 1 ）关于交易对象
A 、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B 、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C 、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组方 案重大调整。
（ 2 ）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案 重大调整。
A 、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ；
B 、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。
（ 3 ）关于配套募集资金
A 、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B 、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2 、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。 ”
本次重大资产重组的方案调整情况如下：减少本次交易对象，达孜盛世景
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
13
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
不作为本次交易的交易对方；调减配套融资规模，由不超过 7,790 万元调整为不 超过 5,790 万元。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。
3 、本次方案调整所履行的程序及对上市公司的影响
2016 年 8 月 26 日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次 方案调整的相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次方案调整出 具了独立意见。
本次方案调整后，上市公司募集资金总额变更为 5,790 万元，优先用于支付 本次现金对价一期款项、中介机构费用及交易税费，未来现金对价不足部分将 使用自有资金及自筹资金解决，将对未来上市公司账面营运资金产生一定影响。
八、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定 期情况如下：
北京睿韬、宁波翔易通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份 （如红股、转增股份）等自上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易 签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不进行转 让或上市交易。
（二）配套募集资金认购方限售期安排
配套募集资金认购方认购的本次非公开发行的股份应自本次发行股份上市 之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
（三）实际控制人及其一致行动人老股锁定期安排
高伟达实际控制人于伟已于 2015 年承诺：自本公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理其已间接持有的本公司股份，也不由本公司回 购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分配等导致 其间接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
14
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于伟之一致行动人鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，鹰潭市锐鹰投资咨询有 限公司，鹰潭市华鹰投资咨询有限公司已于 2015 年做出承诺：自高伟达股票上 市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不 由本公司回购该部分股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 于伟及其一致行动人的首次公开发行股票并上市的限售股份可上市流通时间为 2018 年 5 月 28 日。
根据《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收 购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司收 购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公 司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益 的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限 制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易预计将在 2016 年内完成，于伟及其一致行动人对于本次交易前持 有的上市公司股份已承诺锁定至 2018 年 5 月 28 日，预计不会出现本次交易实 施后 12 个月内转让上市公司股份的情形。
九、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，上海睿民 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构 以收益法评估结论作为上海睿民 100%股权的最终评估结论。根据中和评估出具 的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，上海睿民所有者权益（母公司口径）账面值为 4,073.97 万元，采用收益法评估后的评估值为 30,037.00 万元，评估增值 25,963.03 万元，增值率 637.29%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次上海睿民 100%股权的最终 交易价格为 30,000 万元。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》的约定， 北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
15
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元。北京睿韬、宁波翔易同意就上海睿民实际 净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节 本次交易合 ” 同的主要内容 。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次 交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为北京睿韬、宁波翔易。
（一） 上海睿民超额奖励事项
根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》的约定， 业绩承诺期间届满时，上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期 的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实 - 际实现净利润数 累计承诺净利润数）乘以届时上市公司持有上海睿民股权的比 例再乘以 50%的比例，由北京睿韬、宁波翔易按照本次交易前持有目标公司的持 股比例进行分配，计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，上海睿民业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润为 Y，业绩承诺期累计承诺净利润为 Z，上市公司 持有上海睿民股权比例为 M，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×M×50%。超 额业绩奖励安排是基于标的资产实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，且奖励 总额不超过超额业绩部分的 100%，且不超过交易对价的 20%。
（二） 会计处理方式
根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4 条： 某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的 发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价， 或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果上海睿民于业 16
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数 超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，上市 公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的 50%用作对交易对方北 京睿韬、宁波翔易的奖励。上述超额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分， 但从经中和评估对上海睿民未来期间的盈利预测情况来看，2016 年至 2018 年的 承诺业绩基本符合上海睿民的行业地位及增长前景预期。因此上市公司管理层在 编制上市公司备考合并财务报表时认为中和评估未来盈利预测数据制定较为合 理，谨慎估计应计入合并成本的奖励对价（即预计负债）的估计数为零，所以在 编制本次上市公司备考合并财务报表时对此部分或有合并对价未予以确认。
未来在本次交易合并日，上市公司将结合届时的企业发展状况和行业发展状 况估计奖励对价金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会 计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网 站发布）的规定，关于本次奖励对价的相关会计处理如下： 1、合并日
由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债的最佳估计数为零，因 此在本次交易的合并日暂不针对奖励对价进行特别的会计处理。
如未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展 状况估计需要支付奖励对价，则在高伟达母公司账面需要按照下述会计处理方式 进行处理。
借：长期股权投资
==> picture [109 x 13] intentionally omitted <==
2、承诺期后续各年年末资产负债日
奖励对价的预计金额未发生变化时，不进行特别的会计处理。如奖励对价的 预计金额发生了变化，也不调整母公司报表长期股权投资的入账金额及合并层面 的商誉，由于本次合并为非同一控制下企业合并，预计金额的变动计入当期损益。
借：管理费用
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
17
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
贷：预计负债
或
借：预计负债
贷：营业外收入
3、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理：
借：预计负债
贷：银行存款
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生 变更。
以发行股份 5,746,559 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的 股本将由 134,940,000 股变更为 140,686,559 股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。
以发行股份 4,609,036 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，本公司 的股本将由 134,940,000 股变更为 139,549,036 股，社会公众股东合计持股比例将 不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司持有高伟达 43,228,000 股股份， 占高伟达股本总额的 32.03% ，为公司的控股股东。公司董事长于伟通过鹰高投 资、华鹰投资和锐鹰投资间接控制上市公司 36.53% 的股权，为上市公司的实际 控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），鹰高投资持股比例将变更为 30.98% ，于伟间接控制上市公司股份将变更为 35.32% 。因此，本次交易不会导 致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
18
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （截止2016 年7 月29 日) | （不考虑配套融资） | （考虑配套融资） | |||||
| 序号 | 股东名称 | ||||||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 鹰潭市鹰高投资 咨询有限公司 |
43,228,000 | 32.03% | ||||
| 43,228,000 | 30.98% | 44,013,854 | 31.29% | ||||
| 2 | 银联科技有限公 司 |
25,000,000 | 18.53% | ||||
| 25,000,000 | 17.91% | 25,000,000 | 17.77% | ||||
| 3 | 贵昌有限公司 | 12,450,000 | 9.23% | ||||
| 12,450,000 | 8.92% | 12,450,000 | 8.85% | ||||
| 4 | 鹰潭市锐鹰投资 咨询有限公司 |
3,050,000 | 2.26% | ||||
| 3,050,000 | 2.19% | 3,050,000 | 2.17% | ||||
| 5 | 鹰潭市华鹰投资 咨询有限公司 |
3,012,000 | 2.23% | ||||
| 3,012,000 | 2.16% | 3,012,000 | 2.14% | ||||
| 6 | 中央汇金资产管 理有限责任公司 |
2,350,600 | 1.74% | ||||
| 2,350,600 | 1.68% | 2,350,600 | 1.67% | ||||
| 7 | 孟祥龙 | 1,786,600 | 1.32% | 1,786,600 | 1.28% | 1,786,600 | 1.27% |
| 8 | 陈慰忠 | 871,119 | 0.65% | 871,119 | 0.62% | 871,119 | 0.62% |
| 9 | 中国建设银行股 份有限公司—泰 达宏利市值优选 混合型证券投资 基金 |
630,921 | 0.47% | ||||
| 630,921 | 0.45% | 630,921 | 0.45% | ||||
| 10 | 陈琼珊 | 629,800 | 0.47% | 629,800 | 0.45% | 629,800 | 0.45% |
| 11 | 其他股东 | 41,930,960 | 31.07% | 41,930,960 | 30.05% | 41,930,960 | 29.80% |
| 小计 | 134,940,000 | 100.00% | 134,940,000 | 96.70% | 135,725,854 | 96.47% | |
| 12 | 北京睿韬 | - | - | 2,765,422 | 1.98% | 2,765,422 | 1.97% |
| 13 | 宁波翔易 | - | - | 1,843,614 | 1.32% | 1,843,614 | 1.31% |
| 14 | 泰和睿思 | - | - | - | - | 351,669 | 0.25% |
| 小计 | - | - | 4,609,036 | 3.30% | 4,960,705 | 3.53% | |
| 合计 | 134,940,000 | 100.00% | 139,549,036 | 100.00% | 140,686,559 | 100.00% |
由于公司董事长于伟为鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资的实际控制人，根 据《上市公司收购管理办法》，上述股东应作为一致行动人合并计算股权比例， 合并计算后，本次交易后，若不考虑配套融资，公司控股股东鹰潭市鹰高投资 咨询有限公司及其一致行动人持股数为 49,290,000 股，持股比例为 35.32% ；若考 虑配套融资，公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司及其一致行动人持股 数为 50,468,781 股，持股比例为 35.59% 。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
19
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和审计出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报 告》，假设本次交易已经于上海睿民成立之日完成，本次交易对上市公司主要财 务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：元
| 2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月 | 2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 913,121,764.53 | 1,227,811,766.07 | 866,716,087.78 | 1,179,043,042.50 |
| 归属于上市公司 股东的所有者权 益 |
781,308,144.79 | 1,013,498,011.58 | 745,086,109.86 | 973,989,183.16 |
| 营业收入 | 129,763,337.40 | 160,776,748.05 | 938,623,959.01 | 986,972,697.84 |
| 归属于上市公司 股东的净利润 |
1,980,259.93 | 4,985,199.89 | 41,228,939.46 | 32,948,983.24 |
| 基本每股收益（元 /股） |
0.01 | 0.04 | 0.35 | 0.27 |
本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、 净资产规模、营业收入水平将有明显增加。2015 年备考每股收益有所下降主要 是由于 2015 年上海睿民成立时间较短，盈利能力尚未完全释放，加之 2015 年固 定成本投入较高，导致标的公司 2015 年净利润为负所致。上海睿民成立以来一 直积极拓宽销售渠道，不断提升盈利能力，2016 年 1-3 月以来营业收入与净利润 均有明显增长，2016 年 1-3 月备考每股收益较上市公司实际值有较大幅度增长。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的程序
1 、交易对方已履行的批准程序
（1）2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以 18,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 60.00%的股权转让给高伟达。
（2）2016 年 6 月 2 日，宁波翔易召开合伙人会议并作出决议，同意宁波翔 易以 12,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 40.00%的股权转让给高伟达。
（3）2016 年 6 月 22 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
20
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元现金认购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；
（4）2016 年 6 月 22 日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 1,790.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 351,669 股股份；
2 、上海睿民已履行的批准程序
2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股 权转让给高伟达。
3 、上市公司已履行的批准程序
（1）2016 年 3 月 28 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存 不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
（2）2016 年 6 月 17 日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 本次《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。
（3）2016 年 6 月 29 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。
（4）2016 年 7 月 5 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《高 伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。关联股东已回避表决。
（ 5 ） 2016 年 8 月 26 日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事 对本次交易出具了独立意见。
（ 6 ）本次交易已取得中国证监会的核准。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
21
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 1 | 北京睿韬、 宁波翔易 |
关于标的股权及资产权属的承诺 |
| 2 | 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺 | |
| 3 | 关于股份锁定期的承诺 | |
| 4 | 关于避免同业竞争的承诺 | |
| 5 | 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 | |
| 6 | 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁 情况的声明 |
|
| 7 | 关于最近五年诚信情况的声明 | |
| 8 | 关于不存在内幕交易的承诺 | |
| 9 | 鹰高投资、 泰和睿思 |
关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺 |
| 10 | 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁 情况及最近五年诚信情况的声明 |
|
| 11 | 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 | |
| 12 | 股份锁定的承诺 | |
| 13 | 关于认购资金来源合法的承诺 | |
| 14 | 关于避免同业竞争之承诺 | |
| 15 | 关于不存在内幕交易的承诺 | |
| 16 | 上市公司及 全体董事、 监事、高级 管理人员 |
关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 |
| 17 | 未受处罚承诺函 | |
| 18 | 鹰高投资、 于伟 |
承诺人将继续履行其作为控股股东（实际控制人）于首次公开发行 股票并在创业板上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺； |
| 19 | 承诺人将继续履行其作为控股股东（实际控制人）于首次公开发行 股票并在创业板上市时作出的减少并规范与上市公司关联交易的 承诺； |
|
| 20 | 承诺人将继续履行其作为控股股东（实际控制人）于首次公开发行 股票并在创业板上市时作出的保障上市公司独立性的承诺； |
|
| 21 | 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺 | |
| 22 | 上市公司 | 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函 |
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
高伟达将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
22
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统 参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1 、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设
①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
②假设公司经营环境未发生重大不利变化；
③假设本次资产重组于 2016 年 9 月 30 日实施完毕（此假设仅用于分析本次 资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证 监会核准后实际发行完成时间为准；
④假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 4,609,036 股的方式购买标的公 司，同时向鹰高投资、泰和睿思等 3 名特定投资者非公开发行股份 1,137,523 股 募集配套资金，募集资金规模不超过 5,790.00 万元；
⑤考虑公司收购上海睿民的影响及业绩承诺（2016 年度承诺净利润为 2,000 万元），2016 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016 年度归属于上市公司 股东的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响， 不 代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任；
⑥假设上海睿民 2016 年每季度实现的净利润相同；
⑦未考虑 2015 年度分红情况；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
23
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
⑧未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益)等的影响。
2 、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影 响，具体情况如下：
| 2016 年度 | 2016 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -10.00% | 0% | 10.00% | |||||
| 项目 | 2015 年度 | ||||||
| 考虑配 套融资 |
不考虑 配套融 |
考虑配 套融资 |
不考虑 配套融 |
考虑配 套融资 |
不考虑 配套融 |
||
| 归属于上市公司股 东的净利润（万元） |
4,122.89 | 4,210.60 | 4,210.60 | 4,622.89 | 4,622.89 | 5,035.18 | 5,035.18 |
| 扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润（万 元） |
4,047.33 | 4,142.60 | 4,142.60 | 4,547.33 | 4,547.33 | 4,952.07 | 4,952.07 |
| 发行在外的普通股 加权平均数（万股） |
11,944.83 | 13,624.33 | 13,595.89 | 13,624.33 | 13,595.89 | 13,624.33 | 13,595.89 |
| 基本每股收益(元/ 股) |
0.35 | 0.31 | 0.31 | 0.34 | 0.34 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/ 股） |
0.35 | 0.31 | 0.31 | 0.34 | 0.34 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股） |
0.34 | 0.30 | 0.30 | 0.33 | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益 后的稀释每股收益 （元/股） |
0.34 | 0.30 | 0.30 | 0.33 | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
经测算，在 2016 年度归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度增长率为 0%的假设下，本次资产重组完成后 2016 年预计的基本每股收益 0.34 略低于 2015 年的基本每股收益 0.35，存在摊薄即期回报的情况。
公司董事会已对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
3 、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
24
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次资产重组完成后上市公司股本总额和净资产将增加。受上市公司 2015 年度首次公开发行股票及 2016 年度限制性股票授予的影响，本次资产重组完成 后上市公司每股收益相比 2015 年度有所下降。因此，上市公司拟通过积极提高 公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力， 以填补被摊薄即期回报。上市公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回 报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投 资者注意。
①上市公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措 施
上市公司自成立以来一直专注于金融信息化领域的发展，在多年的精耕细 作下，已在市场品牌、客户资源、行业经验、产品与服务、研发能力等方面形 成了较强的竞争优势。上市公司现有业务板块运营良好， 2015 年、 2016 年一季 度公司营业收入分别为 93,862.40 万元和 12,976.33 万元，归属于母公司股东的净 利润分别为 4,122.89 万元和 198.03 万元，上市公司现有业务保持了较好的发展 态势。上市公司生产经营中可能面临的主要风险如下：
A. 市场竞争风险
经过多年发展，上市公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有 了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务的需求 不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者 逐步增多，可能导致上市公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相 当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为上市公司提供了获取更大市场份额 的机会，但如果上市公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分 利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模 并增强资金实力，上市公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致上市公司 的市场地位出现下滑。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
25
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
B. 服务对象行业相对集中的风险
根据上市公司战略发展规划，上市公司将致力于成为国际一流的金融业信 息化综合解决方案提供商。 2015 年，上市公司来源于银行业客户的收入占总营 业收入的比例为 72.11% ，银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资 规模将对上市公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，上市公司业务对银 行业客户有一定的依赖性。如若银行客户因国家宏观调控、金融行业景气周期 的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对上述 公司的正常生产经营带来不利影响。
C. 技术与产品开发质量的风险
软件开发属于技术密集型产业，上市公司产品技术开发所依赖的操作系统、 开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响上市公司产 品技术开发。上市公司产品主要应用于金融行业，该行业信息化程度高、数据 处理多，随着整个行业信息化的快速发展，其对所应用的软件不断提出更高、 更新的要求，如果上市公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能 使上市公司丧失技术和市场的领先地位。
软件产品较为复杂，任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺 陷。如果上市公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致客户业务运作受到不利 影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，将额 外增加上市公司成本费用、并影响上市公司市场信誉或市场地位。
D. 核心技术人员流失的风险
技术人才是软件企业的核心竞争力之一，对公司产品创新、持续发展有着 重要的影响，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是 起到了举足轻重的作用。自设立以来，上市公司一直专注于金融行业软件开发 及 IT 服务，拥有 100 多项软件著作权，被评为 “ 高新技术企业 ” 。在多年的经营 发展中，不但通过自身培养了一批高素质的技术人员，同时也吸引了大量的同
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
26
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势，上市公司在未来对 核心技术人员的需求将会进一步增加。如果在上市公司不断吸引新的技术人才 的同时，无法有效提升现有核心技术人员的忠诚度和归属感，不能有效激发其 设计、研发的热情，一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开， 将对上市公司的生产经营和进一步发展造成负面影响。
面对以上困难和风险，上市公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
A. 加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，公司将根据战略规划多方向的探索产业链延伸，加强资 源整合，丰富公司产品。本次交易完成后，上市公司将通过整合标的公司，既 保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上市公司自身的管 理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同 效应和预期效益。
B. 加强募集资金的管理和运用
本次资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《高伟达软件股份有限公司募集 资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持 续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合 财务顾问等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募 集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
②上市公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
上市公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日 常高效运营，但随着上市公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构 以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、 不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
27
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，上市公司将进一步优化 治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，力争建立更为科学有效 的决策机制和内部管理机制，使得上市公司的管理水平随着公司规模的增长不 断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影 响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部 资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理。合理运用 各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全 面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
③严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》的有关要求，严格执 行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中， 给予投资者持续稳定的回报。
4 、上市公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施 能够得到切实履行做出承诺：
“1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。
2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
- 3 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
28
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 ”
- 5 、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
上市公司于 2016 年 6 月 29 日召开的第二届董事董事会第二十二次会议就 本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《高伟达软 件股份有限公司董事会关于本次资产重组摊薄上市公司即期回报情况及相关措 施的说明》。 2016 年 7 月 5 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 了《公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）的议案》。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承 诺主体承诺事项的履行情况。
十六、过渡期损益安排及分红事项
根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定，上海睿民在过渡期间产生的收益由上市公司享有，上海睿民在过 渡期间产生的亏损由北京睿韬、宁波翔易按其在上海睿民的持股比例承担，并于 本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定上海睿民 100%股权过 渡期间损益的具体金额时，上海睿民相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预 测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。
十七、公司首次公开发行限售股上市流通事项
2016 年 6 月 1 日，公司首次公开发行时银联科技、贵昌有限、鹰达投资、 鹰伟投资、鹰杰投资和鹰飞投资等股东持有的 4,656.50 万股限售股上市流通，其 中银联科技解禁 2,430 万股，贵昌有限解禁 1,300.5 万股，鹰达投资解禁 278.2 万股，鹰伟投资解禁 277.1 万股。鹰杰投资解禁 195.3 万股。鹰飞投资解禁 175.4 万股。公司已对上述限售股份上市流通事项进行了公开披露。
同时，公司股东贵昌有限和银联科技分别披露了其 6 个月内的减持计划，即
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
29
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
自 2016 年 6 月 24 日起至 2016 年 12 月 24 日止，贵昌有限和银联科技预计各自 所减持股份数量将不超过 800 万股，即合计不超过上市公司总股本的 11.86%， 减持方式包括但不限于通过证券交易所集中竞价、大宗交易等方式，减持价格根 据减持时市场价格确定（减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产）。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
30
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各 项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或 个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异 常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过 5,790.00 万元，全部用于支付本次现金对价、中介机构 费用及交易税费，不足部分通过自有资金或自筹资金解决。同时受股票市场波动 及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资 未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司 的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（三）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的的评估采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结 果作为定价依据。在持续经营前提下，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，上海 睿民 100.00%股权按收益法评估价值为 30,037.00 万元，其所有者权益（母公司 口径）账面值为 4,073.97 万元，评估增值额为 25,963.03 万元，增值率为 637.29%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
31
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述资产的具体评估情况请参见“第六节 交易标的的评估或估值”及上海睿民 《资产评估报告》。
1 、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义 务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情 况发生变化时评估价值将存在较大差异。
标的公司评估过程中特殊假设如下：（1）上海睿民在经营中所需遵循的国家 和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；（2） 上海睿民将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；（3）国家现行的税 赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；（4）假设 上海睿民各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核 心专业人员流失问题；（5）上海睿民各经营主体现有和未来经营者是负责的，且 公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；（6）上海睿民未 来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违 规事项；（7）上海睿民提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一 致）；（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出 现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的公司交易定价较其账面净资产 增值较大的风险。
2 、关于将未来发展计划纳入收益法评估范围的风险
虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的资产未来发展计划的具体 情况、效益及可行性等方面进行了仔细核查与甄别，在收益法预测中对上述发展 计划进行了审慎预测。但是，由于相关发展计划尚未实施完毕，并且上述发展计 划是基于目前的政策、经济及市场行情作出，未来如果上述外部环境发生变化或 者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述发展计划的实施及
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
32
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实际效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将标的公司未来发 展计划纳入收益法评估范围的风险。
3 、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评 估预测差异较大的风险
根据本次交易的评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司 2016 年、2017 年度及 2018 年度的预测净利润（合并口径）分别为 1,858.12 万元、2,625.97 万 元、3,414.52 万元，而标的公司 2015 年、2016 年 1-3 月实现归属于母公司股东 的净利润分别为-828.00 万元和 413.24 万元，标的公司未来经营状况与历史经营 状况存在较大差异。本次交易的评估机构在对标的公司进行收入、净利润预测时， 主要参考了标的公司历史运营情况，并假定标的公司未来能够持续保持其现有行 业竞争优势。一旦标的公司所处外部环境或自身经营情况等发生不利变化，与历 史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的 评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者关注标的公司未来实际情况与 评估预测情况存在较大差异的风险。
4 、标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险
本次交易的评估机构对标的公司 100%股权进行了收益法评估，并且最终选 取收益法评估结果作为标的公司 100%股权的最终评估结论。本次交易的评估机 构在对标的公司进行收益法评估预测的过程中，对于标的公司未来计划开发或者 实施的项目分别进行了收入预测，如果标的公司未来的项目开发或实施由于市场 行情变化、协议签署、客户违约等方面的原因不能依照上述计划实施，或者实施 过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不 及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的资产收益 法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险。
5 、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险
本次交易的评估机构在对标的公司进行收益法预测的过程中，对于营业成本 与费用予以了审慎考虑与估算，但是仍不能保证本次交易标的收益法评估中的成 本、费用已经得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
33
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易标的资产未来经营中的成本、费用 考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，提请投资者关注本次交 易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
北京睿韬、宁波翔易已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 ” 本次交易合同的主要内容 。
北京睿韬、宁波翔易及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈 利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件 等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经 营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面 商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）盈利预测补偿不足的风险
上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时北京 睿韬、宁波翔易对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先以现金补偿， 其余部分以本次交易中北京睿韬、宁波翔易所获得上市公司股份进行补偿。本次 交易中，北京睿韬、宁波翔易在承诺期的合计补偿基数为 25,000 万元，低于本 次交易的交易对价 30,000 万元。因此，本次交易存在盈利预测补偿不足的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保 持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品 牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。但是，从上市公司 经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、 制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收 购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整 合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
34
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购上海睿民 100.00%股权将形成 商誉 24,963.58 万元，占上市公司截至 2016 年 3 月 31 日备考总资产比例 20.33%。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，上海睿民的产品和服务市场 口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉 减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）超额奖励支付涉及的现金流支出风险
根据上市公司与北京睿韬、宁波镇海签署的《盈利预测补偿协议》，如果上 海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前 提下，上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的 50%用作对交 易对方北京睿韬、宁波翔易的奖励。
上述超额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分，在承诺期结束后，若 交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市 公司的经营性现金流量，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策波动风险
软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产 业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展 建立了良好的政策环境；同时，金融业的转型需求也为标的公司所在行业创造了 发展机遇。由于国内金融业受政府监管影响较大，如果产业政策出现不利于标的 公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
（二）标的成立时间较短的风险
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
35
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民成立于 2015 年 4 月，根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80267 号《审计报告》，上海睿民 2015 年、2016 年 1-3 月分别实现净利润-8,279,956.22 元和 4,132,354.09 元。上海睿民在成立后不到一年即实现盈利，主要得益于上海 睿民的核心人员及团队丰富的行业经验及优秀的客户资源。在上海睿民成立之 前，上海睿民的核心人员在金融 IT 领域已经拥有多年的从业经验，积累了相对 丰富的行业经验。根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿与 奖励协议》，北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。
虽然标的公司成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如 上所述的盈利预测及补偿承诺，但是，鉴于标的公司成立时间较短，相应的盈利 记录较短，因而标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确 定性，特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展水平、盈利 能力等进行判断时注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确 定性。
（三）技术人员流失风险
IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，特别是既具备软件开发 能力又理解金融行业的复合型人才。上海睿民的核心团队在多年的发展过程中积 累了扎实的技术功底以及广泛的客户资源，因此，核心技术人员的稳定对上海睿 民的发展具有重要影响。
虽然上海睿民对核心员工给予了股权激励以保持人员稳定性，若本次交易完 成后，上海睿民核心管理团队、业务骨干大量流失，将对上海睿民的长期稳定发 展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）技术更新换代的风险
随着我国金融信息化行业的快速发展，各类客户对解决方案类产品及相关技 术服务的需求也在快速变化和不断提升，特别是目前云技术飞速发展对传统 IT 解决方案行业提出了新的挑战，如果上海睿民未来不能准确把握技术、产品及市
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
36
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把握出现 偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延，将 可能使上海睿民丧失市场份额及技术优势。
（五）客户集中度较高、重大客户依赖风险
2015 年及 2016 年 1-3 月，上海睿民来自前五大客户的营业收入总和占各期 营业收入的比例分别为 77.26%、64.05%，前五大客户在营业收入中占比较高， 其中报告期内上海睿民来自民生银行的营业收入占各期营业收入的比例分别为 39.38% 、 37.10% 。报告期内存在对民生银行一定的业务依赖。 标的公司凭借良 好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共 赢关系。若民生银行等标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司 的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，报告 期内上海睿民来自民生银行的收入金额较大，占比较高，标的公司存在客户集中 度较高、重大客户依赖的风险。提请广大投资者注意标的公司客户集中度较高、 重大客户依赖风险。
（六）人力成本上升风险
作为知识密集和人才密集型企业，上海睿民最主要的经营成本是人力成本。 随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其 是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬 呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给上海睿民运营带来长期压力，可能 导致利润水平下降，提请广大投资者注意风险。
（七）子公司无法享受税收优惠政策的风险
报告期内，上海睿民子公司深圳瑞云根据《财政部国家税务总局关于广东横 琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政 策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），适用 15%的企业所得税税率。如果未 来深圳瑞云无法满足相关税收优惠条件进而不能继续享受有关优惠政策，则其财 务状况及营运业绩将受一定程度的不利影响，提请广大投资者注意风险。
（八）应收账款余额较高的风险
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
37
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，上海睿民 2015 年、2016 年 3 月应收账款余额分别为 2,765.73 万 元、4,145.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 56.91%、133.05%。2016 年 3 月末应收账款余额较上年末增加，一方面由于 IT 解决方案类业务确认收入时点 与合同约定付款时点存在差异，大部分款项需要验收完后支付，造成应收账款的 金额较大；另一方面由于软件服务外包业务在每季度或月末取得客户核对的工作 单进行确认收入，但部分客户内部付款流程较为严格造成付款时间较长，应收账 款金额较大。虽然上海睿民主要客户系银行等金融机构，客户的付款实力较强、 信用度高，但是，若该等应收账款无法按期回收，则将导致标的公司产生坏账， 进而给标的公司的资产负债结构及盈利能力产生负面影响。
（九）股份支付相关风险
报告期后，上海睿民通过对员工持股平台宁波翔易的股权调整对核心员工进 行了股权激励，此事项将于报告期后按照股份支付进行相应的会计处理，将增加 报告期后标的公司管理费用，对标的公司 2016 年度净利润产生一定程度影响。 标的公司进行股权激励是提高员工积极性、稳定人员的重要措施，有利于标的公 司长远业绩的发展和业绩承诺的实现，股份支付会计处理影响标的公司损益情 况，但不影响标的公司净资产。
根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》，因上海 睿民股东宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要上海睿民进 行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际净利润数均以 扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民 相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。
标的公司 2016 年及以后年度的业绩承诺已扣除上述股份支付影响，仍提醒 投资者注意股份支付事项减少标的公司 2016 年净利润的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
38
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受高伟达盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。高伟达本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
39
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
公司声明 ................................................................................................................ 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 中介机构声明 ............................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 9 二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10 五、发行价格及定价原则 ..................................................................................................... 10 六、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 11 七、配套融资安排 ................................................................................................................. 11 八、本次交易的锁定期安排 ................................................................................................. 14 九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................................................................. 15 十、交易对方出具的业绩承诺情况 ..................................................................................... 15 十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ............................................................................. 16 十二、本次重组对上市公司影响简要介绍 ......................................................................... 18 十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 20 十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 21 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22 十六、过渡期损益安排及分红事项 ..................................................................................... 29 十七、公司首次公开发行限售股上市流通事项 ................................................................. 29 十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 30 特别风险提示 ............................................................................................................. 31 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 31 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 35 三、其他风险 ......................................................................................................................... 38 目录 ............................................................................................................................. 40 释义 ............................................................................................................................. 44 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 49 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 49 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 51 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 54 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 55 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 60 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 60 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 60 九、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 61 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 62 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 62
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
40
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 62 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 65 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 65 五、主营业务概况 ................................................................................................................. 70 六、最近两年一期主要财务指标 ......................................................................................... 71 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 73 八、公司最近三年的守法情况 ............................................................................................. 74 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 75 一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 75 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 75 三、配套募集资金认购方基本情况 ................................................................................... 111 四、其他事项说明 ............................................................................................................... 114 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 132 一、基本信息 ....................................................................................................................... 132 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 132 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 134 四、分子公司情况 ............................................................................................................... 135 五、上海睿民出资及合法存续情况 ................................................................................... 153 六、最近一年一期主要财务数据 ....................................................................................... 154 七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................... 158 八、上海睿民的组织架构、人员构成及核心人员 ........................................................... 164 九、主营业务情况 ............................................................................................................... 167 十、上海睿民最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 ........................................... 202 十一、上海睿民最近三年资产评估情况说明 ................................................................... 203 十二、标的公司其他情况说明 ........................................................................................... 204 第五节 交易方案及发行股份情况 ......................................................................... 205 一、交易方案概况 ............................................................................................................... 205 二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 206 三、配套募集资金 ............................................................................................................... 207 四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................... 208 五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................... 209 六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 209 七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................................... 209 八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ............................................... 211 九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析 ................................................... 228 十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响 ............................................................... 229 第六节 交易标的的评估或估值 ............................................................................. 230 一、上海睿民 100% 股权评估情况 .................................................................................... 230 二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析 ....................................... 312 三、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 314 四、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 329 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 331 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................................... 331 二、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................... 338
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
41
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、《附生效条件的股份认购协议》 ............................................................................... 342 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 346 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 346 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 351 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 351 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ................................... 364 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十 条、第十一条规定的说明 ........................................................................................................... 365 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ....... 367 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 368 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 368 二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 373 三、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................... 425 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 434 一、上海睿民报告期的简要财务报表 ............................................................................... 434 二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表 ............................................................... 435 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 436 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 436 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 438 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 443 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 443 二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 447 三、其他风险 ....................................................................................................................... 450 第十三节 其他重要事项说明 ................................................................................. 452 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用， 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................... 452 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................................... 452 三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ....................... 452 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 453 五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 ................................................... 459 六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ....................................................... 459 七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ....................................... 460 八、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 ........................... 462 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 .............................................................................................................................................. 462 十、三方协议事项说明 ....................................................................................................... 462 十一、上海睿民核心人员及知识产权情况说明 ............................................................... 465 十二、本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排 ............................... 469 十三、软件服务外包业务相关说明 ................................................................................... 471 十四、上海睿民与民生银行关联交易说明 ....................................................................... 484 十五、股份支付事项会计处理及相关影响 ....................................................................... 493 十六、上海睿民业绩补偿安排与经营风险匹配性分析 ................................................... 499 十七、保障本次交易业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施 ....................... 500
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
42
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十八、上海睿民不存在变相从事金融业务的说明 ........................................................... 503 十九、无形资产评估说明 ................................................................................................... 506 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................. 513 一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 513 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 515 三、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 516 第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 519 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 519 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 519 三、上市公司及标的公司审计机构 ................................................................................... 519 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 520 第十六节 公司及中介机构声明 ............................................................................. 521 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 521 二、独立财务顾问声明 —— 华泰联合证券有限责任公司 ............................................... 524 三、律师声明 —— 北京懋德律师事务所 ........................................................................... 525 四、审计机构声明 —— 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ............................... 526 五、评估机构声明 —— 中和资产评估有限公司 ............................................................... 527 第十七节 备查文件 ......................................................................................... 528
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
43
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 第一部分普通词汇 | ||
| 高伟达/本公司/公司/上 市公司 |
指 | 高伟达软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代 码：300465 |
| 上海睿民/标的公司/目标 公司 |
指 | 上海睿民互联网科技有限公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购 买资产/目标股权 |
指 | 上海睿民100%股权 |
| 北京睿韬 | 指 | 北京睿韬科技有限责任公司，上海睿民股东 |
| 宁波翔易 | 指 | 宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙），上海睿 民股东 |
| 上海翔毅 | 指 | 上海翔毅信息科技有限公司 |
| 深圳瑞云 | 指 | 深圳瑞云互联科技有限公司，上海睿民子公司 |
| 鹰高投资 | 指 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 |
| 泰和睿思 | 指 | 余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙） |
| 达孜盛世景 | 指 | 西藏达孜盛世景投资管理有限公司 |
| 配套募集资金认购方 | 指 | 鹰高投资、泰和睿思 |
| 交易对方/发股对象 | 指 | 北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思 |
| 本次交易/本次重组/本次 收购 |
指 | 高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买上海睿 民100%股权，同时募集配套资金 |
| 目标股份 | 上市公司为支付收购上海睿民100%股权部分对价而向北京 睿韬、宁波翔易所发行的股份 |
|
| 上海高伟达 | 指 | 上海高伟达计算机系统工程有限公司 |
| 江苏高伟达 | 指 | 江苏高伟达信息技术有限公司 |
| 高伟达有限 | 指 | 北京高伟达软件技术有限公司，高伟达前身。 |
| 高伟达集成 | 指 | 北京高伟达系统集成有限公司，高伟达前身曾用名。 |
| 深高投 | 指 | 深圳市高伟达投资有限公司，高伟达前控股股东。 |
| 高伟达科技 | 指 | 北京高伟达科技发展有限公司，高伟达前股东。 |
| 高伟达控股 | 指 | Global Infotech Holdings,Inc.注册地：British Virgin Islands， 即英属维尔京群岛，高伟达前控股股东。 |
| 鹰高投资 | 指 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，高伟达控股股东。 |
| 华鹰投资 | 指 | 鹰潭市华鹰投资咨询有限公司，高伟达股东。 |
| 锐鹰投资 | 指 | 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司，高伟达股东。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
44
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 鹰伟投资 | 指 | 鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司，高伟达股东。 |
|---|---|---|
| 鹰达投资 | 指 | 鹰潭市鹰达投资咨询有限公司，高伟达股东。 |
| 鹰飞投资 | 指 | 鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司，高伟达股东。 |
| 鹰杰投资 | 指 | 鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司，高伟达股东。 |
| 贵昌有限 | 指 | Noble Effort Limited，即贵昌有限公司，注册地：香港，高 伟达境外股东。 |
| 银联科技 | 指 | Silver Team Technology Limited，即银联科技有限公司，注 册地：香港，高伟达境外股东。 |
| 银湖公司 | 指 | Silverlake Axis Ltd.，注册地：Bermuda（百慕大），高伟达 外资股东银联科技控股股东。 |
| OWW II | 指 | OWW II Limited，注册地：Cayman Islands（开曼群岛），高 伟达外资股东贵昌有限控股股东。 |
| 民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司 |
| 中民投 | 指 | 中国民生投资股份有限公司 |
| 民生银行信用卡中心 | 指 | 中国民生银行股份有限公司信用卡中心 |
| 浙金中心 | 指 | 浙江金融资产交易中心股份有限公司 |
| 证通公司 | 指 | 证通股份有限公司 |
| 银登中心 | 指 | 银行业信贷资产登记流转中心有限公司 |
| 郑州银行 | 指 | 郑州银行股份有限公司 |
| 浙商银行 | 指 | 浙商银行股份有限公司 |
| 中投科信 | 指 | 北京中投科信电子商务有限责任公司 |
| 海通恒信 | 指 | 海通恒信国际租赁有限公司 |
| 平安金科 | 指 | 深圳平安金融科技咨询有限公司 |
| 杭州市民卡 | 指 | 杭州市民卡有限公司 |
| 艾迪信科 | 指 | 北京艾迪信科科技有限公司 |
| 神州数码 | 指 | 神州数码有限公司 |
| 上海华腾 | 指 | 上海华腾软件系统有限公司 |
| 民生电商 | 指 | 民生电商控股（深圳）有限公司 |
| 草案/本报告书 | 指 | 高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《高伟达软件股份有 限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股 份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
45
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| XYZH/2016BJA80267号《审计报告》 | ||
|---|---|---|
| 《备考财务报表审阅报 告》 |
指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80269号《高伟达备考审阅报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3025号《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联 网科技有限公司股权项目资产评估报告书》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法 律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号） |
| 《发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监 督管理委员会令第100号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2016年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 华泰联合证券/独立财务 顾问 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 懋德律所 | 指 | 北京懋德律师事务所 |
| 信永中和审计 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近一年一期 | 指 | 2015年度、2016年1-3月 |
| 第二部分专业词汇 | ||
| 金融信息化 | 指 | 采用计算机技术、通信技术、网络技术等现代化技术手段， 彻底改造金融行业传统的工作方式，实现金融企业业务处理 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
46
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 的自动化、服务电子化、管理信息化和决策科学化，为国民 经济各部门提供及时、准确的金融信息的全部活动过程。 |
||
|---|---|---|
| 数据中心 | 指 | 数据中心是企业信息数据存储及信息后台支撑系统的聚集 地，是传统机房概念的延伸和升级。数据中心主要包括IT 基础设备（交换器、服务器、存储设备等）和供电系统、制 冷系统等环境系统以及设备监控、环境监控等监控管理系 统。 |
| 数据大集中 | 指 | 大集中是依靠科技手段，实现数据的集中和数据的整合以及 相应的集中处理，并通过对数据深层次的挖掘，对企业的客 户数据、业务数据进行系统分析和评价，推动企业向决策科 学化方向迈进，提高企业的管理水平和工作效率。 |
| 云计算 | 指 | 云计算指计算服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、 易扩展的方式获得所需计算服务。这种服务可以是IT和软 件、互联网相关，也可是其他服务。它意味着计算能力也可 作为一种商品通过互联网进行流通。 |
| IT解决方案 | 指 | 由专业的IT解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、 业务、管理等需求的应用软件及相应技术服务。 |
| IT运维服务 | 指 | 通过对IT系统的优化升级、日常变更操作、健康检查、故 障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术 服务，保障客户数据中心稳定、安全、高效运行。 |
| 系统集成 | 指 | 应客户需求，提供IT基础设施咨询及规划、数据中心集成 设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬 件安装调试、IT系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服 务等服务。 |
| Token | 指 | 计算机身份认证中的令牌 |
| 核心业务系统 | 指 | 银行最基础的业务系统。一切关于存款、贷款账户的操作业 务均是在核心业务系统中完成。该系统完成与外部各类实时 交易系统的交互以及与内部数据和管理类系统的联系，完成 存款、贷款、支付清算、结算、会计核算等功能。 |
| 信贷管理系统 | 指 | 实现银行贷款流程管理的业务系统。实现对商业银行信贷业 务的全流程管理和风险监控管理。 |
| ISO20000 | 指 | 关于IT服务管理体系的国际标准。 |
| 移动互联网 | 指 | 即将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是指互联 网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实 践的活动的总称。 |
| 互联网+ | 指 | “互联网+”就是“互联网+各个传统行业”，但这并不是简单的 两者相加，而是利用信息通信技术以及互联网平台，让互联 网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。 |
| 互联网金融 | 指 | 传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技 术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业 务模式。 |
| SaaS | 指 | 它是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
47
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通 过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多 少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供 的服务。 |
||
|---|---|---|
| 融资租赁 | 指 | 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报 酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。 |
| 线上供应链金融 | 指 | 是金融业与基于供应链管理的实体产业之间，通过信息化协 同合作而协同发展的供应链金融的新趋势，包含在线融资交 易、在线支付交易、在线电子商务交易和在线物流与供应链 管理等多个环节，是集成交易性金融创新产品，可满足通过 提高风险控制能力基础上的低成本、高效率、高效益和集约 化经营目标。 |
| B2C | 指 | Bussiness to Customer的缩写，直接面向消费者销售商品和 服务的商业模式。 |
| O2O | 指 | Online to Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联 网成为线下交易的平台。 |
| P2P | 指 | 又称P2P信贷，是互联网金融的一种，意思是点对点。 |
| J2EE | 指 | 一个为大企业主机级的计算类型而设计的Java平台。 |
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由 于四舍五入所造成。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
48
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）金融信息化产业具有广阔前景和发展机遇
1 、国家政策大力支持金融信息化建设
近年来，国家高度重视金融信息化建设。根据《国民经济和社会发展第十二 个五年规划纲要》，我国要大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业；加快建 设下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领 域信息化；完善金融、税收、统计等基础信息资源体系，强化信息资源的整合， 规范采集和发布，加强社会化综合开发利用。
《金融业发展和改革“十二五”规划》提出，要提升金融信息化水平以科技手 段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅提升信息系统 抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代率。
《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要全方位提升银行业 支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完善创 新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包企业外 汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。
国家出台的各项政策，使金融信息化建设进入黄金发展期。随着各项规划及 工作要点的逐渐落实，我国金融信息化建设将步入蓬勃发展的阶段。
2 、我国金融业 IT 投资呈现高速增长态势
（ 1 ）银行业 IT 投资高速增长
为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要 求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务 应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业 IT 投资的高速增长。
2014 年我国银行业总体 IT 投资规模为 742.56 亿元，其中软件与服务投资占 比 44.8%，占总体 IT 投资规模的比例不断提升。但与国外发达地区银行业 IT 投
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
49
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资中硬件、服务、软件占比 4:3:3 的成熟结构来看，未来我国银行业 IT 投入将延 续向服务、软件倾斜的总体趋势。
作为软件与服务的重要组成部分，2014 年我国银行业 IT 解决方案市场总量 为 182.4 亿元，占银行业整体软件和 IT 服务市场总量的 54.92%，较 2013 年增长 4.5%，其中软件、服务分别为 148.66 亿元、33.74 亿元。IDC 预计 2015 到 2019 年我国银行业 IT 解决方案市场的年复合增长率为 24.37%，较银行业整体 IT 市 场的增速高出 14.07 个百分点，到 2019 年 IT 解决方案的市场规模将达到 538.89 亿元。
（ 2 ）非银行类金融企业 IT 投资呈加速态势
我国非银行类金融机构主要包括保险、证券、基金、信托等金融机构，以及 各类交易所等类金融机构。与银行业相比，我国非银行类金融机构的信息化起步 较晚，规模较小，总体信息化水平不高。目前我国的大部分非银行类金融机构在 以信息化推动业务创新、提升管理质量、提高资金运转效率、防范风险、创新销 售手段和降低经营成本等方面，与国外同行业存在着较大的差距。
未来我国非银行类金融企业 IT 投资将呈现加速发展的态势。首先，随着我 国金融市场开放程度不断加深和人民币国际化进程的加速，我国保险、证券等行 业将面临国外同行业的激烈竞争，加大 IT 投入将成为国内金融业提升核心竞争 力的重要手段；第二，随着以股指期货、融资融券为代表的金融创新工具的不断 推出，将对于保险、证券等行业的 IT 系统提出更为多样化的需求；第三，随着 保险、证券等行业规模的不断扩大以及对于国民经济生活影响的逐渐加大，外部 监管条件将日益严格，对于 IT 系统的稳定性和安全性的要求也必将带来巨大的 IT 运维服务需求。
（二）标的公司聚焦于金融信息化领域，在支付业务、票据业务、金融租 赁业务等领域具有先发优势
标的公司是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开 发及服务商，凭借专业的金融行业产品研发资源优势，已构建了覆盖小微金融、 资产交易及资金理财、市民卡、支付业务（移动支付、互联网支付）、融资租赁、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
50
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
贸易金融服务（供应链、保理）、合规管理、金融零售作业（综合信贷、综合风 控）、移动接入与互联网金融业务架构的解决方案网络，在金融信息化领域积累 了丰富的实践经验及行业理解力，为公司提供全方位的金融信息化解决方案创造 了良好的开端。
标的公司已与民生银行、中国平安、浙商银行等金融机构客户建立了较为稳 定的合作关系。标的公司在为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户 建立了长期的信任合作关系，这些客户也因此对公司的服务产生较强的粘性，从 而使公司建立了一定的客户资源优势。
标的公司的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰 富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对客户需求 营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行 规范的管理。同时，标的公司拥有一支经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具 备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划。上海睿 民同时可提供最新计算机技术、技术支持、人员培训、系统实施服务。
（三）上市公司未来将持续布局金融信息化产业，打造 “ 金融 + 信息 ” 的完整 产业链
自 2015 年上市以来，上市公司将未来发展战略确定为内涵增长与外延扩张 并重的模式。内涵增长致力利用云计算平台、大数据分析、移动互联等技术，不 断延展服务链条和产品创新，提升公司整体服务能力和产品化水平；外延扩张聚 焦金融信息化相关产业，借助资本工具积极整合优质资产。公司通过参股兴业数 字金融服务（上海）股份有限公司，与联通云数据有限公司签署《战略合作协议》， 努力打造国内最大的“银行云”。同时，通过发起设立公平人寿保险公司，参股盈 行金融信息技术（上海）有限公司，完成公司在互联网保险、资产交易平台等领 域的布局，打造“金融+信息”的完整产业链。
二、本次交易的目的
（一）聚焦金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，并购上海睿民
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
51
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是公司实现发展战略的重要布局
上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以 银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系 统集成服务，业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实 施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融 行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。
公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多 年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银行、 建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、平安财 险、中国神华集团、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉 口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优质客户， 在业内享有较高的品牌知名度。
随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应金 融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，都在努力改造自身的信息系 统，积极运用 IT 和互联网技术，提升传统业务处理的电子化、自动化水平，大 力发展银行卡、电子银行、手机银行、直销银行等新型业务模式，拓展互联网业 务范围，加快推进自身的转型升级，努力推进“金融互联网化”。为适应行业发展 新动态，上市公司将利用现有资源优势和核心能力，持续聚焦于金融行业的信息 化，协助客户积极应对新兴的互联网模式带来的挑战，推动金融行业的互联网化 发展，持续推出更多适合金融市场应用需求的创新产品，力争成为国际一流的金 融业信息化综合解决方案提供商。本次资产重组是上市公司实现产业外延式增长 的新型布局和重要战略举措。
（二）并购上海睿民有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞 争力
1 、业务及产品协同
上市公司主要面向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方 案、IT 运维服务以及系统集成服务，产品包括银行核心业务系统、信贷管理系
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
52
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统、CRM 系统、云管理运维服务等；上海睿民重点在支付业务、票据业务、金 融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域有 着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、小 微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。两家公司在产品形态及 功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上海睿民支 付业务产品可成为上市公司 IT 解决方案中资金支付与结算的基础；票据业务产 品可作为上市公司票据平台的底端业务支撑；金融租赁、小贷、供应链金融将进 一步完善上市公司现有信贷风控产品体系。
2 、市场协同
上海睿民的主要客户为银行、中债登、金交所、市民卡等金融机构，其中银 行客户主要是民生银行、平安银行等，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠 性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大 产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。同时，上海睿民成立时间 较短，尚未建立完备的销售体系，这在一定程度上影响了标的公司的市场拓展。 而上市公司在北京、上海、南京、成都等 10 余个城市设立了分支机构，建立了 覆盖全国的销售服务体系，双方的联合有利于实现标的公司新的区域渗透，扩大 销售范围。
3 、团队协同
上市公司和上海睿民的员工均具有多年金融信息化行业经验，在技术研发、 销售等方面均有较强的团队协同效应。首先，上市公司拥有强大的技术研发团队， 业务及技术研发人员超过 2,000 人，核心成员均有 10 年以上金融信息化建设经 验，在大型银行核心业务系统开发、客户管理系统以及银行整体系统架构方面有 非常丰富的经验；上海睿民的研发团队核心能力则倾向于互联网金融信息化领 域，双方研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各 自的优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。其次，此次并购上 海睿民将为高伟达增加面向金交所、中债登、市民卡等专业领域的大客户销售队 伍，其在相关领域沉淀多年，具备非常强的营销能力。双方的销售队伍可通过业
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
53
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能。同时公司可以利用相互 的营销团队降低新业务拓展的人力成本。
（三）有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范 围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力较强，重 组完成后将有利于提高上市公司的可持续和抗风险能力，增强上市公司的核心竞 争力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1 、交易对方已履行的批准程序
（1）2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以 18,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 60.00%的股权转让给高伟达。
（2）2016 年 6 月 2 日，宁波翔易召开合伙人会议作出决议，同意宁波翔易 以 12,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 40.00%的股权转让给高伟达。
（3）2016 年 6 月 22 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万 元现金认购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；
（4）2016 年 6 月 22 日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 1,790.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 351,669 股股份；
2 、上海睿民已履行的批准程序
2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股 权转让给高伟达。
3 、上市公司已履行的批准程序
（1）2016 年 3 月 28 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存 不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
- （2）2016 年 6 月 17 日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 54
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。
（3）2016 年 6 月 29 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。
（4）2016 年 7 月 5 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《高 伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》的相关议案。关联股东已回避表决。
（ 5 ） 2016 年 8 月 26 日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事 对本次交易出具了独立意见。
（ 6 ）本次交易已取得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易高伟达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海睿民 100.00%的股权，交易金额为 30,000.00 万元；同时募集不超过 5,790 万元配套资 金。具体情况如下：
1 、发行股份和支付现金购买资产
高伟达拟向特定对象北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管 理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的 上海睿民互联网科技有限公司 100.00%的股权，交易作价 30,000.00 万元。其中 以现金方式支付交易对价的 21.80%，总计 6,540.00 万元；以发行股份的方式支 付交易对价的 78.20%，总计 23,460.00 万元，总计发行股份数为 4,609,036 股。 具体情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
55
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 现金支付 | 股份支付 | 交易金额 | 股份支付 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 交易对方 | ||||
| （万元） | （万元） | （万元） | （股） | ||
| 上海睿民 | 北京睿韬科技有限责任公司 | 3,924.00 | 14,076.00 |
18,000.00 |
2,765,422 |
| 宁波镇海翔易融联投资管理 合伙企业（有限合伙） |
2,616.00 | 9,384.00 |
12,000.00 |
1,843,614 |
|
| 合计 | 6,540.00 | 23,460.00 |
30,000.00 |
4,609,036 |
2 、发行股份募集配套资金
高伟达拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行股份募集不超 过 5,790 万元配套资金，总发行股份数量不超过 1,137,523 股，发行股份募集配 套资金全部用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费，不足部分以自有 资金或自筹资金解决，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。
上海睿民向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 本公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投 入的公司自筹资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自 有资金或通过债务融资方式自筹解决。截至 2016 年 3 月 31 日，高伟达账面货币 资金余额为 34,092.29 万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外已规 划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分 自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为 14.44%，资本结 构稳健，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易 顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况， 公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题 需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公 司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
56
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司的发展更为有利。
本次交易完成后，高伟达将持有上海睿民 100.00%的股权，上海睿民将成为 高伟达的全资子公司。
（二）本次交易的评估及作价情况
本次交易中，中和评估采用收益法和资产基础法对上海睿民全部股东权益进 行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日， 上海睿民 100.00%股权按收益法评估价值为 30,037.00 万元，其所有者权益（母 公司口径）账面值为 4,073.97 万元，评估增值额为 25,963.03 万元，增值率为 637.29%。按资产基础法评估净资产评估价值为 6,679.75 万元，增值额为 2,605.78 万元，增值率为 63.96%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节 交易标的的 评估或估值”及中和评估出具的上海睿民《资产评估报告》。
基于上述评估结果，考虑到上海睿民对公司业务的战略意义及良好的协同效 应，经交易各方友好协商，本次上海睿民 100.00%股权的最终交易价格为 30,000.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生 变更。
以发行股份 5,746,559 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的 股本将由 134,940,000 股变更为 140,686,559 股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。
以发行股份 4,609,036 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，本公司 的股本将由 134,940,000 股变更为 139,549,036 股，社会公众股东合计持股比例将 不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
57
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司持有高伟达 43,228,000 股股份， 占高伟达股本总额的 32.03% ，为公司的控股股东。公司董事长于伟通过鹰高投 资、华鹰投资和锐鹰投资间接控制上市公司 36.53% 的股权，为上市公司的实际 控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），鹰高投资持股比例将变更为 30.98% ，于伟间接控制上市公司股份将变更为 35.32% 。因此，本次交易不会导 致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （截止2016 年7 月29 日) | （不考虑配套融资） | （考虑配套融资） | |||||
| 序号 | 股东名称 | ||||||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 鹰潭市鹰高投资 咨询有限公司 |
43,228,000 | 32.03% | ||||
| 43,228,000 | 30.98% | 44,013,854 | 31.29% | ||||
| 2 | 银联科技有限公 司 |
25,000,000 | 18.53% | ||||
| 25,000,000 | 17.91% | 25,000,000 | 17.77% | ||||
| 3 | 贵昌有限公司 | 12,450,000 | 9.23% | ||||
| 12,450,000 | 8.92% | 12,450,000 | 8.85% | ||||
| 4 | 鹰潭市锐鹰投资 咨询有限公司 |
3,050,000 | 2.26% | ||||
| 3,050,000 | 2.19% | 3,050,000 | 2.17% | ||||
| 5 | 鹰潭市华鹰投资 咨询有限公司 |
3,012,000 | 2.23% | ||||
| 3,012,000 | 2.16% | 3,012,000 | 2.14% | ||||
| 6 | 中央汇金资产管 理有限责任公司 |
2,350,600 | 1.74% | ||||
| 2,350,600 | 1.68% | 2,350,600 | 1.67% | ||||
| 7 | 孟祥龙 | 1,786,600 | 1.32% | 1,786,600 | 1.28% | 1,786,600 | 1.27% |
| 8 | 陈慰忠 | 871,119 | 0.65% | 871,119 | 0.62% | 871,119 | 0.62% |
| 9 | 中国建设银行股 份有限公司—泰 达宏利市值优选 混合型证券投资 基金 |
630,921 | 0.47% | ||||
| 630,921 | 0.45% | 630,921 | 0.45% | ||||
| 10 | 陈琼珊 | 629,800 | 0.47% | 629,800 | 0.45% | 629,800 | 0.45% |
| 11 | 其他股东 | 41,930,960 | 31.07% | 41,930,960 | 30.05% | 41,930,960 | 29.80% |
| 小计 | 134,940,000 | 100.00% | 134,940,000 | 96.70% | 135,725,854 | 96.47% | |
| 12 | 北京睿韬 | - | - | 2,765,422 | 1.98% | 2,765,422 | 1.97% |
| 13 | 宁波翔易 | - | - | 1,843,614 | 1.32% | 1,843,614 | 1.31% |
| 14 | 泰和睿思 | - | - | - | - | 351,669 | 0.25% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
58
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 小计 | - | - | 4,609,036 | 3.30% | 4,960,705 | 3.53% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 134,940,000 | 100.00% | 139,549,036 | 100.00% | 140,686,559 | 100.00% |
由于公司董事长于伟为鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资的实际控制人，根 据《上市公司收购管理办法》，上述股东应作为一致行动人合并计算股权比例， 合并计算后，本次交易后，若不考虑配套融资，公司控股股东鹰潭市鹰高投资 咨询有限公司及其一致行动人持股数为 49,290,000 股，持股比例为 35.32% ；若 考虑配套融资，公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司及其一致行动人持 股数为 50,468,781 股，持股比例为 35.59% 。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和审计出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报 告》，假设本次交易已经于上海睿民成立之日完成，本次交易对上市公司主要财 务指标的影响如下表所示：
单位：元
| 2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月 | 2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 913,121,764.53 | 1,227,811,766.07 | 866,716,087.78 | 1,179,043,042.50 |
| 归属于上市公司 股东的所有者权 益 |
781,308,144.79 | 1,078,898,011.58 | 745,086,109.86 | 1,039,389,183.16 |
| 营业收入 | 129,763,337.40 | 160,776,748.05 | 938,623,959.01 | 986,972,697.84 |
| 归属于上市公司 股东的净利润 |
1,980,259.93 | 4,985,199.89 | 41,228,939.46 | 32,948,983.24 |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.01 | 0.04 | 0.35 | 0.27 |
本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、 净资产规模、营业收入水平将有明显增加。2015 年备考每股收益有所下降主要 是由于 2015 年上海睿民成立时间较短，盈利能力尚未完全释放，加之 2015 年研 发费用投入较高，导致标的公司 2015 年净利润为负所致。上海睿民成立以来一 直积极拓宽销售渠道，不断提升盈利能力，2016 年 1-3 月以来营业收入与净利润 均有明显增长，2016 年 1-3 月备考每股收益较上市公司实际值有较大幅度增长。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
59
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本次交易不构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据信永中和审计和中和评估出具的相关审计报告 和评估报告，以及交易各方签署的协议，高伟达和交易标的相关财务数据计算的 结果如下：
单位：万元
| 项目 | 高伟达 | 上海睿民 | 占比（%） | 是否构成重大资产重组 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 86,671.61 | 30,000.00 | 34.61 | 否 |
| 资产净额 | 74,508.61 | 30,000.00 | 40.26 | 否 |
| 营业收入 | 93,862.40 | 4,859.52 | 5.18 | 否 |
注： 标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定 进行取值并计算。上海睿民总资产、净资产均采用截至 2015 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2015 年 数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证 监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司控股股东，与上市公司 存在关联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司 在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回 避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更， 不构成借壳上市。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
60
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
九、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 5,746,559 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的 股本将由 134,940,000 股变更为 140,686,559 股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。
以发行股份 4,609,036 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，本公司 的股本将由 134,940,000 股变更为 139,549,036 股，社会公众股东合计持股比例将 不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
61
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 高伟达软件股份有限公司 |
|---|---|
| 公司曾用名称 | 北京高伟达软件技术有限公司、北京高伟达系统集成有限公司 |
| 公司英文名称 | Global Infotech Co.,Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 证券代码 | 300465 |
| 证券简称 | 高伟达 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 注册地址 | 北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室 |
| 股本 | 134,940,000股 |
| 法定代表人 | 于伟 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633713369X |
| 邮政编码 | 100016 |
| 联系电话 | 86-10-57321010,86-10-57321068 |
| 传真 | 86-10-57321000 |
| 公司网站 | http://www.git.com.cn/ |
| 经营范围： | 开发计算机软件及配套硬件、系统集成、销售自产产品、批发机电设 备产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为成立于 1998 年 11 月 23 日的北京高伟达系统集成有限公司。1998 年 9 月 28 日，深圳市高伟达投资有限公司与北京高伟达科技发展有限公司共同 签订《北京市高伟达系统集成有限公司章程》，约定共同出资设立北京高伟达系 统集成有限公司，注册资本为 1,000.00 万元，其中，深圳市高伟达投资有限公司 出资 800.00 万元，占注册资本的 80.00%，北京高伟达科技发展有限公司出资 200.00 万元，占注册资本的 20.00%。1998 年 11 月 16 日，北京市金昊审计事务 所出具《开业登记验资报告书》（（98）金审事验字第 101 号），验证截至 1998
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
62
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年 11 月 16 日，北京高伟达系统集成有限公司已收到各股东共同投入的资本 1,000.00 万元。1998 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京高伟达系统集 成有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：11514344）。
2001 年 4 月 9 日，北京高伟达系统集成有限公司召开第二届第二次股东会 并通过决议，将北京高伟达系统集成有限公司更名为“北京高伟达软件技术有限 公司”。2001 年 4 月 20 日，北京高伟达系统集成有限公司就此次名称变更事项 在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执 照》（注册号：1101081514344）。
2011 年 7 月 4 日，北京高伟达软件技术有限公司股东会审议并通过了整体 变更为股份公司的决议，北京高伟达软件技术有限公司以截至 2011 年 5 月 31 日 经审计的母公司净资产人民币 121,988,920.68 元，按照 1:0.8198 的比例折合为 10,000 万股股本，整体变更为股份公司。信永中和会计师事务所对发起人出资进 行了验证，并出具了 XYZH/2011A8020-1 号《验资报告》。2011 年 11 月 21 日， 公司在北京市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营 业执照》（注册号：110000410182828）。
高伟达系由北京高伟达软件技术有限公司整体变更设立，发起人均为原北京 高伟达软件技术有限公司的股东，具体情况如下：
| 序号 | 发起人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 | 4,322.80 | 43.23 |
| 2 | Silver Team Technology Limited （银联科技有限公司） |
2,700.00 | 27.00 |
| 3 | Noble Effort Limited（贵昌有限公司） | 1,445.00 | 14.45 |
| 4 | 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司 | 305.00 | 3.05 |
| 5 | 鹰潭市华鹰投资咨询有限公司 | 301.20 | 3.01 |
| 6 | 鹰潭市鹰达投资咨询有限公司 | 278.20 | 2.78 |
| 7 | 鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司 | 277.10 | 2.77 |
| 8 | 鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司 | 195.30 | 1.95 |
| 9 | 鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司 | 175.40 | 1.75 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
63
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
公司自设立后，至首次公开发行并上市前，股本未发生变动。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可【2015】833 号）核准，公司于 2015 年 5 月 8 日获准 向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,334 万股，每股面值人民币 1 元，每股 发行价格为人民币 11.26 元。经深圳证券交易所《关于高伟达软件股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】234 号）同意，公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高伟达”，股 票代码“300465”；本次公开发行的 3,334 万股股票于 2015 年 5 月 28 日起上市交 易。
（四）公司上市后历次股本变动情况
2016 年 1 月 5 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 <高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》，公司拟实施股权激励计划，向 100 名核心管理、业务与技术人员以定向增 发的方式授予 160 万股流通受限股份，每股认购价格 20.89 元。截至 2016 年 1 月 11 日止，公司已收到授予股权激励股份的 100 名人员中全部 100 名人员缴纳 的股份认购款合计人民币 33,424,000.00 元，均为货币资金缴纳。公司本次授予 股权激励对象的 160 万股限制性股票已于 2016 年 1 月 28 日上市。上市公司总股 本变更为 134,940,000 股。
（五）上市公司前十大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 | 43,228,000 | 32.03 |
| 2 | Silver Team Technology Limited （银联科技有限公司） |
27,000,000 | 20.01 |
| 3 | Noble Effort Limited（贵昌有限公司） | 14,450,000 | 10.71 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
64
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司 | 3,050,000 | 2.26 |
| 5 | 鹰潭市华鹰投资咨询有限公司 | 3,012,000 | 2.23 |
| 6 | 鹰潭市鹰达投资咨询有限公司 | 2,782,000 | 2.06 |
| 7 | 鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司 | 2,771,000 | 2.05 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,350,600 | 1.74 |
| 9 | 鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司 | 1,953,000 | 1.45 |
| 10 | 鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司 | 1,754,000 | 1.30 |
| 合计 | 102,350,600 | 75.85 |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东为鹰高投资，实际控制人为于伟。上市公司最近 三年未发生控股权变更的情形。上市公司于 2015 年 5 月 28 日在深交所创业板上 市，上市以来，公司未发生控制权变更。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，鹰高投资持有上市公司 43,228,000 股股份，占上市 公司股本总额的 32.03%，为上市公司的控股股东。上市公司董事长于伟通过鹰 高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接控制上市公司 36.53%的股权，为上市公司的 实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，高伟达的股权控制关系如下图所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
65
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [368 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
于 伟
99.756% 75.657% 90.00%
鹰潭市鹰高投资 鹰潭市锐鹰投资 鹰潭市华鹰投资
其他股东合计
咨询有限公司 咨询有限公司 咨询有限公司
32.03% 2.26% 2.23% 63.47%
高伟达软件股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）控股股东
1 、基本情况
| 公司名称 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 200.00万元 |
| 法定代表人 | 于伟 |
| 统一社会信用代码 | 913606005686551309 |
| 住所 | 鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室 |
| 成立日期 | 2011年01月19日 |
| 经营范围 | 投资、企业管理咨询；营销策划 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2011 年 1 月，设立
2011 年 1 月 15 日，于伟、程军签署《鹰潭市鹰高投资咨询有限公司章程》， 共同出资设立鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，公司经营范围为企业管理咨询、投 资咨询、营销策划，公司注册资本 200 万元，全部为货币出资。
2011 年 1 月 19 日，鹰潭市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注 册号：360600210007196）。
鹰高投资成立时的股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
66
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于伟 | 198.68 | 货币 | 99.34% |
| 2 | 程军 | 1.32 | 货币 | 0.66% |
| 合计 | 200.00 | 货币 | 100.00% |
（ 2 ） 2011 年 2 月，股权变更
2011 年 2 月 16 日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司召开股东会议，全体股东 一致通过决议，程军将其持有的公司 0.44%股权转让给于伟。2011 年 2 月 20 日， 经股东会同意，程军与于伟签订《股权转让协议》，约定程军将其持有的鹰潭市 鹰高投资咨询有限公司 0.44%股份计人民币 0.88 万元转让给于伟。
2011 年 3 月 14 日，鹰潭市工商行政管理局核发（鹰）登记内变字（2011） 第 0073 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更事项，并更新了营业执照。
上述股权转让完成后，鹰高投资股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于伟 | 199.56 | 货币 | 99.78% |
| 2 | 程军 | 0.44 | 货币 | 0.22% |
| 合计 | 200.00 | 货币 | 100.00% |
（ 3 ） 2011 年 6 月，股权变更
2011 年 6 月 26 日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司召开股东会议，全体股东 一致通过决议，于伟将其持有的公司 0.024%股权转让给程军。2011 年 6 月 26 日，经股东会同意，程军与于伟签订《股权转让协议》，约定于伟将其持有的鹰 潭市鹰高投资咨询有限公司 0.024%股份转让给程军。
2011 年 7 月 7 日，鹰潭市工商行政管理局核发（鹰）登记内变字（2011） 第 00260 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更事项，并更新了营业执照。
上述股权转让完成后，鹰高投资股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于伟 | 199.512 | 货币 | 99.756% |
| 2 | 程军 | 0.488 | 货币 | 0.244% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
67
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 200.00 | 货币 | 100.00% |
3 、控制关系情况
| 于 | 伟 | |
|---|---|---|
| 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 |
==> picture [199 x 41] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
----- End of picture text -----
4 、下属企业情况
截至本报告书签署日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司除持有高伟达 32.03% 的股权外，无持股 20.00%以上或者是第一大股东的其他下属企业。
5 、主营业务情况
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司的主营业务为投资、企业管理咨询；营销策划。
6 、最近一年及一期的主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | 2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 1,431.63 | 804.13 |
| 负债总额 | 720.02 | 100.01 |
| 股本 | 200.00 | 200.00 |
| 所有者权益 | 711.60 | 704.12 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 7.21 | -10.42 |
| 利润总额 | 7.55 | -10.32 |
| 净利润 | 7.48 | -10.34 |
| 资产负债率（%） | 50.29 | 12.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -0.05 |
（三）实际控制人
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
68
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 、基本情况
| 姓名 | 于伟 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010819581031**** |
| 住所 | 北京市西城区 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室 |
| 通讯方式 | 86-10-57321010 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位存在产 权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 担任职务 | 起止时间 | |
| 高伟达软件股份有 限公司 |
董事长 | 2011年7月至今 | 间接控制 |
| 鹰潭市鹰高投资咨 询有限公司 |
执行董事 | 2011年1月至今 | 持股99.756% |
| 总经理 | 2011年1月至2015年9月 | ||
| 鹰潭市锐鹰投资咨 询有限公司 |
董事长 | 2011年4月至今 | 持股75.657% |
| 总经理 | 2011年4月至2015年9月 | ||
| 鹰潭市华鹰投资咨 询有限公司 |
董事长 | 2011年4月至今 | 持股90.00% |
| 总经理 | 2011年4月至2015年9月 | ||
| 上海高伟达计算机 系统工程有限公司 |
执行董事 | 1998年5月至今 | 间接控制 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于伟除持有上市公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有 限公司 99.756%的股权外，投资的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 出资额 | 出资比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 鹰潭市锐鹰投资咨 询有限公司 |
12.3228万元 | 75.657% | 投资、企业管理咨询；营 销策划 |
| 鹰潭市华鹰投资咨 询有限公司 |
10.00万元 | 90.00% | 投资、企业管理咨询、营 销策划 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
69
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、主营业务概况
公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银 行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统 集成服务。公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发 实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金 融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。
公司主要面向金融业信息化市场，具体情况如下：
| 主要市场 | 主营业务 | 服务内容 | 服务行业 |
|---|---|---|---|
| 金融业信息 化市场 |
IT解决方案 | 提供满足客户的渠道、业务、管理等需求的应用 软件开发及相应技术服务。 |
银行业为主、 涉及保险、证 券、基金、能 源等行业 |
| IT运维服务 | 提供对IT 系统优化升级、日常变更操作、健康 检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、 信息安全管理等技术服务，保障客户IT 应用系 统稳定、安全、高效运行。 |
||
| 系统集成 | 提供IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设 计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供 货、软硬件安装调试、IT系统软硬件改造升级、 技术咨询、售后服务等。 |
公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多 年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银 行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、 平安财险、中国神华、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银 行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优 质客户，在业内享有较高的品牌知名度。
最近两年一期本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元；%
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| IT解决方案 | 9,318.85 | 71.81 | 41,849.65 | 44.59 | 39,444.55 | 39.61 |
| IT运维服务 | 1,496.77 | 11.54 | 10,494.59 | 11.18 | 10,060.87 | 10.10 |
| 系统集成 | 2,160.71 | 16.65 | 41,518.17 | 44.23 | 50,087.65 | 50.29 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
70
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 12,976.33 | 100.00 | 93,862.40 | 100.00 | 99,593.06 | 100.00 |
注：上市公司 2016 年 1 季度的财务数据未经审计。
六、最近两年一期主要财务指标
本公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度 1-3 月的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 91,312.18 | 86,671.61 | 67,919.34 |
| 负债总额 | 13,181.36 | 12,163.00 | 32,377.79 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 78,130.81 | 74,508.61 | 35,541.55 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 12,976.33 | 93,862.40 | 99,593.06 |
| 利润总额 | 172.28 | 4,665.65 | 7,440.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 198.03 | 4,122.89 | 6,608.09 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,243.05 | 3,067.88 | 3,953.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,261.67 | -10,018.98 | -688.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,338.23 | 21,751.10 | 4,187.67 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 33,329.24 | 40,495.73 | 25,695.73 |
（四）主要财务指标
单位：元
| 2016 年1-3 月/ 2016 年3 月31 日 |
2015 年度/ 2015 年12 月31 日 |
2014 年度/ 2014 年12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 归属于母公司股东的每股净资产 | 5.79 | 5.59 | 3.55 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
71
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2016 年1-3 月/ 2016 年3 月31 日 |
2015 年度/ 2015 年12 月31 日 |
2014 年度/ 2014 年12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率（合并口径） | 14.44% | 14.03% | 47.67% |
| 基本每股收益 | 0.01 | 0.35 | 0.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.27% | 10.43% | 19.49% |
（五）本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1 、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设
①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
②假设公司经营环境未发生重大不利变化；
③假设本次资产重组于 2016 年 9 月 30 日实施完毕（此假设仅用于分析本次 资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证 监会核准后实际发行完成时间为准；
④假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 4,609,036 股的方式购买标的公 司，同时向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行股份 1,137,523 股 募集配套资金，募集资金规模不超过 5,790.00 万元；
⑤考虑公司收购上海睿民的影响及业绩承诺（2016 年度承诺净利润为 2,000 万元），2016 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016 年度归属于上市公司 股东的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代 表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任；
⑥假设上海睿民 2016 年每季度实现的净利润相同；
⑦未考虑 2015 年度分红情况；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
72
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
⑧未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益)等的影响。
2 、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影 响，具体情况如下：
| 2016 年度 | 2016 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -10.00% | 0% | 10.00% | |||||
| 项目 | 2015 年度 | ||||||
| 考虑配套融 资 |
不考虑配 套融资 |
考虑配套 融资 |
不考虑配 套融资 |
考虑配套 融资 |
不考虑配 套融资 |
||
| 归属于上市公司股 东的净利润（万元） |
4,122.89 | 4,210.60 | 4,210.60 | 4,622.89 | 4,622.89 | 5,035.18 | 5,035.18 |
| 扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润（万 元） |
4,047.33 | 4,142.60 | 4,142.60 | 4,547.33 | 4,547.33 | 4,952.07 | 4,952.07 |
| 发行在外的普通股 加权平均数（万股） |
11,944.83 | 13,634.15 | 13,595.89 | 13,634.15 | 13,595.89 | 13,634.15 | 13,595.89 |
| 基本每股收益(元/ 股) |
0.35 | 0.31 | 0.31 | 0.34 | 0.34 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益(元/ 股) |
0.35 | 0.31 | 0.31 | 0.34 | 0.34 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 (元/股) |
0.34 | 0.30 | 0.31 | 0.33 | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益 后的稀释每股收益 (元/股) |
0.34 | 0.30 | 0.30 | 0.33 | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
经测算，在 2016 年度归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度增长率为 0%的假设下，本次资产重组完成后 2016 年预计的基本每股收益 0.34 元略低于
2015 年的基本每股收益 0.35 元，存在摊薄即期回报的情况
公司董事会已对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
73
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、公司最近三年的守法情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
74
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系上海睿民的全体股东北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇 海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）以及配套募集资金认购方鹰潭市鹰高 投资咨询有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）北京睿韬科技有限责任公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 北京睿韬科技有限责任公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 经营范围 | 技术开发；系统集成；运输代理服务；装卸服务；货物进 出口、技术进出口；经济贸易咨询、企业管理咨询、投资 咨询；企业策划；资产管理、投资管理；投资咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） |
| 法定代表人 | 徐琳 |
| 成立日期 | 2014年2月24日 |
| 营业期限 | 2014年2月24日至2034年2月23日 |
| 住所 | 北京市海淀区车公庄西路19号楼27号楼东楼二层206室 |
| 统一社会信用代码 | 91110108080450916F |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2014 年 2 月，设立
2014 年 1 月 9 日，北京市工商局海淀分局出具（京海）名称预核（内）字[2014] 第 0005307 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“北京睿 ” 韬科技有限责任公司 。
2014 年 2 月 14 日，民生电子商务有限责任公司签署《北京睿韬科技有限责 任公司章程》，出资设立北京睿韬科技有限责任公司，公司注册资本 1,000 万元，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
75
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全部为货币出资。
2014 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执 照》（注册号：110108016773207）。
北京睿韬成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 民生电子商务有限责 任公司 |
1,000 | 货币 | 100.00 |
| 1,000 | 货币 | 100.00 |
（ 2 ） 2014 年 4 月，增加注册资本
2014 年 4 月 1 日，民生电子商务有限责任公司签署《民生电子商务有限责任 公司股东决定》，公司注册资本由 1,000 万元增资至 20,000 万元人民币，其中股 东民生电子商务有限责任公司增加货币出资 19,000 万元。
本次增资完成后，北京睿韬的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 民生电子商务有限责任公司 | 20,000 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 20,000 | 货币 | 100.00 |
（ 3 ） 2015 年 4 月，变更股东
2015 年 4 月 28 日，民生电子商务有限责任公司签署《民生电子商务有限责 任公司股东决定》，因股东民生电子商务有限责任公司派生分立为民生电子商务 有限责任公司和民生电商控股（深圳）有限公司，根据股东的分立决议，北京睿 韬科技有限责任公司划归民生电商控股（深圳）有限公司，民生电商控股（深圳） 有限公司成为北京睿韬科技有限责任公司新股东，享有股东权利，承担股东义务。 同日，民生电商控股（深圳）有限公司签署《北京睿韬科技有限责任公司章程》。
本次变更完成后，北京睿韬的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 民生电商控股（深圳） 有限公司 |
20,000 | 货币 | 100.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
76
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 20,000 | 货币 | 100.00 |
3 、控制关系情况
（ 1 ）产权关系图
截至本报告书签署日，民生电商股权结构相对分散，各股东之间相互独立， 无单独一家股东能够控制民生电商股东会或董事会，因此北京睿韬无实际控制 人。北京睿韬股权结构图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
77
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [711 x 356] intentionally omitted <==
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
78
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 2 ）主要股东情况
北京睿韬的控股股东民生电商控股（深圳）有限公司具体情况如下：
| 公司名称 | 民生电商控股（深圳）有限公司 | |
|---|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 注册资本 | 170,000万元人民币 | |
| 经营范围 | 网上销售食品、饮料、酒类及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产 品、化妆品、文化体育用品及器材、珠宝、金银饰品、汽摩配件（涉及前 置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网上贸易（不 含专营、专卖、专控商品）；网络商务服务（不含限制项目）；计算机软件、 网络技术的开发、销售；网络系统集成；大型批发采购分销网络建设；企 业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、经济信息咨询（以上均不含 限制项目）；数据分析；计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁（不 配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；股权投资；受托管 理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展 投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资；资产管理，投资 管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业 务）；投资咨询（根据法律、法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取 得相关审批文件后方可经营）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件 后方可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理； 物流方案设计；物流信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。依托互联网 等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后 方可经营）。 |
|
| 法定代表人 | 吴江涛 | |
| 成立日期 | 2015年4月21日 | |
| 营业期限 | 永续经营 | |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
|
| 统一社会信用代 码/注册号 |
440301112634956 |
民生电商控股（深圳）有限公司成立于2015年4月，主要从事的行业包括P2P、
B2C、保险经纪、第三方支付、人力外包等。截至本报告书签署之日，其股东情 况如下：
1）深圳隽风贸易有限公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
79
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，深圳隽风贸易有限公司持有民生电商2.35%股权，其 具体情况如下：
| 公司名称 | 深圳隽风贸易有限公司 | |
|---|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 | |
| 经营范围 | 电子产品、数码产品、通讯产品的技术开发与销售；信息咨询（不含证券、 保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易；货物及技 术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的 项目）。 |
|
| 法定代表人 | 符帅 | |
| 成立日期 | 2011年03月30日 | |
| 营业期限 | 2011年03月30日至永续经营 | |
| 住所 | 深圳市光明新区公明办事处合水口社区合水口新村一排2栋904 | |
| 统一社会信用代 码/注册号 |
914403005719882006 |
深圳隽风贸易有限公司股权结构图如下：
==> picture [321 x 162] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，深圳隽风贸易有限公司实际控制人为沈筱蕾。
2）青岛厦信投资管理有限公司
截至本报告书签署日，青岛厦信投资管理有限公司持有民生电商4.24%股权，
其具体情况如下：
| 公司名称 | 青岛厦信投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
80
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 注册资本 | 500万元整 |
|---|---|
| 经营范围 | 一般经营项目：以自有资产对房地产业、租赁和商务服务业、批发和 零售业、信息传输、计算机服务和软件业进行投资（国家禁止和限制 的除外）；企业投资管理咨询，财务咨询（不含代理记账）。 |
| 法定代表人 | 邱国龙 |
| 成立日期 | 2007年11月5日 |
| 营业期限 | 2007年11月5日至2027年11月4日 |
| 住所 | 青岛胶南市铁山路5号石桥大厦第13层06房间（珠山办事处） |
| 统一社会信用代码/注 册号 |
350203200024720 |
青岛厦信投资管理有限公司股权结构图如下：
==> picture [289 x 138] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，青岛厦信投资管理有限公司的实际控制人为邱国龙。 3）润地投资集团有限公司
截至本报告书签署日，润地投资集团有限公司持有民生电商1.18%股权，其 具体情况如下：
| 公司名称 | 润地投资集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理（除股权投资和股权投资管理）；企业管理咨询、商务 咨询、财务咨询（除代理记账）（咨询类项目除经纪）(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 法定代表人 | 张坤 |
| 成立日期 | 2009年11月30日 |
| 营业期限 | 2009年11月30日至2029年11月29日 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
81
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 住所 | 北京市海淀区四季青镇祁家村108-3号 |
|---|---|
| 统一社会信用代码/注册号 | 911101086972777113 |
润地投资集团有限公司股权结构图如下：
==> picture [289 x 133] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，润地投资集团有限公司的实际控制人为张坤。 4）铜陵精达特种电磁线股份有限公司
铜陵精达特种电磁线股份有限公司为上市公司，简称：精达股份，股票代码： 600577.SH，截至本报告书签署日，精达股份持有民生电商2.78%股权，其具体 情况如下：
| 公司名称 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) | |
| 注册资本 | 195,532.4246万元人民币 | |
| 经营范围 | 漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售；经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）。 |
|
| 法定代表人 | 李晓 | |
| 成立日期 | 2000年7月12日 | |
| 营业期限 | 长期 | |
| 住所 | 安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号 | |
| 统一社会信用代码/注册号 | 340000000002688 |
精达股份股权结构图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
82
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [367 x 170] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，精达股份的实际控制人为李光荣。 5）上海复星工业技术发展有限公司
截至本报告书签署日，上海复星工业技术发展有限公司持有民生电商4.24% 股权，其具体情况如下：
| 公司名称 | 上海复星工业技术发展有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 人民币820000万元整 |
| 经营范围 | 生产机械、仪器仪表、计算机、销售自身产品、矿山、冶金、 能源、环境、动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让。 |
| 法定代表人 | 郭广昌 |
| 成立日期 | 2003年8月4日 |
| 营业期限 | 2003年8月4日至2033年8月3日 |
| 住所 | 宜山路1289号 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 310104000261437 |
上海复星工业技术发展有限公司股权结构图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
83
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [207 x 218] intentionally omitted <==
注：复兴国际有限公司为香港上市公司，股票代码0656.HK，实际控制人为郭广昌。
截至本报告书签署日，上海复星工业技术发展有限公司的实际控制人为郭广 昌。
6）南方希望实业有限公司
截至本报告书签署日，南方希望实业有限公司持有民生电商18.94%股权，其 具体情况如下：
| 公司名称 | 南方希望实业有限公司 | |
|---|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | |
| 注册资本 | 88,431.3725万元人民币 | |
| 经营范围 | 一般经营项目：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金 交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、 建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家 有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材； 投资、咨询服务（除中介服务） |
|
| 法定代表人 | 罗修竹 | |
| 成立日期 | 2011年11月17日 | |
| 营业期限 | 2011年11月17日至2052年11月20日 | |
| 住所 | 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号 | |
| 统一社会信用代码/注册号 | 540091100001460 |
南方希望实业有限公司股权结构图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
84
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [409 x 238] intentionally omitted <==
注：润和投资控股私人有限公司为外资企业法人。
截至本报告书签署日，南方希望实业有限公司的实际控制人为刘永好。 7）中国船东互保协会
截至本报告书签署日，中国船东互保协会持有民生电商4.24%股权，中国船 东互保协会是在民政部登记的社会团体法人，其具体情况如下：
| 名称 | 中国船东互保协会 |
|---|---|
| 业务范围 | 海上互助保险、业务培训、海事交流、国际合作、咨询服务 |
| 住所 | 北京市朝阳区五里桥一街一号12号楼 |
| 法定代表人 | 胡京武 |
| 注册资金 | 10万元整 |
| 业务主管单位 | 交通运输部 |
| 社会团体法人登记证书号 | 50001099-3 |
| 发证日期 | 2013年5月13日 |
| 有效期限 | 2013年5月13日至2018年5月13日 |
8）民生加银资产管理有限公司
截至本报告书签署日，民生加银资产管理有限公司作为管理人设立“民生加 银资管信实鑫泽壹号专项资产管理计划”（以下简称“信实鑫泽壹号资管计划”）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
85
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
并以该专项资产管理计划募集资金认缴民生电商相应注册资本。民生加银资产管 理有限公司作为资产管理人，具体情况如下：
| 公司名称 | 民生加银资产管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册资本 | 人民币12500万元整 |
| 经营范围 | 特定客户资产管理业务、投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 法定代表人 | 蒋志翔 |
| 成立日期 | 2013年1月24日 |
| 营业期限 | 2013年1月24日至不约定期限 |
| 住所 | 上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91310101061121973Y |
2013年8月14日，信实鑫泽壹号资管计划在证监会基金监管部备案登记，备 案登记编号为B001590。计划总规模为12.33亿，具体认购人信息参见本节“四、 ” “ ” 其他事项说明 之 （八）交易对方穿透披露情况 。
9）民生控股股份有限公司
民生控股股份有限公司为上市公司，简称：民生控股，股票代码：000416.SZ 截至本报告书签署日，民生控股持有民生电商4.24%股权，其具体情况如下：
| 公司名称 | 民生控股股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 53187.1494万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。 |
| 法定代表人 | 王宏 |
| 成立日期 | 1979年12月28日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 住所 | 青岛市崂山区株洲路151号 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 913702001635665274 |
民生控股股份有限公司股权结构图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
86
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [301 x 226] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，民生控股股份有限公司的实际控制人为卢志强。 10）巨人投资有限公司
截至本报告书签署日，巨人投资有限公司持有民生电商4.24%股权，其具体 情况如下：
| 公司名称 | 巨人投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册资本 | 人民币11688万元整 |
| 经营范围 | 实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资 咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 法定代表人 | 史玉柱 |
| 成立日期 | 2001年4月23日 |
| 营业期限 | 2001年4月23日至2031年4月22日 |
| 住所 | 上海市松江区中凯路988号1幢 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91310117703307877C |
巨人投资有限公司股权结构图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
87
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [292 x 111] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，巨人投资有限公司的实际控制人为史玉柱。 11）东方集团商业投资有限公司
截至本报告书签署日，东方集团商业投资有限公司持有民生电商18.94%股 权，其具体情况如下：
| 公司名称 | 东方集团商业投资有限公司 | |
|---|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | |
| 注册资本 | 550,000万元 | |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理；企业管理；会议服务；承办展览展 示活动；组织文化艺术交流活动；打印服务；复印服务； 传真服务；体育项目组织服务；技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转移；仓储服务（需要审批的除外）；经济 信息咨询（不含心理咨询）；酒店管理；租赁建筑工程机 械、建筑工程设备；销售机械设备、金属材料、建筑材料、 工艺美术品、日用品；软件开发、信息系统集成服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） |
|
| 法定代表人 | 高广彬 | |
| 成立日期 | 2012年12月13日 | |
| 营业期限 | 2012年12月13日至2032年12月12日 | |
| 住所 | 北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋570室 | |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91110229059272908H |
东方集团商业投资有限公司股权结构图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
88
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [221 x 206] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，东方集团商业投资有限公司的实际控制人为张宏伟。 12）上海福之健实业有限公司
截至本报告书签署日，上海福之健实业有限公司持有民生电商4.24%股权， 其具体情况如下：
| 公司名称 | 上海福之健实业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 3000.000000万人民币 |
| 经营范围 | 资产管理，实业投资，国内贸易（需专项审批的除外），在经 济信息、企业管理、投资策划领域内的四技服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 法定代表人 | 曹鸿波 |
| 成立日期 | 2001年6月6日 |
| 营业期限 | 2001年6月6日至2021年6月5日 |
| 住所 | 上海市宁波路1号17层C座 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 310101000265540 |
上海福之健实业有限公司股权结构图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
89
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [349 x 157] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，上海福之健实业有限公司的实际控制人为李狄。 13）深圳民商创业投资中心（有限合伙）
截至本报告书签署日，深圳民商创业投资中心（有限合伙）作为民生电商的 员工持股平台，持有民生电商11.76%股权，其具体情况如下：
| 名称 | 深圳民商创业投资中心（有限合伙） | |
|---|---|---|
| 类型 | 有限合伙 | |
| 统一社会信用代码/注册 号 |
440300602405360 | |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） |
|
| 执行事务合伙人 | 深圳民商发展投资管理有限公司（委托代表：祝庆环） | |
| 经营范围 | 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）； 投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。 |
|
| 成立日期 | 2014年6月17日 |
截至本报告书签署日，深圳民商创业投资中心（有限合伙）股权结构图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
90
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [341 x 163] intentionally omitted <==
深圳民商创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人深圳民商发展投资管 理有限公司基本信息情况如下：
| 公司名称 | 深圳民商发展投资管理有限公司 | |
|---|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 注册资本 | 500万元人民币 | |
| 经营范围 | 投资管理；受托管理股权投资基金；商务信息咨询；商业 信息咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；投资咨询；投 资策划；经济信息咨询；创业投资业务；受托管理创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问。财务管理咨询。 |
|
| 法定代表人 | 吴江涛 | |
| 成立日期 | 2014年04月23日 | |
| 营业期限 | 2014年04月23日至2044年04月23日 | |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合 作区管理局综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） |
|
| 统一社会信用代码/注册号 | 440301109217720 |
经核查，深圳民商创业投资中心（有限合伙）为民生电商三位高管设立的合 伙平台，由执行事务合伙人根据《合伙协议》进行管理，不属于《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资 ” 者募集资金设立的投资基金 。
4 、持有其他公司股权情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
91
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，北京睿韬除持有上海睿民60%股权外，持有的其他公
司股权情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
92
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 注册资本 （万元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 | |
| 1 | 珠海耕耘 资本管理 有限公司 |
850 | 100% | 对外投资 | 资本管理；投资咨询；投资顾问；商业咨询；受托管理股权投资基金；创业投资业务； 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；投资管理（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上 市咨询业务。计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁（不配备操作人员的机械设 备租赁，不包括金融租赁活动）；国内、国际货运代理；国内贸易（不含专营、专卖、专 控商品）；网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；依托互联网等技术手 段，提供金融中介服务；股权众筹中介服务。 |
| 2 | 深圳泰睿 金融服务 有限公司 |
10,000 | 100% | 专业面向个人的 资产权益流转平 台，为投资理财 用户提供高收 益、低风险、高 安全、低门槛的 互联网金融服 务。 |
接受金融机构委托从事金融外包业务；资产管理；经济信息咨询（不含限制项目）；企业 管理咨询（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问；受托管理股权投资基金；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）； 投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资； 开展股权投资和企业上市咨询业务；电子商务平台的建设（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动；软件技 术开发、技术咨询及相关技术业务。 |
| 3 | 珠海民商 保理有限 公司 |
5,000 | 100% | 保理服务 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分 类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保 理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。 |
| 4 | 上海盈昭 投资管理 有限公司 |
20,000 | 100% | 对外投资 | 实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理；电子商务(不得从事增值电信、金融业务）； 从事货物和技术的进出口业务；供应链管理服务；设计、制作、代理，发布各类广告； 文化艺术交流，活动策划；接受金融机构委托从事金融信息技术外包。 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
93
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 注册资本 （万元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 | |
| 5 | 北京民商 华岳投资 中心（有限 合伙） |
10,000 | 99% | 对外投资 | 资产管理；投资咨询；投资管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。 |
| 6 | 北京慧惠 生活科技 有限公司 |
500 | 100% | 为B2C 商户提 供技术支持 |
技术咨询、技术服务；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进 出口；销售医疗器械I 类、针纺织品、日用杂货；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活 动（不含营业性演出）；火车票销售代理；航空机票销售代理；家庭劳务服务；洗衣代收； 计算机系统服务；销售食品。 |
| 7 | 民惠电子 商务有限 公司 |
10,000 | 100% | 互联网零售 | 预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、日用百货、家用电器、电子产品、通讯器材、办 公用品、厨房用品、工艺品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化体育用品、珠宝、金 银饰品、汽摩配件、消防器材、五金交电、仪器仪表、建筑装潢材料、花卉、玩具的销 售，商务信息咨询（除经纪），仓储服务（除危险品），包装服务，文化艺术交流与策划， 公关活动策划，保洁服务，物业服务，酒店管理，设计、制作各类广告，票务代理，会 议及展览服务，从事货物及技术的进出口业务，电子科技、网络科技领域内的技术咨询、 技术开发、技术转让，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
| 8 | 北京民商 智惠电子 商务有限 公司 |
5,000 | 100% | 互联网零售 | 销售食品； 销售家用电器、电子产品、通讯设备、厨房用品、饰品、礼品、文化用品、 针纺织品、服装鞋帽、化妆品、体育用品、珠宝、汽车、摩托车零配件、安全防范技术 产品、工艺品、五金交电、家具、花、草及观赏植物、玩具、医疗器械I 类；建筑物清 洁服务；酒店管理；设计、制作、代理、发布广告；门票代理；会议服务；承办展览展 示活动；技术咨询、技术转让、技术服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。 |
| 9 | 珠海民生 中彩信息 |
10,000 | 10% | 互联网彩票销售 | 彩票销售收据系统研发与管理，互联网信息服务业务，彩票产品研发，彩票销售网点建 设与管理，彩票营销技术推广与培训，呼叫中心业务 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
94
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 注册资本 （万元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 | |
| 技术有限 公司 |
|||||
| 10 | 北京银网 科技有限 公司 |
4,500 | 35% | 电影票务系统后 端科技开发 |
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；计算机系统服务；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；承办展览展示；筹备、策划、组织运动会、展览。依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 |
| 11 | 北京合力 中税科技 发展有限 公司 |
1,270.7313 | 9.04% | 税控机系统开发 | 研究、开发税务软件；提供技术服务、技术咨询、技术培训；销售自行开发的产品。 |
| 12 | 哈嘿（北 京）电子商 务有限公 司 |
120.5155 | 5.29% | 艺术品线上销售 | 销售工艺品、文具用品、计算机、软件及辅助设备；技术推广服务；计算机技术培训； 计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务； 企业策划；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。 |
| 13 | 北京熔拓 资本管理 有限公司 |
5,100 | 16.77% | 对外投资 | 项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。 |
| 14 | 广东广垦 绿色农产 品有限公 司 |
10,000 | 26.13% | 农产品线上销售 | 农产品的种植、养殖、收购、加工；农副产品、保健食品、日用品的批发兼零售及进出 口业务；预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品、种子、 肉类、水产品、烟、酒的批发兼零售；食品制造（含焙烤食品制造、饮料制造）；农副食 品加工（含肉类加工、水产品加工、蔬菜、水果和坚果加工）；农业生产技术开发、转让 及提供相关业务；餐饮服务；农资加工、贸易；相关产品的网上销售；计算机技术开发、 技术服务、信息技术咨询服务、信息电子技术服务；网站建设及网上商城经营、策划、 咨询；第三方网络商城代运营；场地出租；设计、制作、发布、代理国内外各类广告； 企业管理咨询，产品营销策划，商品信息咨询。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
95
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 注册资本 （万元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 | |
| 额许可证管、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 | |||||
| 15 | 上海小净 信息科技 有限公司 |
1,000 | 30% | O2O洗衣服务 | 信息科技领域内的技术咨询，技术服务，技术开发，技术转让，保洁服务，家政服务（不 得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），摄影摄像服务，从事货物 及技术的进出口业务，体育文化用品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、化工原料及产 品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、 计算机、软件及辅助设备、建筑装潢材料、工艺品、花卉、汽摩配件的销售，投资咨询， 企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，公关活动策划，文化 艺术交流与策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验），会议及展览服务，图文设计制作，国内货运代理，包装服务。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 16 | 北京智慧 点睛投资 中心（有限 合伙） |
10,100 | 84.15% | 对外投资 | 投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理；企业管理咨询。依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
96
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5 、主营业务发展情况
北京睿韬科技有限责任公司于2014年2月24日在北京市海淀区成立，注册资 本为人民币20,000万元，北京睿韬自成立之初就作为民生电商的对外投资平台， 投资领域涵盖互联网各行业。
6、 最近两年主要财务数据
单位：元
| 2016 年3 月31 日/（2016 年1-3 月） （未经审计） |
2015 年12 月31 日/（2015 年1-12 月） （经审计） |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 资产总额 | 805,598,639.09 | 768,515,344.32 |
| 负债总额 | 611,232,367.96 | 572,731,958.37 |
| 归属母公司股东 的所有者权益 |
194,366,271.13 | 195,863,385.95 |
| 净利润 | -76,627.81 | 589,378.72 |
（二）宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）
1 、基本情况
| 名称 | 宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330211340612652R |
| 主要经营场所 | 宁波市镇海区庄市街道胜隆村兆龙路北 |
| 执行事务合伙人 | 上海翔毅信息科技有限公司（委派代表：王曰兰） |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理、投资咨询 |
| 成立日期 | 2015年05月04日 |
| 合伙期限 | 2015年05月04日至长期 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2015 年 5 月，设立
2015 年 4 月 30 日，上海翔毅信息科技有限公司、龚韦韦、丁秀梅、李炜、 高进军、邵辉、施哲锋、张有强签署《宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议》，共同发起设立宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
97
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合伙），所有合伙人认缴出资额 50 万元。合伙企业经营范围为投资咨管理、投资 咨询。
2015 年 5 月 4 日，宁波市镇海区市场监督管理局核发《营业执照》。
宁波翔易设立时，各合伙人出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） | 合伙类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海翔毅信息 科技有限公司 |
0.125 | 货币 | 0.25 | 普通合伙人 |
| 2 | 李炜 | 35.00 | 货币 | 70.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 邵辉 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 丁秀梅 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 施哲锋 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 高进军 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 龚韦韦 | 2.375 | 货币 | 4.75 | 有限合伙人 |
| 8 | 张有强 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 50.00 | 货币 | 100.00 |
（ 2 ） 2016 年 4 月，出资份额变更
2016 年 3 月 30 日，宁波翔易召开合伙人会议，通过《变更决定书》，一致 同意变更各合伙人出资份额。李炜将在合伙企业 19.95%的财产份额（认缴出资 额 9.975 万元）转让给上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙），李炜将在合伙 企业 19.95%的财产份额（认缴出资额 9.975 万元）转让给上海凰斌投资管理合伙 企业（有限合伙），李炜将在合伙企业的 24.7%的财产份额（认缴出资额 12.35 万元）转让给张清明。李炜将在合伙企业 0.4%的财产份额（认缴出资额 0.2 万元） 转让给王曰兰。龚韦韦将在合伙企业 0.05%的财产份额（认缴出资额 0.025 万元） 转让给上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）。龚韦韦将在合伙企业 0.05%的 财产份额（认缴出资额 0.025 万元）转让给上海凰斌投资管理合伙企业（有限合 伙）。
2016 年 4 月 22 日，宁波翔易向工商部门提交上述变更申请，2016 年 5 月 20 日，宁波市镇海区市场监督管理局核发新的《营业执照》。
上述出资份额变更完成后，宁波翔易出资结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
98
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） | 合伙类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海翔毅信息科 技有限公司 |
0.125 | 货币 | 0.25 | 普通合伙人 |
| 2 | 李炜 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 邵辉 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 丁秀梅 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 施哲锋 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 高进军 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 龚韦韦 | 2.375 | 货币 | 4.75 | 有限合伙人 |
| 8 | 张有强 | 2.50 | 货币 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 9 | 王曰兰 | 0.20 | 货币 | 0.40 | 有限合伙人 |
| 10 | 张清明 | 12.35 | 货币 | 24.70 | 有限合伙人 |
| 11 | 上海岑蔚投资管 理合伙企业（有 限合伙） |
10.00 | 货币 | 20.00 | 有限合伙人 |
| 12 | 上海凰斌投资管 理合伙企业（有 限合伙） |
10.00 | 货币 | 20.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 50.00 | 货币 | 100.00 |
3 、合伙人情况介绍
==> picture [407 x 115] intentionally omitted <==
截至本报告书签署之日，宁波翔易共上海翔毅、上海凰斌、上海岑蔚、李炜、 邵辉、丁秀梅、高进军、张有强、施哲锋、张清明、龚韦韦、王曰兰等12名合伙 人，其中上海翔毅为公司普通合伙人，其余均为有限合伙人。合伙人其具体情况 如下：
（ 1 ）上海翔毅信息科技有限公司
1 ）基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
99
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 公司名称 | 上海翔毅信息科技有限公司 | |
|---|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） | |
| 注册资本 | 人民币100万元整 | |
| 经营范围 | 从事信息科技、计算机软件、网络科技、电子科技、智能化科技领域内的 技术开发、技术咨询，技术服务、技术转让，计算机系统服务（除互联网 上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信，金融业务）、办公用 品及设备，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，从事货物及技术 的进出口业务，实业投资，资产管理，投资管理，会务服务，市场营销策 划，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
|
| 法定代表人 | 龚韦韦 | |
| 成立日期 | 2015年4月17日 | |
| 营业期限 | 2015年4月17日至2045年4月16日 | |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢3层302室 | |
| 统一社会信用代 码/注册号 |
91310115332588840K |
2 ）控制关系情况
①控制关系图
==> picture [239 x 95] intentionally omitted <==
②实际控制人情况
上海翔毅的实际控制人龚韦韦的详细情况请参见本节“二、发行股份及支付 现金购买资产交易对方详细情况/（二）宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业/3、 合伙人情况/（11）龚韦韦”
3 ）最近三年注册资本变化情况
上海翔毅自设立以来注册资本未发生变化。
4 ）持有其他公司股权情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
100
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海翔毅除作为执行事务合伙人直接持有宁波翔易 0.25%份额外，还担任上 海凰斌、上海岑蔚执行事务合伙人，分别持有上海凰斌 0.25%份额，上海岑蔚 0.25%份额。
5 ）最近一年主要财务数据
单位：元
| 2015 年12 月31 日/（2015 年1-12 月） （未经审计） |
|
|---|---|
| 项目 | |
| 资产总额 | 8,000 |
| 负债总额 | 50,000 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | -42,000 |
| 净利润 | -42,000 |
6 ）主营业务发展状况
截至本报告书签署日，上海翔毅未开展实际经营业务。
（ 2 ）上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）
1 ）基本情况
| 名称 | 上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JX55956 |
| 主要经营场所 | 上海市崇明县横沙乡富民支路58 号A1-4345 室（上海横泰经济开 发区） |
| 执行事务合伙人 | 上海翔毅信息科技有限公司（委派代表：龚韦韦） |
| 经营范围 | 投资管理、咨询、企业管理咨询，商务咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2016年1月15日 |
| 合伙期限 | 2016年1月15日至2036年1月14日 |
2 ）合伙人情况
| 认缴出资额 （万元） |
认缴份额 比例（%） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 合伙类型 | ||
| 1 | 上海翔毅 | 1.00 | 0.25 | -- | 普通合伙人 |
| 2 | 张锋 | 12.00 | 3.00 | 业务专家 | 有限合伙人 |
| 3 | 鲁斌 | 30.00 | 7.50 | 项目总监 | 有限合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
101
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 认缴出资额 （万元） |
认缴份额 比例（%） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 合伙类型 | ||
| 4 | 余飞法 | 30.00 | 7.50 | 交付三线副总监 | 有限合伙人 |
| 5 | 陆文明 | 14.00 | 3.50 | 销售经理 | 有限合伙人 |
| 6 | 毛澄宇 | 25.00 | 6.25 | 专家 | 有限合伙人 |
| 7 | 钱岗 | 12.00 | 3.00 | 销售 | 有限合伙人 |
| 8 | 林榕科 | 3.00 | 0.75 | 中级设计师 | 有限合伙人 |
| 9 | 薛晓宁 | 5.00 | 1.25 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 10 | 曹中欣 | 8.00 | 2.00 | 高级咨询顾问 | 有限合伙人 |
| 11 | 赵勇 | 3.00 | 0.75 | 中级设计师 | 有限合伙人 |
| 12 | 王东光 | 5.00 | 1.25 | 专家架构师 | 有限合伙人 |
| 13 | 肖震 | 30.00 | 7.50 | 专家架构师 | 有限合伙人 |
| 14 | 李立 | 10.00 | 2.50 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 15 | 王海波 | 4.00 | 1.00 | 软件工程师 | 有限合伙人 |
| 16 | 廖芦 | 2.00 | 0.50 | 高级软件工程师 | 有限合伙人 |
| 17 | 韩忠臣 | 8.00 | 2.00 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 18 | 张树林 | 10.00 | 2.50 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 19 | 陆康毅 | 7.00 | 1.75 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 20 | 吴育进 | 9.00 | 2.25 | 项目总监 | 有限合伙人 |
| 21 | 刘辉 | 9.00 | 2.25 | 高级项目经理 | 有限合伙人 |
| 22 | 张力初 | 12.00 | 3.00 | 高级项目经理 | 有限合伙人 |
| 23 | 姜繁繁 | 9.00 | 2.25 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 24 | 曾磊 | 2.00 | 0.50 | 软件工程师 | 有限合伙人 |
| 25 | 刘政 | 20.00 | 5.00 | 架构师 | 有限合伙人 |
| 26 | 赵登科 | 10.00 | 2.50 | 高级软件架构师 | 有限合伙人 |
| 27 | 程雪林 | 12.00 | 3.00 | 咨询专家 | 有限合伙人 |
| 28 | 王明金 | 5.00 | 1.25 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 29 | 管诗政 | 1.00 | 0.25 | 中级设计师 | 有限合伙人 |
| 30 | 张凝辉 | 2.00 | 0.50 | 体系专家 | 有限合伙人 |
| 31 | 陆晓峰 | 2.00 | 0.50 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 32 | 胡兵兵 | 2.00 | 0.50 | 中级开发工程师 | 有限合伙人 |
| 33 | 王红波 | 5.00 | 1.25 | 高级咨询顾问 | 有限合伙人 |
| 34 | 陈俞娟 | 5.00 | 1.25 | 财务经理 | 有限合伙人 |
| 35 | 覃众重 | 15.00 | 3.75 | 产品经理 | 有限合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
102
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 认缴出资额 （万元） |
认缴份额 比例（%） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 合伙类型 | ||
| 36 | 谭宜勇 | 30.00 | 7.50 | 首席科学家 | 有限合伙人 |
| 37 | 宁鹏 | 9.00 | 2.25 | 架构师 | 有限合伙人 |
| 38 | 赵志国 | 7.00 | 1.75 | 高级设计师 | 有限合伙人 |
| 39 | 张清明 | 15.00 | 3.75 | 董事长 | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 | — |
3 ）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除宁波翔易外，上海凰斌未持有其他任何公司股权 或控制其他任何公司。
（ 3 ）上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）
1 ）基本情况
| 名称 | 上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JX55A31 |
| 主要经营场所 | 上海市崇明县横沙乡富民支路58 号A1-4343 室（上海横泰经济开 发区） |
| 执行事务合伙人 | 上海翔毅信息科技有限公司（委派代表：龚韦韦） |
| 经营范围 | 投资管理、咨询、企业管理咨询，商务咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2016年1月15日 |
| 合伙期限 | 2016年1月15日至2036年1月14日 |
2 ）合伙人情况
| 序 号 |
认缴出资额 （万元） |
认缴份额比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 任职情况 | 合伙类型 | |||
| 1 | 上海翔毅 | 1.00 | 0.25 | — | 普通合伙人 |
| 2 | 李毅 | 25.00 | 6.25 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 3 | 蔡鸿钟 | 25.00 | 6.25 | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 4 | 沈玮 | 30.00 | 7.50 | 首席架构师 | 有限合伙人 |
| 5 | 林慧 | 15.00 | 3.75 | 项目总监 | 有限合伙人 |
| 6 | 平亚亚 | 2.00 | 0.50% | 初级项目经理 | 有限合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
103
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序 号 |
认缴出资额 （万元） |
认缴份额比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 任职情况 | 合伙类型 | |||
| 7 | 樊旭 | 4.00 | 1.00% | 高级项目经理 | 有限合伙人 |
| 8 | 刘亮 | 7.00 | 1.75% | 高级项目经 | 有限合伙人 |
| 9 | 黄剑刚 | 11.00 | 2.75% | 架构师 | 有限合伙人 |
| 10 | 陈大鹏 | 10.00 | 2.50% | 架构师 | 有限合伙人 |
| 11 | 马扬扬 | 3.00 | 0.75% | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 12 | 胡世锋 | 17.00 | 4.25% | 高级项目经理 | 有限合伙人 |
| 13 | 邱光 | 4.00 | 1.00% | 中级项目经理 | 有限合伙人 |
| 14 | 缪敏 | 7.00 | 1.75% | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 15 | 马建光 | 4.00 | 1.00% | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 16 | 杨立 | 5.00 | 1.25% | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 17 | 周庆国 | 19.00 | 4.75% | 项目群经理 | 有限合伙人 |
| 18 | 龙国春 | 6.00 | 1.50% | 高级设计师 | 有限合伙人 |
| 19 | 苗茁 | 2.00 | 0.50% | 软件工程师 | 有限合伙人 |
| 20 | 杨绪刚 | 2.00 | 0.50% | 中级开发工程师 | 有限合伙人 |
| 21 | 王秋月 | 2.00 | 0.50% | 测试经理 | 有限合伙人 |
| 22 | 刘璐 | 2.00 | 0.50% | 软件工程师 | 有限合伙人 |
| 23 | 王庚乐 | 2.00 | 0.50% | 中级设计师 | 有限合伙人 |
| 24 | 冯丽娟 | 2.00 | 0.50% | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 25 | 贾宝娟 | 2.00 | .50% | 高级开发工程师 | 有限合伙人 |
| 26 | 雷波 | 3.00 | 0.75% | 高级开发工程师 | 有限合伙人 |
| 27 | 吕嘉树 | 3.00 | 0.75% | 中级设计师 | 有限合伙人 |
| 28 | 韩宇 | 4.00 | 1.00% | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 29 | 张兆勋 | 4.00 | 1.00% | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 30 | 王君尧 | 4.00 | 1.00% | 初级项目经理 | 有限合伙人 |
| 31 | 张保珠 | 6.00 | 1.50% | 软件工程师 | 有限合伙人 |
| 32 | 高志辉 | 8.00 | 2.00% | 专家架构师 | 有限合伙人 |
| 33 | 王晋军 | 25.00 | 6.25% | 软件工程师 | 有限合伙人 |
| 34 | 李宁玉 | 30.00 | 7.50% | 技术总监 | 有限合伙人 |
| 35 | 宋昌兵 | 2.00 | 0.50% | 中级设计师 | 有限合伙人 |
| 36 | 张经纬 | 7.00 | 1.75% | 项目经理 | 有限合伙人 |
| 37 | 张清明 | 95.00 | 23.75% | 董事长 | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00% | — |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
104
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 ）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除宁波翔易外，上海岑蔚未持有其他任何公司股权 或控制其他任何公司。
（ 4 ）李炜
1 ）基本情况
| 姓名 | 李炜 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 64020319750523**** |
| 住所 | 上海市芳甸路333弄11号401 |
| 通讯地址 | 上海市古美路1515号19号楼22层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 上海华腾软件系统有 限公司 |
2012年1月至2015年4月 | 银行业务线总 裁 |
否 |
| 上海睿民互联网科技 有限公司 |
2015年4月至今 | 总经理 | 是 |
- 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李炜除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有其 他任何公司或企业的股权或权益。
（ 5 ）邵辉
1 ）基本情况
| 姓名 | 邵辉 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33021919741013**** |
| 住所 | 上海市常德路812弄1号楼1203室 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
105
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 通讯地址 | 上海市古美路1515号19号楼22层 |
|---|---|
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 上海华腾软件系统有 限公司 |
2012年1月至2015年4月 | 银行业务线副 总裁 |
否 |
| 上海睿民互联网科技 有限公司 |
2015年4月至今 | 副总经理兼创 新业务线总监 |
是 |
3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邵辉除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有其 他任何公司或企业的股权或权益。
（ 6 ）丁秀梅
1 ）基本情况
| 姓名 | 丁秀梅 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010519760922**** |
| 住所 | 上海浦东新区银霄路100弄15号601 |
| 通讯地址 | 上海浦东新区银霄路100弄15号601 |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 上海华腾软件系统有 限公司 |
2012年1月至2015年4月 | 银行业务线副 总裁 |
否 |
| 上海睿民互联网科技 有限公司 |
2015年4月至今 | 副总经理兼交 付三线总监 |
是 |
3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
106
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署之日，丁秀梅除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有 其他任何公司或企业的股权或权益。
（ 7 ）高进军
1 ）基本情况
| 姓名 | 高进军 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31011219740826**** |
| 住所 | 上海市长宁区淮海中路1950弄2号11F |
| 通讯地址 | 上海市长宁区淮海中路1950弄2号11F |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 上海华腾软件系统有 限公司 |
2012年1月至2015年4月 | 银行业务线副 总裁 |
否 |
| 上海睿民互联网科技 有限公司 |
2015年4月至今 | 副总经理兼交 付一线总监 |
是 |
3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，高进军除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有 其他任何公司或企业的股权或权益。
（ 8 ）张有强
1 ）基本情况
| 姓名 | 张有强 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34232119750627**** |
| 住所 | 上海市莲花路425弄莲花公寓41号402 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
107
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 通讯地址 | 上海市莲花路425弄莲花公寓41号402 |
|---|---|
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 上海华腾软件系统有 限公司 |
2012年1月至2015年4月 | 销售总经理 | 否 |
| 上海睿民互联网科技 有限公司 |
2015年4月至今 | 销售部总监 | 是 |
3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张有强除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有 其他任何公司或企业的股权或权益。
（ 9 ）施哲锋
1 ）基本情况
| 姓名 | 施哲锋 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33082519770324**** |
| 住所 | 北京市海淀区北太平庄路二号院月华轩710 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区北太平庄路二号院月华轩710 |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 上海华腾软件系统有 限公司 |
2012年1月至2015年4月 | 银行业务线副 总裁 |
否 |
| 上海睿民互联网科技 有限公司 |
2015年4月至今 | 交付二线总监 | 是 |
| 深圳瑞云 | 2016年1月至今 | 总经理 | 是 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
108
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，施哲锋除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有 其他任何公司或企业的股权或权益。
（ 10 ）张清明
1 ）基本情况
| 姓名 | 张清明 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51010219680604**** |
| 住所 | 北京市西城区成方街32号 |
| 通讯地址 | 北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园9号楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留 权 |
否 |
2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 上海农商银行信息科技部 | 2012年1月至2014年12月 | 总经理 | 否 |
| 民生电商控股（深圳）有限公司 | 2014年12月至今 | 顶层合 伙人 |
否 |
| 上海睿民互联网科技有限公司 | 2015年6月至今 | 董事长 | 是 |
3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张清明除直接持有 24.70%的宁波翔易份额外，还 通过上海岑蔚、上海凰斌间接控制宁波翔易 5.5%份额，总计持有 30.20%的宁波 翔易份额。除此之外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
（ 11 ）龚韦韦
1 ）基本情况
| 姓名 | 龚韦韦 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
109
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号 | 32012419821113**** |
| 住所 | 上海市金汇路460弄13号102室 |
| 通讯地址 | 上海市古美路1515号19号楼22层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 上海华腾软件系统有 限公司 |
2012年1月至2015年4月 | 销售总经理 | 否 |
| 上海睿民互联网科技 有限公司 |
2015年4月至今 | 销售总监 | 是 |
| 上海翔毅信息科技有 限公司 |
2015年4月至今 | 执行董事 | 是 |
3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，龚韦韦除直接持有 4.65%的宁波翔易份额外，还通 过上海翔毅、上海岑蔚、上海凰斌间接持有宁波翔易 0.35%份额，总计持有 5% 的宁波翔易份额。除此之外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
（ 12 ）王曰兰
1 ）基本情况
| 姓名 | 王曰兰 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32092519811107**** |
| 住所 | 上海市龙柏三村先锋公寓198号202 |
| 通讯地址 | 上海市古美路1515号19号楼22层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
110
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 上海华腾软件系统有 限公司 |
2012年1月至2015年4月 | 销售主管 | 否 |
| 上海睿民互联网科技 有限公司 |
2015年4月至今 | 商务经理 | 是 |
3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王曰兰除直接持有 0.4%的宁波翔易份额外，未持 有其他任何公司或企业的股权或权益。
4 、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除上海睿民外，宁波翔易未持有其他任何公司股权 或控制其他任何公司。
5 、主营业务发展状况
宁波翔易为上海睿民的员工持股平台，主营业务为股权投资。
6 、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
| 2016 年3 月31 日/（2016 年1-3 月） （未经审计） |
2015 年12 月31 日/（2015 年1-12 月） （未经审计） |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 资产总额 | 15,442,073.36 | 15,041,711.57 |
| 负债总额 | 15,449,830.00 | 15,047,830.00 |
| 归属母公司股东 的所有者权益 |
-7,756.64 | -6,118.43 |
| 净利润 | -1,638.21 | -6,118.43 |
7 、私募投资基金备案情况
宁波翔易为标的公司的员工持股平台，由执行事务合伙人根据《合伙协议》 进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条 “ ” 规定的 以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金 。
三、配套募集资金认购方基本情况
- （一）鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
111
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
鹰高投资为本公司控股股东，具体情况参见本报告书“第二节 上市公司基本 ” 情况/四、控股股东及实际控制人/（二）控股股东 。
（二）余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
1 、基本情况
| 名称 | 余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙） |
|---|---|
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91360622MA35HJF58N |
| 主要经营场所 | 江西省鹰潭市余江县广场路2号 |
| 执行事务合伙人 | 卞晓凯 |
| 经营范围 | 技术管理、技术服务、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年4月29日 |
| 合伙期限 | 2016年4月29日至长期 |
2 、历史沿革
2016 年 4 月 27 日，卞晓凯、姜群、张忠签署《余江县泰合睿思技术服务中 心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立余江县泰合睿思技术服务中心（有限 合伙），其中有限合伙人姜群认缴出资额 2.6 万元，有限合伙人张忠认缴出资额 0.8 万元，普通合伙人卞晓凯认缴出资额 6.6 万元，上述出资均以货币出资。
泰和睿思设立时，各合伙人出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 | 合伙类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 卞晓凯 | 6.60 | 货币 | 66% | 普通合伙人 |
| 2 | 姜群 | 2.60 | 货币 | 26% | 有限合伙人 |
| 3 | 张忠 | 0.80 | 货币 | 8% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10 | 货币 | 100% |
2016 年 4 月 29 日，余江县市场和质量监督管理局核发《营业执照》。
3 、控制关系情况
（ 1 ）控制关系图
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
112
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [313 x 109] intentionally omitted <==
（ 2 ）实际控制人情况
泰和睿思的实际控制人为卞晓凯，情况如下：
1 ）基本情况
| 姓名 | 卞晓凯 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32100219740105**** |
| 住所 | 江苏省扬州市邗江区邗江中路308号武庄新村61号 |
| 通讯地址 | 北京市东城区东直门香河园路一号院万国城北区当代 momaT7-601 |
| 是否取得其他国家或者地区的 居留权 |
否 |
2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
|||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | |
| 江苏华如投资管理有限公司 | 2016年1月至今 | 执行董事 | 是 |
| 余江县泰和睿思技术服务中 心（有限合伙） |
2016年4月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，卞晓凯除直接持有 66%的泰和睿思份额外，对外投 资情况如下：
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 | |
| 江苏华如 投资管理 有限公司 |
5,000 | 50% | 投资 | 实业投资，创业投资，股权投资，资产管 理，投资管理和咨询，企业营销策划，企 业管理，企业管理咨询，商务信息咨询， |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
113
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 | 经营范围 | |
| 技术服务，技术转让，技术咨询，理财咨 询服务，融资咨询服务，高新技术风险投 资，项目投资，资产管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动 |
4 、对外投资情况
截至本报告书签署之日，泰和睿思无对外投资情况。
5 、主营业务发展状况
泰和睿思设立于 2016 年 4 月，截至本报告书签署之日，泰和睿思暂未开展 实际业务。
6 、最近一年一期主要财务数据
泰和睿思设立于 2016 年 4 月，截至本报告书签署之日，泰和睿思无财务数 据。
7 、私募投资基金备案情况
泰和睿思不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请 基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。无 需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备 案手续。
四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京 睿韬、宁波翔易与上市公司及关联方不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，本次发行股份募集配套资金的交易对方之一鹰高投 资，系上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
114
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署之日，本次发行股份募集配套资金的交易对方泰和睿思与 上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京睿韬及宁波 翔易，发行股份募集配套资金的交易对方为鹰高投资、泰和睿思。
除去鹰高投资为本公司控股股东，与公司存在关联关系外，以上交易对方之 间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关 联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
2015 年 12 月 17 日，上市公司公告《高伟达软件股份有限公司关于补选第 二届董事会非独立董事的公告》，上市公司控股股东鹰高投资提名程军先生为公 司第二届董事会非独立董事候选人。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的其余交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的交易对方已出具承诺函：“承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思及其主 要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
115
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。
（七）关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明
本次重组涉及的法人交易对方为北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思， 前述交易对方均不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。
（八）交易对方穿透披露情况
本次交易全体交易对方系上海睿民的全体股东北京睿韬科技有限责任公司 及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）以及配套募集资金认购方 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）。其 中宁波翔易、泰和睿思为有限合伙企业，其余交易对方均为有限公司法人主体， 不存在以持有标的资产股份为目的的公司。
各交易对方穿透披露列表如下：
（ 1 ）北京睿韬科技有限责任公司
| 股东 | 出资方式 | 出资比例 | 取得权益的时间 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 民生电商控股（深圳）有限公司 | 货币 | 100% | 2015 年4 月 | 自有资金 |
民生电商控股（深圳）有限公司股东情况如下：
| 出 资 方式 |
出资比 例 |
取得权益的 时间 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 资金来源 | |||
| 1 | 深圳民商创业投资中心（有限合 伙） |
货币 | 11.76% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 1-1 | 深圳民商发展投资管理有限公司 | 货币 | 98.40% | 2014年6月 | 自有资金 |
| 1-1-1 | 梁笛 | 货币 | 30% | 2014年4月 | 自有资金 |
| 1-1-2 | 吴江涛 | 货币 | 40% | 2014年4月 | 自有资金 |
| 1-1-3 | 曾为 | 货币 | 30% | 2014年4月 | 自有资金 |
| 1-2 | 梁笛 | 货币 | 0.40% | 2014年6月 | 自有资金 |
| 1-3 | 吴江涛 | 货币 | 0.80% | 2014年6月 | 自有资金 |
| 1-4 | 曾为 | 货币 | 0.40% | 2014年6月 | 自有资金 |
| 2 | 深圳隽风贸易有限公司 | 货币 | 2.35% | 2015年4月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
116
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2-1 | 符帅 | 货币 | 0.05% | 2015年10月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2-2 | 杭州克格贸易有限公司 | 货币 | 99.95% | 2011年3月 | 自有资金 |
| 2-2-1 | 沈筱蕾 | 货币 | 90% | 2008年1月 | 自有资金 |
| 2-2-2 | 刘志河 | 货币 | 10% | 2008年1月 | 自有资金 |
| 3 | 青岛厦信投资管理有限公司 | 货币 | 4.24% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 3-1 | 林宝珍 | 货币 | 1% | 2010年12月 | 自有资金 |
| 3-2 | 邱国龙 | 货币 | 99% | 2010年12月 | 自有资金 |
| 4 | 润地投资集团有限公司 | 货币 | 1.18% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 4-1 | 张勇 | 货币 | 25% | 2009年11月 | 自有资金 |
| 4-2 | 张坤 | 货币 | 75% | 2009年11月 | 自有资金 |
| 5 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公 司 |
货币 | 2.78% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 6 | 上海复星工业技术发展有限公司 | 货币 | 4.24% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 6-1 | 上海复星产业投资有限公司 | 货币 | 100% | 2005年1月 | 自有资金 |
| 6-1-1 | 上海复星高科技（集团）有限公 司 |
货币 | 100% | 2003年7月 | 自有资金 |
| 6-1-1-1 | 复星国际有限公司 | 货币 | 100% | 2015年3月 | 自有资金 |
| 7 | 南方希望实业有限公司 | 货币 | 18.94% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 7-1 | 西藏恒业峰实业有限公司 | 货币 | 49% | 2011年11月 | 自有资金 |
| 7-1-1 | 西藏添益实业有限公司 | 货币 | 27.34% | 2014年6月 | 自有资金 |
| 7-1-1-1 | 润和投资控股私人有限公司 | 货币 | 100% | 2014年6月 | 自有资金 |
| 7-1-1-1-1 | 刘畅 | 货币 | 98% | 2013年5月 | 自有资金 |
| 7-1-1-1-2 | 李巍 | 货币 | 2% | 2013年5月 | 自有资金 |
| 7-1-2 | 刘永好 | 货币 | 72.66% | 2011年12月 | 自有资金 |
| 7-2 | 新希望集团有限公司 | 货币 | 51% | 2011年11月 | 自有资金 |
| 7-2-1 | 刘永好 | 货币 | 62.34% | 1997年1月 | 自有资金 |
| 7-2-2 | 刘畅 | 货币 | 36.35% | 1997年1月 | 自有资金 |
| 7-2-3 | 李巍 | 货币 | 1.31% | 1997年1月 | 自有资金 |
| 8 | 中国船东互保协会 | 货币 | 4.24% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 9 | 民生加银资产管理有限公司 （民生加银资管信实鑫泽壹号专 项资产管理计划） |
货币 | 21.69% | 2015年4月 | 募集资金 |
| 9-1 | 白丹 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-2 | 白锐平 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-3 | 曹瑜 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-4 | 陈珺 | 货币 | 0.62% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-5 | 陈崇龙 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-6 | 陈国强 | 货币 | 0.62% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-7 | 陈焕德 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-8 | 陈金洪 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-9 | 陈进忠 | 货币 | 1.40% | 2014年4月 | 自有资金 |
| 9-10 | 陈珺 | 货币 | 0.08% | 2013年8月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
117
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 9-11 | 陈科技 | 货币 | 5.81% | 2014年5月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9-12 | 陈世强 | 货币 | 1.40% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-13 | 陈莹 | 货币 | 0.39% | 2014年2月 | 自有资金 |
| 9-14 | 董炜 | 货币 | 2.10% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-15 | 方舟 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-16 | 甘乾坤 | 货币 | 0.39% | 2014年2月 | 自有资金 |
| 9-17 | 局红 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-18 | 龚志坚 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-19 | 顾立辉 | 货币 | 0.39% | 2014年2月 | 自有资金 |
| 9-20 | 韩萍 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-21 | 胡庆华 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-22 | 胡颖 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-23 | 黄河 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-24 | 黄红日 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-25 | 黄岚 | 货币 | 0.54% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-26 | 蒋金生 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-27 | 蒋志翔 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-28 | 晋缙 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-29 | 康文哲 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-30 | 李兵 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-31 | 李炅宇 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-32 | 李怀珍 | 货币 | 0.39% | 2014年2月 | 自有资金 |
| 9-33 | 李健 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-34 | 李文 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-35 | 李子玉 | 货币 | 0.31% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-36 | 连永喜 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-37 | 梁笛 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-38 | 林静然 | 货币 | 0.54% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-39 | 林治洪 | 货币 | 1.40% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-40 | 刘炳 | 货币 | 0.47% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-41 | 刘朝阳 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-42 | 刘锋 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-43 | 刘江 | 货币 | 0.78% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-44 | 罗平 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-45 | 吕振梅 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-46 | 马琳 | 货币 | 1.40% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-47 | 马迁 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-48 | 马瑜波 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-49 | 米险峰 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-50 | 牛新庄 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-51 | 欧阳勇 | 货币 | 0.54% | 2014年2月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
118
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 9-52 | 丘毅亨 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9-53 | 邱尚启 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-54 | 任海龙 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-55 | 尚明 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-56 | 申少峰 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-57 | 沈建军 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-58 | 宋春 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-59 | 苏素华 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-60 | 孙红英 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-61 | 谭万刚 | 货币 | 0.39% | 2014年2月 | 自有资金 |
| 9-62 | 万晓芳 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-63 | 王恭敬 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-64 | 王海茹 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-65 | 王家智 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-66 | 王建国 | 货币 | 1.40% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-67 | 王建平 | 货币 | 1.40% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-68 | 王晶 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-69 | 王南平 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-70 | 王庆东 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-71 | 王毅 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-72 | 王颖筱 | 货币 | 1.40% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-73 | 王玉贵 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-74 | 王云 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-75 | 王周屋 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-76 | 吴江涛 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-77 | 吴透红 | 货币 | 1.40% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-78 | 席晓艳 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-79 | 熊津成 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-80 | 徐明勋 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-81 | 许宏图 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-82 | 闫春晓 | 货币 | 0.39% | 2014年2月 | 自有资金 |
| 9-83 | 杨春萍 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-84 | 杨德 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-85 | 杨科 | 货币 | 0.23% | 2013年11月 | 自有资金 |
| 9-86 | 杨声 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-87 | 杨文君 | 货币 | 0.47% | 2013年11月 | 自有资金 |
| 9-88 | 杨新军 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-89 | 叶骏 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-90 | 叶天放 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-91 | 殷绪文 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-92 | 于传桐 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
119
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 9-93 | 袁美珍 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9-94 | 张昌林 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-95 | 张春方 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-96 | 张丹 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-97 | 张胜 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-98 | 张新菊 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-99 | 张月波 | 货币 | 1.40% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-100 | 赵春兰 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-101 | 赵品璋 | 货币 | 0.23% | 2013年11月 | 自有资金 |
| 9-102 | 赵尚恒 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-103 | 赵雪萍 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-104 | 赵志敏 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-105 | 钟吉鹏 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-106 | 周伯婷 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-107 | 周力 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-108 | 周瑞华 | 货币 | 1.40% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-109 | 周巍 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-110 | 朱东勇 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-111 | 朱晓鹏 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-112 | 朱忠义 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-113 | 邹国英 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-114 | 邹燚 | 货币 | 0.70% | 2014年5月 | 自有资金 |
| 9-115 | 民生加银资产管理有限公司 （鑫泽贰号资管计划） |
货币 | 11.44% | 2014年5月 | 募集资金 |
| 9-115-1 | 程军 | 货币 | 0.78% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 9-115-2 | 宋齐 | 货币 | 0.78% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 9-115-3 | 李伟奇 | 货币 | 0.38% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 9-115-4 | 北京达义兴业房地产开发有限公 司 |
货币 | 1.33% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 9-115-4-1 | 罗海强 | 货币 | 13.44% | 2001年9月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2 | 北京德瑞投资管理有限公司 | 货币 | 51% | 2015年5月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-1 | 四海永福资产管理有限公司 | 货币 | 90% | 2014年3月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-1-1 | 何妮妮 | 货币 | 10% | 2009年5月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-1-2 | 蔡少敏 | 货币 | 30% | 2009年5月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-1-3 | 海南悦和房地产有限公司 | 货币 | 60% | 2009年5月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-1-3-1 | 罗光熙 | 货币 | 30% | 2011年11月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-1-3-2 | 罗先伍 | 货币 | 60% | 2011年11月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-1-3-3 | 罗锡坚 | 货币 | 10% | 2011年11月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-2 | 北京四海房地产经纪有限公司 | 货币 | 10% | 2016年6月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-2-1 | 白穆迪 | 货币 | 7.5% | 2005年8月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-2-2 | 海南悦和房地产有限公司 （9-115-4-2-1-3-1） |
货币 | 55% | 2005年8月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
120
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 9-115-4-2-2-3 | 北京四海安信物业管理有限公司 | 货币 | 37.5% | 2005年8月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9-115-4-2-2-3-1 | 北京四海房地产经纪有限公司 （9-115-4-2-2） |
货币 | 40% | 2006年4月 | 自有资金 |
| 9-115-4-2-2-3-2 | 海南悦和房地产有限公司 （9-115-4-2-1-3-1） |
货币 | 60% | 2006年4月 | 自有资金 |
| 9-115-4-3 | 浙江中电设备股份有限公司 | 货币 | 10% | 2001年9月 | 自有资金 |
| 9-115-4-3-1 | 朱峰 | 货币 | 8% | 2014年3月 | 自有资金 |
| 9-115-4-3-2 | 朱超 | 货币 | 51% | 2014年3月 | 自有资金 |
| 9-115-4-3-3 | 上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司 |
货币 | 41% | 2014年3月 | 自有资金 |
| 9-115-4-5 | 海南悦和房地产有限公司 （9-115-4-2-1-3-1） |
货币 | 25.56% | 2001年9月 | 自有资金 |
| 9-115-5 | 上海润珏投资管理有限公司 | 货币 | 2.33% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 9-115-5-1 | 林彩芳 | 货币 | 23.53% | 2011年7月 | 自有资金 |
| 9-115-5-2 | 王颖筱 | 货币 | 76.47% | 2011年7月 | 自有资金 |
| 9-115-6 | 深圳市文燊威投资有限公司 | 货币 | 1.95% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 9-115-6-1 | 林文峰 | 货币 | 95% | 2009年11月 | 自有资金 |
| 9-115-6-2 | 黄壮标 | 货币 | 5% | 2009年11月 | 自有资金 |
| 9-115-7 | 四海永富资产管理有限公司 （9-115-4-2-1） |
货币 | 3.89% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 10 | 民生控股股份有限公司 | 货币 | 4.24% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 11 | 巨人投资有限公司 | 货币 | 4.24% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 11-1 | 牛金华 | 货币 | 2.14% | 2001年4月 | 自有资金 |
| 11-2 | 史玉柱 | 货币 | 97.86% | 2001年4月 | 自有资金 |
| 12 | 东方集团商业投资有限公司 | 货币 | 18.94% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 12-1 | 东方集团股份有限公司 | 货币 | 99.96% | 2012年12月 | 自有资金 |
| 12-2 | 东方集团实业股份有限公司 | 货币 | 0.04% | 2012年12月 | 自有资金 |
| 12-2-1 | 张宏伟 | 货币 | 32.59% | 1991年11月 | 自有资金 |
| 12-2-2 | 东方集团投资控股有限公司 | 货币 | 41.14% | 2010年11月 | 自有资金 |
| 12-2-2-1 | 名泽东方投资有限公司 | 货币 | 91% | 2014年11月 | 自有资金 |
| 12-2-2-1-1 | 张宏伟 | 货币 | 100% | 2007年6月 | 自有资金 |
| 12-2-2-2 | 东方集团能源投资控股有限公司 | 货币 | 6% | 2014年11月 | 自有资金 |
| 12-2-2-2-1 | 东方集团投资控股有限公司 （12-2-2） |
货币 | 100% | 2006年6月 | 自有资金 |
| 12-2-3 | 东方集团物业管理有限公司 | 货币 | 9.95% | 2013年10月 | 自有资金 |
| 12-2-3-1 | 东方集团股份有限公司（12-1） | 货币 | 10% | 1996年1月 | 自有资金 |
| 12-2-3-2 | 东方集团实业股份有限公司 （12-2） |
货币 | 90% | 2011年3月 | 自有资金 |
| 12-2-4 | 黑龙江东方蓝筹投资发展有限责 任公司 |
货币 | 10.12% | 2013年10月 | 自有资金 |
| 12-2-4-1 | 东方集团物业管理有限公司 （12-2-3） |
货币 | 0.2% | 1997年9月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
121
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 12-2-4-2 | 东方集团实业股份有限公司 （12-2） |
货币 | 99.8% | 1997年9月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12-2-5 | 东方集团能源投资控股有限公司 | 货币 | 6.2% | 2013年10月 | 自有资金 |
| 12-2-5-1 | 东方集团投资控股有限公司 （12-2-2） |
货币 | 100% | 2006年6月 | 自有资金 |
| 13 | 上海福之健实业有限公司 | 货币 | 1.18% | 2015年4月 | 自有资金 |
| 13-1 | 华育鑫资产管理有限公司 | 货币 | 10% | 2001年6月 | 自有资金 |
| 13-1-1 | 福建福机有限责任公司 | 货币 | 46.6% | 1998年3月 | 自有资金 |
| 13-1-1-1 | 王增柱 | 货币 | 38.54% | 2000年2月 | 自有资金 |
| 13-1-1-2 | 刘春芳 | 货币 | 10.46% | 2000年2月 | 自有资金 |
| 13-1-1-3 | 李荻 | 货币 | 51% | 2000年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2 | 北京天香园置业发展有限公司 | 货币 | 16.7% | 1998年3月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1 | 新沃鼎业科技（深圳）有限公司 | 货币 | 31.78% | 2001年3月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1-1 | 香港新亚（中国）国际集团有限 公司 |
货币 | 100% | 1998年7月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1-1-1 | 高扬瑜 | 货币 | 90% | 1994年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1-1-2 | WANG Chi Ping 王赤平 | 货币 | 4.5% | 1994年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1-1-3 | HUANG Su Jian黃速建 | 货币 | 3% | 1994年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1-1-4 | TING Kong Ho丁江河 | 货币 | 0.2% | 1994年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1-1-5 | JIANG Dong Ming 姜東溟 | 货币 | 1.5% | 1994年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1-1-6 | LING Bing 林彬 | 货币 | 0.3% | 1994年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1-1-7 | LEE Wing Kee李永基 | 货币 | 0.2% | 1994年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1-1-8 | LI Siu Lam李少林 | 货币 | 0.2% | 1994年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-1-1-9 | CHAN Chi Hung 陳志雄 | 货币 | 0.2% | 1994年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2 | 厦门华通国际招商有限公司 | 货币 | 21.43% | 2001年3月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-1 | 华育鑫资产管理有限公司（13-1） | 货币 | 19.44% | 1996年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2 | 华鑫通国际招商集团股份有限公 司 |
货币 | 60% | 1996年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-1 | 中国新兴厦门进出口公司 | 货币 | 6.36% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-1-1 | 中国新兴进出口总公司 | 货币 | 100% | 1991年6月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-1-1-1 | 中国新兴集团总公司 | 货币 | 100% | 1984年6月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-1-1-1 | 中国通用技术（集团）控股有限 责任公司 |
货币 | 100% | 1989年9月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-1-1-1 -1 |
国务院 | 货币 | 100% | 1998年3月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-2 | 信达投资有限公司 | 货币 | 7.79% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-2-1 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 货币 | 100% | 2000年8月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-2-1-1 | 国务院 | 货币 | 100% | 1999年04月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-3 | 中国船舶工业集团公司 | 货币 | 6.36% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-3-1 | 国务院 | 货币 | 100% | 1999年6月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-4 | 厦门市华仁经济发展有限公司 | 货币 | 0.39% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-4-1 | 高扬敏 | 货币 | 90% | 1994年11月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
122
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 13-1-2-2-2-4-2 | 陈思红 | 货币 | 10% | 1994年11月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13-1-2-2-2-5 | 中国纺织机械（集团）有限公司 | 货币 | 1.88% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-5-1 | 中国长城资产管理公司 （13-1-2-2-2-10） |
货币 | 1.02% | 2002年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-5-2 | 中国恒天集团有限公司 | 货币 | 1.5% | 2002年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-5-2-1 | 国资委 | 货币 | 100% | 1988年9月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-5-3 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 货币 | 9.91% | 2002年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-5-4 | 中国信达资产管理股份有限公司 （13-1-2-2-2-2-1） |
货币 | 87.57% | 2002年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-6 | 福州开发区华隆实业发展公司 | 货币 | 3.75% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-6-1 | 北海华隆置业公司 | 货币 | 100% | 1993年7月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-7 | 福建华兴集团有限责任公司 | 货币 | 5.96% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-7-1 | 福建省投资开发集团有限责任公 司 |
货币 | 100 | 2001年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-7-1-1 | 福建省人民政府国有资产监督管 理委员会 |
货币 | 100 | 2009年4月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-8 | 中国广播电视国际经济技术合作 总公司 |
货币 | 3.75% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-8-1 | 中国国际电视总公司 | 货币 | 100% | 1987年7月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-8-1-1 | 中国中央电视台 | 货币 | 100% | 1985年1月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-9 | 新沃鼎业科技（深圳）有限公司 （13-1-2-1） |
货币 | 51.63% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-9-1 | 香港新亚（中国）国际集团有限 公司（13-1-2-1-1） |
货币 | 100% | 1998年7月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-10 | 中国长城资产管理公司 | 货币 | 3.17% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-10-1 | 财政部 | 货币 | 100% | 1999年11月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-11 | 中经信投资有限公司 | 货币 | 1.88% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-11-1 | 中润经济发展有限责任公司 | 货币 | 90% | 1998年6月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-11-1- 1 |
中国信达资产管理股份有限公司 （13-1-2-2-2-2-1） |
货币 | 90% | 2000年5月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-11-1- 2 |
信达投资有限公司（13-1-2-2-2-2） | 货币 | 10% | 2000年5月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-11-2 | 中经信实业发展有限公司 | 货币 | 10% | 1998年6月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-11-2- 1 |
中润经济发展有限责任公司 （13-1-2-2-2-11-1） |
货币 | 100% | 1996年6月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-12 | 运盛实业（南京）建设发展有限 公司 |
货币 | 3.13% | 1999年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-12-1 | 运盛投资（上海）有限公司 | 货币 | 100% | 2002年4月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-12-1- 1 |
运盛集团管理有限公司 | 货币 | 100% | 2002年3月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-2-12-1- 1-1 |
Winsan Holdings Investment Group Limited |
货币 | 100% | 1996年1月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
123
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 13-1-2-2-2-12-1- 1-1-1 |
王增柱 | 货币 | 100% | 1996年1月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13-1-2-2-3 | 福建华通置业有限公司 | 货币 | 19.44% | 1996年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-3-1 | 华育鑫资产管理有限公司（13-1） | 货币 | 37.89% | 1994年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-3-2 | 北京恒泰隆兴置业有限公司 | 货币 | 45.44% | 1997年4月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-3-2-1 | 福建华通置业有限公司 （13-1-2-2-3） |
货币 | 14% | 2001年1月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-3-2-2 | 滨海总部国际实业有限公司 | 货币 | 86% | 2001年1月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-3-2-2-1 | 华鑫通国际招商集团股份有限公 司（13-1-2-2-2） |
货币 | 20% | 2007年8月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-3-2-2-2 | 新沃鼎业科技（深圳）有限公司 （13-1-2-1） |
货币 | 80% | 2007年8月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-3-3 | 北京华阳盛通实业发展有限公司 | 货币 | 16.67% | 1994年12月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-3-3-1 | 福建福机有限责任公司（13-1-1） | 货币 | 82.43% | 1995年1月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-3-3-2 | 华育鑫资产管理有限公司（13-1） | 货币 | 13.51% | 1995年1月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-3-3-3 | 北京恒泰隆兴置业有限公司 （13-1-2-2-3-2） |
货币 | 4.05% | 1995年1月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-4 | 福州开发区华隆实业发展公司 | 货币 | 1.12% | 1996年2月 | 自有资金 |
| 13-1-2-2-4-1 | 北海华隆置业公司 | 货币 | 100% | 1993年7月 | 自有资金 |
| 13-1-2-3 | 福建福机有限责任公司（13-1-1） | 货币 | 46.79% | 2001年3月 | 自有资金 |
| 13-1-3 | 深圳市沃特科技发展有限公司 | 货币 | 16.7% | 1998年3月 | 自有资金 |
| 13-1-3-1 | 罗功 | 货币 | 80% | 2002年2月 | 自有资金 |
| 13-1-3-2 | 康海英 | 货币 | 20% | 2002年2月 | 自有资金 |
| 13-1-4 | 北京华德世纪科技产业投资有限 公司 |
货币 | 20% | 1998年3月 | 自有资金 |
| 13-1-4-1 | 北京华德天复投资顾问有限公司 | 货币 | 43.75% | 2001年8月 | 自有资金 |
| 13-1-4-2 | 北京华德投资有限公司 | 货币 | 56.25% | 2001年8月 | 自有资金 |
| 13-1-4-2-1 | 邹学鲁 | 货币 | 9.99% | 1999年4月 | 自有资金 |
| 13-1-4-2-2 | 新余瑞鑫投资发展中心（有限合 伙） |
货币 | 90.01% | 2016年6月 | 自有资金 |
| 13-1-4-2-2-1 | 王婷 | 货币 | 61% | 2015年3月 | 自有资金 |
| 13-1-4-2-2-2 | 郭蓉惠 | 货币 | 39% | 2015年3月 | 自有资金 |
| 13-2 | 福建福机有限责任公司（13-1-1） | 货币 | 90% | 2011年6月 | 自有资金 |
（ 2 ）宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）
| 取得权益的时 间 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 | |
| 1 | 上海翔毅信息科技有限公司 | 货币 | 0.25% | 2015 年5 月 | 自有资金 |
| 1-1 | 龚韦韦 | 货币 | 100% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 2 | 李炜 | 货币 | 5.00% | 2015 年5 月 | 自有资金 |
| 3 | 邵辉 | 货币 | 5.00% | 2015 年5 月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
124
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 4 | 丁秀梅 | 货币 | 5.00% | 2015 年5 月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 施哲锋 | 货币 | 5.00% | 2015 年5 月 | 自有资金 |
| 6 | 高进军 | 货币 | 5.00% | 2015 年5 月 | 自有资金 |
| 7 | 龚韦韦 | 货币 | 4.75% | 2015 年5 月 | 自有资金 |
| 8 | 张有强 | 货币 | 5.00% | 2015 年5 月 | 自有资金 |
| 9 | 王曰兰 | 货币 | 0.40% | 2016 年4 月 | 自有资金 |
| 10 | 张清明 | 货币 | 24.70% | 2016 年4 月 | 自有资金 |
| 11 | 上海凰斌投资管理合伙企业 （有限合伙） |
货币 | 20.00% | 2016 年4 月 | 自有资金 |
| 11-1 | 上海翔毅信息科技有限公司 | 货币 | 0.25% | 2016 年1 月 | 自有资金 |
| 11-1-1 | 龚韦韦 | 货币 | 100% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-2 | 张锋 | 货币 | 3.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-3 | 鲁斌 | 货币 | 7.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-4 | 余飞法 | 货币 | 7.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-5 | 陆文明 | 货币 | 3.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-6 | 毛澄宇 | 货币 | 6.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-7 | 钱岗 | 货币 | 3.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-8 | 林榕科 | 货币 | 0.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-9 | 薛晓宁 | 货币 | 1.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-10 | 曹中欣 | 货币 | 2.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-11 | 赵勇 | 货币 | 0.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-12 | 王东光 | 货币 | 1.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-13 | 肖震 | 货币 | 7.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-14 | 李立 | 货币 | 2.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-15 | 王海波 | 货币 | 1.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-16 | 廖芦 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-17 | 韩忠臣 | 货币 | 2.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-18 | 张树林 | 货币 | 2.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-19 | 陆康毅 | 货币 | 1.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-20 | 吴育进 | 货币 | 2.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-21 | 刘辉 | 货币 | 2.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-22 | 张力初 | 货币 | 3.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-23 | 姜繁繁 | 货币 | 2.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-24 | 曾磊 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-25 | 刘政 | 货币 | 5.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-26 | 赵登科 | 货币 | 2.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-27 | 程雪林 | 货币 | 3.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-28 | 王明金 | 货币 | 1.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-29 | 管诗政 | 货币 | 0.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-30 | 张凝辉 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-31 | 陆晓峰 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
125
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 11-32 | 胡兵兵 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11-33 | 王红波 | 货币 | 1.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-34 | 陈俞娟 | 货币 | 1.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-35 | 覃众重 | 货币 | 3.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-36 | 谭宜勇 | 货币 | 7.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-37 | 宁鹏 | 货币 | 2.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-38 | 赵志国 | 货币 | 1.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 11-39 | 张清明 | 货币 | 3.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12 | 上海岑蔚投资管理合伙企业 （有限合伙） |
货币 | 20% | 2016 年4 月 | 自有资金 |
| 12-1 | 上海翔毅信息科技有限 公司 |
货币 | 0.25% | 2016 年1 月 | 自有资金 |
| 12-1-1 | 龚韦韦 | 货币 | 100% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-2 | 李毅 | 货币 | 6.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-3 | 蔡鸿钟 | 货币 | 6.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-4 | 沈玮 | 货币 | 7.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-5 | 林慧 | 货币 | 3.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-6 | 平亚亚 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-7 | 樊旭 | 货币 | 1.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-8 | 刘亮 | 货币 | 1.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-9 | 黄剑刚 | 货币 | 2.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-10 | 陈大鹏 | 货币 | 2.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-11 | 马扬扬 | 货币 | 0.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-12 | 胡世锋 | 货币 | 4.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-13 | 邱光 | 货币 | 1.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-14 | 缪敏 | 货币 | 1.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-15 | 马建光 | 货币 | 1.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-16 | 杨立 | 货币 | 1.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-17 | 周庆国 | 货币 | 4.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-18 | 龙国春 | 货币 | 1.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-19 | 苗茁 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-20 | 杨绪刚 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-21 | 王秋月 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-22 | 刘璐 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-23 | 王庚乐 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-24 | 冯丽娟 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-25 | 贾宝娟 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-26 | 雷波 | 货币 | 0.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-27 | 吕嘉树 | 货币 | 0.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-28 | 韩宇 | 货币 | 1.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-29 | 张兆勋 | 货币 | 1.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-30 | 王君尧 | 货币 | 1.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
126
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 12-31 | 张保珠 | 货币 | 1.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12-32 | 高志辉 | 货币 | 2.00% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-33 | 王晋军 | 货币 | 6.25% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-34 | 李宁玉 | 货币 | 7.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-35 | 宋昌兵 | 货币 | 0.50% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-36 | 张经纬 | 货币 | 1.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
| 12-37 | 张清明 | 货币 | 23.75% | 2016 年5 月 | 自有资金 |
（ 3 ）鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
| 取得权益的时 间 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 | |
| 1 | 于伟 | 货币 | 99.756% | 2011 年6 月 | 自有资金 |
| 2 | 程军 | 货币 | 0.244% | 2011 年6 月 | 自有资金 |
（ 4 ）余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
| 取得权益的时 间 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 | |
| 1 | 卞晓凯 | 货币 | 66% | 2016 年4 月 | 自有资金 |
| 2 | 姜群 | 货币 | 26% | 2016 年4 月 | 自有资金 |
| 3 | 张忠 | 货币 | 8% | 2016 年4 月 | 自有资金 |
（九）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名 相关规定的说明
因筹划资产重组事项，高伟达股票自 2016 年 3 月 28 日起开始停牌。本次重组 方案于 2016 年 6 月 30 日获深交所事后审核通过并于开市复牌。故本次交易停牌前 六个月内及停牌期间为 2015 年 9 月 28 日至 2016 年 6 月 30 日。
本次标的资产上海睿民共两名股东，分别为北京睿韬及宁波翔易，经核查， 北京睿韬自上海睿民 2015 年 4 月设立之初即取得标的资产股权，并于 2015 年 6 月 受让珠海民商 9% 股权，受让原因为民生电商内部员工持股平台调整，北京睿韬 持有上海睿民 60% 股权的资金来源均为自有资金，且不存在在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资的情况。宁波翔易作为上海睿民的员工持股平 台，于 2015 年 5 月取得标的资产股权，并于 2016 年 4 月进行股权结构调整，存在 最终出资的法人或自然人在本次停牌期间内取得标的资产股权的情况，但不存
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
127
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在现金增资取得标的资产股权的情况，基于以上，本次交易的各交易对方穿透 至最终出资的法人或自然人后的人数如下：
| 穿透后认购主体 数量（剔除重复） |
|||
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 穿透至最终出资的法人、自然人 | ||
| 北京睿韬 | 北京睿韬科技有限责任公司 | 1 | |
| 宁波翔易 | 上海翔毅信息科技有 限公司 |
龚韦韦 | 1 |
| 李炜 | 李炜 | 1 | |
| 邵辉 | 邵辉 | 1 | |
| 丁秀梅 | 丁秀梅 | 1 | |
| 施哲锋 | 施哲锋 | 1 | |
| 高进军 | 高进军 | 1 | |
| 龚韦韦 | 龚韦韦 | 1 | |
| 张有强 | 张有强 | 1 | |
| 王曰兰 | 王曰兰 | 1 | |
| 张清明 | 张清明 | 1 | |
| 上海凰斌投资管理合 伙企业（有限合伙） |
张锋、鲁斌、余飞法、陆文明、毛澄宇、 钱岗、林榕科、薛晓宁、曹中欣、赵勇、 王东光、肖震、李立、王海波、廖芦、韩 忠臣、张树林、陆康毅、吴育进、刘辉、 张力初、姜繁繁、曾磊、刘政、赵登科、 程雪林、王明金、管诗政、张凝辉、陆晓 峰、胡兵兵、王红波、陈俞娟、覃众重、 谭宜勇、宁鹏、赵志国、张清明 |
39 | |
| 上海岑蔚投资管理合 伙企业（有限合伙） |
李毅、蔡鸿钟、沈玮、林慧、平亚亚、樊 旭、刘亮、黄剑刚、陈大鹏、马扬扬、胡 世锋、邱光、缪敏、马建光、杨立、周庆 国、龙国春、苗茁、杨绪刚、秋月、刘璐、 王庚乐、冯丽娟、贾宝娟、雷波、吕嘉树、 韩宇、张兆勋、王君尧张保珠、高志辉、 王晋军、李宁玉、宋昌兵、张经纬、张清 明 |
37 | |
| 合计 | 82 |
注：上述最终出资主体合计数为 87 名，剔除重复后为 82 名
根据上述交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况表，本 次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至自然人、有限责任公司后， 最终出资人合计为 82 人，未超过 200 人。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
128
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超 过 200 名的相关规定。
（十）标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定的 说明
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号 - 股东人数超过 200 人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称 “ 《非上市公众公司监管 指引第 4 号》 ” ）的规定，股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司（以下简 称 “200 人公司 ” ）申请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第 4 号》 规定的要求：公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范、公司治理与信 息披露制度健全；存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股 份代持关系或者存在通过 “ 持股平台 ” 间接持股的安排以致实际股东超过 200 人 的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代 持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律 程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该 金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构 监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
标的资产股东穿透情况如下：
| 穿透后主体数量 （剔除重复） |
|||
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 上层股东情况 | 穿透后认购主体 | |
| 北京睿韬 | 深圳民商创业投 资中心（有限合 伙） |
梁笛、吴江涛、曾为 | 3 |
| 深圳隽风贸易有 限公司 |
符帅、沈筱蕾、刘志河 | 3 | |
| 青岛厦信投资管 理有限公司 |
林宝珍、邱国龙 | 2 | |
| 润地投资集团有 限公司 |
张勇、张坤 | 2 | |
| 铜陵精达特种电 磁线股份有限公 司 |
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 （上市公司） |
1 | |
| 上海复星工业技 | 复兴国际有限公司（香港上市公司） | 1 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
129
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 术发展有限公司 | |||
|---|---|---|---|
| 南方希望实业有 限公司 |
刘永好、刘畅、李巍 | 3 | |
| 中国船东互保协 会 |
中国船东互保协会（社团法人） | 1 | |
| 民生加银资产管 理有限公司 |
鑫泽壹号资管计划（2013 年8 月14 日，信 实鑫泽壹号资管计划在证监会基金监管部 备案登记，备案登记编号为B001590。） |
1 | |
| 民生控股股份有 限公司 |
民生控股股份有限公司（上市公司） | 1 | |
| 巨人投资有限公 司 |
牛金华、史玉柱 | 2 | |
| 东方集团商业投 资有限公司 |
张宏伟、东方集团股份有限公司（上市公司） | 2 | |
| 上海福之健实业 有限公司 |
王增柱、刘春芳、李荻、高扬瑜、王赤平、 黃速建、丁江河、姜東溟、林彬、李永基、 李少林、陈志雄、国务院、高扬敏、陈思红、 国资委、中国华融资产管理股份有限公司（香 港上市公司）、北海华隆置业公司（国有企 业）、福建省人民政府国有资产监督管理委 员会、中国中央电视台、财政部、罗功、康 海英、邹学鲁、王婷、郭蓉惠 |
27 | |
| 宁波翔易 | 上海翔毅信息科 技有限公司 |
龚韦韦 | 1 |
| 李炜 | 李炜 | 1 | |
| 邵辉 | 邵辉 | 1 | |
| 丁秀梅 | 丁秀梅 | 1 | |
| 施哲锋 | 施哲锋 | 1 | |
| 高进军 | 高进军 | 1 | |
| 龚韦韦 | 龚韦韦 | 1 | |
| 张有强 | 张有强 | 1 | |
| 王曰兰 | 王曰兰 | 1 | |
| 张清明 | 张清明 | 1 | |
| 上海凰斌投资管 理合伙企业（有 限合伙） |
张锋、鲁斌、余飞法、陆文明、毛澄宇、钱 岗、林榕科、薛晓宁、曹中欣、赵勇、王东 光、肖震、李立、王海波、廖芦、韩忠臣、 张树林、陆康毅、吴育进、刘辉、张力初、 姜繁繁、曾磊、刘政、赵登科、程雪林、王 明金、管诗政、张凝辉、陆晓峰、胡兵兵、 王红波、陈俞娟、覃众重、谭宜勇、宁鹏、 赵志国、张清明 |
39 | |
| 上海岑蔚投资管 理合伙企业（有 |
李毅、蔡鸿钟、沈玮、林慧、平亚亚、樊旭、 刘亮、黄剑刚、陈大鹏、马扬扬、胡世锋、 |
37 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
130
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 限合伙） | 邱光、缪敏、马建光、杨立、周庆国、龙国 春、苗茁、杨绪刚、秋月、刘璐、王庚乐、 冯丽娟、贾宝娟、雷波、吕嘉树、韩宇、张 兆勋、王君尧张保珠、高志辉、王晋军、李 宁玉、宋昌兵、张经纬、张清明 |
||
|---|---|---|---|
| 合计 | 130 |
注：上述穿透计算后主体合计数为 135 名，剔除重复后为 130 名
本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至自然人、股份公司（上 市公司）、社团法人、国有资产管理主体等后，最终出资人合计为 130 人，未超 过 200 人。基于上述，本次交易的标的资产不适用《非上市公众公司监管指引 第 4 号》的相关规定。
（十一）相关合伙企业不存在结构化安排的说明
本次交易对方及穿透股东涉及的合伙企业主要有宁波镇海翔易融联投资管 理合伙企业（有限合伙）、上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）、上海岑蔚 投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳民商创业投资中心（有限合伙）以及余江 县泰和睿思技术服务中心（有限合伙），经核查上述合伙企业的《合伙协议》并 根据上述合伙企业出具的《承诺函》，各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后 等结构化安排；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
131
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的上海睿民 100%股权。
一、基本信息
| 公司名称 | 上海睿民互联网科技有限公司 | |
|---|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） | |
| 注册资本/实收资本 | 人民币5000万元整 | |
| 经营范围 | 计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售， 接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从 事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设 计、制作各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
|
| 法定代表人 | 李炜 | |
| 成立日期 | 2015年4月9日 | |
| 经营期限 | 2015年4月9日至不约定期限 | |
| 住所 | 上海市徐汇区古美路1515号19号楼20层2001室 | |
| 统一社会信用代码/注册号 | 310104000614614 |
二、历史沿革
（一） 2015 年 4 月，上海睿民设立
2015 年 4 月 1 日，北京睿韬、珠海民商创业投资中心（有限合伙）签署《上 海睿民互联网科技有限公司章程》，约定共同出资设立公司，公司名称为“上海睿 民互联网科技有限公司”，公司经营范围为“计算机网络科技、互联网科技专业领 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售， 接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程 外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 ” 验），会务服务，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 公司注册资本为 3,000 万元人民币，其中：北京睿韬出资 2,550 万元，珠海民商 创业投资中心（有限合伙）出资 450 万元，出资方式全部为货币资金出资。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
132
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年 4 月 9 日，上海市徐汇区市场监督管理局核发《营业执照》（注册号： 310104000614614）。
上海睿民成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京睿韬 | 2,550 | 货币 | 85.00 |
| 2 | 珠海民商创业投资中 心（有限合伙） |
450 | 货币 | 15.00 |
| 合计 | 3,000 | - | 100.00 |
（二） 2015 年 5 月，第一次增加注册资本、第一次变更经营范围
2015 年 5 月 26 日，上海睿民召开 2015 年第二次临时股东会并作出决议，同 意注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，股东宁波镇海翔易融联投资管理合 伙企业（有限合伙）认缴 2,000 万元，出资方式为货币，其他股东放弃优先增资 “ ” 权；同意公司经营范围增加 设计、制作各类广告 。
同日，北京睿韬、珠海民商创业投资中心（有限合伙）及宁波翔易签订了变 更后的《上海睿民互联网科技有限公司章程》。
2015 年 6 月 25 日，上海市徐汇区市场监督管理局换发《营业执照》。
本次变更后，上海睿民的股权结构为：
| 序号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） | |
| 1 | 北京睿韬 | 2,550 | 货币 | 51.00 |
| 2 | 珠海民商创业投资中 心（有限合伙） |
450 | 货币 | 9.00 |
| 3 | 宁波翔易 | 2,000 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 5,000 | - | 100.00 |
（三） 2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 6 月 29 日，上海睿民召开 2015 年第四次临时股东会并作出决议，同 意北京睿韬受让珠海民商创业投资中心（有限合伙）持有的上海睿民的 9%股权， 其他股东放弃优先购买权。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
133
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同日，珠海民商创业投资中心（有限合伙）与北京睿韬签订《股权转让协议》， 约定珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的 9%股权转让 给北京睿韬。此次股权转让由于对应股权款未实缴，转让对价为零对价转让。
同日，北京睿韬与宁波翔易签订了变更后的《上海睿民互联网科技有限公司 章程》。
2015 年 7 月 31 日，上海市徐汇区市场监督管理局换发《营业执照》。
本次变更后，上海睿民的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京睿韬 | 3,000 | 货币 | 60.00 |
| 2 | 宁波翔易 | 2,000 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 5,000 | - | 100.00 |
截至本报告出具之日，上海睿民的出资额已全部实缴到位。 三、股权结构及控制关系情况
- （一）截至本报告书签署之日，上海睿民的股权结构如下图所示：
==> picture [432 x 162] intentionally omitted <==
上海睿民的控股股东为北京睿韬科技有限责任公司，持有上海睿民 60%股 权，由于北京睿韬股东民生电商控股（深圳）有限公司上层股权结构较为分散， 具体详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资 产交易对方详细情况/（一）北京睿韬科技有限责任公司”，上海睿民无实际控制 人。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
134
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，上海睿民的公司章程中不存在可能对本次交易产生 影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，上海睿民原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有 的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程 的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，上海睿民不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
四、分子公司情况
（一）深圳瑞云互联科技有限公司
截至本报告书签署之日，上海睿民持有深圳瑞云互联科技有限公司 100%股 权。
1 、基本情况
| 公司名称 | 深圳瑞云互联科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 经营范围 | 计算机网络工程、技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统 集成；计算机数据处理、软件服务、系统服务；销售计算机、软 件及辅助设备。 |
| 法定代表人 | 施哲锋 |
| 成立日期 | 2014年10月27日 |
| 经营期限 | 自2014年10月27日起至2044年10月27日止 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） |
| 统一社会信用代码/注册号 | 914403003194760861 |
2 、历史沿革
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
135
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 1 ） 2014 年 10 月，深圳瑞云设立
2014 年 10 月 25 日，北京睿韬、珠海民商创业投资中心（有限合伙）签署《深 圳瑞云互联科技有限公司章程》，约定共同出资设立公司，公司名称为“深圳瑞云 互联科技有限公司”，公司经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务；计算机 网络工程；计算机系统集成；数据处理；软件服务；计算机系统服务；销售计算 机、软件及辅助设备（最终以工商局登记为准）”。公司注册资本为 1,000 万元 人民币，其中：北京睿韬出资 700 万元，珠海民商创业投资中心（有限合伙）出 资 300 万元，出资方式全部为货币资金出资。
2014 年 10 月 27 日，深圳市市场监督管理局核发《营业执照》。
深圳瑞云成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京睿韬 | 700.00 | 货币 | 70.00 |
| 2 | 珠海民商创业投资中 心（有限合伙） |
300.00 | 货币 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00 |
（ 2 ） 2015 年 7 月，第一次股权转让
2015 年 7 月 27 日，北京睿韬与珠海民商创业投资中心（有限合伙）签订《股 权转让协议书》，约定珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其持有的深圳瑞云 30%股权（未实缴）以人民币一元价格转让给北京睿韬。
本次变更后，深圳瑞云的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京睿韬 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00 |
本次以 1 元价格转让原因主要是对应股权出资额未实缴到位。 （ 3 ） 2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 1 日，北京睿韬与上海睿民签订《股权转让协议书》，约定北京 睿韬将其持有的深圳瑞云 100%股权以人民币 700 万元价格转让给上海睿民。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
136
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次变更后，深圳瑞云的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海睿民 | 1,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00 |
本次以 700 万元作价转让主要是考虑到 1,000 万元注册资本中对应 700 万元 实缴到位，剩余 300 万元未实缴，同时深圳瑞云成立时间不长，以实缴资本作为 转让作价依据具备合理性。
3 、主营业务发展状况
在深圳瑞云与母公司上海睿民的业务划分上，深圳瑞云主要承接系统集成服 务类业务为主；上海睿民以咨询服务、解决方案软件销售、软件开发服务业务为 主。
4 、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
| 2016 年3 月31 日 （2016 年1-3 月） |
2015 年12 月31 日 （2015 年） |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 流动资产合计 | 9,649,829.07 | 9,793,670.25 |
| 非流动资产合计 | - | - |
| 资产总计 | 9,649,829.07 | 9,793,670.25 |
| 流动负债合计 | 685,502.83 | 1,068,919.65 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 685,502.83 | 1,068,919.65 |
| 所有者权益 | 8,964,326.24 | 8,724,750.60 |
| 营业收入 | 931,756.58 | 11,018,877.48 |
| 营业成本 | 446,241.84 | 6,953,573.39 |
| 利润总额 | 289,505.22 | 2,120,922.77 |
| 净利润 | 239,575.64 | 1,816,555.02 |
5 、主要资产情况
深圳瑞云资产全部为流动资产，合计金额964.98万元。主要为货币资金、应 收账款、其他应收款等。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
137
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）自有房产
截至本报告书签署之日，深圳瑞云无自有房产。
（2）租赁房产
根据深圳瑞云与民生电商控股（深圳）有限公司签订的《房屋转租合同》， 民生电商控股（深圳）有限公司依法承租北京市海淀区车公庄西路19号外文文化 创意园9号楼，并将部分工位转租给深圳瑞云，租赁期限为2016.1.1-2016.12.31。
（3）其他资产
深圳瑞云无其他固定资产。
6 、业务发展情况及经营模式介绍
深圳瑞云互联科技有限公司成立以来积极在 IT 系统集成、 IT 运维服务等业 务领域对外拓展业务， 2015 年实现营业收入 11,018,877.48 元，其中 IT 系统集成 4,353,208.45 元、 IT 运维服务 3575471.63 元、 IT 软件外包 2,685,653.71 元、 IT 解决方案 404,543.69 元。深圳瑞云将在 2016 年面临业务结构的调整，在完成现 有执行项目后，业务重心逐步转为发展系统集成业务。报告期内深圳瑞云的经 营模式如下：
（ 1 ）销售模式
深圳瑞云的销售采取直接面向客户进行销售的模式，一般由销售人员在获 取客户需求或者招标询价通知后，基于公司的服务能力以及实施案例经验判断 是否参加客户组织的询价或者招标工作。针对 IT 系统集成项目，市场人员会安 排商务人员根据客户的清单进行成本询价，在获得各采购项目的成本价格以后， 市场人员根据公司的毛利要求以及竞争情况制作投标书，参与客户的招标工作 或商务谈判。
（ 2 ）采购模式
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
138
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
深圳瑞云的采购主要是面向客户销售的存货采购。在收到客户的中标通知 后，商务部门启动采购流程。由于在客户正式报价之前已经从厂商获得了总代 理商出货价格，深圳瑞云作为二级经销商从总代理商处下单、订货。不同的厂 商对总代理商的政策不同，有的厂商允许二级经销商从任一指定的总代理商处 下单，有的厂商自行随机决定总代理商，有的厂商根据客户名单唯一指定代理 商。深圳瑞云有总代理商选择权时，由于总代理商提供的价格相同，商务人员 主要从账期、后期服务等方面考虑选择总代理商。
商务人员针对每个总代理商的价格信息、账期信息以及服务信息填写如入 《采购询价表》，并制作《开标对比表》提供给分管采购领导审批。如果只从一 个总代理商处采购，需要在开标对比表中说明单一来源原因。在分管领导审批 完开标对比表后，商务人员即可与选定的总代理商签订采购合同。
（ 3 ）盈利模式：
系统集成：公司与招标单位签署招标标的物的销售合同，同时公司根据招 标标的物与其指定厂商或其代理机构签署产品和服务购买合同，公司根据提供 的调试、系统优化等增值服务确定代理销售溢价比例。
IT 运维服务：通过向客户提供 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、 故障分析及恢复、数据 / 存储 / 容灾管理、信息安全管理等技术服务，按期（如年 度）或按次收取服务费的模式。
软件服务外包：通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发人员 以满足客户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价格事先根据人员资历、 技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的 工作量进行结算计量。这种模式的典型特点是工作量导向，合同价格确定的依 据是人月单价和人月数；
IT 解决方案：根据客户的具体需求提供项目设计、开发、安装、调试、技 术支持、培训、维护等服务，客户根据项目进度及验收周期进行合同款项的分 期支付。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
139
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 4 ）深圳瑞云结算模式
公司的结算模式主要分为项目制及周期制两类：
系统集成采用项目制结算。一般在签署合同后，客户支付首付款，后续根 据集成实施进度约定分期付款比例，一般在向客户交付成果并验收完成后，可 以收取合同金额的全部款项。
IT 运维服务采用按周期制结算。 IT 运维服务合同一般以年度为单位进行签 署，按周期进行结算付款，一般每季度或每半年结算一次。在每个周期结束后， 新周期开始时，对上个结算周期的金额进行结算。
7 、主要客户和供应商
（ 1 ）前五大客户销售情况
1 ） 2016 年 1-3 月：
| 占公司当年全 部销售额的比 例（%） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（元） | |
| 1 | 中国民生投资股份有限公司 | 800,769.97 | 85.94% |
| 2 | 品尚电子商务有限公司 | 130,986.61 | 14.06% |
| 合计 | 931,756.58 | 100.00% |
2 ） 2015 年度
| 序号 | 占公司当年 全部销售额 的比例（%） |
||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 销售金额（元） | ||
| 1 | 中国民生投资股份有限公司 | 9,649,616.32 | 87.57% |
| 2 | 深圳前海民生易贷互联网金融信息服务 有限公司 |
510,182.05 | 4.63% |
| 3 | 品尚电子商务有限公司 | 432,519.22 | 3.93% |
| 4 | 中民国际融资租赁股份有限公司 | 256,748.57 | 2.33% |
| 5 | 中民新能投资有限公司 | 169,811.32 | 1.54% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
140
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 占公司当年 全部销售额 的比例（%） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（元） | |
| 合计 | 11,018,877.48 | 100% |
报告期内， 2015 年度及 2016 年 1-3 月，深圳瑞云收入中来源于中国民生投 资股份有限公司的占比均超过 50% ，主要由于中国民生投资股份有限公司单笔 合同金额较大导致的。
（ 2 ）前五大供应商采购情况
1 ） 2016 年 1-3 月：
| 占公司当年全部采购 额的比例（%） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（元） | |
| 1 | 北京艾迪信科科技有限公司 | 171,354.47 | 55.83% |
| 2 | 北京纳恩恒泰科技有限公司 | 85,470.08 | 27.85% |
| 3 | 神舟数码（中国）有限公司 | 50,114.39 | 16.33% |
| 合计 | 306,938.94 | 100.00% |
注：北京神州数码有限公司为神舟数码（中国）有限公司子公司，采购金额合并列示，下表同。
2 ） 2015 年度：
| 占公司当年全部采购 额的比例（%） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（元） | |
| 1 | 北京艾迪信科科技有限公司 | 1,946,004.78 | 37.27% |
| 2 | 神舟数码（中国）有限公司 | 988,268.04 | 18.93% |
| 3 | 北京金信润天信息技术股份有限 公司 |
813,032.00 | 15.57% |
| 4 | 中建材信息技术有限公司 | 520,181.54 | 9.96% |
| 5 | 北京立思辰科技股份有限公司 | 500,800.65 | 9.59% |
| 合计 | 4,768,287.01 | 91.33% |
报告期内，深圳瑞云供应商较为集中，由于 2015 年深圳瑞云成立时间不长， 人员结构尚不稳定，存在对外采购人力的情况，导致单一供应商占比超过 50%
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
141
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的情况，由于供应商所处的市场充分竞争，深圳瑞云不存在严重依赖于少数供 应商的情况。
8 、财务状况分析
（ 1 ）主要资产、负债构成
根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80289 号《审计报告》，深圳瑞云最近 一年一期经审计的资产负债表如下：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,984,815.90 | 9,100,449.29 |
| 应收账款 | 484,084.86 | 604,872.60 |
| 预付款项 | 123,236.00 | 88,348.36 |
| 其他应收款 | 7,000,000.00 | |
| 存货 | 57,692.31 | |
| 流动资产合计 | 9,649,829.07 | 9,793,670.25 |
| 非流动资产： | ||
| 非流动资产合计 | - | - |
| 资产总计 | 9,649,829.07 | 9,793,670.25 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 334,080.00 | |
| 预收款项 | 397,871.69 | 283,816.78 |
| 应付职工薪酬 | 172,734.84 | 180,490.49 |
| 应交税费 | 64,942.22 | 270,532.38 |
| 其他应付款 | 49,954.08 | |
| 流动负债合计 | 685,502.83 | 1,068,919.65 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 685,502.83 | 1,068,919.65 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
142
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 盈余公积 | 172,475.06 | 172,475.06 |
| 未分配利润 | 1,791,851.18 | 1,552,275.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,964,326.24 | 8,724,750.60 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 8,964,326.24 | 8,724,750.60 |
| 负债及所有者权益合计 | 9,649,829.07 | 9,793,670.25 |
1 ）资产结构分析
在深圳瑞云的资产结构中，总资产中全部为流动性资产。深圳瑞云的主要 流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款、存货。
① 货币资金
深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 3 月 31 日账面货币资金余额分别为 9,100,449.29 元、 1,984,815.90 元，占当期流动资产比例分别为 92.92% 、 20.54% 。 2016 年 3 月末货币资金余额较上年有所减少，主要是由于向母公司支付 700 万 元往来款流动资金所致。
②应收账款
深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 3 月 31 日账面应收账款余额分别为 604,872.60 元及 484,084.86 元，占当期流动资产比例分别为 6.18% 、 5.02% 。
③预付款项
深圳瑞云账面预付款主要为采购设备款， 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 3 月 31 日账面预付款项余额分别为 88,348.36 元、 123,236.00 元，总体规模占比不大。
④其他应收款
深圳瑞云 2016 年 3 月 31 日账面其他应收款余额为 7,000,000 元，主要为与 母公司上海睿民的往来款。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
143
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
⑤存货
深圳瑞云 2016 年 3 月 31 日账面的存货主要为已采购但尚未确认成本的设 备款。 2016 年 3 月 31 日账面未结转成本的存货余额 57,692.31 元。
2 ）负债结构分析
深圳瑞云的所有负债均为流动负债，深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 3 月 31 日账面负债余额分别为 1,068,919.65 元、 685,502.83 元，深圳瑞云的主要 流动负债包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
①应付账款
深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日账面应付账款余额为 334,080.00 元，主要为应 付供应商的设备采购款项， 2016 年 3 月 31 日前已支付上述款项。
②预收款项
深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 3 月 31 日账面预收款项余额分别为 283,816.78 元、 397,871.69 元， 2016 年 3 月末预收账款余额升高主要是由于随着 业务规模扩大，导致的预收款项增多。
③应付职工薪酬
深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 3 月 31 日账面应付职工薪酬余额分 别为 180,490.49 元及 172,734.84 元，报告期内应付职工薪酬水平稳定，主要包含 员工工资、奖金、津贴以及社会保险等短期薪酬以及离职后福利提存计划。
④应交税费
深圳瑞云报告期内应交税费主要包含企业所得税、增值税及代扣代缴的个 人所得税等， 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 3 月 31 日账面应交税费余额分别为 270,532.38 元及 64,942.22 元，应交税费余额减少的原因主要为 2016 年一季度计 提的应交企业所得税减少。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
144
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
⑤其他应付款
深圳瑞云其他应付款主要为往来款。 2016 年 3 月 31 日账面其他应付款余额 为 49,954.08 元。
3 ）主要资产减值准备提取情况分析
深圳瑞云提取减值准备的主要资产是应收款项，计提原则为单项计提结合 账龄组合法。 2015 年 12 月 31 日，深圳瑞云账面应收款项资产原值为 623,580.00 元， 2016 年 3 月 31 日，深圳瑞云账面应收款项资产原值为 7,499,056.56 元（其 中 7,000,000 元为单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款），坏账准 备的计提比例依照账龄在 1 年以内计提 3% 的原则， 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日坏账准备余额分别为 18,707.40 元和 14,971.70 元。
深圳瑞云本报告期的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符。
相关情况汇总如下：
| 2016 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 资产 名称 |
|||||
| 减值准备计提原则 | 资产原值 （元） |
坏账准备 （元） |
资产原值 （元） |
坏账准备 （元） |
|
| 应收 账款 |
单项计提+账龄组合法 | 499,056.56 | 14,971.70 | 623,580.00 | 18,707.40 |
| 其他 应收款 |
单项计提+账龄组合法 | 7,000,000.00 | - | - | - |
| 合计 | 7,499,056.56 | 14,971.70 | 623,580.00 | 18,707.40 |
注：其中其他应收款 700 万元为应收母公司上海睿民的往来款，不存在无法收回的风险， 故未计提坏账准备
4 ）商誉减值情况的说明
本报告期内，深圳瑞云账面不存在商誉，因此未对商誉计提减值，商誉减 值的确认情况与资产实际状况相符。
（ 2 ）财务指标分析
1 ）偿债能力指标分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
145
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 流动比率 | 14.08 | 9.16 |
| 速动比率 | 13.99 | 9.16 |
| 资产负债率 | 7.10% | 10.91% |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 289,505.22 | 2,120,922.77 |
| 利息保障倍数 | - | - |
| 经营活动现金流量净额（元） | -7,115,633.39 | 2,829,434.71 |
注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债
速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债
息税折旧摊销前利润 = 净利润 + 所得税费用 + 利息支出 + 折旧 + 摊销
利息保障倍数 = （净利润 + 所得税费用 + 利息支出） / 利息支出，报告期内深圳瑞云无利息支出，故利息保障 倍数无实际意义。
①偿债能力指标变动趋势分析
相比于 2015 年的情况，截至 2016 年 3 月 31 日，深圳瑞云的流动比率、速 动比率均有所提升，资产负债率有所下降，主要原因在于 2016 年 1-3 月结算应 付账款导致负债项目余额较上年有所减少。总体来看，深圳瑞云的流动比率、 速动比率及资产负债率等指标变动表明公司偿债能力有所提升。
②经营活动现金流量净额情况分析
深圳瑞云 2016 年 1-3 月现金流量为负主要由于结算供应商款项并向母公司 拆借 7,000,000 元流动资金导致现金流出较多。
2 ）资产周转能力指标分析
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 1.71 | 18.22 |
| 存货周转率 | 15.47 | - |
注：应收账款周转率 = 当期营业收入 2/* （应收账款期初数 + 应收账款期末数），由于 2015** 年期初深圳
瑞云账面应收账款余额为零， 2015 年应收账款周转率 = 当期营业收入 / 应收账款期末数。存货周转率 = 当期 营业成本 2/* （存货期初数 + 存货期末数），由于 2015 年期末深圳瑞云账面存货余额为零， 2015** 年存货周
转率无意义。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
146
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内 2016 年 1-3 月深圳瑞云应收账款周转率较 2015 年下降明显，主要 原因是 2016 年 1-3 月实现收入较少导致的。由于深圳瑞云存货科目主要为未结 转成本的设备款，存货的余额与营业成本规模相比很小，所以导致存货的周转 率偏高，该指标基本不会影响深圳瑞云的营运资金周转效率。
9 、深圳瑞云盈利能力分析
（ 1 ）主营业务收入构成分析
深圳瑞云最近两年的营业收入构成如下：
单位：元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 931,756.58 | 11,018,877.48 |
| 营业收入合计 | 931,756.58 | 11,018,877.48 |
1 ）主营业务收入（分业务）
| 业务名称 | 2016 年1-3 月收入 （元） |
占比 （%） |
占比（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年度收入（元） | ||||
| IT 解决方案 | 0 | 0.0% | 404,543.69 | 3.67% |
| IT 运维服务 | 580,188.62 | 62.3% | 3,575,471.63 | 32.45% |
| 软件服务外包 | 181,132.06 | 19.4% | 2,685,653.71 | 24.37% |
| 系统集成 | 170,435.90 | 18.3% | 4,353,208.45 | 39.51% |
| 合计 | 931,756.58 | 100.00% | 11,018,877.48 | 100.00% |
报告期内，深圳瑞云主营业务收入主要来自 IT 运维服务以及系统集成， 2015 年及 2016 年 1-3 月， IT 运维服务及系统集成业务收入占比分别为 71.96% 以及 80.60% ，是公司盈利的主要来源。
2 ）分地区业务构成分析
单位：元
| 地区名称 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 境内 | 931,756.58 | 11,018,877.48 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
147
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 地区名称 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 合计 | 931,756.58 | 11,018,877.48 |
报告期内，深圳瑞云的所有主营业务收入均来自于境内业务。
深圳瑞云报告期内各期营业收入均来自于境内业务， IT 运维服务及系统集 成业务收入是公司盈利主要来源。
（ 2 ）利润来源及盈利驱动因素分析
深圳瑞云主营业务收入分为 IT 解决方案、 IT 运维服务、软件服务外包以及 系统集成四大类。本报告期内，各类业务收入、成本及毛利情况如下：
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务类别 | ||||||
| 收入（元） | 成本（元） | 毛利率 | 收入（元） | 成本（元） | 毛利率 | |
| IT 解决方案 | - | - | - | 404,543.69 | 322,116.43 | 20.38% |
| IT 运维服务 | 580,188.62 | 139,302.90 | 75.99% | 3,575,471.63 | 1,314,777.49 | 63.23% |
| 软件服务外包 | 181,132.06 | 171,354.47 | 5.40% | 2,685,653.71 | 2,041,641.57 | 23.98% |
| 系统集成 | 170,435.90 | 135,584.47 | 20.45% | 4,353,208.45 | 3,275,037.90 | 24.77% |
| 合计 | 931,756.58 | 446,241.84 | 52.11% | 11,018,877.48 | 6,953,573.39 | 36.89% |
深圳瑞云的利润主要来源于 IT 运维服务及系统集成业务。金融 IT 行业整 体发展前景以及清晰的业务定位及稳定的客户资源对于深圳瑞云的盈利能力有 重要影响。具体如下：
1 ）金融 IT 行业整体发展前景
国内金融领域信息化行业的整体发展前景对于深圳瑞云业务开展具有重要 的影响。就目前形势而言，金融领域信息化行业的规模在未来一段时期内仍将 继续保持较快的增长势头，我国金融业态的丰富和发展使得金融行业相互之间 的竞争越来越激烈， IT 系统建设的需求也将持续增长，因而深圳瑞云所占有的 市场容量亦会稳步提升。
所以金融信息化行业的整体发展前景及趋势是深圳瑞云盈利的驱动因素之
一。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
148
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 ）清晰的业务定位及稳定的客户资源
深圳瑞云虽然成立时间不长，凭借对金融信息化行业的深刻理解以及成熟 的交付能力，已经与中国民生投资股份有限公司、品尚电子商务有限公司以及 中民新能投资有限公司等客户建立了较为稳定的合作关系。在 2016 年完成与上 海睿民的业务调整之后，深圳瑞云业务定位更加清晰，专注服务于金融领域的 系统集成业务需求，在原有客户资源的基础上，深圳瑞云将依托上海睿民丰富 的客户资源，不断开拓新的业务机会。
所以，综上所述，深圳瑞云清晰的业务定位及稳定的客户资源亦是深圳瑞 云盈利的驱动因素之一。
（ 3 ）利润表项目变化分析
1 ）营业收入
单位：元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 931,756.58 | 11,018,877.48 |
| 营业收入合计 | 931,756.58 | 11,018,877.48 |
2016 年 1-3 月深圳瑞云营业收入规模较小的原因主要为业务结构调整导致 的，深圳瑞云 2016 年以后专注于系统集成类业务，除目前在手项目外，不再承 接新的 IT 运维类及软件外包服务类业务，所以 2016 年 1-3 月收入规模有所收缩。
2 ）营业成本
单位：元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 主营业务成本 | 446,241.84 | 6,953,573.39 |
| 营业成本合计 | 446,241.84 | 6,953,573.39 |
3 ）期间费用
单位：元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
149
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 销售费用 | - | 23,437.00 |
| 管理费用 | 202,235.74 | 1,913,331.83 |
| 财务费用 | -2,490.52 | -24,222.21 |
| 合计 | 199,745.22 | 1,912,546.62 |
报告期内，公司销售费用主要包括销售人员差旅费等；管理费用主要包括 职工薪酬、租赁费等。报告期内财务费用为负主要因为未发生利息支出，全部 为利息收入导致的。
4 ）资产减值损失分析
深圳瑞云报告期内的资产减值损失均为坏账损失，具体情况如下：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 坏账损失 | -3,735.70 | 18,707.40 |
| 合计 | -3,735.70 | 18,707.40 |
10 、上海睿民收购深圳瑞云的背景、原因、必要性及相关会计处理
（ 1 ）上海睿民收购深圳瑞云的背景、原因、必要性
深圳瑞云于 2014 年 10 月由北京睿韬以货币资金出资 700.00 万元人民币设 立，是从事 IT 系统集成、 IT 运维、金融科技服务的科技公司。上海睿民于 2015 年 4 月成立，是一家专业为金融企业提供软件开发的科技公司。两家公司均是 通过民生电商下属投资平台北京睿韬科技有限公司（下称 “ 北京睿韬 ” ）投资控 股的附属机构。上海睿民考虑到与深圳瑞云业务有重合部分且存在互补，此次 收购可以产生较强的业务协同效应，整合公司内部资源，整体发展科技金融 IT 业务，同时此次收购符合民生电商公司发展战略和业务规划，满足民生电商以 互联网金融、金融合作服务作为两条发展主轴的公司发展战略要求，上海睿民 作为民生电商科技金融服务平台承载民生电商全部科技金融服务，深圳瑞云成 为上海睿民全资子公司补充发展上海睿民相关业务。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
150
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 2 ）相关会计处理
根据《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》，投资方能够对被投资单位 实施控制的，被投资单位为其子公司。
根据《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》，控制，是指投资方拥有 对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能 力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》， “ 同一控制下企业合并，合并 方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ”
根据北京睿韬科技有限责任公司（以下简称北京睿韬） 2015 年 9 月 1 日与 上海睿民签订的《股权转让协议书》，北京睿韬将深圳瑞云互联科技有限公司（以 下简称深圳瑞云） 100% 股权以人民币 700 万元的价格转让给上海睿民。
深圳瑞云 2015 年 9 月 2 日的公司章程显示，上海睿民作为单一股东，行使 职权中包括 “ 决定公司的经营方针和投资计划；对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司组织形式作出决定 ” 等。上海睿民以 2015 年 9 月 1 日作为合并日， 并将当日深圳瑞云的账面净资产 8,943,500.79 元作为上海睿民母公司报告期长 期股权投资的账面价值，与转让对价的差额 1,943,500.79 元计入上海睿民母公司 资本公积，合并方与被合并方会计政策不存在不一致的情形，将深圳瑞云各项 资产、负债按账面价值列示于报告期合并资产负债表中、并将 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 1 日所发生的收入、费用和利润列示于报告期合并利润表中、 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 1 日的现金流量列示于合并现金流量表中。
深圳瑞云成立于 2014 年 10 月，公司成立初期主要进行硬件购置、人员招 募以及业务开拓， 2014 年四季度尚未产生收入。深圳瑞云截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债表， 2014 年 10-12 月的利润表、现金流量表数据如下，业经信永 中和 XYZH/2016BJA80304 号《审阅报告》验证。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
151
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014年12月31 日余额 |
2014 年10-12 月 |
2014 年10-12 月 |
|||
| 项目 | 项目 | 项目 | |||
| 货币资金 | 6,271,014.58 | 管理费用 | 93,670.78 | 收到其他与 经营活动有 关的现金 |
1,866.36 |
| 预付账款 | 635,643.00 | 财务费用 | -1,866.36 | 经营活动现 金流入小计 |
1,866.36 |
| 存货 | 4,038.00 | 营业利润 | -91,804.42 | 购买商品、接 受劳务支付 的现金 |
639,681.00 |
| 流动资产合 计 |
6,910,695.58 | 利润总额 | -91,804.42 | 支付给职工 以及为职工 支付的现金 |
80,832.78 |
| 资产总计 | 6,910,695.58 | 净利润 | -91,804.42 | 支付其他与 经营活动有 关的现金 |
10,338.00 |
| 其他应付款 | 2,500.00 | 综合收益总 额 |
-91,804.42 | 经营活动现 金流出小计 |
730,851.78 |
| 流动负债合 计 |
2,500.00 | 经营活动产 生的现金流 量净额 |
-728,985.42 | ||
| 负债合计 | 2,500.00 | 吸收投资收 到的现金 |
7,000,000.00 | ||
| 实收资本 | 7,000,000.00 | 筹资活动现 金流入小计 |
7,000,000.00 | ||
| 未分配利润 | -91,804.42 | 筹资活动产 生的现金流 量净额 |
7,000,000.00 | ||
| 所有者权益 合计 |
6,908,195.58 | 现金及现金 等价物净增 加额 |
6,271,014.58 | ||
| 负债和所有 者权益总计 |
6,910,695.58 | 期末现金及 现金等价物 余额 |
6,271,014.58 |
（二）北京分公司
| 企业名称 | 上海睿民互联网科技有限公司北京分公司 |
|---|---|
| 类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 住所 | 北京市海淀区车公庄西路19号37号楼东楼104室 |
| 负责人 | 李炜 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
152
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 统一社会信用代码 | 91110108MA001N6L57 |
|---|---|
| 经营范围 | 计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发的产 品；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从 事金融业务流程外包；经济贸易咨询；会议服务；市场调查；设计、 制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2015年11月6日 |
截至本报告书签署之日，上海睿民北京分公司未实际开展业务。 五、上海睿民出资及合法存续情况
1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺。
根据工商行政主管部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，上海睿民 全体股东合法持有上海睿民全部股权。同时，北京睿韬、宁波翔易均出具了《声 明及承诺函》，就上海睿民股权及资产权属情况出具如下承诺：
“1、承诺人为依法设立并合法存续的法人实体；不存在法律、法规或其他规 范性文件规定的不得成为上海睿民或上市公司股东的情形；承诺人具有成为上海 睿民及上市公司股东的适格资格；
2、承诺人持有的上海睿民股权系其依法取得；承诺人为取得上海睿民股权， 已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外 部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司 作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海睿民合法存续的情 况；
3、承诺人持有的上海睿民的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在 权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全 或其他权利限制；承诺人以其持有的上海睿民股权认购上市公司发行的股份，不 会违反上海睿民的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、 保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够 依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的 完成不存在法律障碍；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
153
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、承诺人在将所持上海睿民股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证 上海睿民保持正常、有序、合法经营状态，保证上海睿民不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证上海睿民不进行非法转 移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反 国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”
2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2016 年 6 月 16 日，上海睿民召开股东会，全体股东一致同意将上海睿民 100% 股权转让予高伟达，并与高伟达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相 关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合上海睿民公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情 形。
3 、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买上海睿民 100%股权不涉及债权、债务的转移、 处置或变更。
4 、上海睿民工商档案的查阅情况
根据上海睿民的工商档案，上海睿民的设立、历次股权变更均依法向工商行 政主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，上海睿民主体 资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产之上海睿民 100%股权权属清晰，不 存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本 次交易不涉及债权债务的转移，并且上海睿民自设立至今合法存续。
六、最近一年一期主要财务数据
上海睿民成立于 2015 年 4 月，根据信永中和审计出具的 “XYZH/2016BJA80267 号”《审计报告》，上海睿民最近一年一期主要财务数据如 下：
1 、资产负债表主要数据
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
154
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 54,981,706.64 | 51,371,286.11 |
| 非流动资产合计 | 669,742.34 | 724,461.92 |
| 资产总计 | 55,651,448.98 | 52,095,748.03 |
| 流动负债合计 | 14,890,855.53 | 15,467,508.67 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 14,890,855.53 | 15,467,508.67 |
| 所有者权益合计 | 40,760,593.45 | 36,628,239.36 |
2 、利润表主要数据
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 31,160,146.49 | 48,595,201.09 |
| 营业成本 | 21,409,251.56 | 30,854,817.32 |
| 利润总额 | 5,479,876.49 | -7,975,588.47 |
| 净利润 | 4,132,354.09 | -8,279,956.22 |
3 、主要财务指标
| 2016 年3 月31 日 2016 年1-3 月 |
2015 年12 月31 日 2015 年度 |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 资产负债率 | 26.76% | 29.69% |
| 毛利率 | 31.29% | 36.51% |
| 净利润率 | 13.26% | -17.04% |
4 、非经常性损益情况
报告期内，上海睿民不存在政府补助、处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益等非经常性损益情况。
5 、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（ 1 ）财务报表编制基础
上海睿民根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
155
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结 合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
（ 2 ）收入的确认原则和计量方法
上海睿民的主营业务类型包括 IT 解决方案，IT 运维服务、软件服务外包、 系统集成。
1）IT 解决方案
IT 解决方案收入是指针对客户的 IT 应用需求而提供的软件开发与实施服务 维护服务所取得的收入。该类业务的实质是提供软件开发劳务，公司实际操作中 按如下具体标准确认收入：
对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终验 收证明（包括但不限于完工报告、验收报告或其他完工证明）时，按合同金额确 认收入。
对于跨期的软件开发项目，公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收 入：公司编写《项目实施进度确认》函，就项目实施阶段（含工程质量）以及按 照已发生的成本占项目预算总成本的比例计算出已完成合同金额与客户进行核 对：
如果上述项目实施阶段、已完成合同金额客户确认无误，公司按已完成合同 金额扣除以前会计期间累计已确认的收入后的金额，确认为当期收入；
若客户确认的已完成合同金额大于公司计算的已完成合同金额，公司仍按原 有完工进度确认当期收入；
若客户确认的已完成合同金额小于公司计算的已完成合同金额，则公司将分 析差异形成的原因，在必要时对预算总成本及完工进度进行调整，并按调整后完 工进度确认当期收入；
如果未能取得以上两项确认，则在取得客户的最终验收证明（包括但不限于 完工报告、验收报告或其他完工证明）时，以合同总金额确认收入。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
156
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）IT 运维服务
公司的运维服务收入主要包括为客户数据中心提供的 IT 系统优化升级、日 常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理 等技术服务，通常包括按期（如年度）提供的服务和按次提供的服务。
按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认 技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合同约定的 服务条款时一次性确认技术服务收入。
3）软件服务外包收入
软件服务外包收入是指根据客户需求，提供技术人员完成开发服务取得的收 入。公司根据合同，于约定的每个结算时点与客户确认对应提供服务期间内提供 的人员数量、出勤情况、考核评价，按合同约定的人员定额费用标准，以双方确 认的工作量确认收入。
4）系统集成
系统集成服务是指应客户需求，代客户采购数据中心相关的软硬件设备，并 提供相应的集成服务，包括数据中心集成设计、机房一体化建设、智能化综合布 线、产品选型、软硬件详细配置、软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬 件改造升级、技术咨询等。公司按照合同约定，在相关货物发出并经客户验收合 格后确认系统集成收入。
（ 3 ）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟 购买资产利润的影响
经查阅同类上市公司年报及同类资产审计报告，上海睿民的收入确认原则及 计量方法、固定资产折旧、残值率及无形资产摊销等会计政策或会计估计与同行 业或同类资产之间不存在显著差异。主要差异表现在应收账款及其他应收款的坏 账准备依照账龄的计提政策，具体比较如下：
| 应收账款计提比例 | 应收账款计提比例 | 应收账款计提比例 | 应收账款计提比例 | 应收账款计提比例 | 应收账款计提比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | ||||||
| 安硕信息 | 长亮科技 | 恒生电子 | 信雅达 | 高伟达 | 上海睿民 | |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
157
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 1年以 内（含 1年） |
5% | 5% | 5% | 5% | 3% | 3% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 20% | 30% | 30% | 30% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 100% | 70% | 100% | 100% |
| 4-5年 | 80% | 50% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 5年以 上 |
100% | 50% | 100% | 100% | 100% | 100% |
由上表比较可知，上海睿民应收账款及其他应收款依照账龄计提坏账准备的 计提比例未显著低于同行业上市公司，因此不存在对应收账款和其他应收款计提 坏账准备过少从而使得利润估计过高的情形。
（ 4 ）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
上海睿民的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差 异。
（ 5 ）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，上海睿民不存在资产转移、剥离调整等情况。
（ 6 ）行业特殊的会计处理政策
上海睿民所处行业不存在特殊会计处理政策。
七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1 、上海睿民股权权属情况
（ 1 ）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商行政主管部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，上海睿民 全体股东合法持有上海睿民全部股权。同时，北京睿韬、宁波翔易均出具了《承 诺及声明函》，具体情况参见本节“五、上海睿民出资及合法存续情况/1、上海睿 ” 民股权权属情况 。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
158
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 2 ）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情
况
2016 年 6 月 16 日，上海睿民召开股东会，全体股东一致同意将上海睿民 100% 股权转让予高伟达，并与高伟达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相 关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合上海睿民公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情 形。
（ 3 ）本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买上海睿民 100%股权不涉及债权、债务的转移、 处置或变更。
（ 4 ）上海睿民工商档案的查阅情况
根据上海睿民的工商档案，上海睿民的设立、历次股权变更均依法向工商行 政主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，上海睿民主体 资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产之上海睿民 100%股权权属清晰，不 存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本 次交易不涉及债权债务的转移，并且上海睿民自设立至今合法存续。
2 、主要资产情况
根据信永中和审计出具的“XYZH/2016BJA80267 号”《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民资产总计为 55,651,448.98 元，其中，流动资产 54,981,706.64 元，非流动资产 669,742.34 元。上海睿民的主要资产介绍如下：
（ 1 ）主要固定资产
<1>自有房产
根据上海睿民提供的资料及情况说明，截至本报告书签署之日，上海睿民无 自有房产。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
159
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
<2>租赁房产
截至本报告书签署之日，上海睿民租赁房产情况如下：
| 序 号 |
承租 人 |
面积 （m2） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租人 | 房屋产权证书 | 地址坐落 | 租赁期限 | |||
| 1 | 上海 睿民 |
上海漕河 泾开发区 高新科技 园发展有 限公司 |
沪房地徐字 （2007）第 002040号 |
古美路1515号19 号楼20楼（2001） |
1,315.16 | 2015.5.10-2018.5.9 |
<3>其他固定资产
上海睿民具有的其他固定资产还包括电脑、服务器等电子设备。
（ 2 ）计算机软件著作权、注册商标、域名等
<1>计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，上海睿民已取得如下计算机软件著作权：
| 序 号 |
著作 权人 |
首次发表时 间 |
权利取得 方式 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 登记号 | 证书号 | ||||
| 1 | 上海 睿民 |
睿雪企业应用开发 平台软件[简称： iFinIFSPlatform]V1.0 |
2015SR137142 | 软著登字第 1024228号 |
2015年5月 20日 |
原始取得 |
| 2 | 上海 睿民 |
睿雪贸易金融服务 平台软件[简称： iFinTFPlatform]V1.0 |
2015SR102291 | 软著登字第 0989377号 |
2015年5月 20日 |
原始取得 |
| 3 | 上海 睿民 |
睿雪融资租赁服务 平台软件[简称： iFinFLPlatform]V1.0 |
2015SR111192 | 软著登字第 0998278号 |
2015年5月 25日 |
原始取得 |
| 4 | 上海 睿民 |
睿雪互联网零售支 付平台软件[简称： iFinRP Platform]V1.0 |
2015SR110623 | 软著登字第 0997709号 |
2015年5月 25日 |
原始取得 |
| 5 | 上海 睿民 |
睿雪合规管理服务 平台软件[简称： iFinCMPlatform]V1.0 |
2015SR110374 | 软著登字第 0997460号 |
2015年5月 25日 |
原始取得 |
| 6 | 上海 睿民 |
睿雪互联网零售金 融作业平台软件[简 称：iFinRCOP]V1.0 |
2015SR162239 | 软著登字第 1049325号 |
2015年7月 10日 |
原始取得 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
160
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序 号 |
著作 权人 |
首次发表时 间 |
权利取得 方式 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 登记号 | 证书号 | ||||
| 7 | 上海 睿民 |
睿雪项目管理平台 软件[简称： iFinPMP]V1.0 |
2015SR137659 | 软著登字第 1024745号 |
2015年6月 1日 |
原始取得 |
| 8 | 上海 睿民 |
睿雪互联网金融（财 富敲门）平台软件[简 称：iFinFKD Platform]V1.0 |
2015SR138036 | 软著登字第 1025122号 |
2015年5月 18日 |
原始取得 |
| 9 | 上海 睿民 |
睿雪小微金融服务 平台软件[简称： iFinMSE-FSP]V1.0 |
2015SR257052 | 软著登字第 1144138号 |
2015年12 月1日 |
原始取得 |
| 10 | 上海 睿民 |
睿雪互联网资产交 易平台软件[简称： iFinIATP]V1.0 |
2015SR257049 | 软著登字第 1144135号 |
2015年12 与1日 |
原始取得 |
| 11 | 上海 睿民 |
睿雪移动互联网金 融支付平台软件[简 称：iFinIMIP Platform]V1.0 |
2015SR256652 | 软著登字第 1143738号 |
2015年12 月1日 |
原始取得 |
| 12 | 上海 睿民 |
睿雪商业票据管理 平台软件[简称： iFinCDMS]V1.0 |
2016SR086552 | 软著登字第 1265169号 |
2016年3月 21日 |
原始取得 |
<2>注册商标
| 序 号 |
公示 日期 |
预计办毕时间 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 受理日期 | 商标样式 | 申请号 | 类别 | 进展 | |||
| 1 | 2015.6.30 | 17326248 | 9 | 已公示 | 2016. 6.6 |
9.6结束公示2 个月内颁证 |
|
| 2 | 2015.6.30 | 17326032 | 9 | 已公示 | 2016. 6.6 |
9.6结束公示2 个月内颁证 |
|
| 3 | 2015.7.1 | 17334423 | 36 | 已公示 | 2016. 5.13 |
8.13结束公示 2个月内颁证 |
|
| 4 | 2015.7.1 | 17334343 | 42 | 已公示 | 2016. 5.13 |
8.13结束公示 2个月内颁证 |
|
| 5 | 2015.6.30 | 17326239 | 9 | 已公示 | 2016. 5.13 |
8.13结束公示 2个月内颁证 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
161
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 6 | 2015.7.1 | 17334498 | 35 | 已公示 | 2016. 6.6 |
9.6结束公示2 个月内颁证 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
根据上海睿民提供的资料，目前上海睿民商标申办情况如下：
截至本报告书出具日，上述商标注册正在办理过程中，尚未发现导致上述 商标无法成功办理的实质性障碍。根据上海睿民确认，上海睿民日常经营未依 赖相关商标，如逾期未办毕的，不会对上海睿民的日常经营产生重大不利影响， 不会对本次重组构成实质性障碍。
<3>域名
根据上海睿民提供的资料并查询 ICP/IP 地址 / 域名信息备案管理系统 （ http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action ），上海睿民拥有 6 项域 名，具体情况如下：
| 网站备案/许可 证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 域名所有人 | 域名 | 域名注册日期 | 域名到期日期 | |
| 沪ICP 备 15027908 号-2 |
|||||
| 1 | 上海睿民 | rmitec.cn | 2015.4.14 | 2018.4.14 | |
| 2 | 上海睿民 | rmitec.com.cn | 2015.4.14 | 2018.4.14 | 未备案 |
| 沪ICP 备 15027908 号-1 |
|||||
| 3 | 上海睿民 | rmitec.com | 2015.4.14 | 2018.4.14 | |
| 4 | 上海睿民 | rmitec.net | 2015.4.14 | 2018.4.14 | 未备案 |
| 5 | 上海睿民 | rmitech.cn | 2015.4.14 | 2018.4.14 | 未备案 |
| 6 | 上海睿民 | rmitech.com.cn | 2015.4.14 | 2018.4.14 | 未备案 |
其中域名 “rmitec.cn” 及 “rmitec.com” 已投入使用，前述域名用于上海睿民的 介绍性网站，上海睿民其余域名尚未用于投入使用。根据《互联网信息服务管 理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的规定，从事经营性互联 网信息服务（通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动）， 应当向主管机关申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称 ICP 经营许可证）；非经营性互联网信息服务（通过互联网向上网用户无偿提供 具有公开性、共享性信息的服务活动）应当依法履行备案手续。据此，域名
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
162
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
“rmitec.cn” 及 “rmitec.com” 用于上海睿民的介绍性网站属于非经营性互联网信 息服务，应当履行备案手续。上海睿民其他域名尚为投入使用，根据现行有效 的相关规定，无需为未投入使用的域名办理备案手续。上海睿民的 ICP 备案手 续符合相关法律规定 , 不存在影响正常生产经营的情形。此外，本次评估机构在 对上海睿民 100% 股权进行评估时，未将上述域名纳入评估范围，故对本次估值 不产生影响。
经核查，上海睿民合法拥有相关知识产权、软件著作权，上海睿民不存在知 识产权、软件著作权纠纷或侵权的情况。
3 、主要负债及或有负债情况
根据信永中和审计出具的“XYZH/2016BJA80267 号”《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民负债合计为 14,976,788.46 元，全部为流动负债。上海睿 民主要负债情况如下：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 应付账款 | 84,500.00 | 334,080.00 |
| 预收款项 | 776,091.68 | 1,514,134.81 |
| 应付职工薪酬 | 6,556,822.27 | 5,901,978.01 |
| 应交税费 | 2,285,059.38 | 2,901,524.84 |
| 其他应付款 | 5,188,382.20 | 4,815,791.01 |
| 流动负债合计 | 14,890,855.53 | 15,467,508.67 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 14,890,855.53 | 15,467,508.67 |
4 、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，上海睿民资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。 上海睿民不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联 方提供担保的情形。
5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
163
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署之日，上海睿民不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产不存在涉嫌犯罪被司 法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上海睿民的组织架构、人员构成及核心人员
（一）上海睿民组织架构
==> picture [394 x 278] intentionally omitted <==
（二）上海睿民部门职责及人员构成
| 部门名称 | 部门职责 | 人数 |
|---|---|---|
| 经营管理层 | 主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资 方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章等事务 |
5 |
| 交付一线 | 执行项目管理制，负责交易所及衍生市场的售前组织和交付实施工 作。下设浙金中心项目群、杭州市民卡项目群。 |
45 |
| 交付二线 | 执行项目管理制，负责民生银行客户的售前组织和交付实施工作。 下设民生创新项目群、民生传统业务项目群。 |
133 |
| 交付三线 | 执行项目管理制，负责金融解决方案市场的售前组织和交付实施工 作。下设支付方向项目群、融资方向项目群、证通定制项目群、测 试服务项目群、移动方向项目群。 |
168 |
| 创新业务线 | 执行项目管理制，负责银登等中心类客户市场的售前组织和交付实 施工作。下设银登中心项目群、北京区域项目群。 |
78 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
164
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 部门名称 | 部门职责 | 人数 |
|---|---|---|
| 销售部 | 负责市场开拓、销售，完成设定的销售指标。 | 4 |
| 财务商务部 | 负责建立健全公司财务制度，加强财务管理，依据公司发展统筹规 划资金、税务及账务处理，推进财务报告及预算分析，推进项目核 算，保证财务管理的合规合法性。同时负责采购、供应商、法务等 管理工作。 |
4 |
| 综合人事部 | 下设项目管理和人事行政两个团队。项目管理团队负责交付团队的 运营管理，包括项目审核、过程监控、质量管控等，负责质量体系 的建立、维护、改进等工作；人事行政团队负责人力资源和行政事 务等管理工作。 |
9 |
| 北京分公司 | 尚未开展业务 | 0 |
截止 2016 年 3 月 31 日，上海睿民员工基本情况如下：
1 、按专业结构划分
| 专业类别 | 员工人数（人） | 占员工总数比例 |
|---|---|---|
| 研发及技术人员 | 424 | 95.06% |
| 管理人员 | 18 | 4.04% |
| 销售人员 | 4 | 0.90% |
| 合 计 | 446 | 100.00% |
2 、按教育结构划分
| 学历类别 | 员工人数（人） | 占员工总数比例 |
|---|---|---|
| 研究生及以上 | 19 | 4.26% |
| 大学本科 | 357 | 80.04% |
| 大学专科 | 68 | 15.25% |
| 专科以下 | 2 | 0.45% |
| 合 计 | 446 | 100.00% |
3 、按年龄结构划分
| 年龄区间 | 员工人数（人） | 占员工总数比例 |
|---|---|---|
| 30 岁以下 | 356 | 79.82% |
| 31-40 岁 | 82 | 18.39% |
| 41 岁以上 | 8 | 1.79% |
| 合 计 | 446 | 100.00% |
4 、按区域分布
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
165
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 区域 | 员工人数（人） | 占员工总数比例 |
|---|---|---|
| 华东 | 206 | 46.19% |
| 华北 | 209 | 46.86% |
| 华中 | 7 | 1.57% |
| 华南 | 24 | 5.38% |
| 合 计 | 446 | 100.00% |
（三）上海睿民的核心人员
1 、李炜
男，中国国籍，1975 年生，本科学士学历。1997 年毕业于上海交通大学信 息与控制工程专业，1997 年至 2002 年，任厦门东南融通系统有限公司技术工程 师，2002 年至 2007 年任上海华腾软件系统有限公司技术总监，2007 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线总裁，2015 年 4 月至今，任上 海睿民互联网科技有限公司总经理。
2 、高进军
男，中国国籍，1974 年生，硕士研究生学历。1999 年毕业于上海交通大学 机械制造及其自动化专业。2000 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事 业部经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总 裁。2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付一线总 监。
3 、施哲锋
男，中国国籍，1977 年生，本科学历。1998 年毕业于上海交通大学计算机 科学与技术专业。2000 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司事业部经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。2015 年 4 月 至今，任上海睿民互联网科技有限公司交付二线总监。2016 年 1 月至今任上海 睿民子公司深圳瑞云互联科技有限公司总经理。
4 、丁秀梅
女，中国国籍，1976 年生，硕士研究生学历。2001 年毕业于上海东华大学 计算机应用专业。2001 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司事业部经理，2008
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
166
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。2015 年 4 月 至今，任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付三线总监。
5 、邵辉
男，中国国籍，1974 年生，硕士研究生学历。1999 年毕业于上海交通大学 机械制造及其自动化专业。2000 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司事业部 经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。 2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼创新业务线总监。
6 、龚韦韦
女，中国国籍，1982 年生，2004 年毕业于江苏大学新闻与文秘专业。2006 年至 2015 年 4 月，任上海华腾软件系统有限公司销售总监，2015 年 4 月至今， 任上海睿民互联网科技有限公司销售总监。
7 、张有强
男，中国国籍，1975 年生， 1996 年毕业于安徽大学电子工程与信息科技专 业。1997 年至 2004 年，任上海数讯信息技术有限公司客户经理，2004 年至 2007 年任上海力铭软件科技有限公司销售部总监，2007 年至 2015 年 4 月，任上海华 腾软件系统有限公司销售总经理，2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有 限公司销售部总监。
经核查，上海睿民上述核心人员已与上海华腾办理完毕离职手续，上海华腾 与离职人员就离职事项不存在诉讼、仲裁、纠纷，相关离职人员未与上海华腾公 司签订过竞业禁止协议。
九、主营业务情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法 规及政策
上海睿民所处行业为软件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》， “ ” 公司所处行业的编码为 I65，为 软件和信息技术服务业 。
- 1 、行业主管部门及监管体制
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
167
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民所属行业行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责 研究制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律法 规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、体制和标准等；指导行业技 术创新和技术进步；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标 准；推进软件服务外包；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技 术开发；推动运维服务体系建设等。
软件行业的行业自律组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分 会，其主要职能是受政府主管部门委托，对各地软件企业认定机构的认定工作 进行业务指导、监督和检查，并负责软件行业的市场研究、信息交流、行业统 计、政策研究等方面的工作。
2 、行业主要法律法规及政策
我国政府高度重视软件行业的发展，将软件行业列为战略性新兴产业。国 家颁布了一系列法律法规及政策文件，并在财政、税收、金融支持等方面提出 了众多具体政策措施，为发展软件行业建立了良好的政策环境。
上海睿民适用的主要行业法律法规和政策如下表：
| 序号 | 发布时间 | 名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1. | 2006.05 | 《2006-2020年国 家信息化发展战 略》 |
到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合 信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力 显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安 全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取 得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国 家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善， 国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社 会奠定坚实基础。 |
| 2. | 2007.03 | 《国务院关于加快 发展服务业的若干 意见》 |
积极发展信息服务业，加快发展软件业，坚持以 信息化带动工业化，完善信息基础设施，积极推 进“三网”融合，发展增值和互联网业务，推进电子 商务和电子政务；对被认定为高新技术企业的软 件研发、产品技术研发及工业设计、信息技术研 发、信息技术外包和技术性业务流程外包的服务 企业，实行财税优惠。 |
| 3. | 2009.01 | 《国务院办公厅关 于促进服务业外包 产业发展问题的复 |
同意北京、天津等20个城市为中国服务外包示范 城市，深入开展承接国际服务外包业务、促进服 务外包产业发展试点；建立国际服务外包业务人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
168
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 发布时间 | 名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 函》 | 才库和服务外包人才网络招聘长效机制，设立服 务外包研究机构和行业性组织。 |
||
| 4. | 2009.09 | 《关于金融支持服 务外包产业发展的 若干意见》 |
全方位提升银行业支持服务外包产业发展的水 平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完 善创新适应服务外包企业需求特点的保险产品， 改进外汇管理，便利服务外包企业外汇收支，加 强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。 |
| 5. | 2010.04 | 《商业银行数据中 心监管指引》 |
为加强商业银行数据中心风险管理，保障数据中 心安全、可靠、稳定运行，提高商业银行业务连 续性水平，对商业银行数据中心从设立与变更、 风险管理、运行环境管理、运营维护管理、灾难 恢复管理、外包管理等方面提出了规范指引。 |
| 6. | 2011.02 | 《国务院关于印发 进一步鼓励软件产 业和集成电路产业 发展若干政策的通 知》 |
进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境， 提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影 响力的行业领先企业，制定了支持软件产业和集 成电路产业的财税政策、投融资政策、研究开发 政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和 市场政策。 |
| 7. | 2011.06 | 《中国银行业信息 科技“十二五”发展 规划监管指导意 见》 |
持续优化基础设施规范和标准，进一步加强重要 基础设施建设，逐步提升基础设施管理水平，不 断增强服务保障和可持续发展能力。建立数据治 理体系与数据标准，提升数据质量和数据应用水 平，提高数据价值创造能力。 |
| 8. | 2012.04 | 《软件和信息技术 服务业“十二五”发 展规划》 |
以市场驱动、应用牵引、创新支撑、融合扩展为 主线，以促进软件和信息技术服务业做大做强、 提高对经济社会发展的支撑服务能力为目标，注 重政府引导与市场机制结合，进一步优化发展环 境，促进产学研用结合，大力培育龙头企业，着 力增强产业自主创新能力，推进产业链协同发展， 不断提高产业规模化、创新化、高端化和国际化 发展水平；“十二五”时期，实现软件和信息技术 服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到 全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提 高，推动经济社会发展、促进信息化和工业化深 度融合的服务支撑能力显著增强。 |
| 9. | 2012.06 | 《国务院关于大力 推进信息化发展和 切实保障信息安全 的若干意见》 |
加快建设下一代信息基础设施，推动信息化和工 业化深度融合，构建现代信息技术产业体系，全 面提高经济社会信息化发展水平；健全信息安全 保障体系，切实增强信息安全保障能力，维护国 家信息安全，促进经济平稳较快发展和社会和谐 稳定。 |
| 10. | 2012.07 | 《“十二五”国家战 | 加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
169
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 发布时间 | 名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 略性新兴产业发展 规划》 |
代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能 终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推 动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、 电子商务服务等新兴服务业态，促进信息系统集 成服务向产业链前后端延伸，推进网络信息服务 体系变革转型和信息服务的普及，利用信息技术 发展数字内容产业，提升文化创意产业，促进信 息化与工业化的深度融合。 |
||
| 11. | 2012.09 | 《金融业发展和改 革“十二五”规划》 |
提升金融信息化水平以科技手段促进金融服务与 管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅 提升信息系统抵御风险能力；推广电子交易，不 断提升金融业电子渠道交易替代率。 |
| 12. | 2012.11 | 《信息技术服务运 行维护第1部分： 通用要求》、《信 息技术服务运行维 护第2部分：交付 规范》以及《信息 技术服务运行维护 第3部分：应急响 应规范》 |
对不同服务对象、服务过程和服务需求的能力要 素进行了抽象，并通过关键指标对服务能力进行 评价；同时针对运行维护服务过程、服务交付内 容及特定服务需求提出了要求；另外还针对不同 服务对象的运行维护服务提出了要求。 |
| 13. | 2013.08 | 《关于促进信息消 费扩大内需的若干 意见》 |
面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快 实施智能终端产业化工程，支持研发智能手机、 智能电视等终端产品，促进终端与服务一体化发 展。依法加强信息产品和服务的检测和认证，鼓 励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品， 支持建立第三方安全评估与监测机制。 |
| 14. | 2013.08 | 《信息化和工业化 深度融合专项行动 计划（2013-2018 年）》 |
到2018年，两化深度融合取得显著成效，信息化 条件下的企业竞争能力普遍增强，信息技术应用 和商业模式创新有力促进产业结构调整升级，工 业发展质量和效益全面提升，全国两化融合发展 水平指数达到82。信息技术支撑服务能力显著增 强。以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的 智能制造装备取得重大突破，在国民经济重点领 域得到快速应用，重点行业装备数控化率达到 70%。安全可控的信息技术产品配套能力和信息化 服务能力明显增强，重点关键领域实现全面自主 配套。 |
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
170
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民矢志成为国内顶级的互联网金融业务科技服务公司，主要服务于传 统金融机构互联网转型以及互联网金融机构，提供专业咨询规划及基于解决方案 的软件开发服务。
上海睿民依托基础客户和研发资源优势，已构建了覆盖移动互联网零售支 付、借贷金融平台、融资租赁、供应链金融、资金理财的解决方案能力，在互联 网金融领域积累了较为丰富的实践经验及行业理解力，为公司提供全方位的互联 网金融解决方案创造了良好的开端。
1 、解决方案产品
上海睿民的 IT 解决方案类业务与软件服务外包类业务均是根据金融行业客 户的定制化需求进行软件开发、测试服务，上海睿民目前的主要产品如下：
1）移动互联网零售支付平台解决方案
上海睿民的移动互联网零售支付平台面向金融客户提供一体化的零售支付 解决方案，提供包括互联网/移动收银、收单业务、商户服务、银行卡管理、及 互联网账户服务等多种功能，支持包括金融 IC 卡、NFC 移动支付、Token、二 维码支付等多种支付方式，同时支付平台能够提供基于大数据的支付运营分析。 移动互联网零售支付平台解决方案能够方便银行拓展线上、线下、互联网及移动 支付业务，在满足消费者多样化需求的同时提升支付交易的风险管控能力，强化 对交易数据的分析与应用。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
171
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [416 x 267] intentionally omitted <==
上海睿民自主研发的睿雪互联网零售支付平台(iFinRP Platform)能够实现线 上、线下、移动支付的统一接入及卡组织、第三方机构接入。支付核心平台实现 支付组合路由、支付清分清算、支付产品管理及支付风控等；统一发卡平台囊括 银行卡管理系统、TSM 移动支付系统、多应用管理系统、云端 SE 服务系统及 Token 管理等；业务支撑平台包括用户门户、移动 APP、内管平台、运营监控、 数据分析、产品营销及相关增值服务，共同构建了一个零售支付生态圈，有效支 撑互联网零售支付业务的开展。
2）借贷金融平台解决方案
上海睿民的借贷金融平台解决方案主要面向金融机构提供统一的获客与营 销平台，解决方案通过互联网连接各类渠道全面获取客户数据，并基于全面数据 分析的客户画像，精准定位资金风险与营销方式，为金融机构提供面向互联网的 展业模式的同时，提升支付交易的风险管理及互联网信息平台的贷后监测与管 理。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
172
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [416 x 269] intentionally omitted <==
上海睿民自主研发的睿雪小微金融服务平台（iFinMSE-FSP），是打造小微客 户的“互联网信息采集、互联网获客、互联网授信、互联网贷后监测”的全面金融 服务平台。平台支持各类小微金融产品的在线发布、推送、销售、售后管理，金 融服务涵盖了信用工具、融资产品、投资理财产品、支付产品、小微增值服务等。 平台在互联网、移动端、微信端以开放模式全方位服务小微客户，在线采集整合 客户信息，完成大数据环境下客户信息的比对和征信，通过自动批量化征审和授 信，及非现场监测进行全流程自动风险预警，解决传统作业环境下小微客户信息 不对称，信用低、高成本低收益的困境。
3）融资租赁解决方案
上海睿民的融资租赁解决方案主要面向融资租赁公司、银行等金融机构提供 汽车租赁、设备租赁、金融租赁等相关租赁业务的核心系统建设、线上融资系统 建设等服务，上海睿民的融资租赁解决方案能够帮助客户建设移动互联网运营平 台，在促进品牌效应的基础上，提升融资业务流程管理能力与风险控制能力，优 化进件渠道、付款渠道，通过互联网征信与在线评估提高风险管理水平与服务效 率。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
173
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [416 x 265] intentionally omitted <==
上海睿民自主研发的睿雪融资租赁服务平台(iFinFL Platform)主要面向金融 租赁、汽车租赁、厂商租赁等各类融资租赁客户,提供包含融资租赁业务核心系 统及租赁业务管理系统等一揽子解决方案,拥有完整的账户管理机制、会计分录 及核算机制、流动性管理、AML 与征信监管报送等成熟套件。平台支撑租前、 租中、租后全流程在线管理。前台线上提报、移动进件，中台基于客户评级的全 流程审批、尽职调查、电子签章合同、放款审核，后台的租金计算、租金回款、 账务核算及催收、资产处置等完整功能模块。
4）供应链金融解决方案
上海睿民的供应链金融解决方案主要面向贸易金融服务，提供以供应链与贸 易凭证为物流与信息流，进行融资服务的金融模式的信息服务系统。使业务模式 可突破商业银行传统贷款对于资金流管理及风险管控瓶颈，加快推进国际化步 伐。深化贸易金融服务的产品及数据应用，促进贸易金融服务，构造满足：可进 行电子化管理全流程在线服务，具有丰富的融资池管理与预警功能，可提供强大 的统计分析及数据可视化展现，丰富的额度配置手段并采用全新风险控制模型与 手段的服务平台，实现贸易融资产品的工厂化定制服务。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
174
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [416 x 255] intentionally omitted <==
睿雪贸易金融服务平台(iFinTF Platform)定位于金融客户，提供贸易融资业 务领域的一揽子解决方案套件产品。基于互联网基础技术架构，支持分布式部署， 采用前后端剥离的纯组件化设计思路。平台内含贸易金融业务、票据融资业务、 专业保理业务、互联网线上平台等各类金融服务套件。平台内置各类丰富的金融 组件，如客户管理、安全控制、通讯适配、额度管理、核算计息、合同协议等。 各组件可根据客户、场景不同实现灵活组合，以应对业务不断变化及创新要求。
5）资金理财解决方案
上海睿民的资金理财解决方案面向金融机构，金融撮合交易机构，资金管理 机构展示及提供一套可有效支撑资产交易、资金理财的互联网化的平台系统。以 金融产品及资产为交易对象，与传统的资产管理形成互补。有效的落地公司对互 联网资产交易的市场需求及业务理解。一方面满足客户互联网资产交易的交易处 理、客户服务及资产管理与资金理财需求，另一方面，探索互联网核心的体系结 构与系统设计，满足多元化系统服务的扩展。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
175
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [415 x 259] intentionally omitted <==
上海睿民自主研发的睿雪互联网资产交易平台（iFinIATP）为互联网资产交 易方提供全方位的增值服务，支持跨平台、跨市场的金融资产综合交易及服务， 包括“类固定收益产品销售、类固定收益产品流通转让、不良资产处置、委托债 权、各类资产项目撮合”等金融品种的挂牌、销售、流通转让、托管登记、交割 结算等全程式业务体系，目标打造集“金融信息集聚中心、金融资源交易中心、 金融业务创新中心”为一体的具有专业性、公信力的金融资产交易平台。
2 、运维服务
上海睿民提供的系统运维服务主要包括系统的运行支持、修正升级、咨询服 务、应急服务、巡检服务、重要日期现场支持服务等。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
176
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [369 x 211] intentionally omitted <==
上海睿民基于 ISO20000 IT 信息系统服务管理体系规范及要求，向外部客户 提供专业规范的计算机应用软件的设计、开发及系统运行维护服务。包括： 规范高效的项目管理，确保运维服务中的职责与角色分配，运维流 程的定义规范有序，且针对各运维环节制定完善的策略、计划、程序和记录 与运维报告；
-
专业的运维能力培养，通过服务与培训，使运维人员具备专业的金
-
融知识与运维能力与事件处理能力。
-
确定人员组织与风险评估，进行运维资源保障，运维事件处置保障；
-
识别并分析评价风险；制定风险管理计划并控制风险处置计划的有效执行。
3 、系统集成
上海睿民子公司深圳瑞云主要承接系统集成类业务，根据客户需求提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软 硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等。
（三）主要经营模式
1 、销售模式
上海睿民的销售采取直接面对金融客户销售的模式。上海睿民强调全员营销 和顾问式销售相结合的理念，销售部人员分别专职负责基础客户商务、外部市场
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
177
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
拓展以及解决方案销售。上海睿民的销售团队在了解客户需求或取得招标通知 后，基于公司的研发能力及实施案例的匹配分析，经销售负责人与分管负责人或 总经理确认同意投标或提供项目建议书后，客户经理组织各相关人员编写项目建 议书/投标书，随后参与客户的招投标或商务谈判。
2 、采购模式
上海睿民主要从事软件的设计及开发服务，采购内容主要为日常办公所需的 网络设备、服务器、电脑以及用于研发、测试目的所需的软硬件设备。上海睿民 子公司深圳瑞云从事系统集成业务，需要根据客户的需求情况，采购服务器、数 据库、中间件等硬件设备和软件平台，根据项目需要还会采购部分人力外包服务。
上海睿民执行严格的供应商筛选流程，商务部门根据供应商的企业资质证 明、企业管理能力、信誉情况等指标筛选符合要求的供应商并纳入《合格供应商 名录》。纳入《合格供应商名录》的供应商，经销售负责人批准后，方可实施采 购。对非合格供应商名录中的供应商，经责任部门推荐，商务专员对供应商资质 进行调查，如合格则提交财务商务部总经理审批，如不合格或部门未推荐则另行 从合格供应商名录中选取。当出现供应商供货质量问题、或供应商组织发生变更 时，商务部门及时组织相关部门对该供应商进行重新评定。
对于系统集成业务，在与客户签订销售合同后，销售人员填写《项目采购申 请/审批单》，财务商务部根据销售合同编制采购计划，并由商务专员审核资金预 算，代理采购合同均应从合格供应商名录中选择供应商，与相关厂商确定配置并 多方询价，择优选定供应商后准备采购合同并经销售负责人审批，一般代理客户 进行采购的必须取得客户对采购金额和采购内容清单（包括配置）的书面确认后 才可进行采购合同的签署。
3 、盈利模式
（1）IT 解决方案业务：金融类客户与上海睿民签订金额固定的技术开发服 务合同，上海睿民根据客户的具体需求提供项目设计、开发、安装、调试、技术 支持、培训、维护等服务，客户根据项目进度及验收周期进行合同款项的分期支
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
178
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
付。这种模式的典型特点是任务导向，即用合同约定的价格完成规定的系统建设 任务，人员投入数量和周期相对灵活；
（2）软件服务外包：通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发 人员以满足客户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价格事先根据人员资 历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入 的工作量进行结算计量。这种模式的典型特点是工作量导向，合同价格确定的依 据是人月单价和人月数；
（3）IT 运维服务：通过向客户提供 IT 系统优化升级、日常变更操作、健 康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，按 期（如年度）或按次收取服务费的模式。
（4）系统集成：系统集成业务除去软件产品的安装调试一般还涉及硬件产 品的采购与安装，此时公司根据客户需求与其指定厂商或其代理机构签署产品和 服务购买合同，同时与客户签署对应标的物的销售合同，根据提供的调试、系统 优化等增值服务确定代理销售溢价比例。
4 、结算模式
公司的结算模式主要分为项目制及人月制两类：
项目制的技术开发合同金额固定，一般在签署合同后，客户支付首付款，后 续根据项目实施进度约定分期付款比例，一般在向客户交付成果并验收完成后， 可以收取合同金额的大部分款项，剩余尾款在质保期结束后一段时间支付完成。
人月制的合同一般根据技术开发人员的资历及技术水平约定各类服务人员 的单位价格，在合同约定期限内按实际使用的各级别服务人员人数及其对应的单 位价格确定服务费用，一般在每月或每季度结束前若干个工作日内对该月或该季 度标的公司服务人员的工作量进行核算并作出确认，获得客户的确认后，标的公 司向客户开具发票，客户收到发票后在一定账期内将相应价款支付给标的公司。
（四）主要产品和服务业务流程图
IT 解决方案业务流程图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
179
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [433 x 437] intentionally omitted <==
软件服务外包业务流程图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
180
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [275 x 343] intentionally omitted <==
IT 运维服务业务流程图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
181
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [369 x 363] intentionally omitted <==
系统集成业务流程图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
182
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [343 x 337] intentionally omitted <==
（五）报告期内业务发展情况
（ 1 ）主营业务销售情况
1）销售情况概述
上海睿民设立于 2015 年 4 月，自设立以来上海睿民业务发展情况良好， 2015 年度上海睿民实现营业收入 48,595,201.09 元，2016 年 1-3 月上海睿民实现营业 收入 31,160,146.49 元。
2）分类业务收入情况
报告期内，上海睿民 2015 年、2016 年 1-3 月分类业务收入情况如下：
| 业务名称 | 2016 年1-3 月收入（元） | 占比（%） | 2015 年度收入（元） | 占比（%） |
|---|---|---|---|---|
| IT解决方案 | 11,170,705.16 | 35.85 | 14,772,969.91 | 30.40 |
| IT运维服务 | 808,018.81 | 2.59 | 4,023,867.86 | 8.28 |
| 软件服务外包 | 19,010,986.62 | 61.01 | 25,445,154.87 | 52.36 |
| 系统集成 | 170,435.90 | 0.55 | 4,353,208.45 | 8.96 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
183
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 业务名称 合计 |
2016 年1-3 月收入（元） | 占比（%） | 2015 年度收入（元） | 占比（%） |
|---|---|---|---|---|
| 31,160,146.49 | 100.00 | 48,595,201.09 | 100.00 |
3）前五大客户销售情况
①2016 年 1-3 月：
| 占公司当年全 部销售额的比 例（%） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（元） | |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司 | 11,560,377.35 | 37.10 |
| 2 | 证通股份有限公司 | 2,577,575.63 | 8.27 |
| 3 | 浙江金融资产交易中心股份有限公司 | 2,367,924.54 | 7.60 |
| 4 | 银行业信贷资产登记流转中心有限公 司 |
2,134,343.40 | 6.85 |
| 5 | 深圳平安金融科技咨询有限公司 | 1,318,506.60 | 4.23 |
| 合计 | 19,958,727.52 | 64.05 |
注：中国民生银行股份有限公司及中国民生银行信用卡中心销售金额合并计算，下表同。
②2015 年度
| 占公司当年 全部销售额 的比例（%） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（元） | |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司 | 19,137,092.34 | 39.38% |
| 2 | 中国民生投资股份有限公司 | 9,649,616.32 | 19.86% |
| 3 | 浙江金融资产交易中心股份有限公司 | 3,628,537.74 | 7.47% |
| 4 | 证通股份有限公司 | 2,803,488.97 | 5.77% |
| 5 | 银行业信贷资产登记流转中心有限公 司 |
2,324,420.29 | 4.78% |
| 合计 | 37,543,155.66 | 77.26% |
报告期内，上海睿民不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况，上 海睿民不存在严重依赖于少数客户的情况。
4）前五大客户集中度较高的原因
①金融 IT 解决方案行业特点及业务性质
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
184
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由于金融机构每年的 IT 需求及预算规模较大，软件开发项目具有需求复杂、 单份合同金额较大且周期较长的特点，为确保软件的持续性开发及维护能力，金 融机构都会挑选和培养一到几家实力强和需求响应迅速的大型 IT 公司作为自己 的骨干和基础 IT 提供商。同时由于系统开发的连贯性要求，一家 IT 服务商在相 同项目的持续升级更新中，将会获得持续的订单，使得客户的粘性不断增强，逐 渐建立长期合作关系，金融类机构更换服务商的动力将会逐渐降低。此外对于很 多产品全，服务链条长的供应商，某个或某几个拳头产品只是进入这个客户供应 商的敲门砖。在成功进入后，会逐渐将自己全面的 IT 解决方案能力应用到这个 金融机构的其他领域内，从而以点带面的扩大在这个客户的占有率，因此一定的 客户集中度符合行业发展特点。
②上海睿民战略发展规划
上海睿民成立之初的战略定位为矢志成为国内顶级的互联网金融业务科技 服务公司，在客户定位上侧重服务于传统金融机构的互联网转型需求以及新兴互 联网金融机构，不同于其他传统金融 IT 解决方案提供商，上海睿民的产品定位 更加专注于移动金融、互联网金融、商业智能等新兴领域。业务开展初期，上海 睿民注重大客户的口碑效应及标杆影响力，目前上海睿民主要承接民生银行、证 通公司、浙金中心等主要客户的创新业务开发需求，力图将核心客户做深做透， 凭借专业的技术水平及高质量的交付能力与核心客户构建长期稳定合作关系，以 巩固公司在互联网金融解决方案领域的先发优势，增强公司的议价能力。
公司成立初期由于成功案例及交付能力有限，未急于进行市场开拓而选择在 细分领域不断深耕细作，符合上海睿民成立之初的业务发展规划。报告期内，2016 年 1-3 月前五大客户占比较 2015 年有所下降，未来随着公司业务规模不断扩大、 产品成熟度日益提升以及成熟案例的示范效应，上海睿民将逐步拓展其他市场， 前五大客户集中度有望进一步降低。
综上，上海睿民报告期内客户集中度较高一方面是由于金融 IT 行业整体特 点所决定的，另一方面是由于上海睿民成立时间较短，从公司可持续发展的角度 出发，成立初期公司战略着力发展核心大客户业务以增强公司的竞争力，未来， 公司将逐步开拓其他客户业务，前五大客户占比将有望进一步下降。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
185
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5）大额销售订单内容及执行情况
经核查，报告期内前五大客户确认收入金额较大的订单采购产品与服务情况 及订单执行情况如下表所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
186
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 所列项目确认收 入金额占该客户 确认收入总额的 覆盖率 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 截至2015 年12 月31 日相应订单执行情 况 |
截至2016 年3 月31 日相应订单执行情 况 |
截至2016 年6 月24 日相应订单执行情 况 |
|||||
| 序 号 |
合同金额较大的项目 名称 |
主要采购产品与服务 内容 |
|||||
| 客户名称 | |||||||
| 1 | 中国民生 银行股份 有限公司 |
民生银行小微金融服 务平台（第一阶段） |
小微金融服务平台 | 执行中 | 执行完成 | - | 66.71% |
| 民生小微之家项目二 期 |
小微金融服务平台 | 未启动 | 执行中 | 执行中 | |||
| 民生卡中心账户管理 系统服务 |
互联网零售金融作业 平台 |
执行中 | 执行完成 | - | |||
| 民生卡基资源池 Y2016-Q1 |
移动互联网金融支付 | 未启动 | 执行完成 | - | |||
| 民生决策引擎升级改 造项目 |
小微金融服务平台 | 未启动 | 执行中 | 执行完成 | |||
| 2 | 证通股份 有限公司 |
证通公司测试服务项 目 |
移动互联网金融支付 | 执行中 | 执行完成 | - | 79.33% |
| 证通积分系统 | 互联网零售金融作业 | 执行中 | 执行中 | 执行完成 | |||
| 证通互联网电子账户 项目 |
移动互联网金融支付 | 执行中 | 执行中 | 执行中 | |||
| 证通公司测试服务项 目-补签合同 |
互联网零售金融作业 项目测试 |
执行中 | 执行完成 | - | |||
| 证通股份资源池项目 Y2015 |
项目管理平台开发 | 执行完成 | 执行完成 | - |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
187
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 3 | 浙江金融 资产交易 中心股份 有限公司 |
浙金中心互联网金融 平台项目 |
互联网资产交易平台 | 执行中 | 执行中 | 执行中 | 100.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙金中心风控系统 | 合规管理服务平台 | 未启动 | 执行中 | 执行中 | |||
| 4 | 银行业信 贷资产登 记流转中 心有限公 司 |
银登中心中央登记库 项目Y15 |
互联网资产交易平台 | 执行中 | 执行完成 | - | 100.00% |
| 银登中心咨询项目二 期Y16 |
互联网资产交易平台 | 执行中 | 执行完成 | - | |||
| 银登中心咨询项目 Y15 |
互联网资产交易平台 | 执行完成 | - | - | |||
| 5 | 深圳平安 金融科技 咨询有限 公司 |
平安金融科技(深圳)人 力资源服务Y15 |
合规管理服务平台 | 执行中 | 执行中 | 执行完成 | 100.00% |
| 平安金融科技（上海） 人力资源服务 |
合规管理服务平台 | 执行中 | 执行中 | 执行中 | |||
| 6 | 中国民生 投资股份 有限公司 |
中民投IT运维服务 | IT运维服务 | 执行完成 | - | - | 100.00% |
| 建设中民投统一网络 （中民投办公网络改 造项目） |
办公网络设备，配置 | 执行完成 | - | - | |||
| 中民投服务器及存储 扩容项目 |
华为/HP服务器， EMC存储扩容 |
执行完成 | - | - | |||
| 中民投北京香山办公 室会议视频项目 |
会议视频多媒体配 置，设备 |
执行完成 | - | - |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
188
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 2 ）资源采购情况
1）整体业务成本情况
报告期内，上海睿民成本构成中主要为人员工资，对外采购占比较小，采购 类型主要为与系统集成相关的软硬件设备及日常办公所需电脑、服务器等以及少 许技术外包服务。
2）前五大供应商采购情况
① 2016 年 1-3 月：
| 占公司当年全部采购 额的比例（%） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（元） | |
| 1 | 北京艾迪信科科技有限公 司 |
171,354.47 | 44.32% |
| 2 | 北京纳恩恒泰科技有限公 司 |
85,470.08 | 22.10% |
| 3 | 大连晟丰原信息咨询有限 公司 |
79,716.98 | 20.62% |
| 4 | 神舟数码（中国）有限公司 | 50,114.39 | 12.96% |
| 合计 | 386,655.92 | 100.00% |
注：北京神州数码有限公司为神舟数码（中国）有限公司子公司，采购金额合并列示，下表同。
②2015 年度：
| 占公司当年全部采 购额的比例（%） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（元） | |
| 1 | 北京艾迪信科科技有限公司 | 1,946,004.78 | 37.27% |
| 2 | 神舟数码（中国）有限公司及 其子公司 |
988,268.04 | 18.93% |
| 3 | 北京金信润天信息技术股份 有限公司 |
813,032.00 | 15.57% |
| 4 | 中建材信息技术有限公司 | 520,181.54 | 9.96% |
| 5 | 北京立思辰科技股份有限公 司 |
500,800.65 | 9.59% |
| 合计 | 4,768,287.01 | 91.33% |
由于上海睿民所属的软件开发行业属于人力密集型行业，成本构成中人力成 本占比较高，整体对外采购占比相对较小。报告期内标的公司对外采购受单独订
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
189
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单金额影响较大，表现出供应商较为集中，但全年来看，由于供应商所处的市场 充分竞争，上海睿民不存在依赖少数供应商的情况。
（ 3 ）毛利率及其变动分析
本报告期内，上海睿民主要业务的毛利率情况如下表所示：
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务类别 | 毛利率 （%） |
毛利 率（%） |
||||
| 收入（元） | 成本（元） | 收入（元） | 成本（元） | |||
| IT解决方案 | 11,170,705.16 | 7,826,333.05 | 29.94% | 14,772,969.91 | 9,920,271.59 | 32.85% |
| IT运维服务 | 808,018.81 | 254,024.41 | 68.56% | 4,023,867.86 | 1,622,212.59 | 59.69% |
| 软件服务外包 | 19,010,986.62 | 13,193,309.63 | 30.60% | 25,445,154.87 | 16,037,295.24 | 36.97% |
| 系统集成 | 170,435.90 | 135,584.47 | 20.45% | 4,353,208.45 | 3,275,037.90 | 24.77% |
| 合计 | 31,160,146.49 | 21,409,251.56 | 31.29% | 48,595,201.09 | 30,854,817.32 | 36.51% |
本报告期内，上海睿民毛利率水平较为稳定。选取如下 6 家同行业上市公司 2015 年毛利率情况进行比较：
| 2015 年 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 营业收入 （万元） |
净利润 （万元） |
|
| 毛利率（%） | |||
| 长亮科技 | 43,624.61 | 3,674.28 | 54.05 |
| 天玑科技 | 39,499.56 | 4,289.83 | 40.00 |
| 荣科科技 | 54,187.30 | 5,827.28 | 31.23 |
| 神州信息 | 671,285.58 | 37,198.73 | 20.66 |
| 华胜天成 | 479,298.30 | 10,631.16 | 17.02 |
| 安硕信息 | 30,325.19 | 2,064.06 | 42.32 |
| 平均值 | 219,703.42 | 10,614.22 | 34.21 |
软件和信息技术服务业属于知识密集型行业，针对金融行业的 IT 服务对技 术的要求更高，整体毛利率处于较高水平，由于系统集成类业务毛利率较低，同 行业上市公司中系统集成业务规模占比有所差异，导致综合毛利率水平有所不 同，整体来看，上海睿民毛利率水平与同行水平相当。
（ 4 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方 或持有上海睿民 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
190
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，上海睿民不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持有上海睿民 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有 权益的情形。
（六）境外生产经营情况
报告期内，上海睿民不存在境外生产经营的情况。
（七）安全生产和环保情况
上海睿民所在的软件行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。 上海睿民所在的软件行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
（八）质量控制情况
上海睿民具有一套完整的质量控制体系和严格的质量控制措施，公司建立 《质量保证过程制度》，使 QA（Quality Assurance 的简称，质量保证人员）， 从第三方的角度监控软件开发任务的执行，客观评估过程与产品、识别不符合项 并予以记录、反馈发现的问题并确保得到解决，确保项目遵循已制定的计划、标 准和规程等要求，给开发人员和管理层提供反映产品和过程质量的信息和数据， 使他们能客观了解整个项目生存周期中工作产品和过程的情况，提高项目透明 度，从而支持其交付高质量的软件产品。
公司执行的项目质量保证过程流程图如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
191
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [373 x 380] intentionally omitted <==
在具体的项目执行过程中，质量保证过程一般历经如下步骤： （1）确定质量保证人员
项目启动后，部门经理应为项目组指定 QA 人员，人员要求：
1）独立于项目组外，当质量保证人员由兼职人员担任时，应避免质量保证 人员与被审核的工作产品或被监察程活动责任人之间存在明显利害关系 ，以免 影响审核或监察的公正性 ；
-
2）一名 QA 人员可以兼任多个项目的 QA 工作。
-
（2）制定质量保证计划
项目 QA 人员在项目策划阶段依据《项目计划》及《项目过程裁剪表》结合 公司质量目标和相关要求，制定初步的《质量保证计划及跟踪表》，在需求调研
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
192
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
后，根据修改后的《项目计划》及《项目进度计划》修改完善《质量保证计划及 跟踪表》。《质量保证计划及跟踪表》确定需要检查项目的主要过程、主要工作 成果、识别干系人及其活动，并估计检查时间、人员、工具和方法。
（3）评审质量保证计划
《质量保证计划及跟踪表》的评审与《项目计划》和《项目进度计划》的评 审一起进行。每当项目的日程或范围有了重大改变，QA 活动都可能需要重新计 划。这时必须复审 QA 计划。
《质量保证计划及跟踪表》由项目经理组织进行评审，要求部门经理参加， 形成评审记录，由评审组长负责在评审报告中批准。评审通过后应及时更新《质 量保证计划及跟踪表》。
当《项目计划》变更时，QA 人员应及时更新《质量保证计划及跟踪表》。 （4）进行 QA 活动
QA 人员按照《质量保证计划及跟踪表》和根据公司制定的 QA 检查表客观 地检查项目的“过程”和“工作产品”是否符合既定的规范，发现问题，并与项目成 员协商改进措施。具体过程如下：
1）制定检查表
QA 人员根据公司级的检查表、《项目计划》、《项目进度计划》、生成该 项目的《过程和产品检查表》，在检查的过程中遇到检查表中未涉及到的问题， QA 应添加至项目检查表中。
2）QA 审计
项目 QA 人员按《项目计划》和《项目质量保证计划》组织、审计项目评审 会议，客观公正地检查评审会议是否按照 PSG 服务提交中心制定的规程、标准 进行；检查被评审工作产品或对象是否符合相关规程、标准和规范。将评审活动 的检查结果和发现的不符合项记录到《QA 问题跟踪表》中，在每次里程碑评审 之前，将上一次发现的问题进行汇总分析后，填写到《QA 审计报告》中和《QA 问题跟踪表》一起提交给项目经理。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
193
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）不符合项问题跟踪处理
对于项目审计过程中发现的问题，项目 QA 人员应及时与项目经理及成员进 行沟通，确定问题所在，并协助其制定纠正措施、明确问题处理时间，记录并跟 踪问题直至改进。
对于项目组不能解决的问题，项目 QA 人员应及时向高层领导汇报，并协助 解决。质量保证活动的问题跟踪与改进应形成《QA 问题跟踪表》。
4）质量保证活动监控及分析
由内部或外部的独立的专家对质量保证工作的质量进行评审。
（九）研发情况和技术水平
1 、研发团队
上海睿民根据金融信息化行业前沿发展趋势、市场业务需求及公司发展方 向，由各交付团队提出新技术、新业务的研发规划，公司组织业务专家、技术专 家、开发及测试人员共同组建研发团队。公司成立至今在短短 1 年多的时间已形 成 12 项软件著作权。截至报告期末，公司拥有研发人员 70 余名。
2 、研发流程
研发项目经理在项目管理部的指导下，根据研发项目的规模、团队和复杂度 与研发生命周期等因素，对研发产品进行管理。
产品研发需要将资源投入最有前途的市场机会和产品组合上，为了规避产品 研发风险，在产品研发流程的关键阶段设置了决策评审点。上海睿民进行产品研 发的过程如下图所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
194
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
==> picture [415 x 222] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
立项 计划 预算变更 发布
决策审批 决策审批 决策审批 决策审批
迭代
产品规划 产品需求 详细设计 产品测试
产品预研 产品发布 产品维护
项目计划 架构设计 编码实现 产品完善
市场调研
产品概念 需求规格 详细设计 测试及
评审 评审 评审 发布准备
评审
产品规划
代码走查
评审
评审
架构设计
数据库设计
编码规范评审
----- End of picture text -----
“ ” “ ” “ 产品研发生命周期主要由： 产品预研 、 产品规划和项目计划 、 产品需 ” “ ” “ ” “ ” 求和架构设计 、 详细设计和编码实现 、 产品测试和产品完善 、 产品发布 和“产品维护”共七个阶段组成。产品研发也可以通过统一规划，分期发布的方式 不断完善产品。
“ ” “ ” “ 在产品研发过程中设置 立项决策评审点 、 重要里程碑评审点 、 研发变 ” “ ” “ ” 更决策评审点 、 预算结算决策评审点 和 发布决策评审点 ，项目管理部组织 评审专家做决策评审，由虚拟专家组在每个决策评审点及时做出决策，调整产品 研发方向，或追加投资，或关闭没有前途的项目。
上海睿民的研发过程管理采用“项目体系过程域”进行管理。研发管理可依托 于“研发管理平台”等工具，对各研发过程管理体系进行相关的平台管理与约束。 3 、研发模式
上海睿民根据其研发情况以及金融类客户对系统与技术的需求情况，将技术 研发分为标准产品研发模式和定制化项目产品研发模式。
标准化产品研发，为上海睿民基于对金融业务的深厚理解根据市场需求，面 向新业态与业务发展趋势的分析，对新产品进行研究开发或对已有产品进行升级 改造的研发模式。标准化研发成果一般需申请相关知识产品与产品登记。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
195
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定制化产品研发，为上海睿民针对某一客户的特定业务需求，新开或在现有 解决方案及产品基础上进行产品的定制化研究与开发的模式。此类研发成果的知 识产权一般为客户享有。
无论何种研发模式，上海睿民均需面向金融客户或某类型细分的客户群体， 通过在全公司组织相关领域的业务技术专家与开发人员，成立基于产品与解决方 案的研发项目组，研发满足行业及客户先进性要求的产品及解决方案。
4 、研发成果
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
196
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 产品体 系名称 |
产品开 发 |
产品 阶段 |
||
|---|---|---|---|---|
| 产品简介 | 适用客户 | |||
| 金融服 务 |
融资租 赁服务 平台 |
完成 | 融资租赁服务平台主要面向金融租赁、汽车租赁、厂商租赁等各类融资租赁客户,包含融资租赁业务核心系 统及租赁业务管理系统等一揽子解决方案,拥有完整的账户管理机制、会计分录及核算机制、流动性管理、 AML与征信监管报送等成熟套件。平台支撑租前、租中、租后全流程在线管理。前台线上提报、移动进件， 中台基于客户评级的全流程审批、尽职调查、电子签章合同、放款审核，后台的租金计算、租金回款、账 务核算及催收、资产处置等完整功能模块。 |
银行，汽车租 赁及金融租赁 公司 |
| 互联网 零售金 融作业 平台 |
完成 | 满足零售信贷业务的金融作业操作管理。支持各岗位集中式和分布式作业模式，可通过配置满足不同客户 授信业务的不同审批工作模式，并实现无纸化审批及各岗位工作件的分流、管理。具有强大的统计分析功 能，可出具各类报表，满足管理需要和决策支持和工作业绩统计。技术上采用当前业界主流技术，基于开 放平台，切合金融业未来信息技术架构要求。 |
银行，金融机 构 |
|
| 贸易金 融服务 平台 |
完成 | 贸易金融服务平台主要服务对象是银行、财务公司等金融机构，同时服务于贸易金融企业、物流仓储公司、 第三方平台、保险公司、商业保理公司、进出口公司、咨询公司等众多客户。其中主要功能包括为供应链、 产业链、贸易链条上下游及核心企业服务，对企业及其上下游贸易业务过程中产生的订单、购销合同、货 物、未来货权等进行管理。对企业的货物流、资金流、信息流进行全流程的线上化管理。 |
银行，金融机 构 |
|
| 小微金 融服务 平台 |
完成 | 平台支持各类小微金融产品的在线发布、推送、销售、售后管理，金融服务涵盖了信用工具、融资产品、 投资理财产品、支付产品、小微增值服务等。平台在互联网、移动端、微信端以开放模式全方位直接接触 小微客户，在线采集，完成大数据环境下小微客户信息的比对和增信， 通过自动化批量化征信评审和授信， 通过贷后征信数据执行非现场监测进行支持贷后自动化预 警，解决传统作业环境下小微客户信息不对称， 信用低、高成本低收益的困境 |
银行，金融机 构 |
|
| 资金理 财 |
睿雪互 联网资 产交易 平台 |
完成 | 提供全方位的增值服务，支持跨平台、跨市场的金融资产综合交易及服务，包括“类固定收益产品销售、类 固定收益产品流通转让、不良资产处置、委托债权、各类资产项目撮合”等金融品种的挂牌、销售、流通转 让、托管登记、交割结算等全程式业务体系，目标打造集“金融信息集聚中心、金融资源交易中心、金融业 务创新中心”为一体的具有专业性、公信力的金融资产交易平台。平台主要提供网站、PC 端、微信端、手 机端等服务渠道，包含前台展示系统、前台交易接口工程模块，后台交易运营模块、后台资金清算模块、 报表模块、理财产品管理模块及其统一登录系统等。 |
银行，资产交 易机构、政府 资金管理机构 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
197
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 产品体 系名称 |
产品开 发 |
产品 阶段 |
||
|---|---|---|---|---|
| 产品简介 | 适用客户 | |||
| 基础平 台 |
企业应 用开发 平台 |
完成 | 基于J2EE架构和规范，引入组件化思想，形成适用于流程类应用的睿雪企业级应用开发平台，它将J2EE 体系规范、组件技术、XML技术和可视化开发技术完美结合起来，为基于J2EE平台之上的应用提供了 面向构件的应用架构。平台使用面向服务的设计模式，提高了整个系统的可重用度和可靠性，所有业务模 块以服务的方式封装，提供渠道的快速接入。基于平台可轻松开发Web2.0应用，后台服务以组件为单位 集成，可轻松集成各类工作流引擎和规则引擎等外部系统。 |
银行，金融机 构 |
| 企业管 理 |
项目管 理平台 |
完成 | 项目管理平台以实现项目管理规范化、集中化管理为主要目标，并在此基础上逐步实现对软件开发项目在 预算管理、过程管理、项目监控、绩效考核等功能实现，更好的为管理层和决策层提供多方位的视角和图 文报表，为管理和决策服务。 |
银行，金融机 构 |
| 支付平 台 |
移动互 联网金 融支付 平台 |
完成 | 移动互联网金融支付平台实现为移动客户端提供了包括扫码支付、支付宝支付、微信支付、银联支付等多 种支付渠道，为移动应用提供强大、多样的移动支付支持。通过SDK封装移动端的收银功能，结合后台的 支付通道完成移动互联网的金融支付业务。系统通过对支付交易数据分析，实现交易风险控制，并对用户 提供各种增值服务。通过用户信息的采集和支付品牌的管理，实现支付产品的推广和营销。 |
银行，金融机 构、第三方支 付 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
198
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十）报告期核心技术人员特点分析和变动情况
（ 1 ）核心技术人员情况
上海睿民核心技术人员情况如下：
1）高进军
男，中国国籍，1974 年生，硕士研究生学历。1999 年毕业于上海交通大学 机械制造及其自动化专业。2000 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事 业部经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总 裁。2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付一线总 监。
2）施哲锋
男，中国国籍，1977 年生，本科学历。1998 年毕业于上海交通大学计算机 科学与技术专业。2000 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司事业部经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。2015 年 4 月 至今，任上海睿民互联网科技有限公司交付二线总监。2016 年 1 月至今任上海 睿民子公司深圳瑞云互联科技有限公司总经理。
3）丁秀梅
女，中国国籍，1976 年生，硕士研究生学历。2001 年毕业于上海东华大学 计算机应用专业。2001 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司事业部经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。2015 年 4 月 至今，任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付三线总监。
4）邵辉
男，中国国籍，1974 年生，硕士研究生学历。1999 年毕业于上海交通大学 机械制造及其自动化专业。2000 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司事业部 经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。 2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼创新业务线总监。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
199
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5）余飞法
男，中国国籍，1977 年生，2005 年毕业于浙江广播电视大学计算机应用专 业。2005 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司技术总监，2008 年至 2014 年 任上海华腾软件系统有限公司银行业务线第四事业部经理。2015 年至今，任上 海睿民互联网科技有限公司交付三线副总监。
6）李宁玉
男，中国国籍，1972 年生，本科学历。1995 毕业于成都电子科技大学应用 数学及计算机应用专业。1995 年至 2003 年，中国人民银行揭阳市中心支行科技 科，2003 年至 2006 年，任深圳雁联计算系统有限公司支付业务部经理，2007 年至 2015 年中国人民银行清算总中心开发中心副总经理。2016 年至今，任上海 睿民互联网科技有限公司技术总监。
7）谭宜勇
男，中国国籍，1979 年生，2007 年毕业于南开大学控制理论与控制工程专 业，获得博士学位。2008 年任京北方科技股份有限公司部门经理，2010 年任北 京畅享互联科技有限公司技术总监，2015 年任民生电商技术专家，2016 年任上 海睿民互联网科技有限公司首席科学家。
8）沈玮
男，中国国籍，1982 年生，本科学历。2004 年毕业于上海理工大学计算机 科学与技术专业。2004 年至 2008 年，任上海华腾软件系统有限公司技术专家， 2008 年至 2014 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线研发事业部经理。 2015 年至今，任上海睿民互联网科技有限公司首席架构师。
（ 2 ）报告期内核心技术人员的变动情况
目前上海睿民的核心技术人员的主要情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位及职责 | 任职时间及期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高进军 | 副总经理兼交付一线总监 | 2015年4月至今 |
| 2 | 施哲锋 | 交付二线总监兼深圳瑞云总经理 | 2015年4月至今 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
200
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 姓名 | 职位及职责 | 任职时间及期限 |
|---|---|---|---|
| 3 | 丁秀梅 | 副总经理兼交付三线总监 | 2015年4月至今 |
| 4 | 邵辉 | 副总经理兼创新业务线总监 | 2015年4月至今 |
| 5 | 余飞法 | 交付三线副总监 | 2015年4月至今 |
| 6 | 李宁玉 | 技术总监 | 2016年1月至今 |
| 7 | 谭宜勇 | 首席科学家 | 2016年1月至今 |
| 8 | 沈玮 | 首席架构师 | 2015年6月至今 |
（十一）税收优惠情况
1 、税收优惠
上海睿民子公司深圳瑞云根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建 平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目 录的通知》（财税[2014]26 号），适用 15%的企业所得税税率。
2 、税种及税率
| 序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 销售额 | 6%、17% |
| 2 | 城市维护建设税 | 纳税人实际缴纳的流转税税额 | 7% |
| 3 | 教育费附加 | 纳税人实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 4 | 地方教育费附加 | 纳税人实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 5 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25% |
（十二）资质证书情况
1 、 CMM/CMMI3 级认证
上海睿民取得了上海速传企业管理有限公司颁发的 CMM/CMMI3 级认证。 有效期自 2015 年 7 月 17 日至 2018 年 7 月 17 日。该认证系由上海速传企业管理 有限公司根据由美国 CMMI 软件院（http://cmmiinstitute.com/）运营的用于 IT 企 业过程改进的模型 CMM/CMMI 模型进行的认定。
2 、管理体系认证
序号 证书名称 证书号 有效期 颁发机构
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
201
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 证书名称 | 证书号 | 有效期 | 颁发机构 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《质量管理体系认证证书》 | 016ZB15Q21713R0M | 2018年7月 26日 |
北京新世纪 检验认证股 份有限公司 |
| 2 | 《信息安全管理体系认证证 书》 |
016ZB15I10126R0M | 2018年8月 10日 |
|
| 3 | 《信息技术服务管理体系认 证证书》 |
0162015ITSM0060R0N | 2018年8月 16日 |
北京新世纪检验认证股份有限公司系根据《中华人民共和国认证认可条例》 设立的认证机构，机构批准号 CNCA-R-2002-016，其证书有效期至 2018 年 12 月 10 日。北京新世纪检验认证股份有限公司向上海睿民颁发的上述证书符合《中 华人民共和国认证认可条例》的规定。
十、上海睿民最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
（一）最近三年进行的股权转让情况
上海睿民股权最近三年内曾进行过 1 次股权转让，具体情况如下表所示：
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 | 定价方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015年6月 | 珠海民商 | 北京睿韬 | 450万元 | 0万元 | 零对价 |
（二）最近三年进行的增资情况
上海睿民股权最近三年内曾进行过 1 次增资，具体情况如下表所示：
| 增资时间 | 增资方 | 增资价格 | 定价方式 |
|---|---|---|---|
| 2015年5月 | 宁波翔易 | 2,000万元 | 平价 |
（三）本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
（ 1 ） 2015 年 6 月股权转让差异说明
2015 年 6 月 29 日，上海睿民召开 2015 年第四次临时股东会并作出决议， 同意北京睿韬受让珠海民商创业投资中心（有限合伙）持有的上海睿民的 9%股 权，其他股东放弃优先购买权。同日，珠海民商创业投资中心（有限合伙）与北 京睿韬签订《股权转让协议》，约定珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所 持有的上海睿民的 9%股权以零对价转让给北京睿韬。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
202
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经核查，珠海民商创业投资中心（有限合伙）自设立之初即作为民生电商 子公司员工持股平台，跟随民生电商跟投各类项目公司。因此在上海睿民设立 之初（ 2015 年 4 月 9 日），珠海民商创业投资中心（有限合伙）即与民生电商 下属投资平台北京睿韬科技有限责任公司即作为上海睿民的发起人，认缴出资 人民币 450 万元，持有上海睿民 15% 。 2015 年 6 月，根据民生电商与上海睿民 团队成员约定，宁波翔易通过增资取得上海睿民 40% 股权，珠海创投持有上海 睿民的股权变更为 9% 。 2015 年 7 月，根据民生电商内部相关决议，决定不再 民生电商投资的各类子公司内进行员工持股激励措施，因此需将珠海创投持有 的 9% 股权全部转让至民生电商投资平台北京睿韬。自此，珠海创投不再持有上 海睿民股权。同时，由于珠海创投作为员工持股平台，并未实际出资，因此该 次股权转让为 0 价款。由于对应股份未实缴出资到位，本次转让过程未涉及会 计处理，具备客观合理性。
（ 2 ） 2015 年 5 月增资差异说明
2015 年 5 月 26 日，上海睿民召开 2015 年第二次临时股东会并作出决议， 同意注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，股东宁波镇海翔易融联投资管理 合伙企业（有限合伙）认缴 2,000 万元，出资方式为货币，其他股东放弃优先增 资权。
通过对相关人员的访谈，公司成立之初，北京睿韬与上海睿民管理层团队商 定共同设立公司，同时从公司长效发展的角度考虑，决定预留部分股份给未来核 心员工。由于员工持股平台设立尚需一定时间，为尽快开展业务，北京睿韬先行 出资设立上海睿民，此次宁波翔易作为员工持股平台增资，增资后持有上海睿民 40%股权，符合上海睿民成立之初双方的约定。由于此次增资距公司设立时间间 隔不长，且公司经营业绩尚未完全体现，以 1 元/股增资具有合理性。
（四）历次股权转让及增资履行程序的说明
上海睿民上述股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律 法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 十一、上海睿民最近三年资产评估情况说明
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
203
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
除中和评估为本次交易出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《资产评 估报告》以外，上海睿民最近三年未进行过资产评估。
十二、标的公司其他情况说明
-
1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
-
说明
上海睿民不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项。
- 2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
上海睿民不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
-
3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
-
的情况的说明
上海睿民不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人 资产。
- 4 、关于本次交易债权债务转移的说明
本次高伟达发行股份及支付现金购买上海睿民 100%股权的交易不涉及债权 债务的转移。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
204
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五节 交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易高伟达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海睿民 100% 的股权，交易金额为 30,000 万元，同时募集不超过 5,790 万元配套资金。其中：
| 交易对方 | 现金支付（元） | 股份支付（元） | 交易金额（元） | 股份支付（股） | |
| 上海睿 民 |
北京睿韬 | 39,240,000.00 | 140,760,000.00 | 180,000,000.00 | 2,765,422 |
| 宁波翔易 | 26,160,000.00 | 93,840,000.00 | 120,000,000.00 | 1,843,614 | |
| 小计 | 65,400,000.00 | 234,600,000.00 | 300,000,000.00 | 4,609,036 | |
| 配套募 集资金 认购方 |
鹰高投资 | - | - | 39,999,968.60 | 785,854 |
| 泰和睿思 | - | - | 17,899,952.10 | 351,669 | |
| 小计 | 57,899,920.70 | 1,137,523 | |||
| 合计 | 65,400,000.00 | 234,600,000.00 | 357,899,920.70 | 5,746,559 |
（一）拟向特定对象北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管 理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的 上海睿民 100%的股权，其中以现金方式支付上海睿民交易对价的 21.80%，总计 6,540 万元；以发行股份的方式支付上海睿民交易对价的 78.20%，总计 23,460 万元，总计发行股份数为 4,609,036 股；
（二）拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行股份募集不超 过 5,790 万元配套资金，全部用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费， 不足部分以自有资金或自筹资金解决，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易 价格的 100%。
高伟达向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本 公司将自筹解决。
本次交易高伟达向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
205
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 交易对方 | 现金支付（元） | 股份支付（元） | 交易金额（元） | 股份支付（股） | |
| 上海睿 民 |
北京睿韬 | 39,240,000.00 | 140,760,000.00 | 180,000,000.00 | 2,765,422 |
| 宁波翔易 | 26,160,000.00 | 93,840,000.00 | 120,000,000.00 | 1,843,614 | |
| 小计 | 65,400,000.00 | 234,600,000.00 | 300,000,000.00 | 4,609,036 | |
| 配套募 集资金 认购方 |
鹰高投资 | - | - | 39,999,968.60 | 785,854 |
| 泰和睿思 | - | - | 17,899,952.10 | 351,669 | |
| 小计 | 57,899,920.70 | 1,137,523 | |||
| 合计 | 65,400,000.00 | 234,600,000.00 | 357,899,920.70 | 5,746,559 |
本次交易完成后，高伟达将持有上海睿民 100%的股权，上海睿民将成为高 伟达的全资子公司。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为上海睿民全体股 东：北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合 伙）。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票 均价的百分之九十，即 50.90 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易对方具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中 国证监会核准的发行数量为准。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
206
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相 应调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份，如红股、 转增股份等自目标股份上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易签署 的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不进行转让或 上市交易。
三、配套募集资金
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
（二）配套募集资金认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为鹰高投资、泰和睿 思等 2 名特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一 次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交 易日股票均价的百分之九十，即 50.90 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易对方具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中 国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
207
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相 应调整。
（五）募集资金用途
高伟达本次所募集配套资金中的 5,790 万元将全部用于支付本次现金对价、 中介机构费用及交易税费，不足部分以自有资金或自筹资金解决。
（六）锁定期安排
配套募集资金认购方认购的本次非公开发行的股份及其所派生的股份，如红 股、转增股份等应自本次发行股份上市之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
1、决议公告前二十个交易日股票交易均价
高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告前二十个交易日股票交易均 价为 56.55 元/股。
- 2、决议公告前六十个交易日股票交易均价
高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告前六十个交易日股票交易均 价为 61.53 元/股。
- 3、决议公告前一百二十个交易日股票交易均价
高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告前一百二十个交易日股票交 易均价为 72.78 元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产向交易对方非公开发行股份的定价基准日为高 伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日，上市公司在兼顾各方利益的基础 上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前二十个交易日 上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的百分之九十作为发 行价格，即 50.90 元/股，符合《重组管理办法》的规定。本次发行完成前高伟达
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
208
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项， 则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
若考虑配套融资，本次交易本公司拟发行股份数量为 5,746,559 股，发行后 本公司的总股本将增至 140,686,559 股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的 4.35%。
若不考虑配套融资，本次交易本公司拟发行股份数量为 4,609,036 股，发行 后本公司的总股本将增至 139,549,036 股，本次拟发行股份数量占发行后总股本 的 3.30%。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已于标的公司成立之日完成本次重组（不考虑配套融资影响）， 即上市公司已持有上海睿民 100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和 审计出具 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》。
以 2016 年 3 月 31 日作为对比基准日：
单位：元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 913,121,764.53 | 1,227,811,766.07 | 34.46% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益 |
781,308,144.79 | 1,013,498,011.58 | 29.72% |
| 营业收入 | 129,763,337.40 | 160,776,748.05 | 23.90% |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
1,980,259.93 | 4,985,199.89 | 151.74% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） |
5.79 | 7.26 | 25.43% |
| 每股收益（元/股） | 0.01 | 0.04 | 143.43% |
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口
径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
209
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生 变更。
以发行股份 5,746,559 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的 股本将由 134,940,000 股变更为 140,686,559 股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。
以发行股份 4,609,036 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，本公司 的股本将由 134,940,000 股变更为 139,549,036 股，社会公众股东合计持股比例将 不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司持有高伟达 43,228,000 股股份， 占高伟达股本总额的 32.03% ，为公司的控股股东。公司董事长于伟通过鹰高投 资、华鹰投资和锐鹰投资间接控制上市公司 36.53% 的股权，为上市公司的实际 控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），鹰高投资持股比例将变更为 30.98% ，于伟间接控制上市公司股份将变更为 35.32% 。因此，本次交易不会导 致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （截止2016 年7 月29 日) | （不考虑配套融资） | （考虑配套融资） | |||||
| 序号 | 股东名称 | ||||||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 鹰潭市鹰高投资 咨询有限公司 |
43,228,000 | 32.03% | ||||
| 43,228,000 | 30.98% | 44,013,854 | 31.29% | ||||
| 2 | 银联科技有限公 司 |
25,000,000 | 18.53% | ||||
| 25,000,000 | 17.91% | 25,000,000 | 17.77% | ||||
| 3 | 贵昌有限公司 | 12,450,000 | 9.23% | ||||
| 12,450,000 | 8.92% | 12,450,000 | 8.85% | ||||
| 4 | 鹰潭市锐鹰投资 咨询有限公司 |
3,050,000 | 2.26% | ||||
| 3,050,000 | 2.19% | 3,050,000 | 2.17% | ||||
| 5 | 鹰潭市华鹰投资 咨询有限公司 |
3,012,000 | 2.23% | ||||
| 3,012,000 | 2.16% | 3,012,000 | 2.14% | ||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
210
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 6 | 中央汇金资产管 理有限责任公司 |
2,350,600 | 1.74% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2,350,600 | 1.68% | 2,350,600 | 1.67% | ||||
| 7 | 孟祥龙 | 1,786,600 | 1.32% | 1,786,600 | 1.28% | 1,786,600 | 1.27% |
| 8 | 陈慰忠 | 871,119 | 0.65% | 871,119 | 0.62% | 871,119 | 0.62% |
| 9 | 中国建设银行股 份有限公司—泰 达宏利市值优选 混合型证券投资 基金 |
630,921 | 0.47% | ||||
| 630,921 | 0.45% | 630,921 | 0.45% | ||||
| 10 | 陈琼珊 | 629,800 | 0.47% | 629,800 | 0.45% | 629,800 | 0.45% |
| 11 | 其他股东 | 41,930,960 | 31.07% | 41,930,960 | 30.05% | 41,930,960 | 29.80% |
| 小计 | 134,940,000 | 100.00% | 134,940,000 | 96.70% | 135,725,854 | 96.47% | |
| 12 | 北京睿韬 | - | - | 2,765,422 | 1.98% | 2,765,422 | 1.97% |
| 13 | 宁波翔易 | - | - | 1,843,614 | 1.32% | 1,843,614 | 1.31% |
| 14 | 泰和睿思 | - | - | - | - | 351,669 | 0.25% |
| 小计 | - | - | 4,609,036 | 3.30% | 4,960,705 | 3.53% | |
| 合计 | 134,940,000 | 100.00% | 139,549,036 | 100.00% | 140,686,559 | 100.00% |
由于公司董事长于伟为鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资的实际控制人，根 据《上市公司收购管理办法》，上述股东应作为一致行动人合并计算股权比例， 合并计算后，本次交易后，若不考虑配套融资，公司控股股东鹰潭市鹰高投资 咨询有限公司及其一致行动人持股数为 49,290,000 股，持股比例为 35.32% ；若 考虑配套融资，公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司及其一致行动人持 股数为 50,468,781 股，持股比例为 35.59% 。
八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
为提高本次交易完成后的整合绩效，高伟达拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,790 万元。
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过 5,790 万元，本次以发行股份方式购买标的 资产的交易价格拟购买标的资产的交易价格为 23,460 万元，募集配套资金占拟 购买标的资产的交易价格比例未超过 100%，符合《<上市公司重大资产重组管 理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 的规定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
211
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）募集配套资金的用途
高伟达本次所募集配套资金 5,790 万元将全部用于支付本次现金对价、中介 机构费用及交易税费，不足部分以自有资金或自筹资金解决。
本次交易高伟达拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公 司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 6,540 万元。上述交易对方所获得的 现金对价如下表：
| 现金支付 | 股份支付 | 交易金额 | 股份支付 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 交易对方 | ||||
| （万元） | （万元） | （万元） | （股） | ||
| 上海睿民 | 北京睿韬科技有限责任公司 | 3,924.00 | 14,076.00 |
18,000.00 |
2,765,422 |
| 宁波镇海翔易融联投资管理 合伙企业（有限合伙） |
2,616.00 | 9,384.00 |
12,000.00 |
1,843,614 |
|
| 合计 | 6,540.00 | 23,460.00 |
30,000.00 |
4,609,036 |
除此之外，公司还需要支付预计约 1,250 万元的中介机构费用及交易税费。
（三）募集配套资金的必要性
1 、募集配套资金的必要性分析
本次现金支付金额较大，同时公司还需要支付预计约 1,250 万元的中介机构 费用及交易税费，如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将 对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支 付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利 润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2 、上市公司、标的公司期末资金金额及用途
（ 1 ）上市公司报告期末货币资金及用途
截至 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 34,092.29 万元。公司目前的 货币资金将主要用于维系公司日常经营及前次募投项目的开展。
（ 2 ）标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民账面货币资金余额 1,006.50 万元，主要用 于 2016 年营运资本需求。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
212
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
本次选取与高伟达同行业的十家上市公司，十家可比上市公司 2016 年度一 季报资产负债率平均值为 18.94%，中位数为 16.90%。上市公司 2016 年 3 月 31 日资产负债率为 14.44%，与同行业平均水平不存在明显差异。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
| 证券代码 | 证券名称 | 资产负债率（2016 年一季报） |
|---|---|---|
| 300290.SZ | 荣科科技 | 11.98% |
| 300448.SZ | 浩云科技 | 12.57% |
| 300348.SH | 恒生电子 | 28.85% |
| 300365.SZ | 恒华科技 | 13.96% |
| 300245.SZ | 天玑科技 | 11.28% |
| 300002.SZ | 神州泰岳 | 15.52% |
| 600571.SH | 信雅达 | 27.49% |
| 002657.SZ | 中科金财 | 24.28% |
| 002065.SZ | 东华软件 | 25.14% |
| 300380.SZ | 安硕信息 | 18.28% |
| 300465.SZ | 高伟达 | 14.44% |
| 平均值 | 18.94% | |
| 中位数 | 16.90% |
4 、前次募集资金使用情况
（ 1 ）实际募集资金金额及资金到位时间
高伟达于 2015 年 5 月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集 资金净额为 33,644.16 万元。
（ 2 ）募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2016 年 3 月 31 日，具体募集资金使用情况对照表如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
213
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单元：万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 33,644.16 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016年第一季度投入募集资金总额 |
7,265.86 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
已累计投入募集资金总额 |
22,628.2 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 是否已 | ||||||||||||
| 截至期末累 | 截至期末投 | 本报告期 | 截止报告期末 | 项目可行性 | ||||||||
| 变更项 | 募集资金承诺 | 调整后投资总 | 本报告期投 | 项目达到预定可 | 是否达到 | |||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 计投入金额 | 资进度(3)＝ | 实现的效 | 累计实现的效 | 是否发生重 | |||||||
| 目(含部 | 投资总额 | 额(1) | 入金额 | 使用状态日期 | 预计效益 | |||||||
| (2) | (2)/(1) | 益 | 益 | 大变化 | ||||||||
| 分变更) | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 银行业IT整体解决方案 | 否 | 10,013.21 | 10,013.21 |
3,186.89 |
9,515.64 |
95.03% |
2016年05月31日 |
151.22 | 1,876.01 |
是 |
否 | |
| 保险业IT整体解决方案 | 否 | 7,060.52 | 7,060.52 |
1,212.82 |
3,849.95 |
54.53% |
2016年12月31日 |
-30.17 | -864.66 |
是 |
否 | |
| 证券业客户营销与服务整体解 决方案 |
||||||||||||
| 否 | 2,161.56 | 2,161.56 |
172.14 |
868.87 |
40.20% |
2016年12月31日 |
36.33 | 134.64 |
是 |
否 | ||
| 云计算数据中心一体化运营管 理平台 |
||||||||||||
| 否 | 8,271.19 | 8,271.19 |
1,389.32 |
4,259.7 |
51.50% |
2016年12月31日 |
-30.02 | -76.85 |
是 |
否 | ||
| 基于大数据的金融业客户体验 与分析管理平台 |
||||||||||||
| 否 | 2,790.04 | 2,790.04 |
686.34 |
1,894.8 |
67.91% |
2016年12月31日 |
-25.33 | -192.35 |
是 |
否 | ||
| 研发中心建设 | 否 | 3,073.56 | 3,073.56 |
618.35 |
1,965.16 |
63.94% |
2016年12月31日 |
0 | 0 |
是 |
否 | |
| 偿还银行贷款或补充流动资金 | 否 | 274.08 | 274.08 |
0 |
274.08 |
100.00% |
2015年12月31日 |
0 | 0 |
是 |
否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 33,644.16 | 33,644.16 |
7,265.86 |
22,628.2 |
-- |
-- | 102.03 | 876.79 |
-- |
-- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 无 | ||||||||||||
| 合计 | -- | 33,644.16 | 33,644.16 |
7,265.86 |
22,628.2 |
-- |
-- | 102.03 | 876.79 |
-- |
-- |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
214
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5 、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、 财务状况相匹配
高伟达本次募集配套资金总额不超过 5,790 万元，公司使用募集资金支付本 次现金对价、中介机构费用及交易税费，不会对上市公司的生产经营规模产生影 响，同时有利于解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借 款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。
综上，本次募集资金与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）募集配套资金采取锁价方式发行
1 、选取锁价发行的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是为减小发行环节的不确 定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
2 、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权益 的影响
（ 1 ）锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发 行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交 易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规 模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者 的利益，符合上市公司发展战略。
（ 2 ）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小 股东利益
根据配套募集资金认购方出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自 股份上市之日起 36 个月内不转让。中国证券监督管理委员会在审核过程中要求 对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进 行调整。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
215
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
该锁定安排较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公 司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维 护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进 作用。
（ 3 ）上市公司控股股东鹰高投资认购配套募集资金，增强了交易对方和二 级市场投资者持有上市公司股票的信心
上市公司控股股东鹰高投资参与认购本次配套募集资金，充分显示了其对上 市公司重组后未来长期看好，同时有利于增强其他交易对方和二级市场投资者持 有上市公司股票的信心。
3 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象中，鹰高投资为上市公司控股股东，其他锁价发行对象与 上市公司、标的公司不存在关联关系。
- 4 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
高伟达拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行股份募集不 超过 5,790 万元配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 。 其中鹰高投资认购 39,999,968.60 元，泰和睿思认购 19,999,984.30 元。有关配套 资金发行对象的资金来源情况如下：
（ 1 ）鹰高投资
鹰高投资为上市公司的控股股东，财务状况良好，具备较强的资金实力。 截止 2016 年 6 月 30 日，鹰高投资持有上市公司 43,228,000 股股份，占上市公司 股本总额的 32.03% 。根据 2016 年 8 月 3 日前 20 个交易日的高伟达股票交易均 价测算，鹰高投资在本次交易前持有的股份市值约为 29.23 亿元。鉴于此，鹰高 投资具备较强的资金实力和后续筹资能力。
（ 2 ）泰和睿思
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
216
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
泰和睿思认购资金全部来自于合伙人卞晓凯、姜群、张忠的自有资金。截 至 2015 年 8 月，三人合计持有存款及股票等资产金额为 2,452.55 万元，超过本 次认购金额，具备认购实力。
本次配套募集资金认购方出具了关于资金来源的说明，认购上市公司本次 非公开发行股份的资金来源为配套募集资金认购方的自有资金，不存在利用本 次所认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托 投资的情形。认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构 化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司 的情况。
5 、锁价发行对象放弃认购的违约责任
上市公司本次交易配套募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事 宜与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，对认购股份数量、认购价 格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施等履约保障 措施。根据上市公司与配套募集资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协 议》，违约责任约定如下：
“任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款， 即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而 使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三 人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
本协议生效后，如配套募集资金认购方不能在本协议规定的上市公司及/或 保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主 承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为配套募集资金认 购方放弃本次认购，上市公司及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格， 并且上市公司有权单方解除本协议且要求配套募集资金认购方按其认购款项的 10%支付违约金。”
6 、锁价发行可行性
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
217
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次配套募集资金认购方看好金融信息化及上市公司未来整合后的发展前 景，并已经和上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，预计配套融资违约 的概率较小。
尽管如此，若配套募集资金认购方出现违约行为，高伟达将以自有资金或通 过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2016 年 3 月 31 日，高伟达账面 货币资金余额为 34,092.29 元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外已 规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部 分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，上市公司截至 2016 年 3 月 31 日， 资产负债率为 14.44%，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请银 行贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司 法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《股票上市规 则》等有关法律法规及《公司章程》，制定《高伟达软件股份有限公司募集资金 管理制度》，具体内容如下：
1 、募集资金专户存储
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户（以下简称 “专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司设置 2 个以 上专户的，公司应当说明原因。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司需要增加专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深 圳证券交易所同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放 于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
218
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
至少应当包括以下内容：
-
1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
-
2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3）公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐机构；
-
4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
-
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
-
6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳 证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前 条所述的三方监管协议之中。
2 、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。
（2）除金融类企业外，公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
219
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他方式变相改变募集资金用用途。
（3）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序应当遵循相关要求。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项 目获取不正当利益。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用 金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用 情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50%的；
- 4）募投项目出现其他异常情形的。
（7） 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不 得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
220
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。
（9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募 投项目的有效控制。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条 件：
1）不得变相改变募集资金用途；
-
2）得影响募集资金投资计划的正常进行；
-
3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
-
4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
-
5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
-
（12）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
-
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
-
2）募集资金使用情况；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
221
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
- 3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进 行的措施；
-
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
-
6）深圳证券交易所要求的其他内容。
（13）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
- 1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押， 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销 产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日内公告相关情 况。
（14）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金） 可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募 资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大 会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意 意见并披露。
（15）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以 下要求：
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的 三分之二以上和全体独立董事同意；
保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
222
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同意。公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还 银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告 中披露。
（16）公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金 的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、、衍生品投资、 创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。
（17）公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元且达到超募资 金总额的 30%的，应事先提交股东大会审议。
（18）超募资金实际使用项目的披露内容包括：超募资金计划投入该项目的 情况；拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露 的情况是否发生变化及变化的详细情况；该项目尚需提交股东大会审议通过的说 明(如适用)；董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；证券交易所 要求披露的其他内容。
（19）公司对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以 下内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；
2）募集资金使用情况及闲置原因；
3）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资 范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；
4）产品发行主体提供的保本承诺；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
223
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
-
5）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；
-
6）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
（20）公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经 董事会审议后，应当披露前条第（一）、（二）、（六）项内容，同时还应当披露授 权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按前条第（三）、（四）、 （五）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
（21）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或 单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向 履行相关审议程序和信息披露义务
（22）公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计 师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
- 2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况； 3）超募资金累计使用金额；
4）证券交易所要求的其他内容。 超募资金投资项目实际投资进度与投资计 划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资 金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
3 、募集资金投资项目变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
-
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
-
2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司全资子公司
-
或者由公司全资子公司变为公司的除外）；
-
3）变更募集资金投资项目实施方式；
-
4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
224
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告，说明改变情况、原 因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳 证券交易所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析、市场前景和和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定 进行披露。
（3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
225
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告深圳证券交易所并公告相关内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、保荐机构和监事会发 表明确同意的意见后方可使用。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按照第二十条、二十六条履行相应程序及披露义务。
（7）募投项目全部完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用 作其他用途应履行以下程序：独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同 意的意见；董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者 全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计 划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
4 、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
226
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已 经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募 集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分 析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收 到核查报告后 2 个交易日内报告深圳交易所并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
（3）公司以募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连 续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间 的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完 毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
227
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募 集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳交易所报告。
九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，高伟达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海 睿民 100%的股权，交易金额为 30,000 万元，其中现金支付 6,540 万元。为了更 好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟 向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 5,790 万 元，其余将通过自有资金及自筹资金解决。如果募集配套资金出现未能实施或融 资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以 使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
此外，本次交易的评估机构在采用收益法对上海睿民 100%股权进行评估时， 并未考虑配套募集资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由配 套募集资金带来的投入可能为上海睿民带来的收益，因此，即使本次交易的配套 募集资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产上海睿民 100%股 权的评估价值不会受到影响。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，高伟达将以自 有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2016 年 3 月 31 日， 高伟达账面货币资金余额为 34,092.29 元，虽然本公司的货币资金除日常所需营 运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用 计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，上市公司截至 2016 年 3 月 31 日，资产负债率为 14.44%，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以 通过申请银行贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况， 公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
228
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑， 为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资 方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法和市场法评估时，预测现金流中未包含募集 配套资金投入带来的收益。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
229
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第六节 交易标的的评估或估值
一、上海睿民 100% 股权评估情况
中和评估以持续使用和公开市场为前提，结合上海睿民的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对上海睿民的股东全部 权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《资产评估报告》， 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海睿 民互联网科技有限公司在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估值为 30,037.00 万 元，其所有者权益（母公司口径）账面值为 4,073.98 万元，评估增值额为 25,963.03 万元，增值率为 637.29%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中和资产评估有限公司，该评估机构具备 证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是上海睿民互联网科技有限公司的全部股东权益。评估范围为上海 睿民互联网科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，母公司口径账面资产 总额 6,194.51 万元，负债总额 2,120.54 万元，净资产额为 4,073.98 万元。具体包 括流动资产 5,233.19 万元；非流动资产 961.32 万元；流动负债 2,120.54 万元； 无非流动负债。
（三）评估假设
1 、一般假设
（1）上海睿民互联网科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行 法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）上海睿民互联网科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现 时保持一致；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
230
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不 发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2 、针对性假设
（1）假设上海睿民互联网科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人 员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）上海睿民互联网科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的， 且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）上海睿民互联网科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规， 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）上海睿民互联网科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策 和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者 是已经调整到一致)。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告 使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（四）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
231
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法， 并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产 基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1 、评估结果
经资产基础法评估，上海睿民互联网科技有限公司母公司口径总资产账面价 值为 6,194.51 万元，评估价值为 8,800.29 万元，增值额为 2,605.78 万元，增值率 为 42.07%；总负债账面价值为 2,120.54 万元，评估价值为 2,120.54 万元，增值 额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 4,073.97 万元，净资产评估 价值为 6,679.75 万元，增值额为 2,605.78 万元，增值率为 63.96%。
2 、资产评估结果汇总表
单位：万元
| 账面价 值 |
评估价 值 |
增减 值 |
增值 率％ |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | |||||
| C=B -A |
D=C/A ×100 |
||||
| A | B | ||||
| 1 | 流动资产 | 5,233.19 | 5,233.19 | - | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 961.32 | 3,567.10 | 2,605.78 | 271.06 |
| 3 | 其中：可供出售金融资 产 |
- | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 894.35 | 2,541.00 | 1,646.65 | 184.12 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 66.97 | 73.10 | 6.13 | 9.15 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
232
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 账面价 值 |
评估价 值 |
增减 值 |
增值 率％ |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | |||||
| C=B -A |
D=C/A ×100 |
||||
| A | B | ||||
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | - | 953.00 | 953.00 | |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 6,194.51 | 8,800.29 | 2,605.78 | 42.07 |
| 21 | 流动负债 | 2,120.54 | 2,120.54 | - | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 2,120.54 | 2,120.54 | - | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 4,073.97 | 6,679.75 | 2,605.78 | 63.96 |
3 、流动资产评估
（ 1 ）流动资产评估范围
评估范围为上海睿民互联网科技有限公司申报评估的各项流动资产，包括货 币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
（ 2 ）各项流动资产的评估
<1>货币资金
货币资产账面价值为 10,064,974.58 元，主要包含银行存款。
评估人员查阅了被评估企业 2016 年 3 月 31 日银行对账单和余额调节表，对 未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时对各个账户进 行了函证，询证函都一一收回，未发现账表、账实不符事项。以核实后的账面价 值作为评估值。
货币资金评估值为 10,064,974.58 元。
<2>应收账款
应收账款账面余额为 40,960,487.51 元，坏账准备 1,223,158.56，应收账款净 额 39,737,328.95 元。核算的主要是上海睿民互联网科技有限公司因提供技术服
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
233
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务尚未收回的款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了上海睿民 互联网科技有限公司的产品销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对 大额款项进行了函证。在此基础上向上海睿民互联网科技有限公司了解相关款项 的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，此次采用账龄分析的 方法确定被评估应收账款的评估值。由于应收账款评估时已考虑到预计回收风 险，此次将评估基准日上海睿民互联网科技有限公司计提的应收账款坏账准备评 估为零。
经上述评估，应收账款的评估原值为 40,960,487.51 元，预计风险损失 1,223,158.56 元，评估净值 39,737,328.95 元。
<3>预付账款
上海睿民互联网科技有限公司评估基准日预付账款账面余额为 41,048.71 元，预付账款净额 41,048.71 元。核算的主要是上海睿民互联网科技有限公司预 付的水电费、房租等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项 的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解 了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现相关单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。
经上述评估，预付账款的评估值为 41,048.71 元。
<4>其他应收款
上海睿民互联网科技有限公司评估基准日其他应收款账面余额为 1,518,637.49 元，坏账准备 45,559.12 元，其他应收款净额 1,473,078.37 元。核算 的主要是上海睿民互联网科技有限公司主营业务以外的应收，包括备用金、应收 的投标保证金、房屋押金等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他 应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向上海睿民互联网科技
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
234
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收 情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。其他应收款采用账龄分析的方 法实施评估。思路和标准与应收账款评估类似。由于评估时已考虑到预计回收风 险，此次将评估基准日上海睿民互联网科技有限公司计提的其他应收款坏账准备 评估为零。
经上述评估，其他应收款的评估原值为 1,518,637.49 元，预计风险损失 45,559.12 元，评估净值 1,473,078.37 元。
<5>存货
上海睿民互联网科技有限公司的存货主要为受托开发软件所发生的成本费 用，具体为互联网零售金融售前专项、浙金中心旅游产品交易平台、银登中心中 央登记库等项目所发生的材料、人工以及各种税费等成本。评估基准日账面金额 为 596,171.57 元。各项项目均正在实施，评估人员核实了委托合同、记账凭证等 财务资料，以核实后账面价值确定评估价值。
经评估，存货评估价值为 596,171.57 元。
<6>其他流动资产
上海睿民互联网科技有限公司评估基准日其他流动资产账面余额为 419,275.39 元。核算的主要是上海睿民互联网科技有限公司网络服务费、法律顾 问费等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他 流动资产的原始凭证，经核实，其他流动资产入账准确，本次评估以核实后的账 面值确认评估值。
经上述评估，其他流动资产的评估值为 419,275.39 元。
4 、机器设备评估
（ 1 ）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为上海睿民的电子设备，评估基准日的账面 值情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
235
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 账面值（元） | 账面值（元） | |
|---|---|---|
| 类别 | ||
| 账面原值 | 账面净值 | |
| 电子设备 | 796,815.14 | 669,742.34 |
| 合计 | 796,815.14 | 669,742.34 |
（ 2 ）设备总体概况
上海睿民主要设备为办公区的网络服务器、交换机、笔记本、办公家具等。
（ 3 ）清查核实
评估人员对被评估单位申报评估的电子设备进行了清查，同时对设备的使用 环境、工作负荷、维护保养情况、自然磨损情况、大修、中修、小修及日常维护 等情况进行了考察。在进行逐项清核过程中，对申报表上有关设备的名称、型号、 规格、生产厂家、启用日期等错误作了更正，并对申报表上的缺项作了补充。
评估人员通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管 理、使用情况，以及对设备管理制度的贯彻执行情况；对电子设备进行了现场勘 察；对重点设备，查阅了相关技术资料、索取原始合同复印件。通过问、观、查， 详细了解设备现状，以确定其成新率。
通过现场清查，上海睿民互联网科技有限公司此次申报评估的电子设备共计 15 项，截止 2016 年 3 月 31 日，其账面原值合计 796,815.14 元， 账面净值 669,742.34 元。
（ 4 ）评估过程
<1>评估准备阶段：
根据评估资产的构成特点，按照我所评估规范化要求指导企业填写《固定资 — 产 电子设备申报明细表》，并根据填报的明细内容进行账表核对，做到账表相 符。
<2>现场调查阶段：
a.根据上海睿民互联网科技有限公司的具体情况，评估人员对其申报评估的 电子设备，进行现场调查核实；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
236
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
b.评估人员对电子设备进行了现场勘察、核实，对清查中发现的问题，评估 人员进行了详细记录；
c.评估人员现场向设备管理人员了解电子设备的运行情况、维护情况，对于 重点设备进行了现场鉴定，查阅了相关的运行维护记录、技术档案；
- d.收集重点设备的购置合同等设备资料。
<3>综合处理阶段：
a.了解重点设备目前的市场行情，查阅设备的订购合同，并在可能的情况下 对重点设备进行询价，以及企业设备购置实际发生水平，确定设备的重置价值；
b.根据现场核实情况，结合设备的使用年限综合确定设备的成新率；
c.确定设备成新率和重置价值的基础上计算设备的评估值，以反映其在评估 基准日的公允价格；
d.汇总评估结果并编写评估说明。
（ 5 ）评估方法
采用重置成本法，计算公式为：评估价值 = 重置全价×成新率
（ 6 ）评估计算
<1>设备重置价值的确定
电子设备：我们主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
- <2>设备综合成新率的确定
本次评估的电子设备比较简单，以年限法确定的成新率作为综合成新率。
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限） ×100%
（ 7 ）评估案例
案例一：电子设备评估明细表序号 1 项
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
237
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
设备名称：PC 服务器
规格型号：DELL R730
生产厂家：戴尔（中国）有限公司 购置日期：2015 年 9 月 使用日期：2015 年 9 月 账面原值：49,401.71 元 账面净值：41,497.43 元
<1>概况
技术参数：
CPU（2 颗）：Xeon E5-2670V3 10C 2.8GHz
内存：64G（16G*4 DDR3）1600MHZ
硬盘：2.5 600G 15K 6Gbps
该服务器是自 2015 年 9 月投入使用以来，未发生故障，目前该服务器工作 稳定，性能良好。
<2>重置全价的确定
经查询该服务器网上报价，评估基准日该机报价（含税）55,900.00 元。因 此，该设备重置全价= 55,900.00 /1.17= 47,777.78 元(取整)
<3>综合成新率的确定
本次评估的电子设备比较简单，以年限法确定的成新率作为综合成新率。
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限） ×100%
经查阅有关资料并向专业人员咨询，该设备的理论年限为 6 年，则：
年限法成新率=（设备规定使用年限-已使用年限）/设备规定使用年限×100%
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
238
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
=（6- 0.53）/6×100%=91%
<4>评估值的确定
评估值=不含税市场价格×综合成新率
==> picture [126 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==
（ 8 ）评估结果
上海睿民互联网科技有限公司纳入评估范围的固定资产账面原值 796,815.14 元，账面净值 669,742.34 元。评估原值 783,225.00 元，评估净值 731,001.00 元，评估净值比帐面净值增值 61,258.66 元，增值率为 9.15%。评估结 果汇总表:
单位：元
| 设备类别 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 | 净值增值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电子设备 | 796,815.14 | 669,742.34 | 783,225.00 | 731,001.00 | 61,258.66 | 9.15 |
| 合计 | 796,815.14 | 669,742.34 | 783,225.00 | 731,001.00 | 61,258.66 | 9.15 |
（ 9 ）评估增减值原因分析
上海睿民互联网科技有限公司纳入评估的机器设备评估增值 61,258.66 元， 增值率为 9.15 %。增值原因为企业计提折旧年限小于该类设备的经济使用年限， 因此形成评估增值。
5 、长期股权投资评估
纳入本次评估范围的长期投资是对深圳瑞云互联科技有限公司的投资，共有 1 项，账面价值 8,943,500.79 元。具体情况如下表所示：
单位：元
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称（全称） | 投资日期 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 | |
| 1 | 深圳瑞云互联科技有限公司 | 2015.8.1 | 100.00% | 7,000,000.00 | 8,943,500.79 |
| 合 计 | 7,000,000.00 | 8,943,500.79 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | 0.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
239
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称（全称） | 投资日期 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 | |
| 净 额 | 7,000,000.00 | 8,943,500.79 |
（ 1 ）长期投资单位介绍
名称：深圳瑞云互联科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街海深港合作区管理局综合办 公楼 A 栋 201 室
法定代表人：施哲锋
注册资本：人民币壹仟万元整
成立日期：2014 年 10 月 27 日
经营范围：从事技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络工程；计算机 系统集成、数据处理、软件服务、计算机系统服务、销售计算机、软件及辅助设 备。
深圳瑞云互联科技有限公司由北京睿韬科技有限责任公司于 2014 年 10 月 27 日在深圳前海注册成立，注册资金 1,000 万元人民币。2015 年 9 月 1 日北京 睿韬科技有限责任公司将其占有的 100%股权以人民币 700 万元的价格全部转让 给上海睿民互联网科技有限公司。深圳瑞云互联科技有限公司成为上海睿民互联 网科技有限公司的全资子公司。
深圳瑞云互联科技有限公司目前主要从事系统集成采购、运维服务、人力外 包、金融私有云建设等业务。公司最近一年及一期财务状况如下：
<1>资产负债表
单位：万元
| 科目名称 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 910.04 | 198.48 |
| 应收账款 | 60.49 | 48.41 |
| 预付账款 | 8.83 | 12.32 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
240
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 科目名称 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 |
|---|---|---|
| 其他应收款 | 700.00 | |
| 存货 | 5.77 | |
| 流动资产合计 | 979.37 | 964.98 |
| 资产总计 | 979.37 | 964.98 |
| 应付账款 | 33.41 | - |
| 预收款项 | 28.38 | 39.79 |
| 应付职工薪酬 | 18.05 | 17.27 |
| 应交税费 | 27.05 | 6.49 |
| 其他应付款 | 5.00 | |
| 流动负债合计 | 106.89 | 68.55 |
| 负债合计 | 106.89 | 68.55 |
| 实收资本（或股本） | 700.00 | 700.00 |
| 实收资本（或股本）净额 | 700.00 | 700.00 |
| 盈余公积 | 17.35 | 17.35 |
| 未分配利润 | 155.12 | 179.08 |
| 所有者权益合计 | 872.48 | 896.43 |
| 负债和所有者合计 | 979.37 | 964.98 |
<2>利润表
| <2>利润表 | ||
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 科目名称 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 |
| 一、营业收入 | 1,101.89 | 93.18 |
| 减:营业成本 | 695.36 | 44.62 |
| 营业税金及附加 | 1.31 | - |
| 营业费用 | 2.34 | - |
| 管理费用 | 191.33 | 20.22 |
| 财务费用 | -2.42 | -0.25 |
| 资产减值损失 | 1.87 | -0.37 |
| 加:公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | - | - |
| 二、营业利润 | 212.09 | 28.95 |
| 加:营业外收入 | 0.00 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
241
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 科目名称 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 |
|---|---|---|
| 减:营业外支出 | 0.00 | - |
| 其中:非流动资产处置损失 | - | - |
| 三、利润总额 | 212.09 | 28.95 |
| 减:所得税费用 | 30.44 | 4.99 |
| 四、净利润 | 181.66 | 23.96 |
（ 2 ）评估方法
对于深圳瑞云互联科技有限公司，评估人员按照资产基础法、收益法对深圳 瑞云互联科技有限公司的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作 为公司净资产的最终评估结果。上海睿民长期股权投资以深圳瑞云评估后净资产 乘以投资比例确定评估值。
计算公式为：
长期投资评估值＝被投资单位基准日净资产评估价值×投资比例
（ 3 ）评估过程
<1>收益及费用的预测
A.营业收入的预测
深圳瑞云互联科技有限公司主要从事 IT 集成采购、运维服务、人力外包、 金融私有云建设等业务。其收入主要为 IT 解决方案-软件开发类收入、IT 运维服 - 务类收入、系统集成收入、软件服务外包 软件开发类收入。
深圳瑞云互联科技有限公司历史年度的营收情况见下表：
单位：万元
| 历史数据 | 历史数据 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 2015 年 | 2016 年1-3 月 | |
| 系统集成类 | 435.32 | 17.04 |
| IT解决方案-软件开发类 | 40.45 | - |
| IT运维服务类 | 357.55 | 58.02 |
| 软件服务外包-软件开发类 | 268.57 | 18.11 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
242
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业收入合计 1,101.89 93.18
从业务分类来看，各项业务占营业收入的比重见下表：
| 项目 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 |
|---|---|---|
| IT解决方案-软件开发类 | 3.67% | 0.00% |
| IT运维服务类 | 32.45% | 62.27% |
| 系统集成类 | 39.51% | 18.29% |
| 软件服务外包-软件开发类 | 24.37% | 19.44% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
从上表来看，2015 年、2016 年 1-3 月各项业务占营业收入的比重变动比较 大，分析其原因主要由于深圳瑞云互联科技有限公司初创时间不长，且 2015 年 经历了股权的变更，各项业务不稳定，大多业务为零星发生。从营业收入的绝对 值来看，历史年度的营业收入较小，从客户资源来看，其客户主要为品尚电子商 务有限公司、中国民生投资股份有限公司、中民新能投资有限公司和中民国际融 资租赁股份有限公司等。
从 IT 解决方案-软件开发类收入及 IT 运维服务类收入来看，根据对企业股 东管理层的访谈，为与母公司业务整合，深圳瑞云互联科技有限公司将在 2016 年面临业务结构的调整，2016 年完成 2015 年遗留的合同工作内容以后，不再进 行 IT 解决方案-软件开发类及 IT 运维服务类业务，主要发展系统集成业务。截 止评估基准日，以上两类业务的合同均已运行完毕，因此本次评估对 IT 解决方 案-软件开发类收入及 IT 运维服务类收入不再进行预测。
从软件服务外包-软件开发类收入来看，据统计，截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，深圳瑞云互联科技有限公司已签合同归属 2016 年 4-12 月软件服务外 包-软件开发类收入为 240.26 万元，据此保守预测 2016 年 4-12 月企业的软件服 务外包-软件开发类为 240.26 万元。根据对企业股东管理层的访谈，为与母公司 业务整合，深圳瑞云互联科技有限公司将在 2016 年面临业务结构的调整，2017 - 年及以后不再进行软件服务外包 软件开发类业务，主要发展系统集成业务。因 此本次评估 2017 年以后对软件服务外包-软件开发类不再进行预测。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
243
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
从系统集成收入来看，据统计，截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，深圳瑞 云互联科技有限公司已签合同归属 2016 年 4-12 月系统集成收入为 1529.52 万元， 据此本次评估保守预计 2016 年 4-12 月企业的系统集成收入为 2,000.00 万元，截 至评估基准日，合同签订额占预测收入的 76.48%。从宏观来看，工业和信息化 部网站发布数据显示，2015 年我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入 4.3 万亿元，同比增长 16.6%，2016 年 1-2 月，我国软件和信息技术服务业完成 软件业务收入 6206 亿元，同比增长 15.50%，未来软件行业持续保持稳定的增长。 从企业自身来看，根据对企业股东管理层的访谈，公司将在 2016 年面临业务结 构的调整，未来主要发展系统集成业务。从客户构成来看，在保持原有客户的基 础上大力发展其他客户资源。本次评估据此预测，2017 年-2020 年企业系统集成 收入增长率由 15%逐年递减至 3%，到 2021 年达到稳定。
综上所述，深圳瑞云互联科技有限公司未来年度的营业收入的具体情况见下 表：
单位：万元
| 预测期 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 4-12 月 |
||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020-永续 | ||
| 系统集成类 | 2,000.00 | 2,300.00 | 2,530.00 | 2,656.50 | 2,736.20 |
| 软件服务外包-软件 开发类 |
240.26 | - | - | - | - |
| IT解决方案-软件 开发类 |
|||||
| IT运维服务类 | |||||
| 营业收入合计 | 2,240.26 | 2,300.00 | 2,530.00 | 2,656.50 | 2,736.20 |
2020 年以后的营业收入与 2020 年持平。
B.营业成本的预测
深圳瑞云互联科技有限公司的营业成本主要包括 IT 解决方案-软件开发类成 本、IT 运维服务类成本、系统集成类成本和软件服务外包-软件开发类成本等。 其历史年度的营业成本如下表：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
244
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 历史期数据 | 历史期数据 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 2015年度 | 2016年1-3月 | |
| IT解决方案-软件开发类收入 | 404,543.69 | - |
| IT解决方案-软件开发类成本 | 322,116.43 | |
| 成本率 | 79.62% | |
| IT运维服务类收入 | 3,575,471.63 | 580,188.62 |
| IT运维服务类成本 | 1,314,777.49 | 139,302.90 |
| 成本率 | 36.77% | 24.01% |
| 系统集成类收入 | 4,353,208.45 | 170,435.90 |
| 系统集成类成本 | 3,275,037.90 | 135,584.47 |
| 成本率 | 75.23% | 79.55% |
| 软件服务外包-软件开发类收入 | 2,685,653.71 | 181,132.06 |
| 软件服务外包-软件开发类成本 | 2,041,641.57 | 171,354.47 |
| 成本率 | 76.02% | 94.60% |
| 营业成本合计 | 6,953,573.39 | 446,241.84 |
a.系统集成类成本
系统集成成本主要是硬件及软件的采购成本。本次评估综合考虑根据深圳瑞 云互联科技有限公司历史年度该类业务合同的销售成本率以及系统集成规模化 销售成本率上升等因素进行预测。
b. 软件服务外包-软件开发类成本
-
软件服务外包 软件开发类成本主要包括工资、差旅费、办公费等，此类费 用会随着营业收入的增长随之增长，本次评估根据深圳瑞云互联科技有限公司历 史年度的给类业务签订所有合同的平均成本率来进行预测。
-
c. IT 解决方案-软件开发类成本及 IT 运维服务类成本
由于深圳瑞云互联科技有限公司基准日后不再发展 IT 解决方案-软件开发类 及 IT 运维服务类业务，本次评估不再对上述两项业务的成本进行预测。
根据上述评估思路，深圳瑞云互联科技有限公司未来年度营业成本预测如 下：
单位：元
| 预测期 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 2016 年 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
245
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 4-12 月 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| IT解决方案-软件开 发类收入 |
- | - | - | - | - |
| IT解决方案-软件开 发类成本 |
- | - | - | - | - |
| 成本率 | |||||
| IT运维服务类收入 | - | - | - | - | - |
| IT运维服务类成本 | - | - | - | - | - |
| 成本率 | |||||
| 系统集成类收入 | 20,000,000.00 | 23,000,000.00 | 25,300,000.00 | 26,565,000.00 | 27,361,950.00 |
| 系统集成类成本 | 15,079,091.57 | 19,640,955.31 | 21,605,050.84 | 22,685,303.38 | 23,365,862.48 |
| 成本率 | 75.40% | 85.40% | 85.40% | 85.40% | 85.40% |
| 软件服务外包-软件 开发类收入 |
2,402,641.51 | ||||
| 软件服务外包-软件 开发类成本 |
1,854,702.99 | ||||
| 成本率 | 77.19% | ||||
| 营业成本合计 | 16,933,794.57 | 19,640,955.31 | 21,605,050.84 | 22,685,303.38 | 23,365,862.48 |
2020 年以后的营业成本与 2020 年持平。
C.期间费用的预测
深圳瑞云互联科技有限公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。 销售费用主要为差旅费，差旅费等其他费用与企业的营业收入呈一定的比例 关系，本次评估按照营业收入的一定比例来进行测算。
管理费用主要为工资、折旧费、办公费和差旅费等，本次评估工资保持 5% 的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，办公 费、差旅费等其他费用根据企业预计未来的运营情况来进行测算。
- 财务费用主要为为手续费支出及利息收入，金额较小，未来不做相关预测。 由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
| 预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 2016 年4-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年-永续 | |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
246
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 2016 年4-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年-永续 | |
| 销售费用 | 2.00 | 2.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 管理费用 | 63.00 | 88.00 | 92.00 | 96.00 | 97.00 |
D.营业税金及附加预测
a.流转税（增值税）
流转税为增值税，增值税税率为 6%和 17%。评估人员经过分析，历史年度 流转税的税负比较稳定，本次评估根据收入增长及历史年度的平均税负来预测。 b.城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3% 和 2%计取。
营业税金及附加主要按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费及地方 教育费附加费组成。
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 预测 | |||||
| 项目 | |||||
| 2016 年4-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年-永续 | |
| 营业税金及附加 | 10.00 | 7.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 |
E.所得税的预测
根据《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区 福建平潭综合实验区 深圳 前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税 〔2014〕26 号），深圳瑞云互联科技有限公司 2016 年 4 月 1 日-2020 年 12 月 31 日的企业所得税是按照应纳税所得额依税率 15%计算，2020 年以后的企业所得 税是按照应纳税所得额依税率 25%计算。
F.折旧和资本支出
在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面原值和净值，根据固定资产 的经济寿命估计折旧年限。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
247
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对固定资产的资本性支出预测依据企业的技改投资计划及近几年正常设备 更新速度预测未来设备类投资额。
G.运营资本的增量
评估人员主要是按历史年度应收账款、预付账款和经营性其他流动资产与应 付账款、预收账款、应付工资、应交税费、经营性其他流动负债的差额作为营运 资金，评估人员分析历史年度各科目余额占销售收入的比例，剔除非正常因素后 确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出未来各 年的营运资金及增量。具体见下表：
单位：元
| 预测期 | 预测期 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 2016年4-12月 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
| 经营性流动资产 | 4,901,120.04 | 4,647,747.28 | 5,108,562.48 | 5,363,607.62 | 5,522,784.91 | 5,522,784.91 |
| 经营现金 | 1,954,560.85 | 1,711,523.78 | 1,878,716.63 | 1,972,269.47 | 2,029,706.62 | 2,029,706.62 |
| 应收帐款 | 1,280,923.40 | 1,262,566.88 | 1,388,823.57 | 1,458,264.75 | 1,502,012.69 | 1,502,012.69 |
| 预付帐款 | 220,821.39 | 249,547.40 | 274,502.14 | 288,227.25 | 296,874.07 | 296,874.07 |
| 存货 | 1,444,814.40 | 1,424,109.21 | 1,566,520.13 | 1,644,846.14 | 1,694,191.53 | 1,694,191.53 |
| 其他经营性流动资产 | - | - | - | - | - | - |
| 经营性流动负债 | 2,231,101.97 | 2,188,925.03 | 2,409,597.58 | 2,530,248.94 | 2,606,934.81 | 2,606,934.81 |
| 应付帐款 | 835,012.77 | 943,637.17 | 1,038,000.89 | 1,089,900.94 | 1,122,597.97 | 1,122,597.97 |
| 预收帐款 | 601,031.62 | 592,418.42 | 651,660.26 | 684,243.27 | 704,770.57 | 704,770.57 |
| 应付工资福利 | 451,125.07 | 509,810.63 | 560,791.70 | 588,831.28 | 606,496.22 | 606,496.22 |
| 应交税费 | 343,932.51 | 143,058.80 | 159,144.74 | 167,273.45 | 173,070.06 | 173,070.06 |
| 经营性流动资产-经营 性流动负债 |
2,670,018.07 | 2,458,822.25 | 2,698,964.90 | 2,833,358.68 | 2,915,850.10 | 2,915,850.10 |
| 需要补充营运资金 | 2,424,394.46 | -211,195.82 | 240,142.65 | 134,393.78 | 82,491.42 | - |
H.溢余资产
经清查：账面货币资金账户存款余额 198.48 万元。经评估人员根据历史数 据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用， 除此之外约有 176.87 万元货币资金为溢余性资产。
在评估基准日，深圳瑞云互联科技有限公司的溢余资金为 176.87 万元。
I.非运营资产
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
248
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，深圳瑞云 互联科技有限公司非经营性资产主要为非经营性往来。净测算，非经营性资产合 计 695.00 万元。具体情况见下表
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 |
| 2 | 其他应收款 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 |
| 4 | 负债 | 49,954.08 | 49,954.08 |
| 5 | 其他应付款 | 49,954.08 | 49,954.08 |
| 6 | 其他流动负债 | - | - |
| 小计 | 6,950,045.92 | 6,950,045.92 |
J.付息债务
评估基准日被评估企业无付息债务。
<2>折现率等重要参数的获取来源和形成过程
折现率等重要参数的获取来源和形成过程参见“一、上海睿民 100%股权评估 ” 情况之（六）收益法评估情况 。
（ 4 ）评估结果
使用收益法评估出的深圳瑞云互联科技有限公司的股东权益评估值 2,541.00 万元。具体如下：
单位：万元
| 预测 | 预测 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年4-12 月 |
||||||
| 项目 | 2021年- 永续 |
|||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
| 营业收入 | 2,240 | 2,300 | 2,530 | 2,657 | 2,736 | 2,736 |
| 减：营业成本 | 1,693 | 1,964 | 2,161 | 2,269 | 2,337 | 2,337 |
| 营业税金及附加 | 10 | 7 | 8 | 8 | 8 | 8 |
| 销售费用 | 2 | 2 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 管理费用 | 63 | 88 | 92 | 96 | 97 | 97 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
249
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资收益 | ||||||
| 营业利润 | 471 | 238 | 267 | 281 | 291 | 291 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 471 | 238 | 267 | 281 | 291 | 291 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 25% |
| 减：所得税费用 | 71 | 36 | 40 | 42 | 44 | 73 |
| 净利润 | 400 | 203 | 227 | 239 | 248 | 219 |
| 加：折旧和摊销 | - | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 利息支出（税后） | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | - | 5 | - | - | - | 1 |
| 运营资本增量 | 242 | -21 | 24 | 13 | 8 | - |
| 净现金流 | 158 | 220 | 204 | 226 | 240 | 219 |
| 折现率 | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% |
| 折现年数 | 0.375 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | |
| 折现系数 | 0.9521 | 0.8489 | 0.7447 | 0.6532 | 0.5730 | |
| 现金流折现现值 | 150 | 186 | 152 | 148 | 138 | 895 |
| 现金流折现现值之和 | 1,669 | |||||
| 加：溢余资产 | 176.87 | |||||
| 长期股权投资 | - | |||||
| 非经营性资产 | 695.00 | |||||
| 减：付息负债 | - | |||||
| 股东权益的公允市场价 值 |
2,541.00 |
6 、无形资产评估
（ 1 ）软件著作权概述
截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海睿民互联网科技有限公司申报评估 的软件著作权共 12 项，其中睿雪互联网资产交易平台软件 V1.0 为睿雪互联网金 融（财富敲门）平台软件 V1.0 的升级版，睿雪移动互联网金融支付平台软件 V1.0 为睿雪互联网零售支付平台软件 V1.0 的升级版。基本情况如下表：
| 首次 发表 时间 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
权利取 得方式 |
|||||
| 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | |||
| 1 | 上海睿民 | 睿雪企业应用开发 平台软件[简称： iFinIFSPlatform]V1.0 |
2015SR137142 | 软著登字第 1024228号 |
2015 年5月 20日 |
原始取 得 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
250
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 首次 发表 时间 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
权利取 得方式 |
|||||
| 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | |||
| 2 | 上海睿民 | 睿雪贸易金融服务 平台软件[简称： iFinTFPlatform]V1.0 |
2015SR102291 | 软著登字第 0989377号 |
2015 年5月 20日 |
原始取 得 |
| 3 | 上海睿民 | 睿雪融资租赁服务 平台软件[简称： iFinFLPlatform]V1.0 |
2015SR111192 | 软著登字第 0998278号 |
2015 年5月 25日 |
原始取 得 |
| 4 | 上海睿民 | 睿雪互联网零售支 付平台软件[简称： iFinRP Platform]V1.0 |
2015SR110623 | 软著登字第 0997709号 |
2015 年5月 25日 |
原始取 得 |
| 5 | 上海睿民 | 睿雪合规管理服务 平台软件[简称： iFinCMPlatform]V1.0 |
2015SR110374 | 软著登字第 0997460号 |
2015 年5月 25日 |
原始取 得 |
| 6 | 上海睿民 | 睿雪互联网零售金 融作业平台软件[简 称：iFinRCOP]V1.0 |
2015SR162239 | 软著登字第 1049325号 |
2015 年7月 10日 |
原始取 得 |
| 7 | 上海睿民 | 睿雪项目管理平台 软件[简称： iFinPMP]V1.0 |
2015SR137659 | 软著登字第 1024745号 |
2015 年6月 1日 |
原始取 得 |
| 8 | 上海睿民 | 睿雪互联网金融（财 富敲门）平台软件[简 称：iFinFKD Platform]V1.0 |
2015SR138036 | 软著登字第 1025122号 |
2015 年5月 18日 |
原始取 得 |
| 9 | 上海睿民 | 睿雪小微金融服务 平台软件[简称： iFinMSE-FSP]V1.0 |
2015SR257052 | 软著登字第 1144138号 |
2015 年12 月1日 |
原始取 得 |
| 10 | 上海睿民 | 睿雪互联网资产交 易平台软件[简称： iFinIATP]V1.0 |
2015SR257049 | 软著登字第 1144135号 |
2015 年12 与1日 |
原始取 得 |
| 11 | 上海睿民 | 睿雪移动互联网金 融支付平台软件[简 称：iFinIMIP Platform]V1.0 |
2015SR256652 | 软著登字第 1143738号 |
2015 年12 月1日 |
原始取 得 |
| 12 | 上海睿民 | 睿雪商业票据管理 平台软件[简称： iFinCDMS]V1.0 |
2016SR086552 | 软著登字第 1265169号 |
2016 年3月 21日 |
原始取 得 |
（ 2 ）评估方法介绍
<1>评估方法的选取
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
251
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
依据本次评估的目的、评估对象及范围，委估资产的评估属于技术资产评估， 原则上可采用三种方法：收益法、市场法和成本法。依据现有收集的资料分析， 目前国内尚无类似技术充分交易的案例，因而不宜采用市场法评估；又由于技术 资产形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即投入产出的弱对应 性，因此成本法亦不宜采用；这些资产其未来收益可以预测，本次估价采用收益 法，通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值以确定被评估资产价值的 方法。采用收益现值法进行评估主要是基于企业或资产的公允市场价值可以用它 们所产生的未来收益或现金流来衡量，这是一个在国际上广为认同的原则。根据 本次评估资产的特点及收益情况，采用收入分成法进行评估。
<2>收益法评估公式
==> picture [160 x 27] intentionally omitted <==
其中：
P ——评估基准日的无形资产价值 S i ——该项无形资产未来第 i 年预期销售收入 D ——该项无形资产分成率 T ——所得税额 R ——折现率, 由股权资本成本确定 I ——收益计算年 n ——剩余经济寿命期
a.分成率 D
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对 委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、 实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重等因素，同时参考联 合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内关于 技术贡献率的研究成果。
b.剩余经济寿命期 n
根据专利保护期限与技术经济寿命孰短原则确定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
252
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
c.折现率 i
考虑到本次评估的实际情况，计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价 模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的 办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha
其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 = 长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
特殊风险最后作为技术类资产其本身特有风险单独考虑。
（ 3 ）经济寿命期的确定
1、确定原则
无形资产所以被称为一种资产，是由它可以为其占有者带来持续收益。一个 企业不可能依靠单一的技术保持持续发展和永久繁荣，不断地发展新技术应是企 业持续发展的长远目标。技术开发和技术更新是企业生存与发展的基础。由于委 估对象的产品具有较高的附加值，可获得高利润，必然带动外部竞争者将大量资 金投入到该领域的新技术的开发、研究之中，新的可替代技术出现的周期相对较 短，经济寿命也相对缩短，这对评估值将产生一定的影响。因此，如果它丧失了 创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限，是指被评 估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根 据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、 创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
253
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
体情况和资料分析，确定评估收益期限。
2、收益期限确定的依据
收益期限的确定以软件著作权的法定保护年限和经济寿命期孰短的原则确 定，标的资产在基准日均已申请为软件著作权，根据《计算机软件保护条例》第 15 条第 1、2 款规定。计算机软件著作财产权的保护期限为 25 年，截止于软件 首次发表后的第 25 年的 12 月 31 日。保护期满前，可以申请续展 25 年，但保护 期最长不得超过 50 年。评估人员根据企业提供的信息，销售资料，结合产品未 来发展趋势，综合判断无形资产的收益期限。软件著作权等无形资产提成年限受 经济寿命制约；在与企业有关技术工程人员沟通了解后，评估人员认为委估的无 形资产在 4-5 年内可以保持较好的收益性，综合分析并考虑基准日的选择，判断 委估无形资产组合的收益年限到 2020 年 12 月 31 日止。
（ 4 ）收益额的预测
上海睿民互联网科技有限公司使用软件著作权的营业收入按总营业收入的 比例进行测算，具体详情见收益法说明。
上海睿民互联网科技有限公司营业收入的预测如下：
单位：万元
| 预测期 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 2016 年4-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |
| IT解决方案-软 件开发类 |
2,377.74 | 4,900.00 | 6,600.00 | 8,500.00 | 10,500.00 |
| 软件服务外包- 软件开发类 |
7,316.72 | 11,610.93 | 13,891.16 | 16,089.91 | 18,009.69 |
| IT运维服务类 | 95.35 | 162.39 | 201.53 | 241.85 | 280.40 |
| 营业收入合计 | 9,789.80 | 16,673.32 | 20,692.69 | 24,831.75 | 28,790.09 |
（ 5 ）分成率的测算
<1>分成率的概念
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对 委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
254
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重等因素，同时参考联 合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内关于 技术贡献率的研究成果。评估人员对未来收益的分成率考虑如下：
“ ” “ ” “ ” 评估实务中普遍接受的 三分说 或 四分说 。 三分说 认为，企业采用某项 技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四 分说”认为，企业的获利是由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定的，各 因素所占的比重大体上均为四分之一。
根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格及 Royalty Source 网站（www.royaltysource.com）公布的软件行业软件产品分成率的统计数 据显示分析，软件行业软件产品分成率的平均值为 11.5%，中位数为 6.8%，结 合我国理论工作者和评估人员的多年经验，一般认为无形资产的提成率约为产品 净销售额的 0.5%～10%。
<2>分成率的确定方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策 的活动，又称为多属性效用理论，简称 MAUT（Multiple Attributive Utility Theory）。 利用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即 法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度， 再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的 分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易 中对无形资产提成率的数值，因而具有明显的科学性及公正性，它的具体步骤为：
A. 建立评测体系
评价指标体系的确立，是综合评价法的关键，也是体现其科学性的一个重要 环节。在本次评估中，主要经过了三个阶段。
a.系统分析
由于分成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对 分成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在对无形资产资产价值影响因素的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
255
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分析中可以看出，无形资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术 因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对无形资产价值的影响主要在折现 率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。
b.评测指标分解
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行 分解，并形成评测指标的层次结构。
- c.确定评价指标体系及标值
通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家的意见，对指标 体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系，见图。
==> picture [385 x 328] intentionally omitted <==
综合评价表列出权重以及所作的取值说明，是针对权利主体所获得的全部收 益作出的。
| 分值 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权重 | 考虑因素 | 分权重 | ||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
256
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 分值 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权重 | 考虑因素 | 分权重 | |||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 0.3 | 法律因素 | 法律状态 | 0.4 | ||||||
| 保护范围 | 0.3 | ||||||||
| 侵权判定 | 0.3 | ||||||||
| 0.5 | 技术因素 | 技术所属领域 | 0.1 | ||||||
| 替代技术 | 0.2 | ||||||||
| 先进性 | 0.2 | ||||||||
| 创新性 | 0.1 | ||||||||
| 成熟度 | 0.2 | ||||||||
| 应用范围 | 0.1 | ||||||||
| 技术防御力 | 0.1 | ||||||||
| 0.2 | 经济因素 | 供求关系 | 1 |
在综合评价的基础上，采用加权算术平均计算分成率调整系数。计算公式为：
==> picture [92 x 31] intentionally omitted <==
==> picture [182 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [223 x 76] intentionally omitted <==
由上式确定的值，实际上是一个百分数，它所代表的意义是待估无形资产的 分成率在可能取值的范围内所处的位置。
B. 利用评测体系确定待估专利的分成率
a.确定待估无形资产分成率的取值范围
分成率的取值范围是可以根据国际技术贸易中已被众多国家认可的无形资 产提成比率范围确定的。根据联合国贸易和发展组织的大量材料统计及 Royalty Source 网站（www.royaltysource.com）公布的软件行业软件产品分成率的统计数
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
257
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
据显示分析，软件行业软件产品分成率的平均值为 11.5%，中位数为 6.8%。结 合我国理论工作者和评估人员的多年经验，一般认为无形资产的提成率约为产品 净销售额的 0.5%～10%，综合分析该委估无形资产分成率取值范围预计在 3%～ 4.5%之间。
b.根据分成率的评测表，确定待估软件著作权分成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据分成率的评测表及相关说明，确定各影 响因素的取值，再计算得到待估无形资产分成率的调整系数。
c.确定待估软件著作权分成率
根据待估无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率，计算 公式如下：
==> picture [114 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [173 x 44] intentionally omitted <==
==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==
a.待估技术分成率的取值范围
本行业有着良好的行业发展前景，分成率取值范围预计在 3%～4.5%之间。
b.计算分成率调整系数
建立分成率评测表确定分成率调整系数表如下表：
| 分值 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权重 | 考虑因素 | 分权重 | |||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 专利类型及法律 状态 |
|||||||||
| 0.4 | 100 | ||||||||
| 0.3 | 法律因素 | ||||||||
| 保护范围 | 0.3 | 60 | |||||||
| 侵权判定 | 0.3 | 40 | |||||||
| 技术所属领域 | 0.1 | 100 | |||||||
| 替代技术 | 0.2 | 80 | |||||||
| 0.5 | 技术因素 | 先进性 | 0.2 | 80 | |||||
| 创新性 | 0.1 | 80 | |||||||
| 成熟度 | 0.2 | 80 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
258
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 应用范围 | 0.1 | 60 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 技术防御力 | 0.1 | 80 | |||||||
| 0.2 | 经济因素 | 供求关系 | 1 | 60 |
3 m 计算得到分成率调整系数 r W W Y =73.00 % j ij ij j 1 i 1
| 调整系数合计 | r | 73.00 |
|---|---|---|
| 分成率上限 | n | 4.50 |
| 分成率下限 | m | 3.00 |
| 调整后分成率 | K=m+(n-m)×r/100 | 4.10 |
根据待估无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率 73.00%。
<3> 衰减率的确定
根据技术的经济年限，技术资产的特点，确定经济年限内技术衰减率如下：
| 年份 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 衰减率 | 17% | 33% | 50% | 67% | 83% |
（ 6 ）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
考虑到本次评估的实际情况，计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价 模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的 办法。
在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：
<1> 长期国债期望回报率（ Rf ）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期 收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.97%（数据来源：Wind 资讯）。
<2>ERP ，即股权市场超额风险收益率的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
259
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特 有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟 市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历 史数据得到。以美国金融学家 Aswath Damodaran 有关市场风险溢价最新研究成 果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价 =成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2015 年美国股票与国债算术平均收益 差 6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody InvestorsService 对我 国的债务评级为 Aa3,转换为国家风险补偿额为 0.93%；
则：ERP=6.18%+0.93% =7.11%
<3> 确定可比公司市场风险系数 β
我们首先收集了多家软件服务行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内 容、资产负债率等方面与委估公司相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得 每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的风险系数 β （数据来源：Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系 数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。 无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计 算公式为：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
260
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
<4> 特别风险溢价 α 的确定
评估师考虑了以下因素的风险溢价：
A. 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公 司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根 据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 1.5%的规模风险报酬率是合理的。
B. 个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：a.企 业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段 ；d.企业经营业务、 产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的经验和资历；g. 对主要客户及供应商的依赖；h.财务风险。
出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资 本成本为 14.00%。
考虑技术类资产本身特有的风险，本次评估加了 4%的特殊风险报酬，即无 形资产折现率为 18.00%。
（ 7 ）评估结论
在评估基准日2016年3月31日，经收益法评估，上海睿民互联网科技有限公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
261
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司拥有的软件著作权评估值为953.00万元。其计算过程如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 产品品种 | 2016 年4-12 月 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| 营业 收入 |
涉及产品收 入 |
9,790 | 16,673 | 20,693 | 24,832 | 28,790 |
| 分成率（%） | 4.10 | 4.10 | 4.10 | 4.10 | 4.10 | |
| 衰减率 | 17% | 33% | 50% | 67% | 83% | |
| 衰减后分成率 | 3.41 | 2.73 | 2.05 | 1.37 | 0.68 | |
| 分成额(万元） | 334.08 | 455.18 | 423.68 | 338.95 | 196.49 | |
| 税后分成额(万元） | 250.56 | 341.39 | 317.76 | 254.22 | 147.37 | |
| 专利及专有技术折现 率 |
18.00% | 18.00% | 18.00% | 18.00% | 18.00% | |
| 折现期数 | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | |
| 折现系数 | 0.9398 | 0.8131 | 0.6891 | 0.5840 | 0.4949 | |
| 分成额现值（万元） | 235.48 | 277.58 | 218.96 | 148.45 | 72.93 | |
| 无形资产使用权价值 | 953.00 |
7 、负债评估
（ 1 ）评估范围
评估范围为上海睿民互联网科技有限公司申报的负债包括应付账款、预收账 款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等。
（ 2 ）评估方法
<1>应付账款
其他应付款评估基准日账面值 84,500.00 元。主要是分包项目等款项。评估 过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列入评估范 围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于企业实际承担的负债，按 照核实后的账面价 84,500.00 元确认评估值。
<2>预收账款
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
262
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
预收账款基准日账面值 378,219.99 元，均为企业预收的项目款项。评估人员 了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资料，以 经核实的账面值 378,219.99 元确认为评估值。
<3>应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 6,384,087.43 元，是企业应付而未付的工资、工会经 费、职工教育经费等。
评估人员核实了企业明细账及总账，相应的会计凭证及企业有关工资政策， 以核实无误账面值 6,384,087.43 元确认为评估值。
<4>应交税费
应交税费基准日账面值 2,220,117.16 元，是企业按税法规定已计提而尚未缴 纳的增值税、所得税等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资 料。在此基础上，以经核实的账面值 2,220,117.16 元确认评估值。
<5>其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 12,138,428.12 元。主要是应付子公司往来款、 房屋押金、社保金等款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债 的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误， 属于企业实际承担的负债，按照核实后的账面值 12,138,428.12 元确认评估值。
（六）收益法评估情况
1 、评估结果
经采用收益法评估，上海睿民互联网科技有限公司股东权益评估价值为 30,037.00 万元，增值额为 25,963.03 万元，增值率为 637.29%。
2 、收益法预测的基础和假设条件
（ 1 ）收益预测的基础
对上海睿民互联网科技有限公司的收益预测是根据目前的销售状况和能力 以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
263
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未 来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业 会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（ 2 ）预测的假设条件
对上海睿民互联网科技有限公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评 估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在 以下假设条件基础上：
<1>一般性假设
A.上海睿民互联网科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法 律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
B.上海睿民互联网科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保 持一致；
C.国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策 性收费等不发生重大变化；
D.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
<2>针对性假设
A.假设上海睿民互联网科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员 保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
B.上海睿民互联网科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且 公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
C.上海睿民互联网科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会 出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
D.上海睿民互联网科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和 进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是 已经调整到一致）。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
264
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 、评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分 段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预 测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年 预期收益额均相同或有规律变动。
根据上海睿民互联网科技有限公司的发展计划，对未来五年的收益指标进行 预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定上海睿民互联网 科技有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折 现求和，即得到上海睿民互联网科技有限公司在评估基准日时点的市场公允价 值。
本次收益法评估选用企业现金流或股权现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期 权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
==> picture [170 x 28] intentionally omitted <==
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年
n——折现期
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
265
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定企业的价值，评估师采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。 WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，评估师采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模 型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf +β×ERP +α
其中：E[Re] = 权益期望回报率，即 权益资本成本
Rf = 长期国债期望回报率
β=贝塔系数
ERP =市场风险溢价
α = 特别风险溢价
（ 1 ）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
在 CAPM 分析过程中，评估师采用了下列步骤：
<1>长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.97%（数据来源：Wind 资讯）。
<2>ERP，即股权市场超额风险收益率的确定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
266
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国 内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特 有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟 市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历 史数据得到。评估师以美国金融学家 Aswath Damodaran 有关市场风险溢价最新 研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价 =成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2015 年美国股票与国债算术平均 收益差 6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’InvestorsService 对我国的债务评级为 Aa3, 转换为国家风险补偿额为 0.93% ；则： ERP=6.18%+0.93% =7.11%
<3>确定可比公司市场风险系数 β。评估师首先收集了多家软件服务行业上 市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与上海睿民相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期 间的采用周指标计算归集的风险系数 β（数据来源：Wind 资讯），并剔除每家可 比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除 财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]
其中：βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计 算公式为：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
267
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中： βU = 无财务杠杆 β
βL = 有财务杠杆 β
t = 所得税率
D = 债务资本的市场价值
E = 权益资本的市场价值
- <4>特别风险溢价 α 的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公 司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根 据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加 1.5%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：a.企 业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段；d.企业经营业务、 产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的经验和资历；g. 对主要客户及供应商的依赖；h.财务风险。
出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均 资本成本为 14%。
5 、营业收入及成本预测（母公司口径）
（ 1 ）营业收入的预测
上海睿民是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开 发及服务商，上海睿民凭借专业的金融行业产品研发资源优势，已构建了覆盖小 微金融、资产交易、资金理财、市民卡、支付业务（移动支付、互联网支付）、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
268
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
融资租赁、贸易金融服务（供应链、保理）、合规管理、金融零售作业（综合信 贷、综合风控）、移动接入与互联网金融业务架构的解决方案网络，在互联网金 融领域积累了丰富的实践经验及行业理解力，为公司提供全方位的互联网金融解 决方案创造了良好的开端。从业务的性质来看，其收入主要分为软件开发类收入 以及 IT 运维服务类收入，从盈利模式或者结算模式来看，软件开发类收入主要 通过 IT 解决方案及软件服务外包的形式体现。
IT 解决方案-软件开发类：金融类客户与上海睿民签订金额固定的技术开发 服务合同，上海睿民根据客户的具体需求提供项目设计、开发、安装、调试、技 术支持、培训、维护等服务，客户根据项目进度及验收周期进行合同款项的分期 支付。这种模式的典型特点是任务导向，即用合同约定的价格完成规定的系统建 设任务，人员投入数量和周期相对灵活；
- 软件服务外包 软件开发类：上海睿民的软件服务外包主要是以人力外包的 形式体现，通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发人员以满足客户 的技术开发及支持需求；单位人员的服务价格事先根据人员资历、技术能力等协 商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的工作量进行结算 计量。这种模式的典型特点是工作量导向，合同价格确定的依据是人月单价和人 月数。
IT 运维服务类：通过向客户提供 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检 查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，按期（如 年度）或按次收取服务费的模式。
从企业的业务部门组织构架来看，上海睿民按项目群分为四个业务交付线， 具体如下：
| 部门 名称 |
||
|---|---|---|
| 部门职责 | 主要业务类别 | |
| 交付 一线 |
执行项目管理制，负责交易所及衍生市场的售前组织和交付 实施工作。下设浙金中心项目群、杭州市民卡项目群。 |
软件服务外包-软件 开发类 |
| 交付 二线 |
执行项目管理制，负责民生银行客户的售前组织和交付实施 工作。下设民生创新项目群、民生传统业务项目群。 |
软件服务外包-软件 开发类 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
269
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 交付 三线 |
执行项目管理制，负责金融解决方案市场的售前组织和交付 实施工作。下设支付方向项目群、融资方向项目群、证通项 目群、测试服务项目群、移动方向项目群。 |
IT解决方案-软件开 发类、软件服务外包- 软件开发类 |
|---|---|---|
| 创新 业务 线 |
执行项目管理制，负责银登等中心类客户市场的售前组织和 交付实施工作。下设银登中心项目群、北京区域项目群。 |
软件服务外包-软件 开发类 |
- 从上表可以看出，上海睿民目前主要以软件服务外包 软件开发类业务为主， - 交付一线、交付二线、创新业务线整线业务均为软件服务外包 软件开发类；交 - 付三线的证通项目群也为软件服务外包 软件开发类业务，支付方向项目群、融 资方向项目群、测试服务项目群和移动方向项目群为 IT 解决方案-软件开发类。 IT 运维服务类由于是 IT 解决方案-软件开发类及软件服务外包-软件开发类业务 的延伸，各业务线均有涉及。
上海睿民历史年度的营收情况见下表（母公司口径，下同）：
单位：万元
| 历史数据 | 历史数据 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 2015 年 | 2016 年1-3 月 | |
| IT解决方案-软件开发类 | 1,436.84 | 1,117.07 |
| 软件服务外包-软件开发类 | 2,275.95 | 1,882.99 |
| IT运维服务类 | 44.84 | 22.78 |
| 营业收入合计 | 3,757.63 | 3,022.84 |
从上述历史数据来看，上海睿民互联网科技有限公司作为初创企业，成长较 快，2016 年第一季季度完成了去年收入的 80%。各项业务的发展均已进入正常 轨道。从业务结构来看，IT 运维服务收入占总收入的 0.97%，软件服务外包-软 件开发类收入占公司总收入的 61.43%左右, IT 解决方案-软件开发类收入占总收 入的 37.60%左右。由此来看，上海睿民目前以软件服务外包-软件开发类业务为 主，各类业务所占的比重较为稳定，具体情况见下表：
| 2016年 1-3月 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 | 平均值 | |
| IT解决方案-软件开发类 | 38.24% | 36.95% | 37.60% |
| 软件服务外包-软件开发类 | 60.57% | 62.29% | 61.43% |
| IT运维服务类 | 1.19% | 0.75% | 0.97% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
270
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
<1>IT 解决方案-软件开发类
分业务类别来看，据统计，截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海睿民互 联网科技有限公司 IT 解决方案-软件开发类业务已签合同归属 2016 年 4-12 月的 收入为 1,388.90 万元，已中标或已立项潜在签约归属于 2016 年 4-12 月的收入约 为 956.79 万元。综合考虑 IT 解决方案-软件开发类业务的交付周期保守预计归属 于 2016 年 4-12 月的新增收入约为 32.05 万元，据此预测 2016 年企业的 IT 解决 - 方案 软件开发类收入，具体详情见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016年4-12月 | 占比 |
|---|---|---|
| 已签合同 | 1,388.90 | 58.41% |
| 已中标或已立项潜在签约 | 956.79 | 40.24% |
| 预计新增 | 32.05 | 1.35% |
| IT解决方案类收入 | 2,377.74 | 100.00% |
2017 年-2022 年，从宏观来看，对于软件行业，工业和信息化部网站发布数 据显示，2015 年我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入 4.3 万亿元，较 2010 年的 1.36 万亿元增长 2.94 万亿元，年复合增长率为 25.91%。对于互联网金 融行业，根据相关研究机构预计，2016 年中国互联网金融行业市场规模将达 17.8 万亿元，2020 年预计将达 43.0 万亿元。未来五年(2016-2020)行业年均复合增长 率约为 24.67%。
从企业自身来看，未来企业逐步完成全面市场拓展，凭借上海睿民在传统支 付和授信融资领域的积累以及互联网的思维，逐步形成在移动支付、融资租赁、 线上供应链等解决方案的市场布局；在交易所市场形成完整的解决方案，获得绝 对领先的市场地位；在银行客户群形成较为完整的互联网金融解决方案，形成沿 海发达省份客户的普遍覆盖；完成区域布局，构架依托作业基地向外拓展的业务 - 形态，形成产品 解决方案销售的全面布局。
从历史数据来看，企业 2016 年 1-3 月的 IT 解决方案-软件开发类收入占 2015 年收入的 82%，可以看出处在初创阶段的上海睿民互联网科技有限公司正在高速 增长，本次评估在综合考虑行业发展现状、企业发展阶段以及企业未来人员发展 计划的基础上基于客户、区域以及业务类型进行多维度的分析。由次预测上海睿
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
271
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
民的 IT 解决方案-软件开发类收入 2017 年继续保持增长，随着公司的发展逐步 趋于稳定，到 2022 年保持稳定，2023 年以后保持在 2022 年水平。
<2>软件服务外包-软件开发类
从历史经营业绩来看，以工作量为导向的软件服务外包业务是上海睿民的主 要业务，且软件服务外包业务是以基础客户为依托业务模式。上海睿民的主要基 础客户涉及银行、交易所等金融机构。具体见下表：
| 序号 | 客户名称 | 简称 |
|---|---|---|
| 1 | 中国民生银行股份有限公司 | 民生银行 |
| 2 | 民生银行信用卡中心 | 信用卡中心 |
| 3 | 北京中投科信电子商务有限责任公司 | 中投科信 |
| 4 | 证通股份有限公司 | 证通公司 |
| 5 | 浙江金融资产交易中心股份有限公司 | 浙金中心 |
| 6 | 银行业信贷资产登记流转中心有限公司 | 银登中心 |
| 7 | 深圳平安金融科技咨询有限公司 | 平安金科 |
| 8 | 杭州市民卡有限公司 | 杭州市民卡 |
A.民生银行及信用卡中心
上海睿民为民生银行提供软件服务外包业务主要分为单一来源资源池外包 服务（包括民生的收单、供应链、小微新模式等系统开发）、公共资源池外包服 务（前端开发、UI/UE 设计）。
单一来源资源池外包服务：针对专业化程度较高的系统，出于风险考虑，在 服务商未出现重大风险时采用原系统，谁承建谁持续服务的方式。
公共来源资源池外包服务：针对行内自主及掌握较好的系统，根据需要的能 力进行资源池录用及使用，主要包括 JAVA、C、大数据、UI 设计、APP 开发、 测试等。
目前，上海睿民已经进入民生银行的开发 2、3、4 开发中心及互联网开发、 渠道开发中心，服务于除核心、安保、OA 以外的所有开发处室。分业务类别来
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
272
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
看，上海睿民目前已经具备所有民生银行公共来源资源池外包服务的服务能力， 包括：C、JAVA、UI、APP 开发、大数据、测试，后续争取努力进入：C、JAVA、 大数据、测试资源池；单一来源资源池由于厂商众多，上海睿民无法全部提供服 务，上海睿民会逐步扩大在应用开发三个中心、渠道开发中心、互联网开发中心、 测试中心的份额。民生银行每年软件开发预算约为 12 亿元，上海睿民通过利用 自身强大的团队技术，优良的服务意识，巩固与民生银行的良好协作，上海睿民 预计稳定至民生银行软件开发业务 10%左右的份额。
B.中投科信
中投科信属于第三方支付公司，上海睿民目前是中投科信的主要软件供应 商，承接中投科信的核心支付系统。其核心支付系统与上海睿民主打的移动支付 解决方案方向完全吻合。中投科信目前正处于业务的高速增长，核心系统的业务 承载量逐步成为瓶颈，未来有核心系统重构的计划。上海睿民在服务过程中以足 够的专业度，与客户构成了具有持续黏度的共同成长。
C.证通公司
上海睿民目前在证通承接互联网核心账户系统、积分系统和测试资源池服 务。在伴随着自身的成长双方充分磨合后，上海睿民逐步定位于证通公司的业务 创新的方向。这一定位是基于上海睿民相对高端的资源架构和证通公司对于业务 创新的迫切需求基础上的，互联网核心电子账户系统、积分系统的高质量提交， 给予双方对于合作的高度信心。近期，上海睿民承接证通公司规划中的证券行业 - 的互联网征信平台 水滴征信项目，进一步加固了双方合作的基础。
D.浙金中心
上海睿民目前是浙金中心唯一的软件系统供应商；承接的是浙金中心的业务 系统的软件开发工作。浙金中心是互联网金融机构，原系统为恒生电子提供。上 海睿民接触浙金中心后，在基于互联网金融的专业服务能力，在 40%的产品+60% 的客户化的服务理念上，与浙金中心取得了较好的共鸣，并在服务过程中逐步取 得最终客户的认可。
浙金中心每年的软件投入大概在 1,500 万左右，浙金中心自身的业务发展和
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
273
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民的战略定位完全切合，故此浙金中心所需要的技术能力和上海睿民需要 发展的技术能力完全一致，双方为全方位的共同成长的发展模式。
E.银登中心
上海睿民目前是银登中心唯一的软件系统供应商；承接的是银登中心的中央 登记系统的开发工作；银登中心无原系统供应商。上海睿民承接的中央登记系统 是银登中心目前主要的业务系统，上海睿民在系统建设过程中的交付质量和服务 能力获得了客户的高度认可。
银登中心是金融机构间不良资产转让的央行级机构，每年的软件采购量在 1,000-2,000 万之间，客户衍生而生的服务业务伴随着监管的逐步推进日益出现需 求旺盛的状态，上海睿民的服务规模也将因此而逐步扩大。
F.平安金科
上海睿民目前在平安金科的供应商中处在中上游的服务地位，2015 年排位 第三名。在人员素质、服务质量等方面获得客户相当好的评价。
平安金科目前处在自身业务扩张的高峰期，故此对于外包的采购量会进一步 扩大。上海睿民的服务规模也将因此而逐步扩大。
G.杭州市民卡
上海睿民目前在杭州市民卡承接了互联网金融综合服务平台项目，并在近期 入围了市民卡手机客户端资源池。杭州市民卡在互联网转型类业务上，由于原供 应商服务和提交系统质量方面的问题，在互联网金融综合服务平台项目上，通过 招标引入了上海睿民。上海睿民以良好的服务质量和优秀的服务意识，获得了客 户的高度认可，在后续阶段的资源池采购中又一次获得了客户的一致同意。
杭州市民卡在互联网转型业务方向上的业务拓展与上海睿民自身的战略定 位完全吻合，目前承接的系统在整体布局上也具有优势地位。杭州市民卡此业务 方向年度采购量目前初创期在 1,000 万左右，针对互联网金融业务的特点，在后 续业务大范围开展后，IT 投入将进一步扩大。
由于 IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
274
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
- 服务外包 软件开发类业务是以人力外包的形式体现，本次评估基于上海睿民与 基础客户的框架协议、各基础客户的发展需求以及未来年度的人员投入计划对软 - 件服务外包 软件开发类收入进行预测。
<3>IT 运维服务类
IT 运维服务类收入主要指对软件开发类软件开发类业务的开发软件进行后 期维护所获取的收入。从历史来看，IT 运维服务收入随着软件开发类业务的变 化而变化。本次评估 IT 运维服务收入按软件开发类业务收入的一定比例预测。
综上所述，上海睿民未来年度的营业收入的具体情况见下表（母公司口径）：
单位：万元
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 2016 年4-12 月 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023-永续 | |
| IT 解决方案-软件开发类 | 2,377.74 | 4,900.00 | 6,600.00 | 8,500.00 | 10,500.00 | 11,700.00 | 12,200.00 | 12,200.00 |
| 软件服务外包-软件开发类 | 7,316.72 | 11,610.93 | 13,891.16 | 16,089.91 | 18,009.69 | 19,990.16 | 20,992.40 | 20,992.40 |
| IT 运维服务类 | 95.35 | 162.39 | 201.53 | 241.85 | 280.40 | 311.68 | 326.45 | 326.45 |
| 营业收入合计 | 9,789.80 | 16,673.32 | 20,692.69 | 24,831.75 | 28,790.09 | 32,001.84 | 33,518.86 | 33,518.86 |
2023 年以后的营业收入与 2023 年持平。
（ 2 ）营业成本的预测
上海睿民互联网科技有限公司的营业成本主要包括直接人工、日常费用及科 技外包费等。其历史年度的营业成本如下表：
单位：元
| 历史数据 | 历史数据 | |
|---|---|---|
| 内容 | ||
| 2015 年 | 2016 年1-3 月 | |
| 职工薪酬 | 22,607,202.91 | 19,666,718.12 |
| 办公费 | 28,863.54 | 32,928.44 |
| 邮电通信费 | 11,947.08 | 15,746.30 |
| 会议费 | 52,760.00 | |
| 市内交通费 | 282,435.10 | 198,994.50 |
| 差旅费 | 969,942.30 | 868,889.36 |
| 招待及商务费 | 853.00 | 4,500.00 |
| 专项费用 | - | 37,973.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
275
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 历史数据 | 历史数据 | |
|---|---|---|
| 内容 | ||
| 2015 年 | 2016 年1-3 月 | |
| 科技外包费 | 0.00 | 84,500.00 |
| 营业成本汇总 | 23,901,243.93 | 20,963,009.72 |
1、直接人工预测
直接人工主要是项目人员的工资、各项保险及其他福利开支。由于 IT 软件 企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，因此人工成本会随着营业收入的增长 随之增长，本次评估以 2015 年、2016 年 1-3 月收入占比的平均水平来预测。
2、日常费用预测
项目费用主要包括差旅费、办公费、邮电通信费、交通费等，此类费用会随 着营业收入的增长随之增长，本次评估以 2015 年、2016 年 1-3 月收入占比的平 均水平来预测。
3、科技外包费
科技外包费主要部分项目技术外包发生的费用，该类业务由于是 2016 年零 星发生，且企业以后年度不会采用科技外包的形式，本次评估以后年度不做预测。
根据上述评估思路，上海睿民互联网科技有限公司未来年度营业成本预测如 下：
单位：万元
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 内容 | 2016 年 4-12 月 |
|||||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年-永续 | ||
| 职工薪酬 | 6,129.5 8 |
10,439.4 9 |
12,956.0 9 |
15,547.6 3 |
18,026.0 2 |
20,036.9 6 |
20,986.8 0 |
20,986.80 |
| 办公费 | 9.09 | 15.48 | 19.22 | 23.06 | 26.74 | 29.72 | 31.13 | 31.13 |
| 邮电通信费 | 4.11 | 6.99 | 8.68 | 10.42 | 12.08 | 13.42 | 14.06 | 14.06 |
| 会议费 | 8.54 | 14.55 | 18.06 | 21.67 | 25.12 | 27.93 | 29.25 | 29.25 |
| 市内交通费 | 69.01 | 117.54 | 145.88 | 175.06 | 202.96 | 225.60 | 236.30 | 236.30 |
| 差旅费 | 267.05 | 454.82 | 564.46 | 677.37 | 785.35 | 872.96 | 914.34 | 914.34 |
| 招待及商务费 | 0.84 | 1.43 | 1.78 | 2.13 | 2.47 | 2.75 | 2.88 | 2.88 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
276
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 内容 | 2016 年 4-12 月 |
|||||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年-永续 | ||
| 专项费用 | 6.15 | 10.47 | 13.00 | 15.60 | 18.08 | 20.10 | 21.05 | 21.05 |
| 营业成本汇总 | 6,494.3 8 |
11,060.7 8 |
13,727.1 6 |
16,472.9 3 |
19,098.8 2 |
21,229.4 4 |
22,235.8 0 |
22,235.80 |
2023 年以后的营业成本与 2023 年持平。
（ 3 ）期间费用的预测
上海睿民互联网科技有限公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费 用。
销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费等，职工薪酬、差旅费、办公费 等其他费用与企业的营业收入呈一定的比例关系，本次评估按照营业收入的一定 比例来进行测算。
管理费用主要为工资、折旧费、租赁费、研发费、办公费和差旅费等，本次 评估工资保持 3%的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折 旧政策计提，租赁费根据企业租赁合同进行预测，研发费根据收入的一定比例进 行预测，办公费、差旅费等其他费用根据企业 2016 年一季度的数据及企业预计 未来的运营情况来进行测算。
财务费用主要为为手续费支出及利息收入，金额较小，未来不做相关预测。 由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
<1>销售费用
单位：万元
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 4-12 月 |
2023 年- 永续 |
||||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
| 职工薪酬 | 134.15 | 228.47 | 283.55 | 340.27 | 394.51 | 438.52 | 459.30 | 459.30 |
| 办公费 | 1.66 | 2.82 | 3.50 | 4.20 | 4.87 | 5.42 | 5.67 | 5.67 |
| 邮电通信 费 |
2.51 | 4.27 | 5.30 | 6.36 | 7.37 | 8.19 | 8.58 | 8.58 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
277
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 4-12 月 |
2017 年 | 2023 年- 永续 |
|||||
| 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||||
| 会议费 | 6.67 | 11.36 | 14.10 | 16.92 | 19.62 | 21.81 | 22.84 | 22.84 |
| 市内交通 费 |
2.01 | 3.42 | 4.24 | 5.09 | 5.90 | 6.56 | 6.87 | 6.87 |
| 差旅费 | 31.03 | 52.85 | 65.60 | 78.72 | 91.26 | 101.45 | 106.25 | 106.25 |
| 招待及商 务费 |
13.28 | 22.63 | 28.08 | 33.70 | 39.07 | 43.43 | 45.48 | 45.48 |
| 合计 | 191.31 | 325.82 | 404.37 | 485.25 | 562.60 | 625.36 | 655.01 | 655.01 |
<2>管理费用
单位：万元
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 4-12 月 |
2023 年-永 续 |
||||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
| 职工薪酬 | 615.94 | 845.89 | 871.26 | 897.40 | 924.32 | 952.05 | 980.62 | 980.62 |
| 办公费 | 14.55 | 19.79 | 20.19 | 20.59 | 21.00 | 21.42 | 21.85 | 21.85 |
| 邮电通信费 | 9.32 | 12.67 | 12.93 | 13.19 | 13.45 | 13.72 | 13.99 | 13.99 |
| 水电费 | 3.71 | 5.05 | 5.15 | 5.25 | 5.35 | 5.46 | 5.57 | 5.57 |
| 会议费 | 6.18 | 8.40 | 8.57 | 8.74 | 8.92 | 9.10 | 9.28 | 9.28 |
| 市内交通费 | 5.08 | 6.91 | 7.05 | 7.19 | 7.33 | 7.48 | 7.63 | 7.63 |
| 差旅费 | 13.76 | 18.71 | 19.08 | 19.46 | 19.85 | 20.25 | 20.66 | 20.66 |
| 办公区绿植 费 |
0.84 | 1.14 | 1.17 | 1.19 | 1.21 | 1.24 | 1.26 | 1.26 |
| 专项费用 | 20.79 | 28.27 | 28.84 | 29.41 | 30.00 | 30.60 | 31.21 | 31.21 |
| 租赁费 | 132.72 | 176.96 | 176.96 | 180.50 | 184.11 | 187.80 | 191.55 | 191.55 |
| 固定资产折 旧费 |
11.35 | 15.14 | 15.14 | 15.14 | 15.14 | 16.18 | 15.14 | 15.14 |
| 研发费用 | 768.76 | 1000.40 | 1241.56 | 1489.91 | 1727.41 | 1920.11 | 2011.13 | 2011.13 |
| 印刷费 | 0.25 | 0.25 | 0.26 | 0.26 | 0.27 | 0.27 | 0.28 | 0.28 |
| 招待及商务 费 |
3.22 | 3.28 | 3.35 | 3.42 | 3.49 | 3.56 | 3.63 | 3.63 |
| 设备维修费 | 0.20 | 0.21 | 0.21 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 0.23 | 0.23 |
| 税费 | 2.94 | 5.00 | 6.21 | 7.45 | 8.64 | 9.60 | 10.06 | 10.06 |
| 堤围防护费 | 5.82 | 9.92 | 12.31 | 14.77 | 17.12 | 19.04 | 19.94 | 19.94 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
278
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 4-12 月 |
2023 年-永 续 |
||||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
| 合计 | 1,615.43 | 2,158.00 | 2,430.23 | 2,714.09 | 2,987.84 | 3,218.10 | 3,344.01 | 3,344.01 |
（ 4 ）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费及地方 教育费附加费组成。营业税金及附加的预测根据上海睿民互联网科技有限公司评 估基准日执行税收政策进行测算。
<1>流转税（增值税）
流转税为增值税，增值税税率为 6%和 17%。评估人员经过分析，历史年度 流转税的税负比较稳定，本次评估根据收入增长及历史年度的平均税负来预测。
<2>城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3% 和 2%计取。
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测 | ||||||||
| 项目 | ||||||||
| 2016 年4-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年-永续 | |
| 营业税金及附加 | 70 | 119 | 148 | 177 | 205 | 228 | 239 | 239 |
（ 5 ）所得税的预测
上海睿民互联网科技有限公司的企业所得税是按照应纳税所得额依税率 25%计算。
（ 6 ）折旧和资本支出
在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面原值和净值，根据固定资产 的经济寿命估计折旧年限。
对固定资产的资本性支出预测依据企业的技改投资计划及近几年正常设备 更新速度预测未来设备类投资额。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
279
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 7 ）运营资本的增量
评估人员主要是按历史年度应收账款、预付账款、存货和经营性其他流动资 产与应付账款、预收账款、应付工资、应交税费、经营性其他流动负债的差额作 为营运资金，评估人员分析历史年度各科目余额占销售收入的比例，剔除非正常 因素后确定最佳值，然后按销售百分比法，预测未来年度各科目余额，再计算出 未来各年的营运资金及增量。具体如下：
单位：万元
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 4-12 月 |
2023 年-永 续 |
||||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
| 经营性流动资 产 |
10,727.89 | 6,611.27 | 8,184.66 | 9,805.20 | 11,355.17 | 12,613.39 | 13,209.25 | 13,209.25 |
| 经营现金 | 835.67 | 1,044.09 | 1,275.42 | 1,513.94 | 1,742.23 | 1,928.05 | 2,017.38 | 2,017.38 |
| 应收帐款 | 9,824.85 | 5,479.56 | 6,800.50 | 8,160.77 | 9,461.64 | 10,517.16 | 11,015.72 | 11,015.72 |
| 预付帐款 | 4.21 | 5.41 | 6.72 | 8.06 | 9.35 | 10.39 | 10.89 | 10.89 |
| 存货 | 63.17 | 82.21 | 102.03 | 122.43 | 141.95 | 157.79 | 165.27 | 165.27 |
| 经营性流动负 债 |
1,057.23 | 1,355.56 | 1,682.97 | 2,019.90 | 2,342.13 | 2,543.94 | 2,640.55 | 2,640.55 |
| 应付帐款 | 8.66 | 11.15 | 13.83 | 16.60 | 19.25 | 21.39 | 22.41 | 22.41 |
| 预收帐款 | 40.08 | 52.15 | 64.73 | 77.67 | 90.06 | 100.10 | 104.85 | 104.85 |
| 应付职工薪酬 | 849.83 | 1,042.85 | 1,279.37 | 1,522.93 | 1,756.02 | 1,945.64 | 2,036.49 | 2,036.49 |
| 应交税费 | 158.67 | 249.41 | 325.03 | 402.69 | 476.81 | 476.81 | 476.81 | 476.81 |
| 经营性流动资 产-经营性流 动负债 |
9,670.66 | 5,255.71 | 6,501.70 | 7,785.31 | 9,013.04 | 10,069.45 | 10,568.70 | 10,568.70 |
| 需要补充营运 资金 |
5,729.10 | -4,414.95 | 1,245.99 | 1,283.61 | 1,227.73 | 1,056.41 | 499.25 | - |
（ 8 ）溢余资产
经清查，账面货币资金账户存款余额 1,006.50 万元。经评估人员根据历史 数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用， 除此之外约有 195.69 万元货币资金为溢余性资产。
（ 9 ）非运营资产
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
280
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，上海睿民 互联网科技有限公司非经营性资产主要为非经营性往来。净测算，非经营性资产 合计-1,024.61 万元。具体情况见下表：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产 | 1,892,353.76 | 1,892,353.76 |
| 2 | 其他应收款 | 1,473,078.37 | 1,473,078.37 |
| 3 | 其他流动资产 | 419,275.39 | 419,275.39 |
| 4 | 负债 | 12,138,428.12 | 12,138,428.12 |
| 5 | 其他应付款 | 12,138,428.12 | 12,138,428.12 |
| 小计 | -10,246,074.36 | -10,246,074.36 |
（ 10 ）长期股权投资
纳入评估范围的长期投资共 1 家，即深圳瑞云互联科技有限公司。长期股权 投资账面价值 894.35 万元，评估值 2,541.00 元。评估过程详见“（五）资产基础 ” 法 。
（ 11 ）付息债务
评估基准日被评估企业无付息债务。
（ 12 ）评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的上海 睿民互联网科技有限公司的股东权益于 2016 年 3 月 31 日的持续经营价值为人民 币 30,037.00 万元。收益法具体计算过程见下表（母公司口径）：
单位：万元
| 预测 | 预测 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 2016年4-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年-永续 | |
| 营业收入 | 9,790 | 16,673 | 20,693 | 24,832 | 28,790 | 32,002 | 33,519 | 33,519 |
| 减：营业成本 | 6,494 | 11,061 | 13,727 | 16,473 | 19,099 | 21,229 | 22,236 | 22,236 |
| 营业税金及附加 | 70 | 119 | 148 | 177 | 205 | 228 | 239 | 239 |
| 销售费用 | 191 | 326 | 404 | 485 | 563 | 625 | 655 | 655 |
| 管理费用 | 1,615 | 2,158 | 2,430 | 2,714 | 2,988 | 3,218 | 3,344 | 3,344 |
| 财务费用 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
281
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 预测 | 预测 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 2016年4-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年-永续 | |
| 资产减值损失 | ||||||||
| 加：公允价值变动收益 | ||||||||
| 投资收益 | ||||||||
| 营业利润 | 1,419 | 3,010 | 3,983 | 4,982 | 5,935 | 6,701 | 7,045 | 7,045 |
| 加：营业外收入 | ||||||||
| 减：营业外支出 | ||||||||
| 利润总额 | 1,419 | 3,010 | 3,983 | 4,982 | 5,935 | 6,701 | 7,045 | 7,045 |
| 所得税率 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 减：所得税费用 | 259 | 627 | 841 | 1,059 | 1,268 | 1,435 | 1,510 | 1,510 |
| 净利润 | 1,160 | 2,382 | 3,143 | 3,923 | 4,667 | 5,265 | 5,535 | 5,535 |
| 加：折旧和摊销 | 11 | 15 | 15 | 15 | 15 | 16 | 15 | 15 |
| 利息支出（税后） | - | - | - | - | - | |||
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | 80 | - | 15 |
| 运营资本增量 | 5,729 | -4,415 | 1,246 | 1,284 | 1,228 | 1,056 | 499 | - |
| 净现金流 | -4,558 | 6,812 | 1,912 | 2,654 | 3,455 | 4,145 | 5,051 | 5,535 |
| 折现率 | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% | 14.00% |
| 折现年数 | 0.375 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | 6.25 | |
| 折现系数 | 0.9521 | 0.8489 | 0.7447 | 0.6532 | 0.5730 | 0.5026 | 0.4409 | |
| 现金流折现现值 | -4,339 | 5,783 | 1,424 | 1,734 | 1,980 | 2,084 | 2,227 | 17,432 |
| 现金流折现现值之和 | 28,325 | |||||||
| 加：溢余资产 | 195.69 | |||||||
| 长期股权投资 | 2,541.00 | |||||||
| 非经营性资产 | -1,024.61 | |||||||
| 减：付息负债 | - | |||||||
| 股东权益的公允市场价值 | 30,037.00 |
（ 13 ）收入预测的合理性分析
1 ）上海睿民及其子公司 2016 年收入增长预测的可实现性及后续年度收入 预测的合理性
（ 1 ）上海睿民及其子公司 2016 年收入可实现性说明
上海睿民未来收入预测主要涉及 IT 解决方案 - 软件开发类收入、软件服务外 包 - 软件开发类收入、 IT 运维服务类收入、系统集成类收入。各类收入 2016 年 4-12 月的预测情况及实现情况对比如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
单位：万元
282
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 已实现 收入占 比 |
归属2016 年8-12 月 已签合同 |
合同流 转中占 比 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 4-12 月 |
2016 年4-7 月已实现 |
已签合 同占比 |
合同已 流转中 |
支撑合计 占比 |
||||
| 收入类别 | ||||||||
| IT 解决方案- 软件开发类 |
2,377.74 | 1,456.60 | 61.26% | 1,012.37 | 42.58% | 704.5 | 29.63% | 133.47% |
| 软件服务外包 -软件开发类 |
7,556.98 | 2,549.98 | 33.74% | 按工作量 核算 |
||||
| IT 运维服务 类 |
95.35 | 55.4 | 58.10% | 65.14 | 68.32% | 126.42% | ||
| 系统集成类 | 2,000.00 | 88.77 | 4.44% | 1,440.75 | 72.04% | 76.48% | ||
| 营业收入合计 | 12,030.07 | 4,150.75 | 34.50% | 2,518.26 | 20.93% | 704.5 | 5.86% | 61.29% |
IT 解决方案 - 软件开发类收入：据上海睿民的数据显示， 2016 年 4-7 月，上 海睿民 IT 解决方案 - 软件开发类业务已实现收入 1,456.60 万元，占 2016 年 4-12 月 IT 解决方案 - 软件开发类预测收入的 61.26% ，已签合同归属 2016 年 8-12 月 的收入为 1,012.37 万元，占 2016 年 4-12 月 IT 解决方案 - 软件开发类预测收入的 42.58% ，已中标或已立项，合同在流转过程中的归属于 2016 年 4-12 月的收入 约为 704.50 万元，占 2016 年 4-12 月 IT 解决方案 - 软件开发类预测收入的 29.63% 。 截止 2016 年 7 月 31 日，上海睿民已确定预计归属于 2016 年 4-12 月 IT 解决方 案 - 软件开发类收入占预测收入的 133.47% 。
软件服务外包 - 软件开发类收入：据上海睿民的数据显示， 2016 年 4-7 月上 海睿民实现软件服务外包 - 软件开发收入 2,549.98 万元，占预测收入的 33.74% 。 从人员投入情况来看， 2016 年 4-7 月软件服务外包 - 软件开发类业务平均投入人 员为 295 人，与预测 2016 年 4-12 月平均投入人员 366 人相比实现比率为 80.68% 。
IT 运维服务类收入：据上海睿民的数据显示， 2016 年 4-7 月，已实现 IT 运 维服务类收入 55.40 万元，占预测收入的 58.10% ，已签订的归属于 2016 年 8-12 月的 IT 运维服务类收入的合同金额为 65.14 万元，占预测收入的 68.32% ，截止 2016 年 7 月 31 日，上海睿民已确定预计归属于 2016 年 4-12 月 IT 运维服务类 收入占预测收入的 126.42% 。
系统集成收入：据深圳瑞云的数据显示， 2016 年 4-7 月，已实现系统集成 收入 88.77 万元，占预测收入的 4.44% ，已签订的归属于 2016 年 8-12 月的系统
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
283
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集成收入的合同金额为 1,440.75 万元，占预测收入的 72.04% ，截止 2016 年 7 月 31 日，深圳瑞云已确定预计归属于 2016 年 4-12 月系统集成收入占预测收入 的 76.48% 。
综上所述，据上海睿民的数据显示， 2016 年 4-7 月，已实现营业收入 4,150.75 万元，占预测收入的 34.50% ，已签订的归属于 2016 年 8-12 月的营业收入的合 同金额为 2,518.26 万元，占预测收入的 20.93% ，已中标或已立项合同在流转过 程中的归属于 2016 年 4-12 月的营业收入约为 704.50 万元，占 2016 年 4-12 月营 业收入的 5.86% ，截止 2016 年 7 月 31 日，上海睿民已确定预计归属于 2016 年 4-12 月营业收入占预测收入的 61.29% 。因此， 2016 年 4-12 月标的公司的营业 收入的预测存在合理性。
（ 2 ）软件外包服务业务业绩实现具备可行性的说明
上海睿民是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开 发及服务商。从业务的性质来看，其收入主要为软件开发类收入，从盈利模式 或者结算模式来看，软件开发类收入主要通过 IT 解决方案及软件服务外包的形 式体现，两类业务均是为金融客户提供信息系统开发阶段的应用软件的设计与 实现，从服务目的来看并无实质性差异。
IT 解决方案 - 软件开发类：金融类客户与上海睿民签订金额固定的技术开发 服务合同，上海睿民根据客户的具体需求提供项目设计、开发、安装、调试、 技术支持、培训、维护等服务，客户根据项目进度及验收周期进行合同款项的 分期支付。这种模式的典型特点是任务导向，即用合同约定的价格完成规定的 系统建设任务，人员投入数量和周期相对灵活；
- 软件服务外包 软件开发类：上海睿民的软件服务外包主要是以人力外包的 形式体现，通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发人员以满足客 户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价格事先根据人员资历、技术能力 等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的工作量进
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
284
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行结算计量。这种模式的典型特点是工作量导向，合同价格确定的依据是人月 单价和人月数。
IT 解决方案与软件服务外包类业务均是根据金融行业客户的定制化需求进 行软件开发、测试服务，主要区别在于客户根据自身需求在选择结算方式以及 项目实施方式方面有所差异， IT 解决方案 - 软件开发类主要采取固定金额的技术 - 开发合同进行结算，软件服务外包 软件开发类主要采取人月制合同进行结算。 2016 年 4-7 月上海睿民实现软件服务外包 - 软件开发收入 2,549.98 万元。占预测 收入的 33.74% ，主要是由于随着市场环境变化及上海睿民服务能力的提升，客 户的信任程度不断加深，部分客户将新项目合同的签署方式由人月制合同改为 固定金额制合同（即调整为 IT 解决方案类业务合同），导致软件外包服务类收 入增长放缓， IT 解决方案类业务确认收入较预测情况有所上升， 2016 年 4-7 月 上海睿民实现 IT 解决方案 - 软件开发收入 1,456.60 万元，占预测收入的 61.26% ， 且该种结算方式人员投入数量和周期相对灵活，对处在高速发展中的上海睿民 较为合适，缓解了人员持续性投入的部分压力。从整个软件开发类业务来看， 2016 年 4-7 月上海睿民已实现收入 4,006.58 万元，占 4-12 月预测收入的 40.33% ， 软件开发类业务总体实现水平符合评估预测进度。因此，上海睿民未来业绩实 现具备可行性。
（ 3 ）上海睿民 2016 年至 2023 年收入预测合理性说明
预测期内，上海睿民收入（合并口径）预测如下：
单位：万元
| 历史数据 | 历史数据 | 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 1-3 月 |
2016 年 4-12 月 |
||||||||
| 2015 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||
| 营业收入合 计 |
4,860 | 3,116 | 12,030 | 18,973 | 23,223 | 27,488 | 31,526 | 34,738 | 36,255 | 36,255 |
| 平均增长率 | 212% | 25% | 22% | 18% | 15% | 10% | 4% | 0% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
285
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
从上海睿民的预测数据来看， 2016 年预测收入 15,146 万元， 2023 年预测收 入 36,255 万元，较 2016 年的年复合平均增长率为 13.28% 。收入预测合理性分 析如下：
①上海睿民 2016 年至 2023 年收入预测符合行业增长水平
从宏观来看，对于软件和信息技术服务业，工业和信息化部网站发布数据 显示， 2015 年我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入 4.3 万亿元，较 2010 年的 1.36 万亿元增长 2.94 万亿元，年复合增长率为 25.91% 。
根据 Wind 资讯对软件行业的统计数据来看， 2011-2015 年的平均增长率为 16.51% 。
| 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | 平均值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 13,337,553.72 | 11,188,173.01 | 7,991,138.01 | 6,893,679.66 | 5,515,492.68 | |
| 营业收入增长率(%) | 17.28 | 13.21 | 15.71 | 15.36 | 20.99 | 16.51 |
根据 Wind 资讯对软件行业 107 家上市公司的各机构盈利预测数据进行了统 计，具体情况如下：
| 主营业务收入（亿元） | 主营业务收入（亿元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 排名 | ||||
| 15A | 16E | 17E | 18E | |
| 行业均值(整体法) | 12.53 | 17.87 | 22.34 | 27.28 |
| 增长率 | 42.62% | 24.97% | 22.14% | |
| 行业中值 | 7.09 | 11.31 | 15.58 | 19.87 |
| 增长率 | 59.62% | 37.71% | 27.53% |
数据来源： Wind 资讯
从相关服务行业的发展数据来看：
银行 IT 业： 2010 年，中国银行业整体 IT 投资规模为 595.7 亿元，其中硬 件产品投入达到 393 亿元，占总体投入的 66% ，成型软件产品投入达到 41.1 亿 元， IT 服务投入为 161.6 亿元。 2011 年，中国银行业整体 IT 投资规模为 623.4 亿元，同比增长 4.65% 。伴随着银行新业务的扩张， 2012 年，中国银行业整体 IT 投资规模增至 669.6 亿元，同比增长 7.41% 。 2013 年中国银行业 IT 应用市场 投资规模达到 777.5 亿元，同比增长 16.11% ， 2013 年中国银行业 IT 应用市场
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
286
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
投资结构中，硬件、软件和服务分别占比 44.7% 、 12.1% 、 43.2% 。 2014 年银行 业的 IT 投资规模达到 892.4 亿元，同比增长 14.78% 。预计到 2019 年，中国银 行业整体 IT 投资规模将达到 1579.75 亿元， 2015-2019 年的年均增长率为 12.10% 。
2010-2014 年中国银行业 IT 投资规模变化图
==> picture [419 x 189] intentionally omitted <==
对于互联网金融行业，根据相关研究机构预计， 2016 年中国互联网金融行 业市场规模将达 17.8 万亿元， 2020 年预计将达 43.0 万亿元。未来五年 (2016-2020) 行业年均复合增长率约为 24.67% 。
==> picture [314 x 190] intentionally omitted <==
②上海睿民 2016 年至 2023 年收入预测符合企业未来增长水平
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
287
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
从企业的发展来看，上海睿民成立于 2015 年 4 月，成立之初，上海睿民凭 借其核心人员及团队多年金融 IT 领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信 任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户 建立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合作协议，详见下 表：
| 基础 客户 简称 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
基础客户全 称 |
框架截止日 期 |
|||
| 框架协议名称 | 框架续签条件 | ||||
| 1 | 中国民生银 行股份有限 公司及民生 银行信用卡 中心 |
民生 银行+ 民生 卡中 心 |
2015 年民生银行科 技外包人力资源池项 目框架协议 |
2016/12/31 | 服务期间若甲方《信息人力资源池供应商 监督考核评价报告》的考核评价为合格 的，则前述服务期满后自动延续一年。 |
| 中国民生银行科技开 发部总行科技开发部 信息科技人力外包专 项资源池采购项目- 框架协议 |
2016/7/31 | 服务期间若甲方《信息人力资源池供应商 监督考核评价报告》的考核评价为合格 的，则前述服务期满后自动延续一年。 |
|||
| 民生银行科技部外包 人力资源池项目协议 小微 |
2016/12/31 | 服务期间若甲方《信息人力资源池供应商 监督考核评价报告》的考核评价为合格 的，则前述服务期满后自动延续一年。 |
|||
| 民生银行咨询服务协 议 |
2016/8/3 | 合作期间若甲乙双方对本协议无任何异 议，协议期满后自动顺延一年。 |
|||
| 2 | 北京中投科 信电子商务 有限责任公 司 |
中投 科信 |
人员外包技术服务合 同 |
无期限 | 甲方需调整服务期限，需提前20 个工作 日书面通知乙方 |
| 北京中投科信IT 运 维服务支持合同 |
2016 年8 月 -2019 年7 月 |
未写续签条件 | |||
| 3 | 浙江金融资 产交易中心 股份有限公 司 |
浙金 中心 |
浙江金融资产交易中 心技术服务合同 |
2016/6/22 | 合同履行期满前一个月，双方对合作效果 包括人员态度、技术服务质量、商务条件 等进行一次评估已决定双方是否续约，关 于是否续约的最终结果经双方友好协商 后确定。如双方决定续约，应重新签署协 议。 |
| 浙江金融资产交易中 心技术服务合同Y16 |
合同流程中 | 上个合同的新签 | |||
| 浙金中心风控系统委 托开发合同 |
无期限 | 自系统验收完成开始进入免费维护，免费 维护期为1 年。免费维护期满后，若甲方 需要乙方继续提供维护服务，应在免费维 护期届满前一个月就该系统维护与乙方 签订有偿维护协议，年维护费标准：合同 总价款的5%，维护协议根据甲方需要一 年一签。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
288
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 基础 客户 简称 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
基础客户全 称 |
框架截止日 期 |
|||
| 框架协议名称 | 框架续签条件 | ||||
| 4 | 证通股份有 限公司 |
证通 公司 |
信息科技资源池采购 合同 |
2018/6/30 | 如本合同服务期结束后，后续可能仍涉及 到相同需求，在甲方认可本合同服务期内 乙方所提供服务质量的前提下，甲方有权 与合同服务期届满前30 日，向乙方书面 告知续约意向。乙方收到续约意向后，在 与甲方协商一致的前提下，应与甲方达成 续约合同，且价格不得高于本合同约定的 价格。 |
| 证通测试项目框架协 议 |
合同流程中 | 自合同签订日起开始生效除由于特殊原 因提前终止合同外，自采购说明书规定的 最后一个阶段完成后，合同终止 |
|||
| 5 | 银行业信贷 资产登记流 转中心有限 公司 |
银登 中心 |
中央登记库建设开发 项目二期 |
2016/6/30 | 未写续签条件 |
| 中央登记库建设开发 项目三期 |
2016-12-31 | 未写续签条件 | |||
| 6 | 深圳平安金 融科技咨询 有限公司 |
平安 金融 |
深圳平安金融科技咨 询有限公司技术服务 协议 |
2016/9/30 | 未写续签条件 |
| 平安科技（深 圳）有限公司 |
平安 科技 |
2016 年平安信托技 术服务框架协议 |
2017 年6 月 30 日 |
未写续签条件 | |
| 7 | 杭州市民卡 有限公司 |
杭州 市民 卡 |
杭州市民卡睿民人力 外包合同 |
无期限 | 盖章生效，乙方提出终止，并提前30 日 书面通知另一方 |
| 杭州市民卡有限公司 金融服务平台系统 |
无期限 | 本和同字双方签署当日起生效，直到工作 说明书中规定的服务已履行 完毕 |
|||
| 杭州城市通卡技术服 务合同Y16 |
2017 年5 月 31 日 |
未写续签条件 |
其中未写续签条件的基础客户的框架协议如下：
| 基 础客户 简称 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 基础客 户全称 |
框架协议 名称 |
框架截止 日期 |
||
| 框架续签条件 | |||||
| 北京中 投科信电子 商务有限责 |
中 投科信 |
人员外包 技术服务合同 |
无期限 | 甲方需调整服务期 限，需提前20 个工作日 书面通知乙方 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
289
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 基 础客户 简称 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 基础客 户全称 |
框架协议 名称 |
框架截止 日期 |
||
| 框架续签条件 | |||||
| 任公司 | 北京中投 科信IT 运维 服务支持合同 |
2016 年8 月至2019 年7 月 |
未写续签条件 | ||
| 银行业 信贷资产登 记流转中心 有限公司 |
银 登中心 |
中央登记 库建设开发项 目二期 |
2016 年6 月30 日 |
未写续签条件 | |
| 中央登记 库建设开发项 目三期 |
2016 年12 月31 日 |
未写续签条件 | |||
| 深圳平 安金融科技 咨询有限公 司 |
平 安金融 |
深圳平安 金融科技咨询 有限公司技术 服务协议 |
2016 年9 月30 日 |
未写续签条件 | |
| 平安科 技（深圳） 有限公司 |
平 安科技 |
2016年平 安信托技术服 务框架协议 |
2017 年6 月30 日 |
未写续签条件 | |
| 杭州市 民卡有限公 司 |
杭 州市民 卡 |
杭州市民 卡睿民人力外 包合同 |
无期限 | 盖章生效，乙方提出 终止，并提前30 日书面 通知另一方 |
|
| 杭州市民 卡有限公司金 融服务平台系 统 |
无期限 | 本和同字双方签署 当日起生效，直到工作说 明书中规定的服务已履 行完毕 |
|||
| 杭州城市 通卡技术服务 合同Y16 |
2017 年5 月31 日 |
未写续签条件 |
（ 1 ）中投科信
中投科信属于第三方支付公司，上海睿民目前是中投科信的主要软件供应 商，承接中投科信的核心支付系统。其核心支付系统与上海睿民主打的移动支 付解决方案方向完全吻合。中投科信目前正处于业务的高速增长，核心系统的 业务承载量逐步成为瓶颈，未来有核心系统重构的计划。上海睿民在服务过程 中以足够的专业度，与客户构成了具有持续黏度的共同成长。从合同的签署来 看，与中投科信的主要合同约定了续签条件，根据目前双方良好的合作来看， 上海睿民参与未来其核心系统的重构的可能性较大。其运维合同签订的期限较
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
290
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长，期限至 2019 年 7 月，由于上海睿民为其核心支付系统的供应商，上海睿民 提供其运维服务的可能性很大。
（ 2 ）银登中心
上海睿民目前是银登中心唯一的软件系统供应商；承接的是银登中心的中 央登记系统的开发工作；银登中心无原系统供应商。上海睿民承接的中央登记 系统是银登中心目前主要的业务系统，上海睿民在系统建设过程中的交付质量 和服务能力获得了客户的高度认可。银登中心是金融机构间不良资产转让的央 行级机构，每年的软件采购量在 1000-2000 万之间，客户衍生出的服务业务伴随 着监管的逐步推进日益出现需求旺盛的状态，上海睿民的服务规模也将因此而 逐步扩大。目前上海睿民的人员长期驻场，从合同签署来看，银登中心主要根 据系统建设阶段签约合同。 2016 年 8 月，上海睿民与银登中心根据系统建设的 进展签署了中央登记库建设开发项目三期合同。
（ 3 ）平安金科
上海睿民目前在平安金科的供应商中处在中上游的服务地位， 2015 年排位 第三名。在人员素质、服务质量等方面获得客户相当好的评价。平安金科目前 处在自身业务扩张的高峰期，故此对于外包的采购量会进一步扩大。上海睿民 的服务规模也将因此而逐步扩大。从合同签署来看，平安金科主要根据工作量 需求阶段签约，其平安金融科技项目外包人力框架协议已经在合同流转中。
（ 4 ）杭州市民卡
上海睿民目前在杭州市民卡承接了互联网金融综合服务平台项目，并在近 期入围了市民卡手机客户端资源池。杭州市民卡在互联网转型类业务上，由于 原系统的供应商在服务和提交系统质量方面存在问题，在互联网金融综合服务 平台项目上，通过招标引入了上海睿民。上海睿民以良好的服务质量和优秀的 服务意识，获得了客户的高度认可，在后续阶段的资源池采购中又一次获得了 客户的一致同意。杭州市民卡在互联网转型业务方向上的业务拓展与上海睿民 自身的战略定位完全吻合，目前承接的系统在整体布局上也具有优势地位。杭
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
291
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
州市民卡此业务方向年度采购量目前初创期在 1000 万左右，针对互联网金融业 务的特点，在后续业务大范围开展后， IT 投入将进一步扩大。从合同的签署来 看，上海睿民与杭州市民卡的 3 个主要合同，其中两个合同均无期限的合同， 无需续约。市民卡技术服务合同主要是按年签署。上海睿民的人员长期驻场。
上海睿民的主要客户为各类金融机构，根据行业惯例框架性协议一般按年 度签署，协议条款根据客户情况稍有不同，部分未约定续签条款，上海睿民基 于长期服务已与主要客户建立了较为稳定的合作关系，并派驻人员长期现场工 作，负责客户系统建设及运维管理，客户更换软件服务商的成本较高，客户粘 性较强， IT 软件行业特性决定业务本身具备较强的稳定性及连续性。
截至评估基准日上海睿民基本完成了基础客户的开拓。 2016 年公司经营逐 渐步入正轨。 2017 年及以后企业逐步完成全面市场拓展，凭借上海睿民在传统 支付和授信融资领域的积累以及互联网的思维，逐步形成在移动支付、融资租 赁、线上供应链等解决方案的市场布局；在交易所市场形成完整的解决方案， 获得绝对领先的市场地位；在银行客户群形成较为完整的互联网金融解决方案， 进一步覆盖沿海发达省份客户；完成区域布局，构架依托作业基地向外拓展的 业务形态，形成产品 - 解决方案销售的全面布局。未来在 2016 年高速发展的基础 上基本保持与行业一致的发展水平。
综上所述，上海睿民收入的预测存在合理性。
2 ） IT 解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据 及合理性 截至 2016 年 7 月底，上海睿民 IT 解决方案一软件开发类业务已实现收入 1,456.60 万元，已签署归属于 2016 年 8-12 月合同 1,012.37 万元，尚在流转中合 同共计 704.50 万元。总体占预测收入占比 133.47% 。
上海睿民 IT 解决方案一软件开发类业务的取得方式主要为招投标及商务谈 判两种方式，通过招投标中标以及商务谈判已立项确定的客户，双方签订合同 需要一定的流传周期，并且上海睿民服务的此类客户一般为金融类企业，由于
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
292
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金融类对各类风险的敏感度较高，其合同的流转程序较多，流转周期相对较长。 从历史来看，上海睿民未出现中标后废标以及商务谈判确定立项后毁约的情况。 因此，上海睿民 IT 解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同 作为预测依据存在合理性。
3 ）系统集成业务收入预测合理性分析
系统集成业务除去软件产品的安装调试一般还涉及硬件产品的采购与安 装，此时公司根据客户需求与其指定厂商或其代理机构签署产品和服务购买合 同，同时与客户签署对应标的物的销售合同，根据提供的调试、系统优化等增 值服务确定代理销售溢价比例。系统集成的性质决定其项目周期较短，深圳瑞 云系统集成项目的周期一般为 15-60 天左右。截止评估报告日 2016 年 6 月，深 圳瑞云已签合同归属 2016 年 4-12 月系统集成收入为 1,529.52 万元。其中新签客 户的系统集成收入为 1500 万元。深圳瑞云的客户资源从历史来看，比较稳定， 其客户主要为品尚电子商务有限公司、中国民生投资股份有限公司、中民新能 投资有限公司和中民国际融资租赁股份有限公司等。 2015 年深圳瑞云从上述客 户实现系统集成收入 435.32 万元。据此本次评估预计 2016 年下半年深圳瑞云实 现系统集成收入 470.48 万元。
此外， 2016 年 4 月，民生银行科技部商务中心发起《关于增加标准化软硬 件采购供应商供货渠道的请示》，拟增加深圳瑞云互联科技有限公司作为标准 化软硬件供应商之一。 2016 年 6 月该签报完成民生银行内部程序流转，发生效 力。目前深圳瑞云正在按照民生银行科技部商务中心的要求参加标准化软硬件 的招投标工作，拟参与思科网络设备采购、 F5 防火墙采购、 HP 紫光服务器采 购、 bluecoat 代理网关采购、 netapp 存储采购、 EMC 存储扩容、 DataStage License 扩容等项目的投标。如这些项目能够成功中标，将有助于深圳瑞云公司的利润 提升。因此，本次评估预计 2016 年 4-12 月企业的系统集成收入为 2,000 万元存 在合理性。
4 ）软件服务外包 - 软件开发类业务收入预测合理性分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
293
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
<1> 上海睿民未来的人员投入计划及执行进展，与收益法评估中软件服务外 包收入、成本及相关费用匹配性分析
由于 IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件 服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及 上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划： 具体见下表：
| 2016年4-12 月 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 年 |
2023 年-永 续 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||
| 人数 | 366 | 435 | 519 | 600 | 671 | 745 | 782 | 782 |
截止 2016 年 7 月 31 日，上海睿民软件服务外包 - 软件开发类业务投入人数 为 295 人，完成比例为 81% ，与 2016 年 3 月 31 日的 281 人增长 5% 。上海睿民 的人员结构如下：
| 2016 年1-3 月 | ||
|---|---|---|
| 目 | ||
| 项 | 在编人数 | 占比 |
| 初级 | 186 | 43.6% |
| 中级 | 82 | 19.2% |
| 高级 | 159 | 37.2% |
| 人数合计 | 427 | 100% |
从上表可知，上海睿民的人员结构中高端人员占比超过 1/3 ，未来上市公司 将上海睿民人员后续的补充集中在中低端资源。中端人员的补充，通过内部培 养为主社招补充的原则，通过企业内部培养机制，建立和逐步优化实现员工技 能提升和职业晋升，完善企业自身的人才 “ 造血 ” 功能，以增加员工和企业的粘 合度，留住人才，完善人才梯队建设。对于低端人员主要以优秀院校的毕业生 为主， 2016 年上半年主要通过社招补充中端人员，因此，从人数来看，增长幅 度不大。 2016 年下半年，随着毕业季的到来，上海睿民根据计划大力招聘吸收 优秀院校的毕业生，从 2015 年 4 月成立至 2016 年 7 月的人员的扩张速度来看， 上海睿民 2016 年 4-12 月实现人员计划的可能性很大。
上海睿民的营业收入主要分为软件开发类收入以及 IT 运维服务类收入，从 盈利模式或者结算模式来看，软件开发类收入主要通过 IT 解决方案及软件服务
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
294
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
外包的形式体现。 IT 解决方案与软件服务外包类业务均是根据金融行业客户的 定制化需求进行软件开发、测试服务，主要区别在于客户根据自身需求在选择 结算方式有所差异， IT 解决方案 - 软件开发类主要采取固定金额的技术开发合同 - 进行结算，软件服务外包 软件开发类主要采取人月制合同进行结算。基于此本 次评估对上海睿民成本费用的预测进行整体估算，具体如下：
1 、营业成本的预测
上海睿民的营业成本主要包括直接人工、日常费用及科技外包费等。其历 史年度的营业成本如下表：
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 历史数据 | ||
| 内容 | ||
| 2015 年 | 2016 年1-3 月 | |
| 职工薪酬 | 22,607,202.91 | 19,666,718.12 |
| 办公费 | 28,863.54 | 32,928.44 |
| 邮电通信费 | 11,947.08 | 15,746.30 |
| 会议费 | 52,760.00 | |
| 市内交通费 | 282,435.10 | 198,994.50 |
| 差旅费 | 969,942.30 | 868,889.36 |
| 招待及商务费 | 853.00 | 4,500.00 |
| 专项费用 | 37,973.00 | |
| 科技外包费 | 0.00 | 84,500.00 |
| 营业成本汇总 | 23,901,243.93 | 20,963,009.72 |
（ 1 ）直接人工预测
直接人工主要是项目人员的工资、各项保险及其他福利开支。由于 IT 软件 企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，因此人工成本会随着营业收入的增 长随之增长，本次评估以 2015 年、 2016 年 1-3 月收入占比的平均水平来预测。
（ 2 ）日常费用预测
项目费用主要包括差旅费、办公费、邮电通信费、交通费等，此类费用会 随着营业收入的增长随之增长，本次评估以 2015 年、 2016 年 1-3 月收入占比的 平均水平来预测。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
295
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 3 ）科技外包费
科技外包费主要部分项目技术外包发生的费用，该类业务由于是 2016 年零 星发生，且企业以后年度不会采用科技外包的形式，本次评估以后年度不做预 测。
根据上述评估思路，上海睿民互联网科技有限公司未来年度营业成本预测 如下：
单位：万元
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 内容 | 2016 年 4-12 月 |
|||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||
| 职工薪酬 | 6,129.58 | 10,439.49 | 12,956.09 | 15,547.63 | 18,026.02 | 20,036.96 | 20,986.80 | 20,986.80 |
| 办公费 | 9.09 | 15.48 | 19.22 | 23.06 | 26.74 | 29.72 | 31.13 | 31.13 |
| 邮电通信费 | 4.11 | 6.99 | 8.68 | 10.42 | 12.08 | 13.42 | 14.06 | 14.06 |
| 会议费 | 8.54 | 14.55 | 18.06 | 21.67 | 25.12 | 27.93 | 29.25 | 29.25 |
| 市内交通费 | 69.01 | 117.54 | 145.88 | 175.06 | 202.96 | 225.60 | 236.30 | 236.30 |
| 差旅费 | 267.05 | 454.82 | 564.46 | 677.37 | 785.35 | 872.96 | 914.34 | 914.34 |
| 招待及商务费 | 0.84 | 1.43 | 1.78 | 2.13 | 2.47 | 2.75 | 2.88 | 2.88 |
| 专项费用 | 6.15 | 10.47 | 13.00 | 15.60 | 18.08 | 20.10 | 21.05 | 21.05 |
| 营业成本 汇总 |
6,494.38 | 11,060.78 | 13,727.16 | 16,472.93 | 19,098.82 | 21,229.44 | 22,235.80 | 22,235.80 |
2023 年以后的营业成本与 2023 年持平
2 、期间费用的预测
上海睿民期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费等，职工薪酬、差旅费、办公 费等其他费用与企业的营业收入呈一定的比例关系，本次评估按照营业收入的 一定比例来进行测算。
管理费用主要为工资、折旧费、租赁费、研发费、办公费和差旅费等，本 次评估工资保持 3% 的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及 折旧政策计提，租赁费根据企业租赁合同进行预测，研发费根据收入的一定比
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
296
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
例进行预测，办公费、差旅费等其他费用根据企业 2016 年一季度的数据及企业 预计未来的运营情况来进行测算。
财务费用主要为手续费支出及利息收入，金额较小，未来不做相关预测。
由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 4-12 月 |
|||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023-永续 | ||
| 职工薪酬 | 134.15 | 228.47 | 283.55 | 340.27 | 394.51 | 438.52 | 459.30 | 459.30 |
| 办公费 | 1.66 | 2.82 | 3.50 | 4.20 | 4.87 | 5.42 | 5.67 | 5.67 |
| 邮电通信费 | 2.51 | 4.27 | 5.30 | 6.36 | 7.37 | 8.19 | 8.58 | 8.58 |
| 会议费 | 6.67 | 11.36 | 14.10 | 16.92 | 19.62 | 21.81 | 22.84 | 22.84 |
| 市内交通费 | 2.01 | 3.42 | 4.24 | 5.09 | 5.90 | 6.56 | 6.87 | 6.87 |
| 差旅费 | 31.03 | 52.85 | 65.60 | 78.72 | 91.26 | 101.45 | 106.25 | 106.25 |
| 招待及商务费 | 13.28 | 22.63 | 28.08 | 33.70 | 39.07 | 43.43 | 45.48 | 45.48 |
| 合计 | 191.31 | 325.82 | 404.37 | 485.25 | 562.60 | 625.36 | 655.01 | 655.01 |
单位：万元
| 预测期 | 预测期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 4-12 月 |
2023-永 续 |
||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||
| 职工薪酬 | 615.94 | 845.89 | 871.26 | 897.40 | 924.32 | 952.05 | 980.62 | 980.62 |
| 办公费 | 14.55 | 19.79 | 20.19 | 20.59 | 21.00 | 21.42 | 21.85 | 21.85 |
| 邮电通信费 | 9.32 | 12.67 | 12.93 | 13.19 | 13.45 | 13.72 | 13.99 | 13.99 |
| 水电费 | 3.71 | 5.05 | 5.15 | 5.25 | 5.35 | 5.46 | 5.57 | 5.57 |
| 会议费 | 6.18 | 8.40 | 8.57 | 8.74 | 8.92 | 9.10 | 9.28 | 9.28 |
| 市内交通费 | 5.08 | 6.91 | 7.05 | 7.19 | 7.33 | 7.48 | 7.63 | 7.63 |
| 差旅费 | 13.76 | 18.71 | 19.08 | 19.46 | 19.85 | 20.25 | 20.66 | 20.66 |
| 办公区绿植费 | 0.84 | 1.14 | 1.17 | 1.19 | 1.21 | 1.24 | 1.26 | 1.26 |
| 专项费用 | 20.79 | 28.27 | 28.84 | 29.41 | 30.00 | 30.60 | 31.21 | 31.21 |
| 租赁费 | 132.72 | 176.96 | 176.96 | 180.50 | 184.11 | 187.80 | 191.55 | 191.55 |
| 固定资产折旧费 | 11.35 | 15.14 | 15.14 | 15.14 | 15.14 | 16.18 | 15.14 | 15.14 |
| 研发费用 | 768.76 | 1,000.40 | 1,241.56 | 1,489.91 | 1,727.41 | 1,920.11 | 2,011.13 | 2,011.13 |
| 印刷费 | 0.25 | 0.25 | 0.26 | 0.26 | 0.27 | 0.27 | 0.28 | 0.28 |
| 招待及商务费 | 3.22 | 3.28 | 3.35 | 3.42 | 3.49 | 3.56 | 3.63 | 3.63 |
| 设备维修费 | 0.20 | 0.21 | 0.21 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 0.23 | 0.23 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
297
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 税费 | 2.94 | 5.00 | 6.21 | 7.45 | 8.64 | 9.60 | 10.06 | 10.06 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 堤围防护费 | 5.82 | 9.92 | 12.31 | 14.77 | 17.12 | 19.04 | 19.94 | 19.94 |
| 合计 | 1,615.43 | 2,158.00 | 2,430.23 | 2,714.09 | 2,987.84 | 3,218.10 | 3,344.01 | 3,344.01 |
3 、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费及地 方教育费附加费组成。营业税金及附加的预测根据上海睿民互联网科技有限公 司评估基准日执行税收政策进行测算。
（ 1 ）流转税（增值税）
流转税为增值税，增值税税率为 6% 和 17% 。评估人员经过分析，历史年 度流转税的税负比较稳定，本次评估根据收入增长及历史年度的平均税负来预 测。
（ 2 ）城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7% 、 3% 和 2% 计取。
单位：万元
| 预测 | 预测 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 4-12 月 |
2023 年 -永续 |
||||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
| 营业税金 及附加 |
70 | 119 | 148 | 177 | 205 | 228 | 239 | 239 |
对比上海睿民 2016 年 1-12 月的经营预测数据及 2016 年 1-7 月的经信永中 和审阅的实际经营数据来看（相关具体数据详见下表），从销售成本率来看，上 海睿民 2016 年 1-7 月实际销售总成本率为 82.50% ，较预测的销售总成本率 83.62% 相差 1.12% ，差异较小，其中营业税金及附加、销售费用、管理费用 1-7 月实际经营情况与预测基本一致，总成本率有所差异原因主要为 2016 年 1-7 月 营业成本占比略高于预测水平。软件服务外包业务方面，由于期间费用未拆分 业务类型预测，此处仅比较营业成本率与预测情况差异， 2016 年 1-7 月软件服
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
298
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务外包业务营业成本占收入比率为 70.33% ，略高于整体预测水平，主要是由于 不同项目对人员结构要求与历史期情况存在一定差异，相应成本率水平略有差 异， 整体来看， 2016 年 1-7 月软件服务外包收入、成本及相关费用与预测情况 相匹配。
单位：万元
| 2016 年1-7 月软件服务 外包业务 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 占收入的 比例 |
2016 年1-12 月预测数据 |
占收入的 比例 |
占收入 的比 |
|||
| 项 目 | 2016 年1-7 月 | |||||
| 一、营业总收入 | 7,266.76 | - | 15,146.08 | - | 4,451.08 | - |
| 其中：营业收入 | 7,266.76 | - | 15,146.08 | - | 4,451.08 | - |
| 二、营业总成本 | 5,995.34 | 82.50% | 12,665.82 | 83.62% | - | - |
| 其中：营业成本 | 5,075.91 | 69.85% | 10,328.68 | 68.19% | 3,130.53 | 70.33 % |
| 营业税金及附加 | 50.71 | 0.70% | 102.87 | 0.68% | - | - |
| 销售费用 | 118.10 | 1.63% | 252.76 | 1.67% | - | - |
| 管理费用 | 750.61 | 10.33% | 1,981.51 | 13.08% | - | - |
<2> 上海睿民的软件服务外包 - 软件开发类业务收入预测依据、预测过程
由于 IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件 服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及 上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划。 上海睿民未来软件服务外包业务各基础客户人员投入具体详情见下表：
| 2016 年 1-3 月 |
2016 年 |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 年 |
2023 年- 永续 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||||
| 4-12 月 | 年 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||
| 民生银行+民 生卡中心 |
|||||||||
| 143 | 189 | 220 | 291 | 366 | 422 | 476 | 506 | 506 | |
| 中投科信 | 5 | 14 | 14 | 14 | 14 | 16 | 16 | 19 | 19 |
| 浙金中心 | 32 | 35 | 37 | 44 | 44 | 48 | 52 | 56 | 56 |
| 证通公司 | 34 | 34 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 |
| 银登中心 | 32 | 32 | 57 | 60 | 63 | 69 | 75 | 75 | 75 |
| 平安金融 | 16 | 37 | 37 | 37 | 37 | 38 | 44 | 44 | 44 |
| 市民卡 | 19 | 25 | 25 | 28 | 31 | 33 | 37 | 37 | 37 |
| 小计（人） | 281 | 366 | 435 | 519 | 600 | 671 | 745 | 782 | 782 |
从历史来看，上海睿民与各基础客户签订的框架协议中单位人员的服务价 格及投入人员结构的具体情况见下表：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
299
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合计 人数 |
平均单价 （万元） |
初级 人数 |
中级 人数 |
高级 人数 |
|
| 收入（万元） | ||||||
| 民生银行+民生卡中心 | 968.5 | 143 | 2.258 | 61 | 27 | 55 |
| 中投科信 | 37.7 | 5 | 2.514 | 2 | 1 | 2 |
| 浙金中心 | 217.0 | 32 | 2.260 | 13 | 8 | 11 |
| 证通公司 | 227.4 | 34 | 2.229 | 16 | 6 | 12 |
| 银登中心 | 213.4 | 32 | 2.223 | 14 | 6 | 12 |
| 平安金融 | 81.5 | 16 | 1.698 | 7 | 4 | 5 |
| 市民卡 | 137.5 | 19 | 2.411 | 7 | 6 | 6 |
| 小计 | 1,882.3 | 281 | 2.234 | 120 | 58 | 103 |
从上表来看，上海睿民为各基础客户服务的单位人员单月的平均服务价格 为 2.2 万元左右。由于中投科信及平安金融历史年度投入的人员较少，其人员结 构还不稳定，根据需要企业未来对其人员结构进行优化。本次评估中投科信及 平安金融的人月服务单价以优化后的人员结构来测算。其他基础客户投入人员 的结构基本稳定，本次评估根据历史年度人月平均服务单价来进行预测。各年 度人月平均服务单价见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016年412 | 2023- 永 续 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - |
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||
| 月 | ||||||||
| 民生银行+民生卡中 心 |
2.258 | 2.25 8 |
2.25 8 |
2.25 8 |
2.25 8 |
2.25 8 |
2.25 8 |
2.258 |
| 中投科信 | 2.25 | 2.25 | 2.25 | 2.25 | 2.25 | 2.25 | 2.25 | 2.25 |
| 浙金中心 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | 2.26 |
| 证通公司 | 2.229 | 2.22 9 |
2.22 9 |
2.22 9 |
2.22 9 |
2.22 9 |
2.22 9 |
2.229 |
| 银登中心 | 2.223 | 2.22 3 |
2.22 3 |
2.22 3 |
2.22 3 |
2.22 3 |
2.22 3 |
2.223 |
| 平安金融 | 1.85 | 1.85 | 1.85 | 1.85 | 1.85 | 1.85 | 1.85 | 1.85 |
| 市民卡 | 2.411 | 2.41 1 |
2.41 1 |
2.41 1 |
2.41 1 |
2.41 1 |
2.41 1 |
2.411 |
- 综上所述，本次评估软件服务外包 软件开发类收入根据企业未来人员的投 入计划以及人月平均服务单价来进行预测，具体见下表。
单位：万元
| 2016 年 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基础客户 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023-永续 | |
| 4-12 月 | ||||||||
| 民生银行 + 民生卡 中心 |
3,840.3 | 5,960.2 |
7,883.8 |
9,915.7 |
11,432.8 |
12,895.8 | 13,708.5 |
13,708.5 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
300
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 中民投 浙金中心 证通公司 银登中心 平安金融 市民卡 小计 |
283.5 | 378.0 |
378.0 |
378.0 |
432.0 |
432.0 |
513.0 |
513.0 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 711.9 | 1,003.5 |
1,193.3 |
1,193.3 |
1,301.8 |
1,410.3 |
1,518.7 |
1,518.7 |
|
| 682.1 | 1,203.7 |
1,203.7 |
1,203.7 |
1,203.7 |
1,203.7 |
1,203.7 |
1,203.7 |
|
| 640.3 | 1,520.7 |
1,600.8 |
1,680.8 |
1,840.9 |
2,000.9 |
2,000.9 |
2,000.9 |
|
| 616.1 | 821.4 |
821.4 |
821.4 |
843.6 |
976.8 |
976.8 |
976.8 |
|
| 542.6 | 723.4 |
810.2 |
897.1 |
954.9 |
1,070.7 |
1,070.7 |
1,070.7 |
|
| 7,316.7 | 11,610.9 |
13,891.2 |
16,089.9 |
18,009.7 |
19,990.2 | 20,992.4 |
20,992.4 |
<3> 上海睿民的软件服务外包 - 软件开发类业务收入预测合理性，与其运营能 力、人力资源的匹配性
上海睿民凭借其核心人员及团队多年金融 IT 领域的从业经验和技术积累， 迅速赢得客户信任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司 等金融机构客户建立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合 作协议，详见下表：
| 基础 客户 简称 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
基础客户全 称 |
框架截止日 期 |
|||
| 框架协议名称 | 框架续签条件 | ||||
| 1 | 中国民生银 行股份有限 公司及民生 银行信用卡 中心 |
民生 银行 +民 生卡 中心 |
2015 年民生银行 科技外包人力资 源池项目框架协 议 |
2016/12/31 | 服务期间若甲方《信息人力资源池 供应商监督考核评价报告》的考核 评价为合格的，则前述服务期满后 自动延续一年。 |
| 中国民生银行科 技开发部总行科 技开发部信息科 技人力外包专项 资源池采购项目- 框架协议 |
2016/7/31 | 服务期间若甲方《信息人力资源池 供应商监督考核评价报告》的考核 评价为合格的，则前述服务期满后 自动延续一年。 |
|||
| 民生银行科技部 外包人力资源池 项目协议小微 |
2016/12/31 | 服务期间若甲方《信息人力资源池 供应商监督考核评价报告》的考核 评价为合格的，则前述服务期满后 自动延续一年。 |
|||
| 民生银行咨询服 务协议 |
2016/8/3 | 合作期间若甲乙双方对本协议无任 何异议，协议期满后自动顺延一年。 |
|||
| 2 | 北京中投科 信电子商务 有限责任公 司 |
中投 科信 |
人员外包技术服 务合同 |
无期限 | 甲方需调整服务期限，需提前20 个工作日书面通知乙方 |
| 北京中投科信IT 运维服务支持合 同 |
2016 年8 月 -2019 年7 月 |
未写续签条件 | |||
| 3 | 浙江金融资 产交易中心 |
浙金 中心 |
浙江金融资产交 易中心技术服务 |
2016/6/22 | 合同履行期满前一个月，双方对合 作效果包括人员态度、技术服务质 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
301
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 基础 客户 简称 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
基础客户全 称 |
框架截止日 期 |
|||
| 框架协议名称 | 框架续签条件 | ||||
| 股份有限公 司 |
合同 | 量、商务条件等进行一次评估已决 定双方是否续约，关于是否续约的 最终结果经双方友好协商后确定。 如双方决定续约，应重新签署协议。 |
|||
| 浙江金融资产交 易中心技术服务 合同Y16 |
合同流程中 | 上个合同的新签 | |||
| 浙金中心风控系 统委托开发合同 |
无期限 | 自系统验收完成开始进入免费维 护，免费维护期为1 年。免费维护 期满后，若甲方需要乙方继续提供 维护服务，应在免费维护期届满前 一个月就该系统维护与乙方签订有 偿维护协议，年维护费标准：合同 总价款的5%，维护协议根据甲方 需要一年一签。 |
|||
| 4 | 证通股份有 限公司 |
证通 公司 |
信息科技资源池 采购合同 |
2018/6/30 | 如本合同服务期结束后，后续可能 仍涉及到相同需求，在甲方认可本 合同服务期内乙方所提供服务质量 的前提下，甲方有权与合同服务期 届满前30 日，向乙方书面告知续约 意向。乙方收到续约意向后，在与 甲方协商一致的前提下，应与甲方 达成续约合同，且价格不得高于本 合同约定的价格。 |
| 证通测试项目框 架协议 |
合同流程中 | 自合同签订日起开始生效除由于特 殊原因提前终止合同外，自采购说 明书规定的最后一个阶段完成后， 合同终止 |
|||
| 5 | 银行业信贷 资产登记流 转中心有限 公司 |
银登 中心 |
中央登记库建设 开发项目二期 |
2016/6/30 | 未写续签条件 |
| 中央登记库建设 开发项目三期 |
2016/12/31 | 未写续签条件 | |||
| 6 | 深圳平安金 融科技咨询 有限公司 |
平安 金融 |
深圳平安金融科 技咨询有限公司 技术服务协议 |
2016/9/30 | 未写续签条件 |
| 平安科技 | 平安 | 2016 年平安信托 | 2017 年6 月 | 未写续签条件 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
302
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 基础 客户 简称 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
基础客户全 称 |
框架截止日 期 |
|||
| 框架协议名称 | 框架续签条件 | ||||
| （深圳）有 限公司 |
科技 | 技术服务框架协 议 |
30 日 | ||
| 7 | 杭州市民卡 有限公司 |
杭州 市民 卡 |
杭州市民卡睿民 人力外包合同 |
无期限 | 盖章生效，乙方提出终止，并提前 30 日书面通知另一方 |
| 杭州市民卡有限 公司金融服务平 台系统 |
无期限 | 本和同字双方签署当日起生效，直 到工作说明书中规定的服务已履行 完毕 |
|||
| 杭州城市通卡技 术服务合同Y16 |
2017 年5 月 31 日 |
未写续签条件 |
①民生银行及信用卡中心
上海睿民为民生银行提供软件服务外包业务主要为分为单一来源资源池外 包服务（包括民生的收单、供应链、小微新模式等系统开发）、公共资源池外 包服务（前端开发、 UI/UE 设计）。
单一来源资源池外包服务：针对专业化程度较高的系统，出于风险考虑， 在服务商未出现重大风险时采用原系统，谁承建谁持续服务的方式。
公共来源资源池外包服务：针对行内自主及掌握较好的系统，根据需要的 能力进行资源池录用及使用，主要包括 JAVA 、 C 、大数据、 UI 设计、 APP 开 发、测试等。
目前，上海睿民已经进入民生银行的开发 2 、 3 、 4 开发中心及互联网开发、 渠道开发中心，服务于除核心、安保、 OA 以外的所有开发处室。分业务类别来 看，上海睿民目前已经具备所有民生银行公共来源资源池外包服务的服务能力， 包括： C 、 JAVA 、 UI 、 APP 开发、大数据、测试，后续争取努力进入： C 、 JAVA 、 大数据、测试资源池；单一来源资源池由于厂商众多，上海睿民无法全部提供 服务，上海睿民会逐步扩大在应用开发三个中心、渠道开发中心、互联网开发 中心、测试中心的份额。民生银行每年软件开发预算约为 12 亿元，上海睿民通 过利用自身强大的团队技术，优良的服务意识，巩固与民生银行的良好协作， 上海睿民预计稳定至民生银行软件开发业务 10% 左右的份额。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
303
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②中投科信
中投科信属于第三方支付公司，上海睿民目前是中投科信的主要软件供应 商，承接中投科信的核心支付系统。其核心支付系统与上海睿民主打的移动支 付解决方案方向完全吻合。中投科信目前正处于业务的高速增长，核心系统的 业务承载量逐步成为瓶颈，未来有核心系统重构的计划。上海睿民在服务过程 中以足够的专业度，与客户构成了具有持续黏度的共同成长。
③证通公司
上海睿民目前在证通承接互联网核心账户系统、积分系统和测试资源池服 务。在伴随着自身的成长双方充分磨合后，上海睿民逐步定位于证通公司的业 务创新的方向。这一定位是基于上海睿民相对高端的资源架构和证通公司对于 业务创新的迫切需求基础上的，互联网核心电子账户系统、积分系统的高质量 提交，给予双方对于合作的高度信心。近期，上海睿民承接证通公司规划中的 - 证券行业的互联网征信平台 水滴征信项目，进一步加固了双方合作的基础。
④浙金中心
上海睿民目前是浙金中心唯一的软件系统供应商；承接的是浙金中心的业 务系统的软件开发工作。浙金中心是互联网金融机构，原系统为恒生电子提供。 上海睿民接触浙金中心后，在基于互联网金融的专业服务能力，在 40% 的产品 +60% 的客户化的服务理念上，与浙金中心取得了较好的共鸣，并在服务过程中 逐步取得最终客户的认可。
浙金中心每年的软件投入大概在 1500 万左右，浙金中心自身的业务发展和 上海睿民的战略定位完全切合，故此浙金中心所需要的技术能力和上海睿民需 要发展的技术能力完全一致，双方为全方位的共同成长的发展模式。
⑤银登中心
上海睿民目前是银登中心唯一的软件系统供应商；承接的是银登中心的中 央登记系统的开发工作；银登中心无原系统供应商。上海睿民承接的中央登记
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
304
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
系统是银登中心目前主要的业务系统，上海睿民在系统建设过程中的交付质量 和服务能力获得了客户的高度认可。
银登中心是金融机构间不良资产转让的央行级机构，每年的软件采购量在 1000-2000 万之间，客户衍生出的服务业务伴随着监管的逐步推进日益出现需求 旺盛的状态，上海睿民的服务规模也将因此而逐步扩大。
⑥平安金科
上海睿民目前在平安金科的供应商中处在中上游的服务地位， 2015 年排位 第三名。在人员素质、服务质量等方面获得客户相当好的评价。
平安金科目前处在自身业务扩张的高峰期，故此对于外包的采购量会进一 步扩大。上海睿民的服务规模也将因此而逐步扩大。
⑦杭州市民卡
上海睿民目前在杭州市民卡承接了互联网金融综合服务平台项目，并在近 期入围了市民卡手机客户端资源池。杭州市民卡在互联网转型类业务上，由于 原系统的供应商在服务和提交系统质量方面存在问题，在互联网金融综合服务 平台项目上，通过招标引入了上海睿民。上海睿民以良好的服务质量和优秀的 服务意识，获得了客户的高度认可，在后续阶段的资源池采购中又一次获得了 客户的一致同意。
杭州市民卡在互联网转型业务方向上的业务拓展与上海睿民自身的战略定 位完全吻合，目前承接的系统在整体布局上也具有优势地位。杭州市民卡此业 务方向年度采购量目前初创期在 1000 万左右，针对互联网金融业务的特点，在 后续业务大范围开展后， IT 投入将进一步扩大。
除基础客户之外，上海睿民积极拓展其他类型客户，目前已签署或已在合 同流程中的框架协议如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
305
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序 号 |
框架协议签署 状态 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 框架协议名称 | 框架截止日期 | ||
| 1 | 上海拿米金融信 息服务有限公司 |
拿米金融人力资源服务 | 2016 年12 月 31 日 |
已签署 |
| 2 | 包商银行股份有 限公司 |
包商银行815 项目二期供应 链融资、金融IC 卡、银联支 付、自建POSP、乐收银 EPOS、云闪付TSMP 项目 |
已中标 | 合同流程中 |
| 3 | 华夏银行股份有 限公司 |
华夏银行2016 年信息科技技 术测试项目 |
已中标 | 合同流程中 |
| 4 | 深圳前海民生易 贷互联网金融信 息服务有限公司 |
民生易贷人员技术服务合同 | 已确认项目 | 合同流程中 |
| 5 | 邯郸银行股份有 限公司 |
邯郸银行技术外包服务委托 框架协议 |
已确认项目 | 合同流程中 |
由于 IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件 服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及 上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划。 上海睿民未来软件服务外包业务各基础客户人员投入具体详情见下表：
| 2016 年 1-3 月 |
2016 年 | 201 | 201 | 201 | 202 | 202 | 202 2 年 |
2023 年 -永续 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||||
| 4-12 月 | 7 年 | 8 年 | 9 年 | 0 年 | 1 年 | ||||
| 民生银行+ 民生卡中心 |
|||||||||
| 143 | 189 | 220 | 291 | 366 | 422 | 476 | 506 | 506 | |
| 中投科信 | 5 | 14 | 14 | 14 | 14 | 16 | 16 | 19 | 19 |
| 浙金中心 | 32 | 35 | 37 | 44 | 44 | 48 | 52 | 56 | 56 |
| 证通公司 | 34 | 34 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 | 45 |
| 银登中心 | 32 | 32 | 57 | 60 | 63 | 69 | 75 | 75 | 75 |
| 平安金融 | 16 | 37 | 37 | 37 | 37 | 38 | 44 | 44 | 44 |
| 市民卡 | 19 | 25 | 25 | 28 | 31 | 33 | 37 | 37 | 37 |
| 小计（人） | 281 | 366 | 435 | 519 | 600 | 671 | 745 | 782 | 782 |
从历史来看，上海睿民与各基础客户签订的框架协议中单位人员的服务价 格及投入人员结构的具体情况见下表：
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合计 人数 |
平均单价 （万元） |
初级 人数 |
中级 人数 |
高级 人数 |
|
| 收入（万元） | ||||||
| 民生银行+民生卡中心 | 968.5 | 143 | 2.258 | 61 | 27 | 55 |
| 中投科信 | 37.7 | 5 | 2.514 | 2 | 1 | 2 |
306
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 浙金中心 | 217.0 | 32 | 2.260 | 13 | 8 | 11 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证通公司 | 227.4 | 34 | 2.229 | 16 | 6 | 12 |
| 银登中心 | 213.4 | 32 | 2.223 | 14 | 6 | 12 |
| 平安金融 | 81.5 | 16 | 1.698 | 7 | 4 | 5 |
| 市民卡 | 137.5 | 19 | 2.411 | 7 | 6 | 6 |
| 小计 | 1,882.3 | 281 | 2.234 | 120 | 58 | 103 |
从上表来看，上海睿民为各基础客户服务的单位人员单月的平均服务价格 为 2.2 万元左右。由于中投科信及平安金融历史年度投入的人员较少，其人员结 构还不稳定，根据需要企业未来对其人员结构进行优化。本次评估中投科信及 平安金融的人月服务单价以优化后的人员结构来测算。其他基础客户投入人员 的结构基本稳定，本次评估根据历史年度人月平均服务单价来进行预测。历年 人员平均单价情况见下表：
单位：万元
| 2016年 | 2023- 永续 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||
| 4-12 月 | ||||||||
| 民生银行+民 生卡中心 |
2.258 | 2.258 | 2.258 | 2.258 | 2.258 | 2.258 | 2.258 | 2.258 |
| 中投科信 | 2.25 | 2.25 | 2.25 | 2.25 | 2.25 | 2.25 | 2.25 | 2.25 |
| 浙金中心 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | 2.26 | 2.26 |
| 证通公司 | 2.229 | 2.229 | 2.229 | 2.229 | 2.229 | 2.229 | 2.229 | 2.229 |
| 银登中心 | 2.223 | 2.223 | 2.223 | 2.223 | 2.223 | 2.223 | 2.223 | 2.223 |
| 平安金融 | 1.85 | 1.85 | 1.85 | 1.85 | 1.85 | 1.85 | 1.85 | 1.85 |
| 市民卡 | 2.411 | 2.411 | 2.411 | 2.411 | 2.411 | 2.411 | 2.411 | 2.411 |
- 综上所述，本次评估软件服务外包 软件开发类收入根据企业未来人员的投 入计划以及人月平均服务单价来进行预测，具体见下表：
单位：万元
| 2016年 | 2023-永 续 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基础客户 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||
| 4-12 月 | ||||||||
| 民生银行+ 民生卡中心 |
3,840.3 | 5,960.2 | 7,883.8 | 9,915.7 | 11,432.8 | 12,895.8 | 13,708.5 | 13,708.5 |
| 中民投 | 283.5 | 378.0 | 378.0 | 378.0 | 432.0 | 432.0 | 513.0 | 513.0 |
| 浙金中心 | 711.9 | 1,003.5 | 1,193.3 | 1,193.3 | 1,301.8 | 1,410.3 | 1,518.7 | 1,518.7 |
| 证通公司 | 682.1 | 1,203.7 | 1,203.7 | 1,203.7 | 1,203.7 | 1,203.7 | 1,203.7 | 1,203.7 |
| 银登中心 | 640.3 | 1,520.7 | 1,600.8 | 1,680.8 | 1,840.9 | 2,000.9 | 2,000.9 | 2,000.9 |
| 平安金融 | 616.1 | 821.4 | 821.4 | 821.4 | 843.6 | 976.8 | 976.8 | 976.8 |
| 市民卡 | 542.6 | 723.4 | 810.2 | 897.1 | 954.9 | 1,070.7 | 1,070.7 | 1,070.7 |
| 小计 | 7,316.7 | 11,610.9 | 13,891.2 | 16,089.9 | 18,009.7 | 19,990.2 | 20,992.4 | 20,992.4 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
307
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民的核心人员在金融 IT 领域已经拥有多年的从业经验，积累了相对 丰富的行业经验及客户资源。具体来看，上海睿民的高管及技术人员均来自上 海华腾银行业务线，且涵盖了整个银行业务线的各个岗位，从业务线总裁、副 - 总裁到销售经理。因此，上海睿民软件服务外包 软件开发类收入的预测与其核 心团队的运营能力匹配。
由于 IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件 服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及 上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划。 并基于未来年度的人员投入计划作出了匹配实施方案：基于中高端人员为主的 现状，人员后续的补充集中在中低端资源。
目前保有的高端资源可以支撑自身业务扩张两到三年，后续将控制高端人 员的入职，原则上采用离职替换的形式保持高端人员的人数不再增长，不包含 特殊业务扩展需要的高端招聘；
中端人员的补充，通过内部培养为主社招补充的原则，通过企业内部培养 机制的建立和逐步优化实现员工技能提升和职业晋升，完善企业自身的人才 “ 造 血 ” 功能，以增加员工和企业的粘合度，留住人才，完善人才梯队建设；
对于低端资源中以优秀院校的毕业生为主，并对入职人员的培训、培养工 作，上海睿民也相当重视，并希望他们能够在两道三年后，逐步成长为一线人 员中的骨干，成为上海睿民在业务持续扩张的情况下的梯队维持的中坚力量。
- 上海睿民的软件服务外包 软件开发类收入业务，集中在基础客户层面展开。 一方面为了确保自身的客户黏度，与客户展开全方位的合作，逐步实现在区域 客户方向上的人员结构优化；另一方面也在区域的人力调配上获得了较好的冗 余度，通过跨区域的人才调配实现人力合理利用，平衡区域客户间的交付能力 提升整体客户满意度。
- 因此，上海睿民软件服务外包 软件开发类收入的预测与其人力资源匹配。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
308
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 14 ）预测研发费用的基础及合理性分析
上海睿民成立于 2015 年 4 月，是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划 及解决方案的软件开发及服务商。由于知识产权是软件开发及服务商进入行业的 门槛，公司成立初期没有任何软件著作权，无法参与市场竞争和进入软件行业。 为进入软件行业并参与市场竞争，首要的工作是自创软件著作权，获取行业进入 资格。上海睿民的核心人员及团队凭借自身多年金融 IT 领域的从业经验和技术 积累在上海睿民成立初期为确立行业地位，在市场和行业客户尚未完全清晰的情 况下，整个公司全力以赴，在 9 个产品方向进行了研发投入，形成了对应的软件 著作群。具体如下。
截至 2015 年底，上海睿民互联网科技有限公司申报评估的软件著作权共 11 项，其中睿雪互联网资产交易平台软件 V1.0 为睿雪互联网金融（财富敲门）平 台软件 V1.0 的升级版，睿雪移动互联网金融支付平台软件 V1.0 为睿雪互联网零 售支付平台软件 V1.0 的升级版。软件著作权基本情况如下表：
| 序 号 |
著作 权人 |
首次发表时 间 |
权利取得 方式 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 登记号 | 证书号 | ||||
| 1 | 上海 睿民 |
睿雪企业应用开发 平台软件[简称： iFinIFSPlatform]V1.0 |
2015SR137142 | 软著登字第 1024228号 |
2015年5月 20日 |
原始取得 |
| 2 | 上海 睿民 |
睿雪贸易金融服务 平台软件[简称： iFinTFPlatform]V1.0 |
2015SR102291 | 软著登字第 0989377号 |
2015年5月 20日 |
原始取得 |
| 3 | 上海 睿民 |
睿雪融资租赁服务 平台软件[简称： iFinFLPlatform]V1.0 |
2015SR111192 | 软著登字第 0998278号 |
2015年5月 25日 |
原始取得 |
| 4 | 上海 睿民 |
睿雪互联网零售支 付平台软件[简称： iFinRP Platform]V1.0 |
2015SR110623 | 软著登字第 0997709号 |
2015年5月 25日 |
原始取得 |
| 5 | 上海 睿民 |
睿雪合规管理服务 平台软件[简称： iFinCMPlatform]V1.0 |
2015SR110374 | 软著登字第 0997460号 |
2015年5月 25日 |
原始取得 |
| 6 | 上海 睿民 |
睿雪互联网零售金 融作业平台软件[简 称：iFinRCOP]V1.0 |
2015SR162239 | 软著登字第 1049325号 |
2015年7月 10日 |
原始取得 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
309
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序 号 |
著作 权人 |
首次发表时 间 |
权利取得 方式 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 登记号 | 证书号 | ||||
| 7 | 上海 睿民 |
睿雪项目管理平台 软件[简称： iFinPMP]V1.0 |
2015SR137659 | 软著登字第 1024745号 |
2015年6月 1日 |
原始取得 |
| 8 | 上海 睿民 |
睿雪互联网金融（财 富敲门）平台软件[简 称：iFinFKD Platform]V1.0 |
2015SR138036 | 软著登字第 1025122号 |
2015年5月 18日 |
原始取得 |
| 9 | 上海 睿民 |
睿雪小微金融服务 平台软件[简称： iFinMSE-FSP]V1.0 |
2015SR257052 | 软著登字第 1144138号 |
2015年12 月1日 |
原始取得 |
| 10 | 上海 睿民 |
睿雪互联网资产交 易平台软件[简称： iFinIATP]V1.0 |
2015SR257049 | 软著登字第 1144135号 |
2015年12 与1日 |
原始取得 |
| 11 | 上海 睿民 |
睿雪移动互联网金 融支付平台软件[简 称：iFinIMIP Platform]V1.0 |
2015SR256652 | 软著登字第 1143738号 |
2015年12 月1日 |
原始取得 |
其研发过程具体表现为：2015 年 4-6 月上海睿民全部技术团队进行知识产 权的研发，2015 年下半年，根据 2015 年上半年的研发阶段成果，逐渐进行业务 开展，但业务量较小，上海睿民采取专职研发、业务与研发相结合的模式进行知 识产权的研发。因此，其 2015 年 4-6 月的几乎全部人员的费用以及 2015 年下半 年一部分人员的费用均进入了研发费用。截止 2015 年底，上海睿民的基础研发 基本完成，共发生研发费用 1614 万元。
为了适应传统金融互联网化的快速发展，上海睿民还需要持续研发投入。 截至评估基准日，上海睿民的核心客户和市场定位已经基本清晰，前期的研发为 未来的发展已经奠定了一定的基础，未来 5-10 年内，主要顺应互联网金融的发 展在自身熟悉的领域做技术迭代、更新及延伸，不会进行跨领域的大幅市场开发， 企业现阶段已经实现产研结果，与合同相关的研发费用已经计入经营成本，因此 专门的研发投入相比 2015 年有所减少。上海睿民正在进行双软企业及高新技术 企业的申报，根据高新技术企业及双软企业研发投入的要求，本次评估预计未来 上海睿民的研发费用基本保持在收入的 6%。
（七）最终评估结论
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
310
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估师分别采用资产基础法、收益法对上海睿民互联网科技有限公司的全 部股东权益价值进行了评估。
（一）资产基础法评估结果：经评估，上海睿民互联网科技有限公司总资 产账面价值为 6,194.51 万元，评估价值为 8,800.29 万元，增值额为 2,605.78 万元， 增值率为 42.07%；总负债账面价值为 2,120.54 万元，评估价值为 2,120.54 万元， 增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 4,073.97 万元，净资产 评估价值为 6,679.75 万元，增值额为 2,605.78 万元，增值率为 63.96%。
（二）收益法评估结果：经采用收益法评估，上海睿民互联网科技有限公 司净资产（股东权益）评估价值为 30,037.00 万元，增值额为 25,963.03 万元，增 值率为 637.29%。
（八）评估差异产生的原因分析及评估结果选取
资产基础法评估净资产价值为 6,679.75 万元，收益法评估净资产价值为 30,037.00 万元，两者相差 23,357.25 万元，差异率为 349.67%，收益法评估结果 比资产基础法评估结果多出的那部分差异系上海睿民互联网科技有限公司拥有 稳定的客户资源，丰富的项目经验，高水平的技术研发团队，科学的管理体制， 高素质的员工队伍的综合体现。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整 体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评 价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人 们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业 整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所 支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用 越大，获利能力越强，它的价值也就越大。收益法完整地反映了整体企业的价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估 结果，即：上海睿民互联网科技有限公司的股权价值评估结果为 30,037.00 万元。 （九）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
311
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、本次申报评估的长期股权投资评估增值 1,646.65 万元，增值率为 184.12 %，增值的主要原因为被投资的企业近年来的经营业绩较好。
-
2、本次申报评估的无形资产评估增值 943.00 万元，增值的主要原因为：申
-
报评估的软件著作权账面价值为零。
3、上海睿民互联网科技有限公司纳入评估的机器设备评估增值 61,258.66 元，增值率为 9.15%。增值原因:企业计提折旧年限小于该类设备的经济使用年 限，因此形成评估增值。
4、收益法评估增值 25,963.03 万元，增值率为 637.29%。主要原因为企业具 有较强的潜在盈利能力，评估结果同时包含了有形及无形资产的价值，与账面价 值比较形成增值。
二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析
（一）从相对估值角度分析上海睿民的定价合理性
高伟达此次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的公司上海睿民的主营 业务软件行业，其可比上市公司及可比交易类同。
1 、本次交易作价的市盈率、市净率
本次上海睿民 100%股权作价 30,000 万元。根据信永中和审计出具的 XYZH/2016BJA80267 号《审计报告》及中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《资产评估报告》所确定的上海睿民净利润、净资产及其预测值以及 交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，上海睿民的相对估值水平如下：
单位：万元
| 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| （实现数） | （承诺数） | （承诺数） | （承诺数） | |
| 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润 |
-828 | 2,000 | 2,600 | 3,380 |
| 收入 | 4,859.52 | - | - | - |
| 交易作价 | 30,000 | |||
| 交易市盈率（倍） | - | 15 | 11.54 | 8.88 |
| 交易市销率（倍） | 6.17 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
312
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 净资产 | 4,076.06 | 3,654.23 |
| 交易作价 | 30,000 | |
| 交易市净率（倍） | 7.36 | 8.21 |
注（1）：上海睿民交易市盈率=上海睿民技 100%股权交易作价/上海睿民净利润
（2）：上海睿民交易市净率=上海睿民 100%股权交易作价/上海睿民于审计基准日的账面净资产（合并 口径）
- （3）上海睿民交易市销率=100%股权交易作价/上海睿民 2015 年销售收入（合并口径）
上述 2016 年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了北京睿韬、宁波翔 易对上海睿民 2016 年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润 2,000 万元。 2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率以及市销率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上海睿民属于“信息传输、 软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，同行业可比上市 公司，截至 2015 年 12 月 31 日的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） | 市销率（P/S） |
|---|---|---|---|---|
| 600570.SH | 恒生电子 | 83.52 | 15.49 | 16.93 |
| 002649.SZ | 博彦科技 | 51.63 | 5.55 | 5.56 |
| 300245.SZ | 天玑科技 | 247.24 | 16.79 | 1.45 |
| 30348.SZ | 长亮科技 | 274.01 | 15.75 | 25.39 |
| 600410.SH | 华胜天成 | 326.48 | 7.22 | 7.47 |
| 300380.SZ | 安硕信息 | 431.19 | 22.34 | 31.27 |
| 600718.SH | 东软集团 | 100.16 | 6.35 | 4.98 |
| 600571.SH | 信雅达 | 100.14 | 12.24 | 12.07 |
| 000948.SZ | 南天信息 | 12.24 | 4.37 | 2.92 |
| 600756.SH | 浪潮软件 | 131.87 | 14.90 | 11.66 |
| 平均值 | 175.85 | 12.10 | 11.97 | |
| 中位数 | 116.02 | 13.57 | 9.57 |
数据来源：Wind 资讯
注：1、市盈率（P/E）=该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股收益； 2、市净率（P/B）=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股净资产；
- 3、市销率（P/S）=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股收入；
截至 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司的平均市盈率为 175.85 倍，平均 市净率为 12.10 倍，平均市销率为 11.97 倍，市盈率、市净率、市销率的中位数 分别为 116.02 倍、13.57 倍、9.57 倍。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
313
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以上海睿民 2015 年度数据计算，上海睿民作价对应的动态市盈率为负，主 要原因是上海睿民成立于 2015 年 4 月，业务开展时间较短，收入较小，固定成 本较高，造成净利润为负；以上海睿民 2016 年的预测数据计算，上海睿民作价 对应的市盈率为 15 倍，均远低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位数。以 上海睿民 2015 年度数据计算，上海睿民作价对应的市净率为 7.36 倍，低于同行 业上市公司市净率的平均值和中位数；以上海睿民 2015 年度数据计算，上海睿 民作价对应的市销率为 6.17 倍，低于同行业上市公司市销率的平均值和中位数；
综上，以市净率、市销率以及 2016 年市盈率口径测算，本次交易标的公司 定价合理。
（二）结合高伟达的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，根据 2015 年度高伟达合并报表口径的净利润数 据及截至 2015 年 12 月 31 日高伟达合并报表口径的净资产数据，根据本次发行 的发股价格 50.90 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 248.6 倍，市净率为 15.54 倍。
本次交易中，以上海睿民 2016 年的预测数据计算，上海睿民作价对应的市 盈率为 15 倍，低于本次发行股份的市盈率。以 2015 年 12 月 31 日的净资产数据 计算，上海睿民的市净率为 7.36 倍，低于本次发行股份的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书 “ ” 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标 的资产的定价是合理的。
三、董事会对本次评估事项的意见
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
314
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性、评估定价的公允性
1 、评估机构的独立性
中和资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选 聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供 服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2 、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估 价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关 性一致。
4 、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易 价格，交易标的评估定价公允。
评估报告对本次资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益 分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布 等方式减轻股份补偿义务的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
315
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论 合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1 、报告期及未来财务预测情况
根据信永中和审计出具的 XYZH/2016BJA80267 号《审计报告》，上海睿民 2015 年度及 2016 年度 1-3 月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下 表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 收入 | 3,116.01 | 4,859.52 |
| 成本 | 2,140.93 | 3,085.48 |
| 毛利率 | 31.29% | 36.51% |
| 净利润 | 413.24 | -828.00 |
| 净利率 | 13.26% | - |
根据中和评估出具的根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中和评估最终采用收益法评估结 果对上海睿民 100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对上海睿民及其子 公司深圳瑞云未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示（合 并口径）：
单位：万元
| 2023 年-永 续 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 收入 | 15,146.08 | 18,973.32 | 23,222.69 | 27,488.25 | 31,526.28 | 34,738.04 | 36,255.05 | 36,255.05 |
| 成本 | 10,328.69 | 13,024.88 | 15,887.66 | 18,741.46 | 21,435.41 | 23,566.03 | 24,572.39 | 24,572.39 |
| 毛利率 | 31.81% | 31.35% | 31.59% | 31.82% | 32.01% | 32.16% | 32.22% | 32.22% |
| 净利润 | 1,973.56 | 2,584.95 | 3,369.62 | 4,161.69 | 4,915.15 | 5,483.99 | 5,753.56 | 5,753.56 |
| 净利率 | 13.03% | 13.62% | 14.51% | 15.14% | 15.59% | 15.79% | 15.87% | 15.87% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
316
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
<1>营业收入的预测合理性分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年- 永续 |
|||||||||
| 项目/年度 | 2015 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 收入 | 4,859.52 | 15,146.08 | 18,973.32 | 23,222.69 | 27,488.25 | 31,526.28 | 34,738.04 | 36,255.05 | 36,255.05 |
| 收入增长率 | - | 211.68% | 25.27% | 22.40% | 18.37% | 14.69% | 10.19% | 4.37% | 0.00% |
本次购买上海睿民 100%股权的评估预测中，除 2016 年上海睿民的收入增长 率预测较高，达到 211.68%外，后续年份的收入预测增长率均在 30%以下，并且 收入增长率呈下降趋势，收入增长至 2022 年为止，从 2023 年开始预测增长率将 为零。
具体而言，上海睿民评估预测营业收入增长综合考虑了以下因素：
A.上海睿民所处行业市场前景广阔
作为软件与服务的重要组成部分，2014 年我国银行业 IT 解决方案市场总量 为 182.4 亿元，占银行业整体软件和 IT 服务市场总量的 54.92%，较 2013 年增长 4.5%，其中软件、服务分别为 148.66 亿元、33.74 亿元。IDC 预计 2015 到 2019 年我国银行业 IT 解决方案市场的年复合增长率为 24.37%，较银行业整体 IT 市 场的增速高出 14.07 个百分点，到 2019 年 IT 解决方案的市场规模将达到 538.89 亿元。
同时，未来我国非银行类金融企业 IT 投资将呈现加速发展的态势。首先， 随着我国金融市场开放程度不断加深和人民币国际化进程的加速，我国保险、证 券等行业将面临国外同行业的激烈竞争，加大 IT 投入将成为国内金融业提升核 心竞争力的重要手段；第二，随着以股指期货、融资融券为代表的金融创新工具 的不断推出，将对于保险、证券等行业的 IT 系统提出更为多样化的需求；第三， 随着保险、证券等行业规模的不断扩大以及对于国民经济生活影响的逐渐加大， 外部监管条件将日益严格，对于 IT 系统的稳定性和安全性的要求也必将带来巨 大的 IT 运维服务需求。
B.上海睿民的竞争力不断增强
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
317
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民自从成立伊始就集聚集了资深的行业技术与业务专家及专业的技 术服务团队，技术人员超过 90%，凭借科学完善的良好的质量、安全及服务管理 水平及规范高效的工程实施能力取得了客户的一致认可，竞争力不断增强。
丰富的经验积累。上海睿民专注于金融行业信息化建设，致力于助力金融科 技转型、促进行业不断跨越，在银行等金融机构支付、结算等相关业务的信息化 应用领域具有突出的技术实力，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着 丰富的行业 IT 服务经验积累。
客户资源优势。上海睿民已与民生银行、中国平安、浙商银行等金融机构客 户建立了较为稳定的合作关系。随着业务的快速发展，这些客户的 IT 系统日渐 庞大，技术架构日趋复杂，对安全、稳定的要求也更高。鉴于此，客户对服务商 的选择除了技术要求外，更看重长期合作，要求服务商熟悉客户 IT 环境、业务 需求、管理流程，更倾向于与建立信任和了解的服务商进行合作。上海睿民在为 这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况，并对其服务需 求、技术难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户建立起长期的信任合作关系， 这些客户也因此对公司的服务产生较强的粘性，从而使公司建立了一定的客户资 源优势。
团队优势。上海睿民在的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业 多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地 针对客户需求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方 法对项目进行规范的管理。
C.上海睿民的盈利能力持续改善
上海睿民 2015 年 4 月成立，开始为金融客户提供 IT 解决方案、IT 运维服 务等信息化服务。前期公司在市场开拓、人员固定费用投入较大，而公司业务未 能全面推广，收入规模较小，从而使上海睿民 2015 年度出现亏损。
随着公司品牌的提升，公司金融信息化服务竞争力不断增强，2015 年公司 实现收入 4,859.52 万元，2016 年 1-3 月实现收入 3,116.01 元，占 2015 年全年收 入的 64%以上，各项业务的发展均已进入正常轨道。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
318
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 1-3 月，上海睿民软件 IT 解决方案-软件开发类业务已实现收入 1,117.00 万元，占 2015 年同类业务收入的 81.71%，已签署归属 2016 年 4-12 月 的收入为 1,388.90 万元，已中标或已立项潜在签约归属于 2016 年 4-12 月的收入 约为 956.79 万元； 2016 年 1-3 月实现软件服务外包-软件开发类业务收入 1,882.99 万元，已占 2015 年人力外包收入的 80%以上，业务处于高速发展阶段。
因此，在具备丰富的金融 IT 项目经验核技术积累，获得众多客户认可的基 础上，预计未来的业务规模都将进一步扩大，上海睿民的盈利能力持续提升。
从上海睿民目前的经营趋势来看，上海睿民在项目实施经验、技术人员储备 以及客户资源方面均形成了较为独特的竞争优势，拥有行业较强的市场竞争能 力，形成了一定程度的竞争壁垒。随着支付业务、小额信贷等互联网金融、资产 交易的繁荣发展和规范完善，上海睿民的市场份额有望取得较大的提升，发展持 续向好。因此，上海睿民营业收入增长具备合理性。
<2>毛利率的预测合理性分析
2016 年一季度毛利率水平较 2015 年略有下降主要原因是受到春节假期及人 力成本上升的影响。评估预测期内上海睿民的毛利率预测水平均稳定在 32%左 右，且在评估预测期内呈略微上升的趋势，主要是由于随着公司业务规模的不断 扩大及团队交付经验的不断丰富，上海睿民将提升在客户端的议价能力及项目人 均产值，盈利能力进一步释放。因此，就毛利率的预测水平而言本次评估依据具 备合理性。
<3>净利率的预测合理性分析
根据上述表格的计算结果，评估预测期内上海睿民的净利率水平在 14%左 右，并且在评估预测期内呈略有上升趋势，主要是由于随着上海睿民业务规模的 扩大，期间费用的增长相对有限，公司呈现出一定的规模效应。总体而言，本次 评估依据具备合理性。
<4> 截至目前经营业绩情况
2016 年 4 月，上海睿民通过对员工持股平台宁波翔易的股权调整对核心员
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
319
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工进行了股权激励，相应增加管理费用 6,500 万元，根据本次交易双方在《盈利 预测补偿协议》约定，相关年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股 份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准，即本次业绩承诺不考 虑上述股份支付事项对会计报表的影响。
根据上海睿民 2016 年度 1-7 月审阅财务数据，合并口径下营业收入及净利 润（扣除股份支付影响后）实现情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-7 月实现数 （经审阅） |
2016 年1-7 月实现比例 | ||
|---|---|---|---|
| 2016 年全年预测水平 | |||
| 营业收入 | 15,146.08 | 7,266.75 | 47.98% |
| 净利润（不考虑 股份支付影响） |
1,973.56 | 1,020.89 | 51.73% |
从上表可以看出， 2016 年 1-7 月上海睿民已实现全年业绩预测约 50% ，完 成情况良好，全年预测水平具备合理性及可实现性。 2 、行业发展趋势
第一，产业规模持续增长
我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社 会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有 力增长。一方面，信息消费正不断深入到社会经济活动的各个方面，带动了数字 内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增加，信息 消费将逐渐成为推动经济发展的重要因素；另一方面、随着云计算、移动互联和 大数据代表的技术创新和突破，信息技术的发展空间进一步扩大，并与传统行业 进一步融合，催生出持续的 IT 系统建设需求。
第二， 政策扶植力度不断加大
近年来，国家相继出台一系列扶持政策，为 IT 基础设施第三方服务营造了 良好的政策环境。《金融业发展和改革“十二五”规划》提出，要提升金融信息化 水平以科技手段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅 提升信息系统抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代 率。《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要全方位提升银行业 支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完善创
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
320
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包企业外 汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。预计未来各部委、各地 方将持续出台或落实与金融行业信息技术服务业相关的政策文件和专项，政策内 容将随着对大数据本质的认识而愈发明确，有关配套工作也将有序推进。
第三，信息技术进一步与其他产业融合
智慧城市、工业互联网、互联网金融等在内的新兴产业的快速发展表明了新 一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技术与 其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业开发 出新的商业模式。
3 、行业地位及竞争力
上海睿民从成立伊始就集聚了资深的行业技术与业务专家及专业的技术服 务团队，技术人员超过 90%。凭借科学完善的质量、安全及服务管理及规范高效 的工程实施能力取得了客户的一致认可。上海睿民在供应链金融、小微金融、移 动支付、银行卡管理等多个领域拥有成熟解决方案。凭借先进的解决方案产品及 专业能力，上海睿民已在各领域已连续获取众多实施案例,如：郑州银行线上供 应链、吴江农村商业银行商业汇票、平安银行信用卡前置等众多项目。特别在互 联网金融领域，与民生银行进行全方位的深度合作，与浙江金融资产交易中心、 银行业信贷资产登记流转中心在资产业务方面进行系统建设与支持服务、并与杭 州市民卡等部门进行智慧城市金融服务的信息化建设与探索。上述成功案例说明 上海睿民已成为行业中专业化程度最高、最受客户认可的企业之一。
4 、企业经营情况
上海睿民专注于金融行业信息化建设，致力于助力金融科技转型、促进行业 不断跨越，在银行等金融机构支付、结算等相关业务的信息化应用领域具有突出 的技术实力，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着丰富的 IT 服务经 验积累。从业务的性质来看，其营业收入主要来源于 IT 解决方案业务、软件服 务外包业务、IT 运维服务业务以及系统集成业务四类。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
321
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民经过一年的发展，其各类业务已逐步完成了以行业标志性客户作为 基础客户的细分市场高位势布局。未来从业务类型、地域等多维度逐步完成全面 布局。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措 施及其对评估或估值的影响
1 、行业宏观环境变化趋势及影响分析
随着上述产业信息化扶持政策的出台，信息化建设已经成为行业发展必不可 少的一环，行业信息化应用的范围日益广泛和深入，信息化应用水平已经逐渐成 为企业核心竞争力的重要体现。尤其对于银行等金融行业，海量的用户数据基础 和严格的数据安全需求离不开 IT 系统的支持。
根据工信部统计数据，2015 年我国软件和信息技术服务业企业实现软件业 务收入 4.3 万亿元，2008 年至 2015 年复合增长 28.16%，维持较高的增速。
==> picture [358 x 190] intentionally omitted <==
资料来源：Wind
随着上述产业信息化扶持政策的出台，信息化建设已经成为行业发展必不可 少的一环，行业信息化应用的范围日益广泛和深入，信息化应用水平已经逐渐成 为企业核心竞争力的重要体现。尤其对于银行等金融行业，海量的用户数据基础 和严格的数据安全需求离不开 IT 系统的支持。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
322
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
新常态经济形势下，利率市场化进程不断加快、金融脱媒情况加剧、移动互 联网的崛起等因素倒逼着银行业转型，手机银行等新业态快速成长。为顺应这种 大的市场趋势，各大银行等金融机构已然着力探索转型，跨界、综合化发展、混 改等改革思路逐渐明晰。随着互联网金融的繁荣发展和不断完善，金融机构必须 顺应经济变化和市场形势，积极改革创新，实现向低资本消耗业务、中间业务和 创新业务转型。积极拥抱互联网不仅是传统银行业转型的必由之路，也是银行等 金融机构重获生机的致胜法宝，这也为金融信息产品和服务开拓了广阔的市场空 间。
就行业宏观环境变化趋势而言，上海睿民所处的软件和技术服务业具备广阔 的发展空间，行业整体快速发展对于上海睿民业务的进一步发展有益，因此基于 行业的宏观环境变化而言，上海睿民的估值水平是合理的。
2 、行业政策变化趋势及影响分析
2010 年，国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中就将 新一代信息技术产业列为要进一步明确发展的七大战略性新兴产业之一，并要求 提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。 目前中国已经进入第四次产业技术革命时期，产业发展政策必将推动 IT 产业结 构升级，带动软件服务产业更加快速发展。
《金融业发展和改革“十二五”规划》提出，要提升金融信息化水平以科技手 段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅提升信息系统 抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代率。
《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要全方位提升银行业 支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完善创 新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包企业外 汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。
国家出台的各项政策，使金融信息化建设进入黄金发展期。随着各项规划及 工作要点的逐渐落实，我国金融信息化建设将步入蓬勃发展的阶段。
因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，上海睿民所处的软件和技
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
323
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
术服务行业属于政策鼓励发展的行业范畴，基于目前上海睿民所处的行业政策环 境及其变化趋势，上海睿民的估值水平是合理的。
3 、重大合作协议变化趋势及影响分析
上海睿民凭借专业的金融行业产品研发资源优势，已构建了覆盖小微金融、 资产交易及支付业务融资租赁、移动接入与互联网金融业务架构的解决方案网 络，在金融信息化领域积累了丰富的实践经验及行业理解力。上海睿民已与民生 银行、中国平安、浙商银行等金融机构客户建立了较为稳定的合作关系。上海睿 民在为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况，并对其 服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户建立信任合作关系，这 些客户也因此对公司的服务产生较强的粘性。
基于目前上海睿民的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，上海睿民的 估值水平是合理的。
4 、总结及应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对上 海睿民的经营活动及业务发展属于利好影响。在本次交易的评估工作中已经对上 述影响因素进行了充分考虑，本次交易中上海睿民 100%股权的估值水平合理， 上述影响因素的变动趋势对上海睿民 100%股权的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面 的变化采取合适的应对措施，保证上海睿民经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
1 、上海睿民估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
| 每年收入变化率 | 估值（万元） | 估值变化率 |
|---|---|---|
| 20% | 36,896.00 | 22.84% |
| 10% | 33,466.00 | 11.42% |
| 5% | 31,751.00 | 5.71% |
| 0 | 30,037.00 | 0.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
324
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 每年收入变化率 | 估值（万元） | 估值变化率 |
|---|---|---|
| -5% | 28,321.00 | -5.71% |
| -10% | 26,606.00 | -11.42% |
| -20% | 23,177.00 | -22.84% |
2 、上海睿民估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
| 每年毛利率变化率 | 估值（万元） | 估值变化率 |
|---|---|---|
| 20% | 64,791.00 | 115.70% |
| 10% | 47,414.00 | 57.85% |
| 5% | 38,725.00 | 28.92% |
| 0 | 30,037.00 | 0.00% |
| -5% | 21,348.00 | -28.93% |
| -10% | 12,658.00 | -57.86% |
| -20% | 现金流为负 |
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
1 、业务及产品协同
上市公司主要面向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方 案、IT 运维服务以及系统集成服务，产品包括银行核心业务系统、信贷管理系 统、CRM 系统、云管理运维服务等；上海睿民重点在支付业务、票据业务、金 融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域有 着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、小 微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。两家公司在产品形态及 功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，提升双方的业 务模式和业务领域，如上海睿民支付业务产品可成为上市公司 IT 解决方案中资 金支付与结算的基础；票据业务产品可作为上市公司票据平台的底端业务支撑； 金融租赁、小贷、供应链金融将进一步完善上市公司现有信贷风控产品体系。
2 、市场协同
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
325
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民的主要客户为银行、中债登、金交所、市民卡等金融机构，其中银 行客户主要是民生银行、平安银行等，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠 性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大 产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。同时，上海睿民成立时间 较短，尚未建立完备的销售体系，这在一定程度上影响了标的公司的市场拓展。 而上市公司在北京、上海、南京、成都等 10 余个城市设立了分支机构，建立了 覆盖全国的销售服务体系，双方的联合有利于实现标的公司新的区域渗透，扩大 销售范围。
3 、团队协同
上市公司和上海睿民的员工均具有多年金融信息化行业经验，在技术研发、 销售等方面均有较强的团队协同效应。首先，上市公司拥有强大的技术研发团队， 业务及技术研发人员超过 2,000 人，核心成员均有 10 年以上金融信息化建设经 验，在大型银行核心业务系统开发、客户管理系统以及银行整体系统架构方面有 非常丰富的经验；上海睿民的研发团队核心能力则倾向于互联网金融信息化领 域，双方研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各 自的优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。其次，此次并购上 海睿民将为高伟达增加面向金交所、中债登、市民卡等专业领域的大客户销售队 伍，其在相关领域沉淀多年，具备非常强的营销能力。双方的销售队伍可通过业 务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能。同时公司可以利用相互 的营销团队降低新业务拓展的人力成本。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市 净率等指标，分析交易定价的公允性
1 、市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率、市净率情况与本次交易的 对比如下：
| 交易对 价（万 元） |
标的公司基准 日净资产 （万元） |
首年承诺 净利润 （万元） |
动态 市盈 率 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
上市 公司 |
对价支 付方式 |
||||||
| 标的资产 | 市净率 | |||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
326
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 交易对 价（万 元） |
标的公司基准 日净资产 （万元） |
首年承诺 净利润 （万元） |
动态 市盈 率 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
上市 公司 |
对价支 付方式 |
||||||
| 标的资产 | 市净率 | |||||||
| 1 | 华东 电脑 |
柏飞电子 100%股权 |
69,025.6 4 |
16,695.78 | 6,061.94 | 4.13 | 11.39 | 股份+ 现金 |
| 2 | 信雅 达 |
金网安泰 80%股权 |
96,000 .00 |
4,973.35 | 8,000.00 | 24.13 | 15.00 | 股份+ 现金 |
| 3 | 华宇 软件 |
华宇金信 49%股权 |
18,375.0 0 |
1,642.73 | 1,470.00 | 11.19 | 12.50 | 股份+ 现金 |
| 4 | 金证 股份 |
联龙博通 100%股权 |
36,000.0 0 |
8,993.57 | 1,800.00 | 4.00 | 20.00 | 股份+ 现金 |
| 5 | 润和 软件 |
联创智融 100%股权 |
219,774. 69 |
19,794.72 | 13,000.00 | 11.10 | 16.91 | 现金+ 股份 |
| 6 | 神州 信息 |
华苏科技 96.03%股 权 |
115,233. 89 |
23,277.39 | 5,760.00 | 5.16 | 20.83 | 股份+ 现金 |
| 7 | 长亮 科技 |
合度云天 100%股权 |
11,635.1 0 |
1,713.99 | 1,050.00 | 6.79 | 11.08 | 现金+ 股份 |
| 8 | 中科 金财 |
滨河创新 100%股权 |
79,800.0 0 |
9,694.50 | 6,100.00 | 8.23 | 13.08 | 现金+ 股份 |
| 平均值 | 9.34 | 15.10 |
注：动态市盈率=交易对价/预测期首年净利润
市净率=交易对价./标的公司基准日净资产
本次交易上海睿民作价对应的动态市盈率为 15 倍，与可比交易平均市盈率 15.10 基本持平，市净率为 7.48 倍，低于可比交易均值 9.34。总体上看，本次定 价具备公允性。
2 、同行业上市公司情况比较
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上海睿民属于“信息传输、 软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，同行业可比上市 公司，截至 2015 年 12 月 31 日的估值情况如下：
| 证券代码 600570.SH 002649.SZ 300245.SZ 30348.SZ 600410.SH 300380.SZ |
证券简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） | 市销率（P/S） |
|---|---|---|---|---|
| 恒生电子 | 83.52 | 15.49 | 16.93 | |
| 博彦科技 | 51.63 | 5.55 | 5.56 | |
| 天玑科技 | 247.24 | 16.79 | 1.45 | |
| 长亮科技 | 274.01 | 15.75 | 25.39 | |
| 华胜天成 | 326.48 | 7.22 | 7.47 | |
| 安硕信息 | 431.19 | 22.34 | 31.27 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
327
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 600718.SH | 东软集团 | 100.16 | 6.35 | 4.98 |
|---|---|---|---|---|
| 600571.SH | 信雅达 | 100.14 | 12.24 | 12.07 |
| 000948.SZ | 南天信息 | 12.24 | 4.37 | 2.92 |
| 600756.SH | 浪潮软件 | 131.87 | 14.90 | 11.66 |
| 平均值 | 175.85 | 12.10 | 11.97 | |
| 中位数 | 116.02 | 13.57 | 9.57 |
数据来源：Wind 资讯
注：1、市盈率（P/E）=该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股收益；2、市净率（P/B） =该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股净资产； 3、市销率（P/S）=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股收入；
截至 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司的平均市盈率为 175.85 倍，平均 市净率为 12.10 倍，平均市销率为 11.97 倍，市盈率、市净率、市销率的中位数 分别为 116.02 倍、13.57 倍、9.57 倍。
以上海睿民 2015 年度数据计算，上海睿民作价对应的动态市盈率为负，主 要原因是上海睿民成立于 2015 年 4 月，业务开展时间较短，收入较小，固定成 本较高，造成净利润为负；以上海睿民 2016 年的预测数据计算，上海睿民作价 对应的市盈率为 15 倍，均远低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位数。以 上海睿民 2015 年度数据计算，上海睿民作价对应的市净率为 7.36 倍，低于同行 业上市公司市净率的平均值和中位数；以上海睿民 2015 年度数据计算，上海睿 民作价对应的市销率为 6.17 倍，低于同行业上市公司市销率的平均值和中位数。
综上，以市净率、市销率以及 2016 年市盈率口径测算，本次交易标的公司 定价合理。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化 及其影响分析
本次交易的评估基准日 2016 年 3 月 31 日至重组报告书披露日，上海睿民未 发生对于本次评估值产生重要影响的事项。
（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
本次交易中，上海睿民 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构 以收益法评估结论作为上海睿民 100%股权的最终评估结论。根据中和评估出具 的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
328
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月 31 日，在持续经营前提下，上海睿民所有者权益（母公司口径）账面值为 4,073.97 万元，采用收益法评估后的评估值为 30,037.00 万元，评估增值 25,963.03 万元，增值率 637.29%。
经交易各方友好协商，本次上海睿民 100%股权的最终交易价格为 30,000.00 万元，相比上海睿民评估值没有溢价。
四、独立董事对本次评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《北京高伟达软件股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事 项发表如下独立意见：
本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务评 估资格。中和资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、上海睿民除 业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的 利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提 供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估 方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评 估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评 估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评 估方法与评估目的具有相关性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
329
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国 家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、 公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等 重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
330
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 17 日，上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据中和资产有限公司于 2016 年 6 月 17 日出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权 项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”），截至 2016 年 3 月 31 日， 上海睿民 100%股权的评估值为 30,037.00 万元。经协商，各方一致同意协议项下 标的资产的交易价格确定为 30,000 万元。
（三）交易方案
1 、支付方式
高伟达将以发行股份及支付现金的方式收购北京睿韬、宁波翔易合计持有的 目标公司 100%股权，以非公开发行股份方式支付的比例为 78.20%，以现金方式 支付的比例为 21.80%。其中，向北京睿韬发行 2,765,422 股股票并支付 3,924 万 元现金收购其持有的目标公司 60%的股权，向宁波翔易发行 1,843,614 股股票并 支付 2,616 万元现金收购其持有的目标公司剩余 40%的股权。
现金对价分两期支付，第一期总计 5,000 万元，在目标公司资产交割完成后, 并且上市公司发行股份购买资产配套融资资金到位后 10 个工作日内支付，若本 次配套募集资金未获证监会批准或调减的，第一期现金支付不晚于目标资产交割 完成后 30 个工作日。 第二期总计 1,540 万元，在经上市公司聘请的具有证券从 业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现 2016 年业 绩承诺后的 10 个工作日内支付。
2 、发行价格及数量
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
331
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易所涉及的发行股份及支付现金之发行价格为定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票的交易均价×90%，即 50.90 元/股。在定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价 格及发行数量将作相应调整。
按照交易价格以及上述发行价格，上市公司本次拟向发行对象合计发行 4,609,036 股股票。如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）交割安排
1、目标股权交割的先决条件如下：
（1）本协议已经正式生效；
（2）目标公司目标股权的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金 融债权人）的同意、授权及核准，目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制 或阻碍本次交易的第三方权利；
（3）北京睿韬、宁波翔易、目标公司及其控股子公司不存在导致本次交易 无法完成的重大障碍；
（4）不存在针对目标公司、目标股权或北京睿韬、宁波翔易中的任何一方 的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法 律程序构成本次交易的重大障碍；
（5）至本条所列先决条件全部得以满足之日，目标公司的财务、经营状况 不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保 证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包 括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好 状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务 关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；
（6）上市公司及北京睿韬、宁波翔易在本协议项下所作任何声明、陈述、 保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
332
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样。
在上述先决条件全部得以满足之日起三十个工作日内，北京睿韬、宁波翔易 及目标公司应在公司工商登记管理机关处完成目标股权转让的工商变更登记及 备案手续。目标公司完成工商变更登记手续之日为目标股权交割日。
目标公司取得新的《营业执照》之日或上市公司另行书面同意的其他日期， 北京睿韬、宁波翔易及目标公司应向上市公司指定人员完成如下文件、物品的清 点，并由参与双方在届时制作的清点清单上签字盖章予以确认：
目标公司的全部证照（包括但不限于营业执照正副本、组织机构代码证正副 本、税务登记证正副本及资质证书等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专 用章、合同专用章、法定代表人名章等）、印章使用记录及资产权属证书原件； 目标公司的全部财务账簿、凭证等财务文件原件；目标公司除财务文件之外的其 它所有档案文件原件，包括但不限于以书面或电子载体记录的协议、合同、意向 书、备忘录、管理制度、技术文档、客户资料、供应商资料，以及其它文件；截 至该等清点之日的目标公司全体员工花名册；以及其他相关资料或物品。
自目标股权交割日起，上市公司即作为目标公司的控股股东，享有相关的股 东权利并承担股东义务。
2、交易双方保证，其各自均将尽最大努力使得目标股份交割以及目标股权 交割的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割， 以使目标股份交割以及目标股权交割（即目标公司完成股东工商变更登记手续） 得以在本协议生效之日起三个月内完成。
（五）滚存未分配利润安排
截至目标股权交割日目标公司的滚存未分配利润，由上市公司享有；在本次 发行股份及支付现金购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司于目标 股份交割日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（六）过渡期及期间损益安排
1 、过渡期期间损益安排
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
333
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目标公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，目标公司在过渡期间产生 的亏损由北京睿韬、宁波翔易按其在目标公司的持股比例承担，并于本次收购完 成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定目标公司 100%股权过渡期间损益 的具体金额时，目标公司相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》 约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。过渡期间的损益（扣除股份 支付影响后）由交易双方在以书面形式进行确认。
2 、过渡期安排
北京睿韬、宁波翔易保证，在过渡期内，其应当且其应当确保目标公司（包 括其子公司）：
（1）北京睿韬、宁波翔易以及目标公司作为其子公司股东，应依据法律、 法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害目标公司及其子公司以及上市公 司利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事及 高级管理人员不得作出该等行为；
（2）保证采取所有合理的步骤，保存及保护目标公司资产（包括无形资产）， 保证目标公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重 大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效（因不可 抗力原因除外），并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；
（3）保证目标公司主要管理人员以及核心员工的稳定；
（4）交易对方不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何 抵押、质押等权利负担，并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利 限制；
（5）不从事任何非正常的导致或可能导致目标股权或公司主要资产价值减 损的行为，亦不从事任何导致或可能导致公司无形资产无效、失效或丧失权利保 护的行为；
（6）对于目标公司及/或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议， 其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
334
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（7）非经上市公司同意，目标公司不得实施资产处置、利润分配、借款（累 计贷款本金金额超过人民币 2,000 万元）、担保、重组、放弃债务追索权、与他 人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、 托管等其日常生产经营之外且可能引发目标公司发生重大变化或实质性影响本 次交易的行为或行动。
（七）业绩承诺以及盈利补偿
1、北京睿韬、宁波翔易作为业绩承诺人向上市公司承诺，目标公司业绩承 诺期各年度净利润将达到如下目标：2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表 口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万 元、2,600 万元、3,380 万元。
如因宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要目标公司进 行股份支付会计处理的，则目标公司相关年度预测净利润数和实际净利润数均以 扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即目标公司 相关年度进行考核的实际净利润数=目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。
2、前述业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券从业 资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司的承诺净利润与实际净利 润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该会计师事务所出 具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、业绩承诺期内目标公司截至当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性 损益后的金额为准）低于截至当期承诺净利润的，交易对方应当对上市公司进行 补偿。
4、有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超额 盈利奖励等相关事宜，将由双方另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。
（八）股份锁定
1、北京睿韬、宁波翔易同意，通过本次交易所获得的上市股份及其所派生
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
335
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的股份，如红股、转增股份等自目标股份上市之日起三十六个月内不转让；且双 方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩承诺均实施完毕之前 不进行转让或上市交易。
2、相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对北京睿韬、宁波翔易在本 次交易中所取得上市公司股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求 进行调整。
（九）公司法人治理结构以及员工安排
1、目标公司设立董事会，董事人数为 5 名，其中 3 名董事由上市公司提名 选任，其余董事由目标公司管理层提名选任。
2、上市公司可任命目标公司的财务总监，目标公司应当接受并配合上市公 司任命的财务总监就公司财务的日常管理，包括但不限于现场核查及电子邮件、 电话询问等方式。目标公司的会计估计和会计政策应当与上市公司保持一致。
3、目标公司总经理有权根据《公司法》及目标公司届时有效的公司章程， 提名目标公司副总经理、高级管理人员人选并按照有关程序聘任。
4、目标公司应当配合上市公司进行其指定的一切业绩审计或内控审计。
5、本次交易不涉及员工安置，目标公司的现有员工的劳动关系不因本次交 易发生变化。双方承诺保持目标公司的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的 稳定性。
（十）任职条件及竞业禁止
1、北京睿韬、宁波翔易确认，截至协议签署之日，自身及其控制的其他企 业均未从事与目标公司及其控股子公司存在同业竞争的业务，或在与目标公司及 其控股子公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受目 标公司委派前往目标公司参股的下属企业处任职除外），亦未直接或间接持有或 控制与目标公司及其控股子公司存在同业竞争的业务的企业或实体。
2、北京睿韬、宁波翔易承诺目标公司的核心骨干及管理团队人员应签署不 低于 5 年的劳动协议和竞业禁止协议。如出现前述人员在业绩承诺期间离职，应
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
336
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在目标公司董事会同意的前提下由宁波翔易普通合伙人依照《宁波镇海翔易融联 投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议的约定进行安排和处置。
3、北京睿韬、宁波翔易承诺业绩承诺期间，不得设立或参与设立，或参与 经营与目标公司现有业务存在直接或间接冲突的企业。
4、北京睿韬、宁波翔易承诺与上市公司另行根据本协议的约定签署《避免 同业竞争协议》或出具承诺函，承诺其自身及其控制的其他企业与本次交易完成 后的上市公司不存在同业竞争。
5、北京睿韬、宁波翔易承不得通过其关联方或任何第三方规避其应当承担 的上述竞业禁止和保密义务。
（十一）协议生效、变更和解除
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述 条件均得以满足后生效：
（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金申请已经中国证监 会核准；
2、若上述条件并未得到全部完成，则本协议虽已成立但自始未生效。双方 应自行承担其为达成本协议而已经发生和支出的费用。
3、经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是 如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可 或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生 效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
4、本协议的变更不影响本协议双方要求违约方承担违约责任以及要求损害 赔偿的权利。因变更致使合同一方遭受损失的，除依法或依本协议可以免除责任 的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（十二）违约责任
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
337
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、如违约方出现违反本协议的违约行为，或者违反其在本协议项下的声明、 承诺和保证，使得本次交易无法进行或守约方无法实现本次交易的目的，则违约 方应按本次交易总价的 10%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直 接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和 补偿。
2、双方同意，如果北京睿韬、宁波翔易的任何一方违反本协议之约定，则 视为北京睿韬、宁波翔易整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，北京 睿韬、宁波翔易中的其他方均承担连带责任。
3、如因法律法规或政策限制、上市公司股东大会未能审议通过本次交易、 相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行 且双方履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。
-
4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，
-
且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任 何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。 二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 17 日，上市公司与上海睿民业的全体股东北京睿韬、宁波翔易 签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
1、双方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后， 本次交易中的标的资产变更至上市公司名下之日，为本次购买资产实施完毕之 日。
2、双方同意，北京睿韬、宁波翔易的利润补偿期间为本次购买资产实施完 毕当年起的三个会计年度，即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“业 绩承诺期间”）。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
（三）业绩承诺
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
338
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年 度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不 低于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。
2、如因上海睿民股东宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且 需要上海睿民进行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实 际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数 为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润 额）。
（四）补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间的每一个会计 年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间上 海睿民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后 的净利润（以下简称“实现利润数”）的完成情况进行审计，并就实现利润数与该 年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间，若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对应期间的承 诺净利润，则北京睿韬、宁波翔易须优先以现金对价进行补偿，其余部分以本次 交易中所获得上市公司股份进行补偿。
（2）若触发补偿条件，具体计算公式如下：
| 承诺期间 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 承诺期补偿基数 | 30%的股票对价+1,540 万元的现金对价 |
30%的股票对价 | 40%的股票对价 |
当期应补偿总金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）÷当 期期末承诺净利润数×承诺期补偿基数
当期应补偿股份数=（当期应补偿总金额-当期已补偿现金的金额）÷本次发 行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
339
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）业绩承诺期间内的具体补偿方式如下：
| 承诺期 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 补偿方式 | 优先以承诺期补偿基数内 的现金对价进行补偿，现金 对价不足以补偿的，以股票 对价补偿。 |
以股票对价补偿 | 以股票对价补偿。 |
已经补偿的现金及股票均不冲回。
（4）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相 应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量 × (1+转增或送股比例）。
（5）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由北京 睿韬、宁波翔易向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现 金股利 × 补偿股份数量。
（6）在股票锁定期内，北京睿韬、宁波翔易承诺不对其所持有的处于业绩 承诺期的上市公司股份设置抵质押权。
2、超额业绩奖励
（1）业绩承诺期间届满时，上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期 间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司同意将累计超额实现净利润 - （即累计实际实现净利润数 累计承诺净利润数）乘以届时上市公司持有上海睿 民股权的比例再乘以 50%的比例，由上海睿民按照本次交易前北京睿韬、宁波翔 易持有目标公司的持股比例进行分配，计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，上海睿民业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润为 Y，业绩承诺期累计承诺净利润为 Z，上市公司 持有上海睿民股权比例为 M，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×M×50%。超 额业绩奖励安排是基于标的资产实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，且奖励 总额不超过超额业绩部分的 100%，且不超过交易对价的 20%。
（2）前述超额业绩奖励条款须经上市公司董事会审议通过后方生效，上市
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
340
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所并出具专项审核报告后 30 个工作日 日内以现金方式支付给北京睿韬、宁波翔易。
3、补偿股份的处理
双方同意，北京睿韬、宁波翔易应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿 的股份数量，由上市给公司分别在当期专项审核报告出具按照约定的补偿程序以 1 元对价回购并予以注销。
在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，上市公司应即开 始办理相关股份的回购及注销手续。
4、补偿程序
如北京睿韬、宁波翔易依据本协议的约定需进行股份补偿的，上市公司应在 相应之审核报告出具后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定北京睿韬、宁波 翔易应补偿的股份数量，并书面通知北京睿韬、宁波翔易。北京睿韬、宁波翔易 应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的 股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定， 并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表 决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如北京睿韬、宁波翔易根据协议需进行现金补偿的，则应在相应之审核报告 出具后根据本协议的约定相应扣减当期支付对价。
（五）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不恰当履行本协议项下应履 行之义务，或违反本协议项下之承诺，则构成违约，并由违约方承担相应之法律 责任。
2、无论因任何原因，若北京睿韬、宁波翔易未如约按时履行本协议约定之 补偿义务，则上市公司有权在该违约事项发生后立即启动追索程序，并有权采取 包括但不限于提起诉讼在内的任何法律程序追究交易对方之违约责任，因此产生 的一切费用均由北京睿韬、宁波翔易承担。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
341
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、双方同意，如果交易对方中的任何一方违反本协议之约定，则视为交易 对方整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，交易对方中的其他方均承 担连带责任。
-
4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，
-
且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任 何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。
（六）协议生效
-
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
-
2、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议 案；
（2）有权政府主管部门批准本次交易；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则协议同时解除或 终止。
（七）其他约定
-
1、如上海睿民在评估基准日后受到政府主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，
-
或被要求补缴相应款项的，在计算实现净利润数时应不予考虑。
2、协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对 协议的修改和补充应以书面的形式做出。
三、《附生效条件的股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 29 日，上市公司与鹰高投资、泰和睿思签署了《附生效条件的 股份认购协议》。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
342
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）发行价格与发行数量
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1 元。
2、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份的定价基准日为上市公司审议通过本次交易的第二 届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 50.90 元/股。发行定 价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则相应调整发行价格。
3、发行数量
上市公司本次发行股份募集配套资金总额不超过 5,790 万元，拟非公开发行 合计不超过 1,137,523 股人民币普通股。本次发行数量以中国证监会最终核准发 行的股份数量为准。本次发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则相应调整发行的股份数量。
（三）认购方式
-
1、认购方以人民币现金认购上市公司本次非公开发行的股票，具体认购金
-
额和认购数量如下：
本次发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则相应调整发行价格和交易对方认购的股份数量，具体数量以中国证监会 最终核准的数量为准。
2、在协议生效后，认购方应根据上市公司和本次发行保荐机构（主承销商） 发出的书面缴款通知，按照缴款通知书载明的期限将认购资金一次性足额汇入保 荐人为本次发行专门开立的账户。上市公司应指定中国注册会计师对该等付款进 行验资并出具验资报告，验资报告出具后，再划入上市公司开立的募集资金专项
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
343
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
存储账户。上市公司应在尽可能快的时间里（不迟于验资报告出具日后之 10 个 工作日内）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新 发行股份持有人的书面申请。
（四）锁定期
1、认购方认购的本次非公开发行的股份及其所派生的股份，如红股、转增 股份等，应自本次发行股份上市之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
2、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件规定为准。
（五）协议的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方加盖公章 或签字后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金依法获得上市公司 董事会和股东大会批准；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会的 核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足 和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失 的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方各自承担 因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（六）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条 款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违 约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与 第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
344
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
- 2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、本协议生效后，如认购方不能在本协议规定的上市公司及/或保荐人（主 承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为 本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购方放弃本次认购，上市 公司及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且上市公司有权单方解 除本协议且要求认购方按其认购款项的 10%支付违约金。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
345
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
本次交易的交易标的资产为上海睿民 100%股权。上海睿民的主要经营业务 是提供金融行业 IT 解决方案及运维服务，根据国家发展和改革委员会发布的《产 业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，“行业（企业）管理和信 息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统 集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”为鼓励类行业，本次交易上市公 司拟收购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。
本次交易上市公司拟收购的标的资产的生产经营不涉及重污染环节，不存在 违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易上市公司拟收购的标的资产不拥有土地使用权，不涉及土地管理等 报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，高伟达本次收购上海睿民 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
以发行股份 5,746,559 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的 股本将由 134,940,000 股变更为 140,686,559 股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。
以发行股份 4,609,036 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，本公司 的股本将由 134,940,000 股变更为 139,549,036 股，社会公众股东合计持股比例将 不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
346
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形
1 、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中和评估对本次交易的拟购买资产进行 评估，中和评估及其经办评估师与上海睿民、本公司以及交易对方均没有现实的 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原 则。本次交易标的上海睿民采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法 评估结果作为上海睿民 100%股东权益价值的最终评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《评估报告》，截至 评估基准日 2016 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，上海睿民所有者权益（母公 司口径）账面值为 4,073.97 万元，采用收益法评估后的评估值为 30,037.00 万元， 评估增值 25,963.03 万元，增值率 637.29%。经交易各方友好协商并签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，上海睿民 100.00%股权的最终交易价格为 30,000.00 万元。
2 、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为高伟达第二届董事会第二十一次会 议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
347
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。
本次向北京睿韬、宁波翔易发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考 价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，即 50.90 元/股。本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格为 50.90 元/股，不低 于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》 第四十五条的规定。
（2）发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行股份配套募 集资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二十 一次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个 交易日股票均价的百分之九十，即 50.90 元/股，符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等相关规定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息 事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部 门审批。
本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司的控股股东，与上市公 司存在关联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金发行股份的行为构成关联交 易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将 回避表决。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利 益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
348
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 、独立董事意见
高伟达独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司 的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产 定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格 履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产包括北京睿韬、宁波翔易合计持有的上海睿民 100%股 权。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，北京睿韬、宁 波翔易合法持有上海睿民股权。同时北京睿韬、宁波翔易作出了如下不可撤销的 承诺：
“1、承诺人为依法设立并合法存续的法人实体；不存在法律、法规或其他规 范性文件规定的不得成为上海睿民或上市公司股东的情形；承诺人具有成为上海 睿民及上市公司股东的适格资格；
2、承诺人持有的上海睿民股权系其依法取得；承诺人为取得上海睿民股权， 已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外 部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司 作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海睿民合法存续的情 况；
3、承诺人持有的上海睿民的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在 权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全 或其他权利限制；承诺人以其持有的上海睿民股权认购上市公司发行的股份，不
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
349
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
会违反上海睿民的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、 保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够 依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的 完成不存在法律障碍；
4、承诺人在将所持上海睿民股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证 上海睿民保持正常、有序、合法经营状态，保证上海睿民不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证上海睿民不进行非法转 移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反 国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理。”
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务包括向以银行、保险、证券等为主的金融 企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务，未来公司还将继续 扩大业务，逐步实现和完善公司“金融+信息”战略布局。
上海睿民主营业务为向以银行等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、软 件服务外包、IT 运维服务以及系统集成服务。上海睿民在卡业务、票据业务、 金融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，这对于上市公司现有金融 信息化产品体系是很好的完善与补充。上市公司正在构建“金融+信息”圈战略， 战略的第一步就是为小微银行提供金融系统 SaaS 服务。公司可利用上海睿民在 上述领域的先发优势，最大化发挥本次收购的协同效应，从而进一步增强上市公 司的盈利能力和行业竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
350
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，高伟达已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三节 其它重要事项说明” 之“四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市 公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有 利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持 健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前高伟达的实际控制人为于伟，本次交易完成后，高伟达的实际控 制人仍然为于伟，本次交易未导致高伟达的实际控制人发生变动。因此，本次交 易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务 状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
351
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
强独立性；
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于 公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据信永中和审计出具的 XYZH/2016BJA80267 号《审计报告》，上海睿民 2015 年、2016 年 1-3 月分别实现营业收入 4,859.52 万元、3,116.01 万元，实现归 属于母公司所有者的净利润-828.00 万元、413.24 万元。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良 好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能 力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。 因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。
2 、有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，除本公司控股股东鹰高投资作为配套募集资金认购方参与 本次交易构成关联交易，其余交易对方均与上市公司不构成关联方关系。
本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未 来可能与高伟达发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，北京睿 韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思均作出了关于规范关联交易的承诺，承诺函 详细请参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司 ” 关联交易的影响/本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 。
3 、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为于伟，上市公司的实际控制人于伟 以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
352
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企 业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业 或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情 况。
此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，北 京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思及上市公司实际控制人于伟均出具了关 于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争。承诺函详细请参见本报告书“第 ” 十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
4 、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5 、小结
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须 经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
高伟达于 2015 年 5 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市，信永中和针对高 伟达 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的财务报表出具了 “XYZH/2016BJA80148 号”标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
353
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的 不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
高伟达及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：
“承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或者刑事处罚。承诺人最近三年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴 责。”
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中高伟达拟收购的资产为上海睿民 100%股权，上海睿民的主营业 务为向以银行等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、软件服务外包、IT 运维 服务以及系统集成服务。
上海睿民自成立以来业务规模持续扩大，具有较强的盈利能力，未来具有较 好的发展前景，属于经营性资产。
上述标的资产权属清晰，参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第 十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
（五）本次交易的必要性及上海睿民持续盈利的稳定性
（ 1 ）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易摊薄 即期回报的原因
上市公司 2015 年 5 月首次公开发行人民币普通股 A 股股票 3,334.00 万股及 2016 年 1 月向核心管理、业务与技术人员授予限制性股票 160.00 万股的行为摊 薄了 2016 年基本每股收益和稀释每股收益。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 -- 净资产收益率和每股 收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 <2010>2 号）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
354
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基本每股收益、稀释每股收益的计算公式，上市公司 2015 年度基本每股收益、 扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.35 元 / 股和 0.34 元 / 股（上市公司 不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益一致）。
不考虑上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易， 并假设 2016 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润分别与 2015 年度持平的情况下，上市公司 2016 年度基本 每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.31 元 / 股和 0.30 元 / 股， 较 2015 年度下降 11.39% 。
如果考虑上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交 易，并假定本次交易于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，高伟达 2016 年度归属于上 市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别 与 2015 年度持平，标的公司 2016 年度实现承诺净利润等前提下，上市公司 2016 年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.34 元 / 股和 0.33 元 / 股，较 2015 年度分别下降 1.77% 和 1.57% ，较不考虑上市公司本次发行 股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易的 2016 年度基本每股收益、扣除 非经常性损益后的基本每股收益分别提高 10.87% 和 11.09% 。
因此，本次交易后上市公司每股收益相比 2015 年度下降主要是上市公司 2015 年度首次公开发行股票及 2016 年度限制性股票授予的影响尚未消除，本次 交易本身并不存在摊薄即期回报的情形。
（ 2 ）本次交易的必要性分析
①聚焦金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，并购上海睿民是公 司实现发展战略的重要布局
上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向 以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、 IT 运维服务以及 系统集成服务，业务涵盖了从 IT 系统规划、 IT 基础架构建设，到应用软件开发
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
355
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金 融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。
公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多 年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银 行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、 平安财险、中国神华集团、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京 银行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多 优质客户，在业内享有较高的品牌知名度。
随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应 金融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，都在努力改造自身的信 息系统，积极运用 IT 和互联网技术，提升传统业务处理的电子化、自动化水平， 大力发展银行卡、电子银行、手机银行、直销银行等新型业务模式，拓展互联 网业务范围，加快推进自身的转型升级，努力推进 “ 金融互联网化 ” 。为适应行 业发展新动态，上市公司将利用现有资源优势和核心能力，持续聚焦于金融行 业的信息化，协助客户积极应对新兴的互联网模式带来的挑战，推动金融行业 的互联网化发展，持续推出更多适合金融市场应用需求的创新产品，力争成为 国际一流的金融业信息化综合解决方案提供商。本次资产重组是上市公司实现 产业外延式增长的新型布局和重要战略举措。
②并购上海睿民有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力
A. 业务及产品协同
上市公司主要面向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方 案、 IT 运维服务以及系统集成服务，产品包括银行核心业务系统、信贷管理系 统、 CRM 系统、云管理运维服务等；上海睿民重点在支付业务、票据业务、金 融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域 有着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、 小微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。两家公司在产品形
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
356
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上海 睿民支付业务产品可成为上市公司 IT 解决方案中资金支付与结算的基础；票据 业务产品可作为上市公司票据平台的底端业务支撑；金融租赁、小贷、供应链 金融将进一步完善上市公司现有信贷风控产品体系。
B. 市场协同
上海睿民的主要客户为银行、中债登、金交所、市民卡等金融机构，其中 银行客户主要是民生银行、平安银行等，与上市公司的客户所在领域具有高度 重叠性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售， 扩大产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。同时，上海睿民成 立时间较短，尚未建立完备的销售体系，这在一定程度上影响了标的公司的市 场拓展。而上市公司在北京、上海、南京、成都等 10 余个城市设立了分支机构， 建立了覆盖全国的销售服务体系，双方的联合有利于实现标的公司新的区域渗 透，扩大销售范围。
C. 团队协同
上市公司和上海睿民的员工均具有多年金融信息化行业经验，在技术研发、 销售等方面均有较强的团队协同效应。首先，上市公司拥有强大的技术研发团 队，业务及技术研发人员超过 2,000 人，核心成员均有 10 年以上金融信息化建 设经验，在大型银行核心业务系统开发、客户管理系统以及银行整体系统架构 方面有非常丰富的经验；上海睿民的研发团队核心能力则倾向于互联网金融信 息化领域，双方研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从 而拓展各自的优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。其次， 此次并购上海睿民将为高伟达增加面向金交所、中债登、市民卡等专业领域的 大客户销售队伍，其在相关领域沉淀多年，具备非常强的营销能力。双方的销 售队伍可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能。同时 公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的人力成本。
- ③ 有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
357
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表 范围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力较强， 重组完成后将有利于提高上市公司的可持续和抗风险能力，增强上市公司的核 心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。
（ 3 ）上海睿民持续盈利的稳定性分析
上海睿民成立于 2015 年 4 月， 2015 年度、 2016 年第一季度分别实现净利 润 -828.00 万元、 413.24 万元，不到一年时间即实现扭亏为盈，并预计未来将继 续保持快速稳定的增长趋势。上海睿民持续盈利的稳定性主要得益于国家产业 政策的扶持力度、所处行业的快速发展以及公司自身的核心竞争优势，具体分 析如下：
① 国家政策支持软件和信息技术服务业的健康发展
2010 年，国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中就将 新一代信息技术产业列为要进一步明确发展的七大战略性新兴产业之一，并要 求提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改 造。目前中国已经进入第四次产业技术革命时期，产业发展政策必将推动 IT 产 业结构升级，带动软件服务产业更加快速发展。
《金融业发展和改革 “ 十二五 ” 规划》提出，要提升金融信息化水平以科技 手段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅提升信息 系统抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代率。
《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要全方位提升银行 业支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完 善创新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包 企业外汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。
② 软件和信息化服务行业的快速发展
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
358
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
随着信息技术的发展，软件与信息技术服务业已经渗透到经济、政治、军 事等各个领域，软件行业已经发展成为关乎到整个国民经济命脉的支柱产业。 同时，随着整个经济社会信息化要求的不断提高，应用管理、软件实施支持服 务、软件外包等逐渐成为软件服务业的增长热点，尤其是面向金融等特定行业 应用的信息系统整合、知识管理等类型的软件应用需求旺盛。
根据工信部统计数据， 2015 年我国软件和信息技术服务业企业实现软件业 务收入 4.3 万亿元， 2008 年至 2015 年复合增长 28.16% ，维持较高的增速。
==> picture [392 x 210] intentionally omitted <==
资料来源： Wind
随着上述产业信息化扶持政策的出台，信息化建设已经成为行业发展必不 可少的一环，行业信息化应用的范围日益广泛和深入，信息化应用水平已经逐 渐成为企业核心竞争力的重要体现。
具体到金融业的软件和信息技术服务业来说，我国金融信息化建设起步于 20 世纪 80 年代中期，经过 30 多年的发展，已经基本形成了比较完善的基于 IT 的金融服务体系，包括商业银行、证券公司、资产管理公司在内的绝大部分金 融机构均持续不断地进行着信息化建设，实现了各项业务处理的自动化，推出 了一大批新型金融服务产品，初步建立了自动化的办公环境，并逐步通过信息 化手段为企业的管理提供决策支持。目前，我国金融机构的体制、经营理念、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
359
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经营方式和管理模式正发生着深刻的变革，在这一过程中现代信息技术正成为 推动变革的主要支撑力，以银行 IT 解决方案市场为例， IDC 预计 2015 到 2019 年我国银行业 IT 解决方案市场的年复合增长率为 24.37% ，较银行业整体 IT 市 场的增速高出 14.07 个百分点，到 2019 年 IT 解决方案的市场规模将达到 538.89 亿元。
新常态经济形势下，利率市场化进程不断加快、金融脱媒情况加剧、移动 互联网的崛起等因素倒逼着银行业转型，手机银行等新业态快速成长。为顺应 这种大的市场趋势，各大银行已然着力探索转型，跨界、综合化发展、混改等 改革思路逐渐明晰。随着互联网金融的繁荣发展和不断完善，银行业必须顺应 经济变化和市场形势，积极改革创新，实现向低资本消耗业务、中间业务和创 新业务转型。积极拥抱互联网不仅是传统银行业转型的必由之路，也是银行业 重获生机的致胜法宝，这也为金融信息产品和服务开拓了广阔的市场空间。
==> picture [407 x 192] intentionally omitted <==
资料来源：艾瑞咨询
未来，我国软件及信息技术服务行业的发展将呈现如下趋势：
第一，产业规模持续增长
我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、 社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
360
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有力增长。一方面，信息消费正不断深入到社会经济活动的各个方面，带动 了数字内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增 加，信息消费将逐渐成为推动经济发展的重要因素；另一方面、随着云计算、 移动互联和大数据代表的技术创新和突破，信息技术的发展空间进一步扩大， 并与传统行业进一步融合，催生出持续的 IT 系统建设需求。
第二， 政策扶植力度不断加大
近年来，国家相继出台一系列扶持政策，为金融行业信息技术服务业营造 了良好的政策环境。在国家相关政策的指导下，有关政府部门出台了一系列配 套措施。预计未来各部委、各地方将持续出台或落实与金融行业信息技术服务 业相关的政策文件和专项，政策内容将随着对大数据本质的认识而愈发明确， 有关配套工作也将有序推进。
第三，信息技术进一步与其他产业融合
智慧城市、工业互联网、互联网金融等在内的新兴产业的快速发展表明了 新一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技 术与其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企 业开发出新的商业模式。
③ 上海睿民的核心竞争优势
A. 深耕细分市场的专业优势
上海睿民专注于金融行业信息化建设，致力于助力金融科技转型、促进行 业不断跨越，在银行等金融机构支付、结算等相关业务的信息化应用领域具有 突出的技术实力，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着丰富的 IT 服 务经验积累。
B. 客户资源优势
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
361
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民已与民生银行、中国平安、浙商银行等金融机构客户建立了较为 稳定的合作关系。随着业务的快速发展，这些客户的 IT 系统日渐庞大，技术架 构日趋复杂，对安全、稳定的要求也更高。鉴于此，客户对服务商的选择除了 技术要求外，更看重长期合作，要求服务商熟悉客户 IT 环境、业务需求、管理 流程，更倾向于与建立信任和了解的服务商进行合作。上海睿民在为这些客户 提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况，并对其服务需求、技术 难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户建立起长期的信任合作关系，这些客 户也因此对公司的服务产生较强的粘性，从而使公司建立了一定的客户资源优 势。
C. 团队优势
上海睿民在的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具 有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对客 户需求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对 项目进行规范的管理。同时，上海睿民拥有一支经验丰富、技术雄厚的技术服 务队伍，具备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规 划。上海睿民同时可提供最新计算机技术、技术支持、人员培训、系统实施服 务。
D. 丰富的项目经验
上海睿民团队通过参与银行互联网化的建设过程中积累了大量金融与互联 网相结合的经验。上海睿民汇聚了一批具有丰富解决方案开发经验的技术专业 队伍，对金融业务系统的规划、硬件选型、安全体系的建立以及运维都有一系 列完整的经验参考，从而保障了项目实施进度和质量水平，赢得了客户的一致 认可。
（ 4 ）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项的相关规定
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
362
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
① 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助 于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据上市公司 2016 年第一季度报告，上市公司 2016 年第一季度的营业收 入、利润总额和归属于母公司股东的净利润分别为 12,976.33 万元、 172.28 万元 和 198.03 万元。根据信永中和审计出具 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报 表审阅报告》，上市公司 2016 年第一季度的营业收入、利润总额、归属于母公 司所有者的净利润将因本次交易分别增长 23.90% 、 252.65% 、 151.74% 。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良 好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利 能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。 因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈 利能力。
② 有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，除上市公司控股股东鹰高投资作为配套募集资金认购方 参与本次交易构成关联交易，其余交易对方均与上市公司不构成关联方关系， 高伟达与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范 未来可能与高伟达发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全 体交易对方均作出了关于规范关联交易的承诺。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
363
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本 次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有 利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
③ 有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为于伟，上市公司的实际控制人于 伟以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市 公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司 或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企 业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞 争情况。
此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益， 全体交易对方及上市公司实际控制人于伟均出具了关于避免同业竞争的承诺， 有利于避免同业竞争。
④ 有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
364
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易高伟达拟募集配套资金总额不超过 5,790 万元，本次以发行股份方 式购买标的资产的交易价格拟购买标的资产的交易价格为 23,460 万元，募集配 套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过 100%，将一并提交并购重组审 核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条、第十条、第十一条规定的说明
高伟达本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
高伟达不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下 不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
365
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
高伟达本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条的规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
高伟达前次募集资使用进度和效果与披露情况一致，具体参见本报告书“第 五节交易方案及发行股份情况/九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论 ” 与分析/（三）募集配套资金的必要性/4、前次募集资金使用情况 。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配 套资金拟用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费，符合国家产业政策 和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；
高伟达不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
366
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次募集资金投资实施前，高伟达与上海睿民及其股东之间相互独立；本次 募集资金投资实施后，上海睿民将成为高伟达的全资子公司，不会导致高伟达与 其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响高伟达生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条、第十条、第十一条的要求。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的 意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
-
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
-
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
-
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求。
4、本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格 100%，将一 并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及 其适用意见。
-
5、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
-
条、第十条、第十一条的要求。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
367
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
单位：元
| 资产负债表 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 913,121,764.53 | 866,716,087.78 | 679,193,429.42 |
| 负债合计 | 131,813,619.74 | 121,629,977.92 | 323,777,901.02 |
| 所有者权益 | 781,308,144.79 | 745,086,109.86 | 355,415,528.40 |
| 归属于母公司股东 的权益 |
781,308,144.79 | 745,086,109.86 | 355,415,528.40 |
| 利润表 | 2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 129,763,337.40 | 938,623,959.01 | 995,930,625.91 |
| 营业成本 | 80,677,903.10 | 712,197,972.00 | 769,271,397.73 |
| 营业利润 | 1,539,909.55 | 45,389,891.16 | 73,603,031.79 |
| 利润总额 | 1,722,755.50 | 46,656,474.30 | 74,406,500.00 |
| 净利润 | 1,980,259.93 | 41,228,939.46 | 66,080,887.67 |
| 归属母公司股东的 净利润 |
1,980,259.93 | 41,228,939.46 | 66,080,887.67 |
| 现金流量表 | 2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
-62,430,496.78 | 30,678,846.20 | 39,535,203.93 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
-22,616,697.71 | -100,189,758.68 | -6,889,813.97 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
13,382,312.50 | 217,510,959.63 | 41,876,680.90 |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
-71,664,881.99 | 148,000,051.34 | 74,522,071.03 |
注：以上数据为公司合并财务报表数据
（一）本次交易前公司财务状况分析
1 、资产结构分析
单位：万元
| 项目 货币资金 |
2016 年3 | 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 34,092.29 | 37.34% |
41,132.98 |
47.46% |
22,206.77 | 32.70% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
368
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2016 年3 | 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收账款 | 33,641.06 | 36.84% |
27,543.32 |
31.78% |
26,348.88 | 38.79% |
| 预付款项 | 560.08 | 0.61% |
421.48 |
0.49% |
1,278.57 |
1.88% |
| 其他应收款 | 554.30 | 0.61% |
526.79 |
0.61% |
965.88 |
1.42% |
| 存货 | 5,056.74 | 5.54% |
1,961.84 |
2.26% |
6,900.44 |
10.16% |
| 其他流动资产 | - | - |
- |
- |
4,000.00 |
5.89% |
| 流动资产 | 73,904.47 | 80.94% |
71,586.41 |
82.59% |
61,700.54 | 90.84% |
| 可供出售金融资 产 |
5,000.00 | 5.48% |
5,000.00 |
5.77% |
- |
- |
| 长期股权投资 | 1,950.00 | 2.14% |
1,950.00 |
2.25% |
||
| 固定资产 | 5,875.07 | 6.43% |
5,580.65 |
6.44% |
5,469.79 |
8.05% |
| 无形资产 | 588.55 | 0.64% |
641.19 |
0.74% |
195.37 |
0.29% |
| 开发支出 | 3,126.16 | 3.42% |
1,427.90 |
1.65% |
- |
- |
| 长期待摊费用 | 478.70 | 0.52% |
121.97 |
0.14% |
232.82 |
0.34% |
| 递延所得税资产 | 389.24 | 0.43% |
363.49 |
0.42% |
320.82 |
0.47% |
| 非流动资产 | 17,407.71 | 19.06% |
15,085.20 |
17.41% |
6,218.80 |
9.16% |
| 资产合计 | 91,312.18 | 100.00% | 86,671.61 |
100.00% | 67,919.34 | 100.00% |
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产总额为 91,312.18 万元。其中，流动资产 总额 73,904.47 万元，占资产总额的 80.94%；非流动资产总额 17,407.71 万元， 占资产总额的 19.06%。其中，流动资产以货币资金、应收账款为主，分别占流 动资产总额的 37.34%和 36.84%。
2 、负债结构分析
单位：万元
| 2016 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - |
2,000.00 | 16.44% |
14,670.00 | 45.31% |
| 应付账款 | 5,907.64 | 44.82% |
4,089.56 | 33.62% |
9,259.58 |
28.60% |
| 预收款项 | 4,060.26 | 30.80% |
2,852.46 | 23.45% |
6,281.52 |
19.40% |
| 应付职工薪酬 | 2,185.31 | 16.58% |
747.00 | 6.14% |
295.92 |
0.91% |
| 应交税费 | 983.90 | 7.46% |
2,263.37 | 18.61% |
1,836.58 |
5.67% |
| 其他应付款 | 44.25 | 0.34% |
210.60 | 1.73% |
34.18 |
0.11% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
369
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 13,181.36 | 100.00% |
12,163.00 |
100.00% |
32,377.79 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 负债合计 | 13,181.36 | 100.00% |
12,163.00 |
100.00% |
32,377.79 | 100.00% |
截至 2016 年 3 月 31 日，公司负债总额为 13,181.36 万元，均为流动负债。 流动负债以应付账款、预收账款和应付职工薪酬为主，分别占流动负债总额的 44.82%、30.80%和 16.58%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理， 不存在重大非经营性负债。
3 、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资本结构 | |||
| 资产负债率 | 14.44% | 14.03% | 47.67% |
| 流动资产/总资产 | 80.94% | 82.59% | 90.84% |
| 流动负债/总负债 | 100% | 100% | 100.00% |
| 偿债能力 | |||
| 流动比率（倍） | 5.61 | 5.89 | 1.91 |
| 速动比率（倍） | 5.22 | 5.72 | 1.69 |
| 现金流量利息保障倍 数（倍） |
- | 7.25 | 4.02 |
| 利息保障倍数 | 42.33 | 10.75 | 8.57 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）资产负债率=总负债/总资产
-
（2）流动比率=流动资产/流动负债
-
（3）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
-
（4）现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用,2016 年 1-3 月由于经营活动产生的 现金流量净额为负，现金流量利息保障倍数无意义
-
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率为 14.44%，与所处行业经营 特征较为吻合。从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状 态。由于公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
370
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
偿债能力方面，2016 年 3 月 31 日，上市公司的流动比率、速动比率分别为 5.61 和 5.22，短期偿债能力较强。
4 、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
| 财务指标 总资产周转率（次） 流动资产周转率（次） 存货周转率（次） 应收账款周转率（次） |
2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 0.58 | 1.21 | 1.49 | |
| 0.71 | 1.41 | 1.64 | |
| 9.20 | 16.07 | 7.41 | |
| 1.70 | 3.48 | 4.00 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
-
（2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
-
（3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
-
（4）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
-
（5）2016 年 1-3 月周转率为年化数据
报告期内，上市公司总资产周转率、流动资产周转率出现了一定程度的下降， 主要原因是报告期内上市公司完成首次公开发行募集资金，公司规模增长较大， 总资产及流动资产的增长速度高于营业收入的增长速度，因此造成了总资产周转 率、流动资产周转率等指标的下降。同时，报告期内上市公司由于系统集成业务 的存货变化导致存货周转率有所波动，由于应收账款的增长较大导致应收账款周 转率有所下降。
5 、现金流情况分析
报告期内公司的现金流主要情况如下表所示：
| 现金流指标 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -6,243.05 | 3,067.88 | 3,953.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -2,261.67 | -10,018.98 | -688.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 1,338.23 | 21,751.10 | 4,187.67 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | -7,166.49 | 14,800.01 | 7,452.21 |
| 销售商品提供劳务收到的现金/营业收入 | 0.66 | 1.03 | 1.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | -0.48 | 0.03 | 0.04 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
371
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014 年和 2015 年，上市公司经营活动产生的现金流量有所下降，经营活动 产生的现金流量净额占营业收入的比重较为稳定，经营性现金流情况良好。本报 告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额均为负值且在 2015 年度有较大 幅度的增长，主要原因系 2015 年公司加大对外投资布局所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1 、收入构成分析
上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月的合并财务报表收入构成情 况如下：
单位：万元
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 系统集成 | 2,160.71 | 16.65% | 41,518.17 | 44.23% | 50,087.65 | 50.29% |
| IT解决方案 | 9,318.85 | 71.81% | 41,849.65 | 44.59% | 39,444.55 | 39.61% |
| IT运维服务 | 1,496.77 | 11.54% | 10,494.59 | 11.18% | 10,060.87 | 10.10% |
| 合计 | 12,976.33 | 100.00% | 93,862.40 | 100.00% | 99,593.06 | 100.00% |
报告期内，上市公司主营业务收入主要来自于系统集成、IT 解决方案和 IT 运维服务，收入构成较为稳定。
2 、利润构成分析
上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月的营业收入、营业成本、营 业利润、利润总额及净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 12,976.33 | 93,862.40 | 99,593.06 |
| 营业成本 | 8,067.79 | 71,219.80 | 76,927.14 |
| 营业利润 | 153.99 | 4,538.99 | 7,360.30 |
| 利润总额 | 172.28 | 4,665.65 | 7,440.65 |
| 净利润 | 198.03 | 4,122.89 | 6,608.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 198.03 | 4,122.89 | 6,608.09 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
372
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司 2015 年实现营业收入 93,862.40 万元，较 2014 年下降 5.75%，实 现归属于上市公司股东的净利润 4,122.89 万元，较 2014 年下降 37.61%。2016 年 1-3 月，上市公司实现营业收入 12,976.33 万元，较 2015 年同期下降 3.55%。
3 、盈利能力和收益质量指标分析
| 项目（单位：%） | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 净资产收益率-摊薄 | 0.25 | 5.53 | 18.59 |
| 总资产报酬率（年化） | 0.06 | 6.23 | 12.32 |
| 销售净利率 | 1.53 | 4.39 | 6.64 |
| 销售毛利率 | 37.83 | 24.12 | 22.76 |
| 营业外收支净额/利润总额 | 10.61 | 2.71 | 1.08 |
| 扣除非经常性损益后的净 利润/净利润 |
100.04 | 98.17 | 99.09 |
注：净资产收益率-摊薄=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的权益*100%
2014 年、2015 年总资产报酬率（年化）=（利润总额+利息支出）/平均资产总额100% 2016 年 1-3 月总资产报酬率（年化）=（利润总额+利息支出）4/平均资产总额*100% 销售净利率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
上市公司净资产收益率、总资产报酬率在 2016 年一季度较 2015 年有所下降， 主要原因是近年来上市公司各项业务不断拓展，规模不断扩大，上市公司总资产、 净资产的增长幅度高于净利润及归属于上市公司股东的净利润的增长幅度，因此 造成了净资产收益率及总资产报酬率的下降。
报告期内，上市公司的销售毛利率与销售净利率逐年上升，体现出公司盈利 能力不断提升。
二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）上海睿民所属行业特点
1 、上海睿民所属行业简介
（ 1 ）行业概况
随着信息技术的发展，软件与信息技术服务业已经渗透到经济、政治、军事 等各个领域，软件行业已经发展成为关乎到整个国民经济命脉的支柱产业。同时，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
373
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
随着整个经济社会信息化要求的不断提高，应用管理、软件实施支持服务、软件 外包等逐渐成为软件服务业的增长热点，尤其是面向金融等特定行业应用的信息 系统整合、知识管理等类型的软件应用需求旺盛。
早在 2010 年，国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中 就将新一代信息技术产业列为要进一步明确发展的七大战略性新兴产业之一，并 要求提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改 造。目前中国已经进入第四次产业技术革命时期，产业发展政策必将推动 IT 产 业结构升级，带动软件服务产业更加快速发展。根据工信部统计数据，2015 年 我国软件和信息技术服务业企业实现软件业务收入 4.3 万亿元，2008 年至 2015 年复合增长 28.16%，维持较高的增速。
==> picture [392 x 209] intentionally omitted <==
资料来源：Wind
随着上述产业信息化扶持政策的出台，信息化建设已经成为行业发展必不可 少的一环，行业信息化应用的范围日益广泛和深入，信息化应用水平已经逐渐成 为企业核心竞争力的重要体现。尤其对于银行等金融行业，海量的用户数据基础 和严格的数据安全需求离不开 IT 系统的支持。
新常态经济形势下，利率市场化进程不断加快、金融脱媒情况加剧、移动互 联网的崛起等因素倒逼着银行业转型，手机银行等新业态快速成长。为顺应这种 大的市场趋势，各大银行已然着力探索转型，跨界、综合化发展、混改等改革思
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
374
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
路逐渐明晰。随着互联网金融的繁荣发展和不断完善，银行业必须顺应经济变化 和市场形势，积极改革创新，实现向低资本消耗业务、中间业务和创新业务转型。 积极拥抱互联网不仅是传统银行业转型的必由之路，也是银行业重获生机的致胜 法宝，这也为金融信息产品和服务开拓了广阔的市场空间。
==> picture [407 x 191] intentionally omitted <==
资料来源：艾瑞咨询
具体到金融业的软件和信息技术服务业来说，我国金融信息化建设起步于 20 世纪 80 年代中期，经过近 30 年的发展，已经基本形成了比较完善的基于 IT 的金融服务体系，包括商业银行、证券公司、资产管理公司在内的绝大部分金融 机构均持续不断地进行着信息化建设，实现了各项业务处理的自动化，推出了一 大批新型金融服务产品，初步建立了自动化的办公环境，并逐步通过信息化手段 为企业的管理提供决策支持。目前，我国金融机构的体制、经营理念、经营方式 和管理模式正发生着深刻的变革，在这一过程中现代信息技术正成为推动变革的 主要支撑力，以银行 IT 解决方案市场为例，IDC 预计 2015 到 2019 年我国银行 业 IT 解决方案市场的年复合增长率为 24.37%，较银行业整体 IT 市场的增速高 出 14.07 个百分点，到 2019 年 IT 解决方案的市场规模将达到 538.89 亿元。
（ 2 ）行业发展趋势
软件及信息技术服务行业的主要发展趋势有：
第一，产业规模持续增长
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
375
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社 会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有 力增长。一方面，信息消费正不断深入到社会经济活动的各个方面，带动了数字 内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增加，信息 消费将逐渐成为推动经济发展的重要因素；另一方面、随着云计算、移动互联和 大数据代表的技术创新和突破，信息技术的发展空间进一步扩大，并与传统行业 进一步融合，催生出持续的 IT 系统建设需求。
第二， 政策扶植力度不断加大
近年来，国家相继出台一系列扶持政策，为 IT 基础设施第三方服务营造了 良好的政策环境。《金融业发展和改革“十二五”规划》提出，要提升金融信息化 水平以科技手段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅 提升信息系统抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代 率。《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要全方位提升银行业 支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完善创 新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包企业外 汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。预计未来各部委、各地 方将持续出台或落实与金融行业信息技术服务业相关的政策文件和专项，政策内 容将随着对大数据本质的认识而愈发明确，有关配套工作也将有序推进。
第三，信息技术进一步与其他产业融合
智慧城市、工业互联网、互联网金融等在内的新兴产业的快速发展表明了新 一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技术与 其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业开发 出新的商业模式。
（ 3 ）行业竞争格局及主要企业
目前，上海睿民所处行业的竞争格局为：
（1）国际品牌服务商具有先发优势，本土服务商竞争力不断增强
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
376
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
包括 IBM、埃森哲、HP、凯捷在内的国际品牌服务商凭借其在国际市场上 的品牌知名度，长期积累的实施方法论以及与客户业务相结合的战略咨询规划能 力在国内金融信息化市场取得了先发优势。但随着本土服务商自身技术和经验的 积累，本土服务商在为客户提供服务的过程中根据国内企业所面临的监管体制、 行业生态、决策机制、信息化基础等方面的特点建立起了与本土企业业务实际相 符的具体的、可操作的标准化实施方法，服务质量、实施效率和客户满意度正不 断增强。同时，随着我国对金融信息安全的要求不断提高，本土服务商所提供的 解决方案将获得越来越多的市场空间。
（2）金融信息化产品向着专业化、细分化趋势发展
在软件提供商和系统集成商追求利润率的提升，市场领先者对技术和商业模 式进行引导的双重作用下，金融信息化领域开始朝着专业化和细分化的趋势发 展。各金融信息化企业通过多年来的行业和技术的积累，对其信息化产品进行功 能、产品和系统级的固化，从而在后续同类项目中减少人员投入。这样既解放了 更多的人力资源，又可以提高信息化建设的研发效率。目前，推出专业化产品已 成为金融信息化重点厂商的主要策略之一。
（3）成熟的解决方案提供能力成为服务商的核心竞争力
信息化服务提供商的解决方案成熟度是银行等金融机构选择信息化系统服 务商的重要因素，高水平解决方案的形成需要资深的金融信息化从业人员在多年 实施经验的基础上，根据客户的业务特点，系统地对信息化的建设过程进行系统 化的梳理。因此，具有成熟解决方案并已获得客户良好口碑的企业能容易获得银 行等金融机构的认可，取得竞争优势。
该行业内主要企业有：
1）长亮科技（300348.SZ）
长亮科技成立于 2002 年 4 月，于 2012 年 8 月在深交所创业板上市，主营业 务为提供商业银行 IT 解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务 及相应的系统集成，为中小银行提供包括业务类、渠道类、管理类系统在内的整 体解决方案。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
377
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）天玑科技（300245.SZ）
天玑科技成立于 2001 年 10 月，于 2011 年 7 月在深交所创业板上市，主营 业务为数据中心 IT 基础设施的 IT 支持与维护服务、IT 专业服务、IT 外包服 务。主要客户来自于电信业和金融业。
3）荣科科技（300290.SZ）
荣科科技成立于 2005 年 11 月，于 2012 年 2 月在深交所创业板上市，主营 业务为数据中心第三方服务、重点行业信息化解决方案和金融 IT 外包服务。在 辽宁省的市场占有率高，主要客户来自于金融业和社保医疗。
4）神州信息（000555.SZ）
公司原经营销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备以及经营进出口业务 等。经重大资产重组，公司主营业务变更为软件和信息技术服务。吸收合并的资 产神州信息是专业的整合 IT 服务商，在金融、电信、政府及制造等行业 IT 服务 市场占有率均名列前茅，是中国 IT 服务标准的推动者和先行者。经过多年的发 展，目前可为客户提供 IT 规划与咨询、解决方案设计与实施、应用开发和测试、 系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务，业务领域覆盖金融、电信、 政府、制造业等众多行业。
5）华胜天成（600410.SH）
华胜天成成立于 2001 年 3 月，于 2004 年 4 月在上交所上市，其业务涵盖系 统集成及增值分销、IT 产品化服务、应用软件开发等。华胜天成立足于大中华 区市场，为客户提供“一站式”的 IT 服务，包括运维服务、专业服务以及咨询服 务。
6）安硕信息（300380.SZ）
安硕信息成立于 2001 年 9 月，于 2014 年 4 月在深交所创业板上市，其主营 业务为向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化 IT 解决方案，包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务。公司主要产品和 服务：信贷管理系统、风险管理系统、数据仓库和商业智能系统、其他管理系统。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
378
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 4 ）市场供求状况及变动原因
从外部的要求来看，监管部门、客户对银行等各类金融机构提高效率、提升 产品服务品质的要求越来越高，通过 IT 系统达到这些要求是一个重要的途径和 手段，在这个意义上外生的需求是持续增强的，金融行业 IT 解决方案市场还有 巨大的成长空间。
从金融行业内在的需要来看，近年来，中国金融业态的丰富和发展使得金融 行业相互之间的竞争越来越激烈,不断促使经营管理层为了取得理想的绩效在经 营管理方面进行创新，这种创新与 IT 系统建设尤其是管理系统和分析系统的建 设同样相辅相成，因此随着这个内在的动力的持续增强，金融行业 IT 解决方案 尤其是与管理相关的解决方案必然随之发展。
（ 5 ）行业利润水平的变动趋势及变动原因
软件和信息技术服务业属于知识密集型行业，针对金融行业的 IT 服务对技 术的要求更高，整体毛利率处于较高水平，由于系统集成类业务毛利率较低，同 行业上市公司中系统集成业务规模占比有所差异，导致综合毛利率水平有所不 同。整体来看，2015 年和 2014 年同行业上市公司的毛利率水平变化不大。
| 2015 年 | 2014 年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 营业收入 （万元） |
净利润 （万元） |
毛利率 （%） |
营业收入 （万元） |
净利润 （万元） |
毛利 率（%） |
| 长亮科技 | 43,624.61 | 3,674.28 | 54.05 | 24,923.30 | 3,749.77 | 59.15 |
| 天玑科技 | 39,499.56 | 4,289.83 | 40.00 | 40,904.07 | 7,512.65 | 44.87 |
| 荣科科技 | 54,187.30 | 5,827.28 | 31.23 | 41,191.95 | 5,825.23 | 34.68 |
| 神州信息 | 671,285.58 | 37,198.73 | 20.66 | 655,900.79 | 28,712.46 | 18.32 |
| 华胜天成 | 479,298.30 | 10,631.16 | 17.02 | 427,854.45 | 10,546.83 | 18.76 |
| 安硕信息 | 30,325.19 | 2,064.06 | 42.32 | 22,003.46 | 3,861.26 | 46.52 |
| 平均值 | 219,703.42 | 10,614.22 | 34.21 | 202,129.67 | 10,034.70 | 37.05 |
2 、影响行业发展的重要因素
（ 1 ）有利因素
影响金融业软件和信息技术服务业发展的有利因素主要包括：
第一，国家产业政策的扶持
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
379
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
近年来，国家相继出台一系列扶持政策，为 IT 基础设施第三方服务营造了 良好的政策环境。国务院 2011 年 1 月颁发的《进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展的若干政策》在其 2000 年 6 月颁发的《鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策》，的基础上进一步完善了激励措施，明确了政策导向，对增强创 新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
在国务院相关政策的指导下，有关政府部门出台了一系列配套措施，包括： 《关于软件产品增值税政策的通知》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规 划》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、 《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》、《软件 企业认定标准及管理办法》、《关于进一步促进服务外包产业发展的复函》等。
国家政策明显对本行业的发展起着重要作用。
第三，云计算的快速发展，带来 IT 服务市场的新机会
随着软件与信息服务行业的快速发展，大规模数据计算和存储已成趋势。目 前，云计算和物联网已成为国家‘十二五’规划最重要的战略部署之一。在金融、 电信、制造业、教育等相关领域，云计算的市场需求毋庸置疑。与此同时，一批 有实力的本土信息科技企业正在与国际领先的云计算企业展开合作，积极挖掘中 国云计算市场潜力，为中国本土云计算产业的发展贡献力量。随着全球信息产业 的变革，云计算已成为全球 IT 产业的重要发展方向。
在建设和运维企业自有的“云计算”基础设施方面，IT 基础设施第三方服务商 作为中立的服务商，将通过自有的海内外采购平台，向企业提供高性价比的云计 算基础软硬件架构，并利用自有的服务体系，提供高质量的系统支持服务，使企 业能够充分选择符合自己需要的系统平台。同时，作为服务提供商，也将充分利 用现有的技术和管理优势，向企业和云计算平台服务提供商提供专业的 IT 技术 服务，包括云计算平台的咨询、实施、优化和维护等。
第三，金融改革的深化和服务创新扩大了金融信息化产品和服务的市场空 间
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
380
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中共的十八大提出，要全面深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支 持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场，稳步推进利率和汇 率市场化改革，逐步实现人民币资本项目可兑换。此后，一系列对中国金融市场 改革举措不断推出，并催生着金融行业的管理创新、产品创新和服务创新，在转 型创新的过程中银行等金融机构一方面需要建设新的信息化系统，另一方面需要 对已有的信息化系统进行改造升级，以满足金融机构在产品定价、风险管理、投 融资管理等方面的信息化需求。
（ 2 ）不利因素
第一，高级技术人才相对缺乏
由于 IT 基础设施第三方服务行业在我国尚处于成长阶段，对高级技术服务 人员的需求较大。但同时行业对于技术人员的要求也较高，要求他们掌握各个厂 商主流产品运维技术，并且熟悉重点行业的系统现状、业务流程和维护服务模式 等能力。行业的快速发展和人才的供给不足，导致高级技术人才缺乏，难以满足 日益扩大的市场需求。尤其是金融信息化服务的从业人员不仅需要具有与金融信 息化的相关 IT 技术积累，也需要具备丰富的行业知识及相关的项目经验，优秀 的金融信息化技术服务从业人员需要长时间的培养。面对快速增长的市场需求， 虽然企业短期可以通过加强管理、提高人员利用率等手段满足客户需求，但是长 期看来人才缺口也是制约金融信息化企业高速成长的制约因素之一
第二，行业竞争激烈
随着国内金融信息化产品和服务的需求持续增长，一方面国际品牌服务商纷 纷抢滩国内市场，这些公司往往资金雄厚并早已在国际上建立了良好的品牌形 象，对本土的金融信息化产品造成了一定冲击。另一方面，本土企业纷纷进入到 金融信息化服务领域，由于相对国际品牌服务商，本土企业在资金、技术和管理 等方面不具备竞争优势，因此本土企业在竞争中往往以低于国际品牌服务商的报 价获取客户资源，使得行业竞争日趋激烈。
第三，资金不足制约企业发展
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
381
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金融信息化行业属于人才密集型企业，需要大量高学历、高素质的专业人才， 因此人力成本的投入较大，且人员薪酬的支付较为刚性。同时，银行等金融机构 客户内部预算管理及审批流程较为复杂，回款周期较长，企业在扩大规模的时往 往需要承受较大的资金压力，如何获取扩大企业规模所需的大量资金是制约金融 信息化企业高速成长的制约因素之一。
3 、行业进入壁垒
金融业软件和信息技术服务行业的进入壁垒主要表现在如下方面：
（ 1 ）人才壁垒
软件和信息技术服务具有涉及面广、数据量大、业务流程复杂、产品开发和 实施难度高等特点，对产品设计、技术研发、项目实施等相关工作的从业人员在 IT 技术和行业知识上都提出了较高的要求。同时，市场的快速发展需要从业人 员具有较高的自学能力并不断地更新丰富自身的专业知识，提升业务能力，一名 专业从业人员需要企业长时间的培养。因此，高效且贴近市场需求的内部培训体 系和人才选用机制是企业在行业内获得成功的重要因素之一，也构成了相应的进 入壁垒。
（ 2 ）技术壁垒
软件与信息服务要求服务商对各类型、各品牌的 IT 设备进行统一的集中服 务、具备异构环境的服务能力，要求服务商具备相应的技术能力以及丰富的技术 经验，同时要求服务商对 IT 基础设施的运维管理有着深入的认识，对用户需求 有着全面的理解。服务商必须具备技术研发的强大实力和对市场需求的准确理 解，不断进行产品和服务的创新，才能在激烈的市场竞争中生存。尤其对于金融 行业来说，银行等金融机构客户在产品、服务和管理上正进行着持续不断的创新， 因此，客户除了对金融信息化产品在功能性和稳定性上保持一如既往的高标准 外，还要求其具备开放性、可扩展性、灵活性等特点。因此，服务商需要对客户 需求进行长时间的跟踪并不断研发新的产品和服务，这种技术积累提高了行业进 入的门槛。
（ 3 ） 客户资源壁垒
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
382
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通常情况下，软件服务提供商长期为企业提供服务，对于企业的 IT 基础设 施服务非常熟悉，能够快速定位系统故障，快速解决问题，能够更好地优化企业 的 IT 设施。因此，一旦合作关系形成，除非服务提供商出现较大的工作失误， 否则企业用户很少会改变合作伙伴，再去选择其他的服务提供商。行业新进入者 将很难在已有的竞争格局抢占已有的客户资源。此外，信息化产品投入使用后， 在其使用周期内会产生包括系统维护、故障排查、功能优化、新增需求开发等在 内的后续服务需求，客户维护能力较强的厂商能够在产品卖出或实施服务结束 后，抓住客户源源不断的后续服务市场需求，一般情况下，客户也愿意使用原软 件开发厂商或服务提供商在其原有产品或服务的基础上提供后续服务。
（ 4 ） 行业应用经验壁垒
金融业关系着国家金融安全和社会经济稳定，同时，我国金融企业体系庞大、 业务门类繁多、交易量大，对于 IT 系统规划的合理性和运行稳定性有着高于一 般行业的要求。未来业务创新和管理创新需求的不断激发将对金融业 IT 系统的 快速反应能力、稳定性、功能性、安全性、可扩展性等提出更高的要求。IT 服 务商为了应对以上要求，必须对金融行业有深刻的理解，并具备丰富的行业实践 经验、良好的项目实施能力。缺乏相关行业经验及成功案例的新进入者很难在短 时间内获得市场认可。
4 、行业技术水平及技术特点，经营模式、周期性、区域性和季节性等特征 （ 1 ）行业技术水平及技术特点
以金融业软件与信息服务行业为例，金融信息系统的实施不但能够为银行等 金融机构改善内部流程、提高工作效率、降低营业成本，而且对其管理模式、管 理思想的创新提供了有效支持。其技术水平主要体现在如下两方面：
1）咨询能力
信息化系统的设计与建设需要以客户业务实际和需求为基础，要求咨询顾问 深刻了解行业经营模式，熟悉客户的业务流程，并能够通过科学的方法和丰富的 经验为客户进行综合咨询与规划。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
383
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）实施能力
金融信息系统的实施不仅要求要求熟悉客户的业务流程并能够解决项目实 施过程中的各种技术难题，同时需要在实施完成后对项目进行规范的管理，保证 实施质量，提高实施效率。
上海睿民所从事的金融信息服务的技术特点可分为如下几个方面： 1）涉及范围广
金融机构往往分支机构众多、业务复杂，金融信息系统的实施不仅要协调好 软硬件供应商和银行等金融机构的内部 IT 部门，还需与银行等金融机构的主管 业务部门以及各分支机构的人、财、物等经营管理的各个方面进行沟通，这要求 实施服务的提供商具有较强的组织协调能力。
2）过程复杂，技术要求高
金融信息系统的实施包括业务咨询、需求分析、系统设计、系统实施、系统 测试、系统运维等多个阶段，技术上需要综合运用软件工程、项目管理、金融、 财务管理等多方面的知识与技术，工作难度大，对人员素质的要求高。故娴熟的 技术、丰富的经验、快速解决问题的能力是衡量行业技术水平的主要标准。
（ 2 ）行业经营模式
上海睿民所属行业的经营模式主要是通过帮助银行等金融机构梳理其业务 关系和业务流程，帮助客户开发具体的信息系统解决方案，实现各类业务流程的 信息化管理，提升企业业务执行及管理效率。行业内的公司一般以第三方服务商 的身份为客户提供专业的信息化咨询及实施服务。
根据行业内的企业为金融机构提供的服务来看，行业的盈利模式分为收取固 定项目实施费用、按现场人天（人月）服务收费、年度维护收费盈利模式、系统 集成四种盈利模式。销售模式分为通过投标或其他方式获得新客户、开发老客户 的新项目、老客户引荐获得新客户三种方式。从经营流程和投入要素结果来看， 行业内的公司普遍轻资产运营，主要运用公司专业服务人员的知识积累及实施经 验为客户提供专业服务，在涉及研发、服务等方面的投入大大高于传统行业，但
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
384
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
无需大量购买土地、厂房、机器，没有库存压力，固定资产占总资产的比重也低 于传统行业。
（ 3 ）行业周期性、区域性和季节性等特征
1）周期性
上海睿民所属行业的发展主要取决于社会经济的发展水平、金融机构对信息 化产品和服务的需求以及信息化建设的政策支持力度。我国的软件及信息技术服 务行业一直保持着较快增长，银行等金融机构为扩大业务范围、支持业务创新、 满足客户需求以及全面提升企业的服务效率一直保持着较大的信息化建设投入， 因此，该行业没有明显的周期性特点。
2）区域性
金融业软件与信息服务行业具有一定的区域性特征，北京、上海、深圳等大 城市金融业相对发达、金融机构总部密集，该区域对金融信息化建设的需求较大。 省会城市及经济较为发达的地市一般为当地城市商业银行总部所在地，也有较高 的金融信息化建设需求。
3）季节性
软件与信息服务业本身不受天气、气候等因素影响，不具有季节性特征。但 银行等金融机构通常在年初制定预算于年底决算，这种预算周期信息产品服务的 立项、招标、采购具有一定影响，使得本行业企业的收入呈现出一定的季节性波 动。
5 、上海睿民所处行业与上、下游行业之间的关系
软件和信息服务业的上游行业是计算机硬件设备制造业和基础软件业。计算 机硬件制造业和基础软件业经过多年的发展，市场较为成熟，产品种类丰富，货 源充足。因此，上游行业不会对企业的发展形成明显制约。
上海睿民所属行业的下游客户主要国内的商业银行等金融机构，客户的需求 较为稳定，资金雄厚。受到银行利率市场化、移动金融快速发展、中小银行加速 IT 投入等一系列因素的影响，金融行业的信息服务的市场也将不断增长。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
385
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）上海睿民的核心竞争力及行业地位
1 、上海睿民的核心竞争力
①持续的技术和业务创新能力
公司高度重视技术研发和产品创新能力，坚持走内延式发展道路，通过技 术创新引领产品和服务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造 公司核心竞争力。公司建立严密科学的研发流程，根据金融信息化行业前沿发 展趋势、市场业务需求及公司发展方向，由各交付团队提出新技术、新业务的 研发规划，公司组织业务专家、技术专家、开发及测试人员共同组建研发团队。
公司具有持续的研发能力，成立 1 年多的时间已形成移动互联网金融支付 平台等 12 项软件著作权，保持了较高的技术研发投入， 2015 年研发费用 1,613.53 万元。同时，公司正在进行睿雪互联网金融安全框架软件 V1. 等六个项目的研发。 公司不断推出新的技术和产品并获得了广泛的应用和较高的客户满意度评价。
② 复合型人才储备和稳定的技术、管理团队
金融信息系统自身的复杂性和专业性以及互联网技术快速更新换代，要求 开发人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。上海睿民在的 管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具备融合 IT 技术、金 融业务知识及行业管理经验，对于高度复杂的金融信息系统开发具有独到的理 解能力和丰富的实施经验，一方面能够精准地针对客户需求营销公司的成熟解 决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。截 至 2016 年 3 月末，公司员工本科以上学历占比超过 80% ，技术及研发人员总数 424 人，占公司总人数的 95.06% 。其中，公司 8 名核心技术人员在金融信息化 行业内的平均从业年限超过 14 年，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 从业时间（年） |
|---|---|---|
| 1 | 高进军 | 16 |
| 2 | 施哲锋 | 16 |
| 3 | 丁秀梅 | 15 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
386
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 姓名 | 从业时间（年） |
|---|---|---|
| 4 | 邵辉 | 16 |
| 5 | 余飞法 | 11 |
| 6 | 李宁玉 | 21 |
| 7 | 谭宜勇 | 8 |
| 8 | 沈玮 | 12 |
| 平 均 | 14 |
同时，公司建立一系列符合市场要求及公司实际的考核机制，核心管理与 研发人才均持有公司股份，使得团队成员的利益与公司的发展保持高度一致。 公司高管深刻认同公司的文化和经营管理理念，对金融信息化领域拥有高度的 敏感性和前瞻性。
③丰富的项目实施经验
由于金融行业业务数据的庞大和交易的频繁性，以及监管部门对于金融风 险控制的高标准，金融机构对于解决方案提供商的要求极高，实行严格的供应 商制度。 IT 服务商只有经过严格的考核，达到较高的标准，具有丰富的项目实 施经验才能获得项目订单。
凭借先进的解决方案产品及专业能力，上海睿民在供应链金融、小微金融、 移动支付、银行卡管理等多个领域拥有成熟解决方案，如：郑州银行线上供应 链、吴江农村商业银行商业汇票、平安银行信用卡前置等众多项目。特别在互 联网金融领域，与民生银行进行全方位的深度合作，与浙江金融资产交易中心、 银行业信贷资产登记流转中心在资产业务方面进行系统建设与支持服务、并与 杭州市民卡等部门进行智慧城市金融服务的信息化建设与探索。
2 、上海睿民取得核心竞争力的原因
上海睿民成立于 2015 年 4 月，主要服务于传统金融机构互联网转型以及互 联网金融机构，提供专业咨询规划及基于解决方案的软件开发服务。公司在成 立一年内具备人员、团队以及客户资源优势主要是由于：
- ①金融信息化在互联网时代的新要求以及公司准确的业务定位
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
387
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应 金融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，都在努力改造自身的信 息系统，积极运用 IT 和互联网技术，提升传统业务处理的电子化、自动化水平， 大力发展银行卡、电子银行、手机银行、直销银行等新型业务模式，拓展互联 网业务范围，加快推进自身的转型升级，努力推进金融互联网化。
基于以上金融信息化行业新需求，上海睿民自成立时就将战略定位为成为 国内顶级的互联网金融业务 IT 服务公司。在客户定位上侧重服务于传统金融机 构的互联网转型需求以及新兴互联网金融机构。不同于传统金融 IT 解决方案提 供商，成立伊始，上海睿民就不断加大在资产管理、支付等金融机构新兴领域 的研发投入，产品定位更加专注于移动金融、互联网金融、商业智能等方面。 公司精准的业务定位和产品原型，能有效满足基础下游客户的需求，包括传统 金融机构互联网转型的民生银行、杭州市民卡，以及互联网金融机构的浙江金 融资产交易中心、中投科信、银登中心和平安金科等，并获得客户的广泛认可。
②深挖客户需求，增强客户粘性
业务开展初期，上海睿民注重大客户的口碑效应及标杆影响力，承接民生 银行、证通公司、浙金中心等主要客户的创新业务开发需求，将核心客户做深 做透。公司在为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况， 并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，打造原型产品（ 60% 成熟 度） + 基础架构 + 深度定制服务的先进互联网金融信息化服务方式，获得了客户 高度的好评，逐步与客户建立起长期的信任合作关系，这些客户也因此对公司 的服务产生较强的粘性，从而使公司建立了一定的客户资源优势。
③良好的公司背景，吸引优秀的技术团队
上海睿民成立时间接股东包括新希望集团、巨人投资、民生控股等，资金 实力雄厚、社会影响力大，公司强大的股东背景吸引优秀人才加入；同时，出 任董事长张清明先生为民生电商顶层合伙人，是国内金融信息化行业资深人士，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
388
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在业内具有良好的个人声誉。因此，上海睿民自成立就聚集了资深的行业技术 与业务专家及专业的技术服务团队。
④授予股权激励公司核心管理及技术团队
在公司发展过程中，上海睿民为激励核心技术管理团队，对核心管理团队 和技术成员均授予股权。目前，公司股东宁波翔易为员工持股平台，股东包括 82 名中高层管理团队和核心技术成员。授予股权，能够使公司技术团队充分享 有公司发展的成果，激发技术团队工作积极性，提高技术交付能力和水平，保 证公司技术优势和团队优势。
3 、上海睿民的行业地位
上海睿民自成立就始终专注于移动金融、互联网金融、商业智能金融业等金 融信息化领域，聚集了资深的行业技术与业务专家及专业的技术服务团队，积累 了丰富的实践经验。公司凭借良好的服务管理水平及规范高效的实施能力取得 了客户的一致认可。上海睿民在供应链金融、小微金融、移动支付、银行卡管理 等多个领域拥有成熟解决方案。凭借先进的解决方案产品及专业能力，上海睿民 已在各领域已连续获取众多实施案例。，如：郑州银行线上供应链、吴江农村商 业银行商业汇票、平安银行信用卡前置等众多项目。特别在互联网金融领域，与 民生银行进行全方位的深度合作，与浙江金融资产交易中心、银行业信贷资产登 记流转中心在资产业务方面进行系统建设与支持服务、并与杭州市民卡等部门进 行智慧城市金融服务的信息化建设与探索。
3 、主要竞争对手情况
上海睿民的主要竞争对手包括长亮科技、神州信息、华胜天成等。上述竞争 对手的具体情况请参见本重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影 响的讨论与分析/三、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）上 海睿民所属行业特点/1、上海睿民所属行业简介/（3）行业内主要企业及其市场 份额”部分内容。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
389
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4 、上海睿民与主要竞争对手的可比性、核心竞争优势及可持续性
（ 1 ）上海睿民与主要竞争对手在业务规模、市场占有率、技术领先度、研 发投入、人员和团队、主要客户等方面对比以 2015 年数据为基础，公司与同行 业上市公司具体比较如下：
| 业务规模 （万元） |
技术 领先度 |
研发投入 占比 |
技术、研发 人员占比 |
主要客 户 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 可比公司 | 主营业务 | |||||
| 长亮科技 | 43,624.61 | 提供商业银行 IT 解决方案与 服务，计算机 软、硬件的技 术开发、技术 服务及相应的 系统集成 |
商业银行 核心业务 系统国内 领先 |
20.33% | 90.69% | 金融 |
| 天玑科技 | 39,499.56 | 数据中心IT 基础设施的IT 支持与维护服 务、IT专业服 务、IT外包服 务 |
数据库一 体机细分 市场取得 了市场领 先地位 |
11.08% | 85.76% | 金融、电 信 |
| 荣科科技 | 54,187.30 | 数据中心第三 方服务、重点 行业信息化解 决方案和金融 IT 外包服务 |
智能融合 云服务与 云运营处 于领先地 位 |
5.88% | 71.09% | 医疗、金 融 |
| 神州信息 | 671,285.58 | 客户提供IT 规 划与咨询、解 决方案设计与 实施、应用开 发和测试、系 统集成与运维 等全生命周期 的整合信息技 术服务 |
IT 规划咨 询、行业应 用软件开 发、专业技 术服务等 自有业务， 在国内均 处于领先 地位 |
5.56% | 76.00% | 金融、电 信、政 府、制造 业 |
| 华胜天成 | 479,298.30 | 业务涵盖系统 集成及增值分 销、IT产品化 服务、应用软 件开发 |
云计算基 础设备、虚 拟化管理， 大数据挖 掘，智慧城 市特色应 用等技术 研发方面， 国内领先 |
3.78% | 74% | 电信、金 融、政府 和邮政 |
| 安硕信息 | 30,325.19 | 向以银行为主 的金融机构提 供信贷资产管 |
银行信贷 风险管理 领域，积累 |
21.21% | 94.99% | 金融 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
390
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 理及风险管理 领域的一体化 IT 解决方案 |
了丰富的 行业知识 和经验 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平均 | - | - | - | 11.31% | 82.09% | - |
| 上海睿民 | 4,859.52 | 传统金融机构 互联网转型以 及互联网金融 机构，提供专 业咨询规划及 基于解决方案 的软件开发服 务。 |
在供应链 金融、小微 金融、移动 支付、银行 卡管理等 多个领域 拥有先进、 成熟解决 方案 |
33.20% | 96.19% | 金融 |
注：信息来源于同行业上市公司 2015 年年报
上表数据显示，同行业可比上市公司中，主营业务全部为金融行业信息化 为长亮科技、安硕信息， 2015 年收入分别为 30,325.19 万元、 43,624.61 万元，上 海睿民由于成立时间较短， 2015 年收入为 4,859.32 万元；天玑科技、荣科科技、 神州信息以及华胜天成主营业务中包括金融行业信息化，收入规模分别为 39,499.56 万元、 54,187.30 万元、 671,285.58 万元、 479,298.30 万元。根据《智研 数据中心》统计数据显示， 2014 年中国金融业信息化应用投资规模 1,140 亿元， 国内金融信息化行业目前处于成长期向成熟期的过渡阶段，市场集中度不高， 不存在具备绝对竞争优势的龙头企业。
上海睿民与同行业上市公司主营业务均包括金融行业信息化，但各公司业 务发展重点不一。长亮科技、安硕信息分别侧重于传统商业银行核心业务系统 和信贷风险管理系统，天玑科技和荣科科技主要侧重于数据中心服务，神州信 息主要侧重于系统集成以及应用软件开发，华胜天成主要侧重于应用软件开发、 系统集成及增值分销等多种业务。上海睿民业务主要侧重于为传统金融机构互 联网转型以及互联网金融机构提供软件开发服务。
（ 2 ）上海睿民竞争优势来源
上海睿民核心竞争优势请参见本重组报告书 “ 第九节 董事会就本次交易对 上市公司影响的讨论与分析 / 二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
391
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
析 / （二）上海睿民的核心竞争力及行业地位 /1 、上海睿民的核心竞争力 ” 部分内 容。
（ 3 ）上海睿民竞争优势持续性
在激烈的金融信息化行业市场竞争环境中，上海睿民竞争优势的可持续性 主要体现在以下几个方面：
①合理的人才结构。金融信息化属于技术性行业，对从业人员的综合素质 要求较高，行业的竞争归根到底还是人才的竞争。为保持竞争优势的可持续性， 上海睿民已建立了一支结构合理、专业能力强、具有团队协作精神的产品研发 和技术服务队伍。截至 2016 年 3 月末，上海睿民共有员工 446 人，其中 84% 以 上员工具备本科以上学历，业务及研发人员达 424 人，占员工总人数比例 95% 以上。
②有效的激励机制。为保持个人和团队的积极性上海睿民建立有效的激励 机制，上海睿民为激励核心技术管理团队，对核心管理团队和技术成员均授予 股权。目前，公司股东宁波翔易为员工持股平台，股东包括 82 名中高层管理团 队和核心技术成员。授予股权，能够使公司技术团队充分享有公司发展的成果， 提高技术交付能力和水平，保证公司技术优势。
③快速的产品研发。移动金融、互联网金融、商业智能行业 IT 服务具有技 术更新快的特点，快速有效的将高质量、新产品提供给客户是赢得市场的关键。 为保持持续的竞争优势，上海睿民加大投入进行产品得研发。公司成立至今在 短短 1 年多的时间已形成移动互联网金融支付平台等 12 项软件著作权，正在进 行睿雪互联网金融安全框架软件 V1. 等六个项目的研发。
（三）上海睿民财务状况分析
1 、主要资产、负债构成
根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80267 号《审计报告》，上海睿民最近 一年一期经审计的资产负债表如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
392
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 12,049,790.48 | 21,113,041.98 |
| 应收账款 | 40,221,413.81 | 26,831,293.60 |
| 预付款项 | 164,284.71 | 125,848.36 |
| 其他应收款 | 1,473,078.37 | 676,484.95 |
| 存货 | 653,863.88 | 1,975,609.83 |
| 其他流动资产 | 419,275.39 | 649,007.39 |
| 流动资产合计 | 54,981,706.64 | 51,371,286.11 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 669,742.34 | 724,461.92 |
| 非流动资产合计 | 669,742.34 | 724,461.92 |
| 资产总计 | 55,651,448.98 | 52,095,748.03 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 84,500.00 | 334,080.00 |
| 预收款项 | 776,091.68 | 1,514,134.81 |
| 应付职工薪酬 | 6,556,822.27 | 5,901,978.01 |
| 应交税费 | 2,285,059.38 | 2,901,524.84 |
| 其他应付款 | 5,188,382.20 | 4,815,791.01 |
| 流动负债合计 | 14,890,855.53 | 15,467,508.67 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 14,890,855.53 | 15,467,508.67 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 未分配利润 | -4,239,406.55 | -8,371,760.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 40,760,593.45 | 36,628,239.36 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 40,760,593.45 | 36,628,239.36 |
| 负债及所有者权益合计 | 55,651,448.98 | 52,095,748.03 |
（ 1 ）资产结构分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
393
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在上海睿民的资产结构中，流动资产占比较高。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，上海睿民账面流动资产占资产总额的比例分别为 98.80%、 98.61%。上海睿民的主要流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项及其他 应收款。
① 货币资金
上海睿民 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面货币资金余额分别为 21,113,041.98 元、12,049,790.48 元，占当期流动资产比例分别为 41.10%、21.92%。 ② 应收账款
上海睿民 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面应收账款余额分别为 26,831,293.60 元及 40,221,413.81 元，2016 年 3 月余额相比上年末增加 49.90%。 主要是由于随着公司业务规模增大，部分项目在资产负债表日确认收入但尚未到 合同规定的付款时点所导致的，此外，由于金融类客户内控制度严格，内部结算 付款流程相对较长，导致部分项目处于结算或付款过程中。
③ 预付款项
上海睿民账面预付款主要为子公司深圳瑞云的采购设备款，2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面预付款项余额分别为 125,848.36 元、164,284.71 元， 增长率为 30.54%，2016 年一季度公司的预付款余额随业务规模增长有所增加， 但总体规模不大。
④ 其他应收款
上海睿民账面的其他应收款主要由备用金、押金、保证金组成。上海睿民 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面其他应收款余额分别为 697,407.17 元、1,518,637.49 元。2016 年 3 月余额相比上年末增长 117.75%，主要是由于随 着业务规模扩张，公司员工用于业务开展所需的备用金增加所致。
⑤ 存货
上海睿民账面的存货主要由在产品及库存商品组成，在产品主要为上海睿民 已实施但尚未确认收入的项目的劳务成本，库存商品主要为子公司深圳瑞云已采
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
394
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
购但尚未确认成本的设备款。2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面存货余 额分别为 1,975,609.83 元、653,863.88 元。2016 年 3 月余额相比上年末减少 66.90%，主要是由于在产品结转成本所致。
⑥ 其他流动资产
上海睿民账面的其他流动资产主要为待摊销的房租费用等组成。上海睿民 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面其他流动资产余额分别为 649,007.39 元、419,275.39 元。2016 年 3 月余额较上年有所降低主要是在 2016 年 1-3 月分 摊进费用所致。
（ 2 ）负债结构分析
上海睿民的所有负债均为流动负债，上海睿民 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面负债余额分别为 15,467,508.67 元、14,890,855.53 元，上海睿民的 主要流动负债包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付 款。
① 应付账款
上海睿民账面应付账款主要为子公司深圳瑞云应付供应商的设备采购款项， 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面应付账款余额分别为 334,080.00 元、 84,500.00 元，2016 年一季度末应付账款减少较大主要系公司结算供应商款项所 致。
② 预收款项
上海睿民 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面预收款项余额分别为 1,514,134.81 元、776,091.68 元，2016 年一季度账面预收款余额减小，主要是部 分 2015 年项目结项验收，确认收入所致。
③ 应付职工薪酬
上海睿民 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面应付职工薪酬余额分 别为 5,901,978.01 元及 6,556,822.27 元，报告期内应付职工薪酬水平稳定，主要 包含员工工资、奖金、津贴以及社会保险等短期薪酬以及离职后福利提存计划。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
395
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
④ 应交税费
上海睿民 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面应交税费余额分别为 2,901,524.84 元及 2,285,059.38 元，报告期内应交税费水平稳定，主要包含企业 所得税、增值税及代扣代缴的个人所得税等税费。
⑤ 其他应付款
上海睿民其他应付款主要为往来款、代垫款、房租物业费等。2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面其他应付款余额分别为 4,815,791.01 元及 5,188,382.20 元，其中报告期内往来款余额占比较高，分别为 87.11%以及 96.61%， 该项往来主要为民生银行支付给上海睿民并由上海睿民支付给上海华腾的合同 款项。
三方协议具体情况参见本报告书“第十三节 其他重要事项说明/十、三方协 ” 议事项说明 。
（ 3 ）主要资产减值准备提取情况分析
上海睿民提取减值准备的主要资产是应收款项，计提原则为单项计提结合账 龄组合法。2015 年 12 月 31 日，上海睿民账面应收款项资产原值为 27,534,018.71 元，2016 年 3 月 31 日，上海睿民账面应收款项资产原值为 41,271,008.62 元（其 中 188,535.45 元为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款），坏账准备 的计提比例依照账龄在 1 年以内计提 3%的原则，2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日坏账准备余额分别为 826,020.56 元和 1,243,786.33 元。
上海睿民本报告期的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符。 相关情况汇总如下：
| 2016 年3 | 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 资产 名称 |
|||||
| 减值准备计提原则 | 资产原值 （元） |
坏账准备 （元） |
资产原值 （元） |
坏账准备 （元） |
|
| 应收 账款 |
单项计提+账龄组合法 | 41,459,544.07 | 1,243,786.33 | 27,657,314.16 | 826,020.56 |
| 其他 应收款 |
单项计提+账龄组合法 | 1,518,637.49 | 45,559.12 | 697,407.17 | 20,922.22 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
396
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2016 年3 | 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 资产 名称 |
|||||
| 减值准备计提原则 | 资产原值 （元） |
坏账准备 （元） |
资产原值 （元） |
坏账准备 （元） |
|
| 合计 | 42,978,181.56 | 1,289,345.45 | 28,354,721.33 | 846,942.78 |
（ 4 ）商誉减值情况的说明
本报告期内，上海睿民账面不存在商誉，因此未对商誉计提减值，商誉减值 的确认情况与资产实际状况相符。
（ 5 ）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1 ）报告期内应收账款对应的主要项目进度、应收账款应收方情况、回款情
况
2015 年 12 月 31 日账面应收账款对应的主要项目情况
| 截至2016 年7 月底已回款金 额（元） |
截至2016 年7 月底已回款比 例（%） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目进 度 |
应收账款余 额（元） |
||||
| 客户名称 | 项目名称 | ||||
| 广州星海数字 电视金卡有限 公司 |
广州番禺民生卡 就医项目 |
65% | 617,500.00 | 617,500.00 | 100.00% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生产业链融资 平台开发改造 |
70% | 1,536,500.01 | 1,536,500.01 | 100.00% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生银行卡基金 融IC 卡Y15-Q3 |
53% | 782,548.79 | 782,548.79 | 100.00% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生银行卡基支 付结算Y15-Q3 |
70% | 682,500.00 | 446,000.00 | 65.35% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生银行小微金 融服务平台（第 一阶段） |
N/A | 12,772,936.05 | 6,860,000.00 | 53.71% |
| 浙江金融资产 交易中心股份 有限公司 |
浙金中心互联网 金融平台项目 |
N/A | 742,750.00 | 742,750.00 | 100.00% |
| 证通股份有限 公司 |
证通公司测试服 务项目 |
90% | 1,015,649.98 | 819,200.00 | 80.66% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
资源池-卡基其他 -Q4 |
63% | 977,807.99 | 977,807.99 | 100.00% |
| 合计 | -- | -- | 19,128,192.82 | 12,782,306.79 | 66.82% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
397
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 3 月 31 日账面应收账款对应的主要项目情况：
| 截至2016 年7 月底已回款金 额（元） |
截至2016 年7 月底已回款比 例（%） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目进 度 |
应收账款余 额（元） |
||||
| 客户名称 | 项目名称 | ||||
| 杭州市民卡有 限公司 |
杭州市民卡金融 服务平台 |
75.00% | 934,999.99 | 340,000.00 | 36.36% |
| 河北银行股份 有限公司 |
河北银行票据业 务综合管理系统 |
40.00% | 544,000.00 | 544,000.00 | 100.00% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生iloan 项目 支持 |
N/A | 975,000.01 | 0.00 | 0.00% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生决策引擎升 级改造项目 |
N/A | 1,440,000.01 | 1,050,000.00 | 72.92% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生卡基资源池 Y2016-Q1 |
N/A | 1,927,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 中国民生银行 股份有限公司 信用卡中心 |
民生卡中心账户 管理系统服务 |
100.00% | 2,340,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生小微之家项 目二期 |
N/A | 3,300,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生银行卡基金 融IC 卡Y15-Q3 |
53.00% | 782,548.79 | 782,548.79 | 100.00% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生银行卡基支 付结算Y15-Q3 |
70.00% | 682,500.00 | 446,000.00 | 65.35% |
| 中国民生银行 股份有限公司 |
民生银行小微金 融服务平台（第 一阶段） |
N/A | 5,912,936.05 | 0.00 | 0.00% |
| 深圳平安金融 科技咨询有限 公司 |
平安金融科技 (深圳)人力资源 服务Y15 |
N/A | 778,355.70 | 778,355.70 | 100.00% |
| 皖江金融租赁 股份有限公司 |
皖江金融租赁车 辆融资租赁系统 |
70.00% | 594,999.99 | 594,999.99 | 100.00% |
| 银行业信贷资 产登记流转中 心有限公司 |
银登中心中央登 记库项目Y15 |
N/A | 2,012,120.51 | 2,012,120.51 | 100.00% |
| 浙江金融资产 交易中心股份 有限公司 |
浙金中心互联网 金融平台项目 |
N/A | 1,255,099.00 | 1,255,099.00 | 100.00% |
| 浙商银行股份 有限公司 |
浙商银行人力外 包Y16 |
N/A | 666,399.99 | 666,399.99 | 100.00% |
| 证通股份有限 公司 |
证通公司测试服 务项目 |
100.00% | 1,228,846.79 | 1,024,000.00 | 83.33% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
398
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 截至2016 年7 月底已回款金 额（元） |
截至2016 年7 月底已回款比 例（%） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目进 度 |
应收账款余 额（元） |
||||
| 客户名称 | 项目名称 | ||||
| 证通股份有限 公司 |
证通互联网电子 账户项目 |
N/A | 686,040.00 | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | -- | -- | 26,060,846.83 | 9,493,523.98 | 36.43% |
以上为报告期余额较大的应收账款对应的项目情况，包括 IT 解决方案项目 和软件服务外包项目，未列示项目进度的均为软件服务外包类项目。由上表可 见，截至 2016 年 7 月， 2015 年 12 月 31 日账面大额应收账款已收回近 70% ； 2016 年 3 月 31 日账面大额应收账收回近 40% ，尚未收回的款项基本均为应收民生银 行款项。民生银行由于内部付款流程较为严格造成付款时间较长，导致回款有 一定程度延迟，公司的客户主要为银行等其他金融机构，信誉良好。资金实力 雄厚、还款能力强，历史上未发生大额应收账款无法回收情况。
2 ）上海睿民应收账款水平的合理性
上海睿民 2015 年度及 2016 年 1-3 月的应收账款周转率与同行业公司对比情 况如下：
| 期间 | 上海睿民 | 安硕信息 | 长亮科技 | 高伟达 |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年度 | 1.81 | 3.51 | 2.68 | 3.48 |
| 2016 年1-3 月 | 0.93 | 0.59 | 0.33 | 0.42 |
2015 年度由于上海睿民刚刚成立，在综合考虑客户信誉的前提下，出于开 发客户的目的对客户的信用政策相对宽松，同时由于上海睿民 IT 解决方案类收 入确认的进度与合同约定的付款进度往往存在差异，且按金融类客户内控制度， 结算付款流程相对较长，导致 2015 年度应收账款周转率相对于同行业上市公司 较低， 2015 年部分确认收入项目应收账款仍处于结算或付款过程中，尚未收回。
综上所述，上海睿民报告期应收账水平合理。
3 ）上海睿民应收账款坏账准备计提的充分性
上海睿民与同行业上市公司应收款项坏账政策如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
399
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 账龄 | 上海睿民 | 安硕信息 | 长亮科技 | 高伟达 |
|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 3% | 5% | 5% | 3% |
| 1-2 年 | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3 年 | 30% | 30% | 20% | 30% |
| 3-4 年 | 100% | 50% | 50% | 100% |
| 4-5 年 | 100% | 80% | 50% | 100% |
| 5 年以上 | 100% | 100% | 50% | 100% |
上海睿民采用个别方式和组合方式计提坏账准备，报告期应收账款余额基 本均按组合方式计提坏账，具体组合计提方式见上表，上海睿民按账龄计提坏 账准备的比例相对于同行业上市公司不存在不充分的情况。
2 、财务指标分析
（ 1 ）偿债能力指标分析
| 2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 流动比率 | 3.69 | 3.32 |
| 速动比率 | 3.65 | 3.19 |
| 资产负债率（合并口径） | 26.76% | 29.69% |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 5,534,596.07 | -7,736,568.58 |
| 利息保障倍数 | - | -46.85 |
| 经营活动现金流量净额（元） | -8,896,584.83 | -22,361,157.46 |
注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出，其中 2016 年 1-3 月无利息支出，利息保 障倍数不适用；2015 年度净利润为负，利息保障倍数无实际意义。
①偿债能力指标变动趋势分析
相比于 2015 年的情况，截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民的流动比率、速 动比率均有所提升，资产负债率有所下降，主要原因在于随着上海睿民业务规模 的逐步扩大，应收账款等资产类项目余额相应提高，同时公司 2016 年加强了与 供应商款项结算，应付账款大幅减少，导致负债项目较上年有所减少。总体来看，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
400
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民的流动比率、速动比率及资产负债率等指标变动表明公司偿债能力有所 提升。
②经营活动现金流量净额情况分析
上海睿民报告期内现金流量为负主要有以下两方面原因：一是公司的业务模 式导致的现金流流入与流出存在一定时间差，人员工资一般先支出，但项目收款 往往存在一定季节性，回款相对滞后。二是由于随着公司业务规模不断扩张，在 人力成本及各项费用方面投入不断增大，导致现金流出较多。
（ 2 ）资产周转能力指标分析
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 0.93 | 1.81 |
| 存货周转率 | 16.28 | 15.62 |
注：应收账款周转率=当期营业收入2/（应收账款期初数+应收账款期末数），由于 2015 年期初上海 睿民账面应收账款余额为零，2015 年应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期末数。存货周转率=当期 营业成本2/（存货期初数+存货期末数），由于 2015 年期初上海睿民账面存货余额为零，2015 年存货周转 率=当期营业成本/存货期末数。
报告期内 2016 年 1-3 月上海民应收账款周转率较 2015 年下降明显，主要原 因是随着上海睿民销售规模的扩大，应收账款的余额增长过快导致的。由于公司 收入确认的进度与合同约定的付款进度往往存在差异，且金融类客户内控制度严 格，内部结算付款流程相对较长，导致部分 2015 年确认收入项目仍处于结算或 付款过程中。考虑到金融类客户的信誉度较高，应收账款安全性较高，上海睿民 坏账损失可能性较低。
由于上海睿民存货科目主要包含部分已实施但尚未确认收入项目的劳务成 本及深圳瑞云未结转成本的设备款，存货的余额与营业成本规模相比很小，所以 导致存货的周转率偏高，该指标基本不会影响上海睿民的营运资金周转效率。 （四）上海睿民盈利能力分析
1 、主营业务收入构成分析
上海睿民最近两年的营业收入构成如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
401
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 31,160,146.49 | 48,595,201.09 |
| 营业收入合计 | 31,160,146.49 | 48,595,201.09 |
（ 1 ）主营业务收入（分行业）
| 2016 年1-3 月 收入（元） |
2015 年度 收入（元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 业务名称 | 占比（%） | 占比（%） | ||
| 银行类金融行业客户 | 17,221,176.42 | 55.27 | 25,102,178.51 | 51.66 |
| 非银行类金融行业客户 | 13,533,064.42 | 43.43 | 22,761,654.66 | 46.84 |
| 其他行业客户 | 405,905.65 | 1.30 | 731,367.92 | 1.50 |
| 合计 | 31,160,146.49 | 100.00 | 48,595,201.09 | 100.00 |
报告期内，上海睿民主营业务收入主要来自金融行业客户，2015 年度、2016 年 1-3 月金融行业客户业务收入总和分别为 30,754,240.84 元、47,863,833.17 元， 占当年销售收入比例分别为 98.70%、98.50%。
（ 2 ）主营业务收入（分业务）
| 业务名称 | 2016 年1-3 月收入 （元） |
占比 （%） |
占比（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年度收入（元） | ||||
| IT解决方案 | 11,170,705.16 | 35.85 | 14,772,969.91 | 30.40 |
| IT运维服务 | 808,018.81 | 2.59 | 4,023,867.86 | 8.28 |
| 软件服务外包 | 19,010,986.62 | 61.01 | 25,445,154.87 | 52.36 |
| 系统集成 | 170,435.90 | 0.55 | 4,353,208.45 | 8.96 |
| 合计 | 31,160,146.49 | 100.00 | 48,595,201.09 | 100.00 |
上海睿民主营业务收入主要来自 IT 解决方案业务与软件服务外包业务， 2015 年、2016 年 1-3 月，IT 解决方案业务与软件服务外包业务合计占主营业务 收入比例分别为 82.76%、96.89%，是公司业务收入的主要来源。IT 运维与系统 集成收入占比较小，其中系统集成类业务收入主要来自子公司深圳瑞云。
（ 3 ）分地区业务构成分析
单位：元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
402
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 地区名称 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 境内 | 31,160,146.49 | 48,595,201.09 |
| 合计 | 31,160,146.49 | 48,595,201.09 |
报告期内，上海睿民的所有主营业务收入均来自于境内业务。
上海睿民报告期内各期营业收入均来自于境内业务，IT 解决方案业务与软 件服务外包业务收入是公司盈利主要来源。
2 、利润来源及盈利驱动因素分析
上海睿民主营业务收入分为 IT 解决方案、IT 运维服务、软件服务外包以及 系统集成四大类。本报告期内，各类业务收入、成本及毛利情况如下：
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务类别 | ||||||
| 收入（元） | 成本（元） | 毛利率 | 收入（元） | 成本（元） | 毛利率 | |
| IT解决方案 | 11,170,705.16 | 7,826,333.05 | 29.94% | 14,772,969.91 | 9,920,271.59 | 32.85% |
| IT运维服务 | 808,018.81 | 254,024.41 | 68.56% | 4,023,867.86 | 1,622,212.59 | 59.69% |
| 软件服务外包 | 19,010,986.62 | 13,193,309.63 | 30.60% | 25,445,154.87 | 16,037,295.24 | 36.97% |
| 系统集成 | 170,435.90 | 135,584.47 | 20.45% | 4,353,208.45 | 3,275,037.90 | 24.77% |
| 合计 | 31,160,146.49 | 21,409,251.56 | 31.29% | 48,595,201.09 | 30,854,817.32 | 36.51% |
上海睿民的利润主要来源于 IT 解决方案业务与软件服务外包业务。金融 IT 解决方案市场需求的持续增长以及上海睿民核心团队在金融行业多年的项目经 验及客户资源的有效积累对于上海睿民的盈利能力有重要影响。具体如下：
（ 1 ）金融 IT 行业整体发展前景
国内金融领域信息化行业的整体发展前景对于上海睿民业务开展具有重要 的影响。就目前形势而言，金融领域信息化行业的规模在未来一段时期内仍将继 续保持较快的增长势头，我国金融业态的丰富和发展使得金融行业相互之间的竞 争越来越激烈，IT 系统建设的需求也将持续增长，因而上海睿民所占有的市场 容量亦会稳步提升。
所以金融信息化行业的整体发展前景及趋势是上海睿民盈利的驱动因素之 一。
（ 2 ）上海睿民所掌握的成熟行业解决方案能力及稳定的客户资源
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
403
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民在的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有 丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对客户需 求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进 行规范的管理。上海睿民已与民生银行、中国平安、浙商银行等金融机构客户建 立了稳定的合作关系。随着业务的快速发展，这些客户的 IT 系统日渐庞大，技 术架构日趋复杂，对安全、稳定的要求也更高。鉴于此，客户对服务商的选择除 了技术要求外，更看重长期合作，要求服务商熟悉客户 IT 环境、业务需求、管 理流程，更倾向于与建立信任和了解的服务商进行合作。
所以，综上所述，上海睿民所掌握的成熟行业解决方案能力及稳定的客户资 源亦是上海睿民盈利的驱动因素之一。
3 、利润表项目变化分析
（ 1 ）营业收入
单位：元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 31,160,146.49 | 48,595,201.09 |
| 营业收入合计 | 31,160,146.49 | 48,595,201.09 |
由于报告期内 2016 年财务数据仅体现 1-3 月份经营情况，无同期对比数据， 但通过 2016 年一季度实现收入占 2015 年主营业务收入的 64.12%可以看出，上 海睿民主营业务收入增长较快，随着报告期内业务规模的扩大，盈利能力将显著 增加。
（ 2 ）营业成本
单位：元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 主营业务成本 | 21,409,251.56 | 30,854,817.32 |
| 营业成本合计 | 21,409,251.56 | 30,854,817.32 |
报告期内，2016 年 1-3 月主营业务成本占 2015 年主营业务成本 69.39%，随 着公司 2016 年业务规模的扩大，主营业务成本随之增长。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
404
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 3 ）期间费用
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 销售费用 | 590,706.94 | 1,109,206.67 |
| 管理费用 | 3,027,376.37 | 23,361,817.00 |
| 财务费用 | -9,367.57 | 128,834.24 |
| 合计 | 3,608,715.74 | 24,599,857.91 |
报告期内，公司销售费用主要包括销售人员薪酬、业务招待费、差旅费等； 管理费用主要包括职工薪酬、租赁费等，2015 年管理费用发生额较大主要是由 于计提 16,135,303.05 元研究与开发费所致。2016 年 1-3 月财务费用为负主要是 由于未发生利息支出导致的。
（ 4 ）资产减值损失分析
上海睿民报告期内的资产减值损失均为坏账损失，具体情况如下：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 坏账损失 | 436,746.60 | 846,942.78 |
| 合计 | 436,746.60 | 846,942.78 |
（ 5 ）报告期内研发费用波动较大的原因分析
2015 年 4 月上海睿民成立之初，为体现技术实力并确立行业地位，在市场 和行业客户尚未完全清晰的情况下，公司在 9 个产品方向进行了研发投入，团队 技术专家及核心骨干积极进行了产品及平台的研发，形成了据以参与市场竞争的 知识产权，如下：
| 名称 | 研发费用金额（元） |
|---|---|
| 睿雪项目管理平台软件V1.0 | 828,644.46 |
| 睿雪金融贸易服务平台软件V1.0 | 2,073,477.68 |
| 睿雪企业应用开发平台软件V1.0 | 1,580,145.93 |
| 睿雪合规管理服务平台软件V1.0 | 1,234,398.95 |
| 睿雪互联网零售金融作业平台软件V1.0 | 2,309,686.52 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
405
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 名称 | 研发费用金额（元） |
|---|---|
| 睿雪移动互联网金融支付平台软件V1.0 | 2,516,264.46 |
| 睿雪融资租赁服务平台软件V1.0 | 1,070,442.52 |
| 睿雪小微金融服务平台软件V1.0 | 2,605,946.92 |
| 睿雪互联网资产交易平台软件V1.0 | 1,916,295.61 |
| 合计 | 16,135,303.05 |
上述知识产权在后续的业务开展过程中，逐步获得了市场的认可。2016 年 1-3 月，由于上海睿民经营逐渐步入正轨，公司凭借核心团队丰富的行业交付经 验及扎实的技术研发能力，赢得了一批优质客户资源，已形成软件著作权产品及 成功交付案例尚可以满足现有业务正常开展。一季度公司在施项目较多，又适逢 元旦、春节等假期，上海睿民以项目实施为主，未开展实质性研发投入。
金融行业各类客户对解决方案类产品及相关技术服务的需求在快速变化和 不断提升，第二季度起，上海睿民明确了“产品研发是公司的核心竞争力需要不 断加强，同时产品研发需要更加贴合市场需求获得更高的经济回报”的产品研发 战略，同时锁定了四个业务领域，分别是：
①互联网金融领域：依托浙江金融资产交易中心、杭州市民卡、银行间不良 资产登记转让中心等核心客户，形成覆盖惠富金融，提供资金理财业务的完整解 决方案。
②支付：依托 2015 已经形成的移动支付产品和已经获取的标志性客户（中 投科信为代表的第三方支付公司、中石化财务为代表的 B2B 支付等），在支付清 算领域形成完整的解决方案。成为公司在金融互联网和互联网金融业务方面基础 类解决方案的载体。
③票据：依托已经获得的城市商业银行清算中心、河北银行等标志性客户， 结合高端人才对区块链技术的理解，把握央行大力推广电子票据、建设票交所的 契机，形成新一代的电子票据系统，成为这一领域的高端解决方案；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
406
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
④租赁：在已经形成的零售租赁解决方案的基础上，强化项目租赁领域的版 本升级，获取金融租赁业务系统的原始版本，形成行业领先地位。
金融行业各类客户对解决方案类产品及相关技术服务的需求在快速变化和 不断提升，在一季度进行了市场需求分析及研发战略布局后，上海睿民管理层及 技术骨干第 2 季度逐步展开了研发立项工作，目前公司筹备立项研发的项目情况 如下：
| 研发项目 名称 |
预计结束 日期 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目编号 | 起始日期 | Y16 研发内容 | ||
| P16121069 | 睿雪互联 网金融安 全框架软 件V1.0 |
2016-5-20 | 2016-11-30 | 通过对国内外先进、成熟、已知信息安全技 术手段的了解、研究和掌握，利用睿民现有 的安全产品，完善和优化整体的信息安全机 制，构建全面、统一、组件化、一体化、可 持续改进的企业级安全加固，以服务的形式 统一提供必要的安全技术手段，通过合适的 方式和手段来建设和完善一套先进的互联网 金融安全框架平台，稳步提升公司在互联网 金融的安全控制的能力，结合公司的解决方 案，扩大在互联网安全服务领域的市场份额。 |
| P16121066 | 睿雪睿雪 移动开发 框架 Android版 平台软件 V1.0 |
2016-4-20 | 2016-12-31 | 主要构建Android的基础开发框架。该框架 将作为睿民Android研发的基础平台，支撑后 继的Android项目开发。框架将集成常用的第 三方库，抽取目前为止完成项目的公共部分 形成基础组件，并将一些常用的功能抽象出 来了形成公共组件，此外，将会在业务层面 对一些常见业务进行封装形成基础的业务组 件。 |
| P16121067 | 睿雪睿雪 移动开发 框架iOS 版平台软 件V1.0 |
2016-4-20 | 2016-12-31 | 本项目主要构建iOS的基础开发框架。该框 架将作为睿民iOS研发的基础平台，支撑后 继的iOS项目开发。框架将集成常用的第三 方库，抽取目前为止完成项目的公共部分形 成基础组件，并将一些常用的功能抽象出来 了形成公共组件，此外，将会在业务层面对 一些常见业务进行封装形成基础的业务组 件。 |
| P16121068 | 睿雪互联 网分布式 架构基础 平台软件 |
2016-5-20 | 2016-11-30 | 建立面向服务、灵活的目标技术架构平台， 实现数据、流程的标准化和规范化，外部采 用xml报文，遵循ISO 20022《金融服务 金 融业通用报文方案》标准；内部采用avro、 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
407
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| V1.0 | json、PB等协议，实现快速序列化转换；实 现数据字典，中英文对照，建立行业标准； 实现流程化服务管理体系；统一身份认证及 基于Zabbix、Logstash等自动化监控运维管理 |
|||
|---|---|---|---|---|
| P16123077 | 睿雪互联 网电子账 户平台软 件V1.0 |
2016-5-23 | 2016-9-22 | 通过整合客户手中的现有资源，简化铺垫流 程，使用户体验快捷安全的一站式线上/线下 支付流程。虚拟账户就是这样一种实现互联 网移动支付的解决方案。通过APP端登录， 绑定已有的银行卡，通过快捷支付（线上）、 余额支付（线上线下）等方式实现方便安全 的全网支付。 |
| P16123078 | 睿雪互联 网征信平 台软件 V1.0 |
2016-5-23 | 2016-9-22 | 基互联网业务模式设计开发，可以应用于互 联网金融类加以的统一申报及管理平台。统 一进行征信数据的提取，处理和数据分析处 理机制，满足监管上报及风险控制要求。 |
（ 6 ）报告期内研发费用确认依据及合理性分析
根据《企业会计准则第 6 号 —— 无形资产》， “ 企业内部研究开发项目研究 阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认 为无形资产：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
无形资产产生经济利益的方式，包括能证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 ”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
408
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年度上海睿民账面研发支出共计 16,135,303.05 元，公司基于以上原则， 以及上海睿民账面研发支出的性质、核算基础、市场前景等因素，研发支出在 核算时全部进行费用化处理。
4 、毛利率分析
（ 1 ）上海睿民毛利率情况
2015 年度、2016 年 1-3 月，上海睿民的综合毛利率、主营业务毛利率及分 业务毛利率数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 31,160,146.49 | 48,595,201.09 |
| 营业成本 | 21,409,251.56 | 30,854,817.32 |
| 综合毛利率 | 31.29% | 36.51% |
| 主营业务收入 | 31,160,146.49 | 48,595,201.09 |
| 主营业务成本 | 21,409,251.56 | 30,854,817.32 |
| 主营业务毛利率 | 31.29% | 36.51% |
| IT解决方案业务收入 | 11,170,705.16 | 14,772,969.91 |
| IT解决方案业务成本 | 7,826,333.05 | 9,920,271.59 |
| IT 解决方案业务毛利率 | 29.94% | 32.85% |
| IT运维服务业务收入 | 808,018.81 | 4,023,867.86 |
| IT运维服务业务成本 | 254,024.41 | 1,622,212.59 |
| IT 运维服务业务毛利率 | 68.56% | 59.69% |
| 软件服务外包业务收入 | 19,010,986.62 | 25,445,154.87 |
| 软件服务外包业务成本 | 13,193,309.63 | 16,037,295.24 |
| 软件服务外包业务毛利率 | 30.60% | 36.97% |
| 系统集成业务收入 | 170,435.90 | 4,353,208.45 |
| 系统集成业务成本 | 135,584.47 | 3,275,037.90 |
| 系统集成业务毛利率 | 20.45% | 24.77% |
2015 年、2016 年 1-3 月，上海睿民综合毛利率分别为 36.51%、31.29%；其 中，IT 解决方案业务的毛利率分别为 32.85%、29.94%；IT 运维服务业务的毛利 率分别为 59.69%、68.56%；软件服务外包业务毛利率分别为 36.97%、30.60%； 系统集成业务收入毛利率分别为 24.77%、20.45%。2016 年 1-3 月，受到春节假 期以及部分项目人力成本上升的影响，除 IT 运维服务业务外，各项业务毛利率 水平均有所下降，未来随着公司发展规模的不断扩大、业务盈利能力将趋于稳定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
409
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 2 ）毛利率合理性分析
报告期内，上海睿民毛利率水平较为稳定，同行业上市公司2015 年、2016
年1-3 月毛利率情况进行比较：
| 2016 年1-3 月毛利率 （%） |
2015 年公司毛利率（%） | |||
| 可比公司 | ||||
| 业务类型 | 细分业务收入占比（%） | 毛利率（%） | ||
| 长亮 科技 |
42.45 | 软件开发 | 84.86 | 56.84 |
| 其他业务（系统集 成、维护服务等） |
15.14 | 38.35 | ||
| 综合 | 100.00 | 54.05 | ||
| 天玑 科技 |
36.85 | IT 支持与维护服 务 |
38.12 | 48.28 |
| IT 外包服务 | 16.56 | 40.07 | ||
| IT 软件服务 | 23.93 | 32.28 | ||
| 软、硬件销售 | 11.15 | 26.68 | ||
| 其他业务 | 10.24 | 41.55 | ||
| 综合 | 100.00 | 40.00 | ||
| 银信 科技 |
21.22 | 系统集成 | 57.48 | 9.74 |
| IT 基础设施服务 | 41.31 | 60.08 | ||
| 其他业务 | 1.20 | 78.35 | ||
| 综合 | 100.00 | 31.36 | ||
| 荣科 科技 |
28.68 | 数据中心第三方 服务 |
63.79 | 22.30 |
| 行业信息化解决 方案 |
15.47 | 70.28 | ||
| 金融IT 外包服务 | 20.64 | 29.51 | ||
| 其他业务 | 0.10 | 34.17 | ||
| 综合 | 100.00 | 31.23 | ||
| 高伟 达 |
37.83 | IT 解决方案 | 44.59 | 41.73 |
| IT 运维服务 | 11.18 | 21.26 | ||
| 系统集成 | 44.23 | 7.10 | ||
| 综合 | 100.00 | 24.12 | ||
| 信雅 达 |
55.96 | 软件服务 | 43.41 | 69.96 |
| 硬件销售 | 19.77 | 33.36 | ||
| 自行开发软件销 售 |
8.74 | 76.88 | ||
| 系统维护 | 2.13 | 100.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
410
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 环保业务 | 24.99 | 35.58 | ||
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 0.97 | 55.70 | ||
| 综合 | 100.00 | 55.24 | ||
| 南天 信息 |
21.31 | 信息产品及服务 | 24.84 | 29.32 |
| 软件开发与服务 | 17.52 | 47.38 | ||
| 集成业务及服务 | 53.17 | 11.03 | ||
| 其他业务 | 4.46 | 65.15 | ||
| 综合 | 100.00 | 24.36 | ||
| 博彦 科技 |
31.46 | 研发工程服务 | 45.96 | 31.68 |
| 企业应用及IT 服 务 |
50.74 | 33.04 | ||
| 其他业务 | 3.30 | 39.81 | ||
| 综合 | 100.00 | 32.64 | ||
| 润和 软件 |
32.95 | 供应链软件 | 13.98 |
34.24 |
| 智能终端软件 | 12.60 |
40.42 | ||
| 智能电网软件 | 8.67 |
38.20 | ||
| 金融信息化 | 40.96 |
48.58 | ||
| 系统集成 | 12.74 |
29.37 | ||
| 其他业务 | 11.04 |
9.71 | ||
| 综合 | 100.00 | 37.90 | ||
| 安硕 信息 |
43.61 | 软件开发 | 80.80 | 43.69 |
| 其他业务 | 19.20 | 36.53 | ||
| 综合 | 100.00 | 42.32 | ||
| 平均值 | 35.23 | 综合 | - | 37.32 |
| 上海 睿民 |
31.29 | IT 解决方案业务 | 35.85 | 32.85 |
| IT 运维服务业务 | 2.59 | 59.69 | ||
| 软件服务外包业 务 |
61.01 | 36.97 | ||
| 系统集成业务 | 0.55 | 24.77 | ||
| 综合 | 100.00 | 36.51 |
注：由于缺少2016 年1-3 月各同行业上市公司细分业务毛利率数据，因此未对2016 年1-3月进行比较。
软件和信息技术服务业属于知识密集型行业，整体毛利率处于较高水平。 从上表可以看出，上海睿民2015 年综合毛利率为36.51%，行业平均综合毛利率 为37.32%，考虑到同行业上市公司中业务结构存在一定的差异，上海睿民与行 业平均毛利率基本相当。2016 年1-3 月，受人力成本上升、节假日休息等因素
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
411
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的影响，同行业上市公司的毛利率相比2015 年下降至35.23%，上海睿民综合毛 利率也下降至31.29%，与同行业公司毛利率趋势一致。
（2）软件服务外包毛利率比较
同行业上市公司2015 年软件服务外包业务毛利率具体如下：
| 可比公司 | 主营业务 | 服务内容 | 2015 年毛利率（%） |
|---|---|---|---|
| 天玑科技 | IT 外包服 务 |
进驻现场为银行等金融机构、 政府、电信等客户提供应用软件的 开发与测试方面的服务 |
32.28 |
| 荣科科技 | 金融IT 外 包服务 |
进驻现场为银行等金融机构提 供综合业务系统等解决方案 |
29.51 |
| 博彦科技 | 企业应用及 IT 服务 |
进驻现场或远程为金融、高科 技等客户提供业务系统开发 |
33.04 |
| 平均值 | - | 31.61 | |
| 上海睿民 | 软件服务外 包 |
进驻现场为传统金融机构的互 联网转型需求以及新兴互联网金融 机构提供软件开发 |
36.97 |
2015 年上海睿民软件服务外包业务毛利率为36.97%，略高于同行业上市公 司类似业务的平均水平。主要是由于：
第一，标的公司与同行业上市公司提供的软件服务外包业务不同。上海睿 民软件服务外包业务主要向传统金融机构的互联网转型需求以及新兴互联网金 融机构提供移动金融、互联网金融、商业智能等业务，包括移动互联网零售支 付平台、借贷金融平台、融资租赁解决方案、供应链金融解决方案以及资金理 财解决方案等创新业务。该项业务前期总体规划、项目管理等主要由客户负责， 公司驻场服务团队主要负责项目实施。由于项目团队具备丰富的创新业务实施 经验，能够应对复杂的技术问题，公司在创新业务市场面临竞争压力较小，议 价能力较强，毛利率较高。而同行业上市公司主要提供向金融机构提供传统业 务软件开发，市场竞争较为激烈，毛利率相比创新业务较低。因此，公司之间 软件服务外包业务内容不同，造成毛利率存在差异。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
412
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二，客户类型不同。上海睿民的软件服务外包业务专注于互联网金融业 务IT 服务，主要客户包括传统金融机构互联网转型的民生银行、杭州市民卡， 以及互联网金融机构的浙江金融资产交易中心、中投科信、银登中心和平安金 科等客户；而同行业上市公司软件服务外包业务较为多样，除传统银行等传统 金融机构，还包括政府、电信、高科技企业等客户。上海睿民业务定位于服务 互联网转型客户的IT 服务需求，较少承接传统企业的软件开发维护业务，而对 于具有急需开展互联网业务的客户来说，其软件开发投入意愿强烈，更加重视 产品开发的效率以及用途，价格敏感度较低，愿意支付更高的服务价格，造成 上海睿民软件服务外包的毛利率相对较高。而银行、政府以及电信等传统客户 的软件服务市场较为成熟，价格敏感度较高，毛利率相对较低。因此，客户类 型不同，造成软件服务外包毛利率的差异。
综上，2015 年上海睿民软件服务外包业务毛利率分别为36.97%，略高于同 行业上市公司类似业务的平均水平，主要原因在于软件服务外包业务的不同以 及客户类型存在差异，具备合理性。
（3）IT 解决方案类业务毛利率比较
同行业上市公司2015 年IT 解决方案类业务毛利率具体如下：
| 2015 年毛利率 （%） |
|||
|---|---|---|---|
| 可比公司 | 主营业务 | 主要产品 | |
| 高伟达 | IT 解决方案 | 向银行等金融机构提供满足其渠道、业务、 管理等需求的软件及相应服务，如银行核 心业务系统、信贷管理系统、CRM 系统。 |
41.73 |
| 南天信息 | 软件开发 | 向国有银行、资产管理公司等金融机构提 供自有软件产品销售、软件开发与软件服 务等。 |
47.38 |
| 润和软件 | 金融信息化 | 向银行提供应用产品及解决方案服务以及 专业的第三方系统测试服务；向保险公司 提供财险类业务应用产品及解决方案服 务。 |
41.04 |
| 长亮科技 | 软件开发 | 向银行提供核心业务系统、渠道与支付类 解决方案、管理支持以及财务与商业智能 类解决方案等。 |
56.84 |
| 安硕信息 | 软件开发 | 向以银行为主的客户提供信贷风险业务管 | 42.32 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
413
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 理咨询、软件开发与服务。 | |||
|---|---|---|---|
| 平均值 | 45.86 | ||
| 上海睿民 | IT 解决方案 | 向银行等金融机构提供移动金融、互联网 金融、商业智能领域IT 解决方案 |
32.85 |
2015 年上海睿民IT 解决方案业务的毛利率为32.85%，低于同行业上市公 司的类似业务，主要由于：
第一，标的公司IT 解决方案主要面向传统银行等金融企业的互联网金融业 务，该项业务需要公司对客户进行整体规划设计，成本较高。上海睿民IT 解决 方案业务主要包括移动互联网零售支付平台、借贷金融平台、融资租赁解决方 案、供应链金融解决方案以及资金理财解决方案等创新业务，与软件外包业务 相比，项目需要公司对客户的业务进行整体规划设计，需要更多技术人员投入， 不断磨合、完善产品才能适应市场需求，投入成本较高而无法转嫁，因而毛利 率较低。后期随着公司在IT 解决方案业务的逐步成熟，毛利率将逐步接近行业 平均毛利率水平。
第二，标的公司与同行业上市公司处于发展阶段不同。上海睿民由于成立 时间较短，处于业务发展初期，为迅速打开互联网业务IT 服务市场，对部分新 客户以及新项目，如 “包商银行供应链系统”以及“泰隆银行支付平台项目” 等项目，采取较为优惠的价格，毛利率相对于同行业平均水平较低。
整体上看，2015 年上海睿民IT 解决方案类业务收入毛利率为32.85%，低 于同行业平均水平，主要由于受公司创新业务特殊性以及公司所处业务发展初 期的影响，具有合理性。随着公司创新产品不断完善与成熟，毛利率有望逐步 接近行业平均毛利率水平。
（4）IT 运维服务毛利率比较
同行业上市公司2015 年IT 运维服务毛利率具体如下：
| 2015 年毛利率 （%） |
|||
|---|---|---|---|
| 可比公司 | 主营业务 | 服务内容 | |
| 银信科技 | IT 基础设施 | 向金融、电信、政府等机构数据中心IT | 60.08 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
414
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 服务 | 基础设施提供第三方IT 支持与维护服 务 |
||
|---|---|---|---|
| 天玑科技 | IT 支持与维 护 |
对银行等金融机构数据中心IT 基础设 施提供完善的软硬件设备故障诊断、故 障维修、性能优化，结构设计和优化等 服务 |
48.28 |
| 高伟达 | IT 运维服务 | 对银行、保险以及证券等金融机构客户 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康 检查、故障分析及恢复、数据/存储/容 灾管理、信息安全管理等技术服务。 |
21.26 |
| 荣科科技 | 第三方数据 中心服务 |
对金融、医疗等客户系统集成方案设计、 机房一体化建设、智能化综合布线、产 品选型、软硬件详细配置、软硬件供货、 软硬件安装调试、软硬件培训、技术咨 询、技术服务、数据中心软硬件环境和 网络系统的监控、维护及优化调整。 |
22.30 |
| 信雅达 | 系统维护 | 对为银行、证券、保险及互联网金融企 业等金融客户IT 系统提供IT 系统优化 升级、日常变更操作、健康检查、故障 分析及恢复等服务。 |
100.00 |
| 平均值 | - | 50.86 | |
| 上海睿民 | IT 运维服务 | 对金融机构客户系统的运行支持、修正 升级、咨询服务、应急服务、巡检服务、 重要日期现场支持服务等。 |
59.69 |
2015 年上海睿民IT 运维服务毛利率为59.69%，与同行业公司类似业务平 均水平存有差异。主要是由于：
第一，运维项目客户个性化需求差异较大。IT 系统运维业务包括IT 系统优 化升级、日常变更操作、健康检查、数据中心软硬件环境和网络系统的监控、 维护及优化调整、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理、技 术咨询等。不同客户对IT 运维服务要求内容、人员配置以及时间等不同，支付 的服务价格存在差异，造成毛利率水平不同。
第二，受个别项目影响。2015 年上海睿民IT 运维服务主要客户为中国民生 投资股份有限公司，占IT 运维服务总收入76.50%。不同于银行等金融机构的系 统复杂性，需要投入大量人员，此项目运维服务相对人员投入较少，成本较低， 毛利率较高，而合同金额占比较大，造成公司IT 运维项目整体毛利率较高。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
415
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三，标的公司IT 运维服务模式不同。同行业公司中，高伟达IT 运维服 务业务毛利率为21.26%，低于同行业公司，主要是公司存在向原厂商采购维保 服务的内容，其采购成本较大，降低了公司IT 运维服务的毛利率。同行业公司 中，信雅达IT 运维业务毛利率较高，主要提供系统后期运维服务，成本投入较 低。
第四，具体客户类型不同。同行业公司中，银信科技和荣科科技IT 运维服 务客户中，除金融机构还包括部分政府、电信、医疗等机构；同是金融机构客 户中，也存在银行、保险、证券、投资等不同细分行业。具体客户类型不同造 成公司之间毛利率差异。
综上，2015 年上海睿民系统IT 运维服务收入毛利率分别为59.69%，与同 行业上市公司类似业务平均水平存在差异，主要是由于位于客户个性化需求差 异、受个别项目影响、IT 运维服务模式不同以及具体客户类型不同造成，具有 合理性。
（5）系统集成毛利率比较
同行业上市公司2015 年系统集成业务毛利率具体如下：
| 可比公司 | 主营业务 | 销售具体产品 | 2015 年毛利率（%） |
|---|---|---|---|
| 信雅达 | 硬件产品销 售 |
向银行提供电子支付系统、 终端设备、数据安全产品、移动 营销金融终端 |
33.36 |
| 润和软件 | 系统集成业 务 |
为金融机构、电力系统等客 户提供信息系统软硬件平台 |
29.37 |
| 天玑科技 | 软硬件销售 | 为银行等金融机构、政府、 电信等客户提供基础架构的软 硬件产品，CPU、存储以及操作 系统 |
26.68 |
| 银信科技 | 系统集成 | 主要向银行、电信等机构提 供小型机、存储、数据库、中间 件等软硬件设备 |
9.74 |
| 南天信息 | 系统集成及 服务 |
向国有银行、资产管理公司 等金融机构等提供主网络设备、 系统设备、存储设备、呼叫中心 |
11.03 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
416
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 系统、代理软件产品 | |||
|---|---|---|---|
| 高伟达 | 系统集成 | 向银行等金融机构提供小 型机、存储、数据库、中间件等 软硬件设备 |
7.10 |
| 平均值 | - | 19.55 | |
| 上海睿民 | 系统集成 | 向金融机构提供硬件设备， 包括PC 、服务器、硬盘以及香 山办公室会议视频及服务 |
24.77 |
2015 年上海睿民系统集成毛利率为24.77%，与同行业上市公司类似业务平 均水平存有差异。主要是由于：
第一，客户类型不同。同行业公司中，信雅达、润和软件、天玑科技、银 信科技、南天信息系统集成业务客户除了金融机构还包括政府、电信、电力等 机构，上海睿民系统集成客户主要为中国民生投资股份有限公司，占2015 年公 司系统集成收入的90%以上，其对产品交付时间及效率要求较高，且采购产品多 为小型设备，价格敏感性相对传统银行等金融机构较低，系统集成毛利率水平 较高。
第二，系统集成销售产品不同。根据上表，同行业公司中，由于客户类型 不同，对业务、管理等方面需要的系统集成软硬件产品以及原产厂商会存在不 同，报告期内标的公司系统集成客户采购的主要为小型设备产品及相关软件， 部分由于金额较小未进入客户集中采购范围，导致客户对价格敏感度不高，造 成毛利率差异。
综上，2015 年上海睿民系统集成业务收入毛利率分别为24.77%，与同行业 上市公司类似业务平均水平存在差异，高于高伟达、银信科技以及南天信息， 低于信雅达、润和软件以及天玑科技，主要是由于客户类型不同以及产品不同 引起，具有合理性。
5 、非经常性损益情况
上海睿民报告期内不存在非经常性损益。
6 、上海睿民收入确认准确性分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
417
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 1 ）上海睿民的 IT 解决方案业务适用完工百分比法确认收入
报告期内，上海睿民来自 IT 解决方案业务的收入分别为 1,477.30 万元、 1,117.07 万元，分别占上海睿民当期营业收入的 30.40% 和 35.85% ，是上海睿民 营业收入的重要来源。
标的公司的 IT 解决方案业务是针对客户的 IT 应用需求而提供的定制软件 开发与实施服务，其业务特点和风险分析如下：
①以提供软件开发劳务的形式履行合同，并在各主要实施阶段接受客户的 监督、验收；
IT 解决方案业务合同的形式为提供相关技术劳务，合同中明确了开发工作 的业务需求，并针对需求的实现约定开发阶段，主要包括需求分析、设计、编 码、测试、上线及最终验收；在合同约定的各个主要开发阶段，向客户提交阶 段性工作成果，包括软件程序、书面文档、报告等文件，由客户组织评审验收， 作为项目阶段任务完成的标志。
②合同执行周期较长，项目跨期情况普遍
报告期内，标的公司多数 IT 解决方案类项目执行周期在一年以上，以报告 期内的项目为例， 90% 的项目均存在跨期。
③收入金额确定
标的公司的 IT 解决方案业务均有相应合同或协议支持，金额价款确定。
标的公司建立了较为完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报 告制度，能够较为准确地提供每期发生的成本，并对完成剩余劳务将要发生的 成本作出合理地估计，由此按照已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工 进度，确保了收入计算的准确性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
418
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
各报告期期末，标的公司取得客户对已完成合同额的确认函，确保当期收 入及应收账款确认的准确性。
④收款及履约风险较小
标的公司的客户主要为国内大型商业银行及其他金融机构，资金实力及信 誉良好，同时合同规定分阶段验收开发成果，并支付约定比例款项，标的公司 已取得客户对完工阶段及完工质量的书面确认证据，根据以往的经验客户均能 够按时付款，收款及履约风险较小。
综上所述，标的公司提供的是根据客户特定需求而定制化的软件开发劳务， 客户认可不同开发阶段性的劳务成果，并据此安排付款，因此，标的公司的 IT 解决业务为提供劳务性质，适用《企业会计准则第 14 号 -- 收入》所规定的提供 劳务收入，应按完工百分比法确认收入。
（ 2 ）报告期内，上海睿民按完工百分比法确认收入的合同情况
报告期内，上海睿民按完工百分比法确认收入的主要合同为 20 个，确认的 收入总金额为 1,718.94 万元，占标的公司 IT 解决方案业务收入的 66.26% 。每 个合同在报告期末按完工百分比法确认的进度、结算金额及时点、回款金额及 时点等情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
419
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2015 年 度完工百 分比 |
2016 年1-3 月完工百分 比 |
2016 年1-3 月确认收入 金额 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
收入确认依 据 |
2015 年度确 认收入金额 |
截至2016 年7 月底历次结 算金额及时点 |
截至2016 年7 月底历次 收款金额及时点 |
|||||
| 项目名称 | 项目类型 | ||||||||
| 1 | 证通公司 测试服务 项目 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
90.00% | 100.00% | 1,730,990.55 | 201,129.06 | 409,600 2015/7/27 409,600 2015/10/29 819,200 2016/2/24 204,800 2016/3/23 204,800 2016/7/27 |
409,600 2015/9/10 409,600 2015/12/22 819,200 2016/4/5 204,800 2016/6/23 |
| 2 | 民生产业 链融资平 台开发改 造 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
70.00% | 70.00% | 1,449,528.30 | 0.00 | 878,000 2016/1/14 658,500 2016/1/14 |
878,000 2016/2/25 658,500 2016/2/25 |
| 3 | 资源池- 卡基其他 -Q4 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
63.00% | 63.00% | 922,460.38 | 0.00 | 6,000 2016/1/14 56,000 2016/1/14 42,000 2016/7/7 146,000 2016/1/15 109,500 2016/1/15 212,000 2016/1/15 159,000 2016/1/15 204,000 2016/1/15 153,000 2016/1/15 |
6,000 2016/2/18 56,000 2016/2/25 146,000 2016/2/25 109,500 2016/2/25 204,000 2016/2/25 153,000 2016/3/29 212,000 2016/7/28 159,000 2016/7/28 |
| 4 | 郑州银行 IC 卡多应 用平台 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
50.00% | 54.00% | 849,056.60 | 67,924.52 | 810,000 2015/9/25 | 810,000 2015/10/16 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
420
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2015 年 度完工百 分比 |
2016 年1-3 月完工百分 比 |
2016 年1-3 月确认收入 金额 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
收入确认依 据 |
2015 年度确 认收入金额 |
截至2016 年7 月底历次结 算金额及时点 |
截至2016 年7 月底历次 收款金额及时点 |
|||||
| 项目名称 | 项目类型 | ||||||||
| 5 | 民生银行 卡基金融 IC 卡 Y15-Q3 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
53.00% | 53.00% | 738,253.58 | 0.00 | 252,840 2016/1/14 189,630 2016/1/14 340,000 2016/1/14 255,000 2016/1/14 |
252,840 2016/7/27 189,630 2016/7/27 340,000 2016/7/28 255,000 2016/7/28 |
| 6 | 包商银行 供应链系 统 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
100.00% | 100.00% | 698,113.21 | 0.00 | 196,000 2015/12/7 147,000 2015/12/7 98,000 2015/12/7 |
196,000 2015/12/17 147,000 2015/12/17 98,000 2015/12/17 |
| 7 | 泰隆银行 支付平台 项目 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
50.00% | 80.00% | 698,113.21 | 442,452.84 | 319,000 2015/12/1 592,000 2016/2/17 |
319,000 2015/12/3 592,000 2016/3/3 |
| 8 | 民生银行 卡基支付 结算 Y15-Q3 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
70.00% | 70.00% | 643,867.92 | 0.00 | 306,000 2016/1/15 229,500 2016/6/15 80,000 2016/1/15 60,000 2016/1/15 |
306,000 2016/7/28 80,000 2016/2/25 60,000 2016/2/25 |
| 9 | 平安银行 信用卡前 置分包 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
90.00% | 90.00% | 594,339.62 | 0.00 | 210,000 2015/6/18 420,000 2015/11/25 |
210,000 2015/12/8 420,000 2016/1/22 |
| 10 | 广州番禺 民生卡就 医项目 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
65.00% | 100.00% | 582,547.17 | 313,679.24 | 285,000 2015/12/16 380,000 2016/1/28 190,000 2016/3/31 |
285,000 2016/1/6 380,000 2016/3/3 190,000 2016/4/25 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
421
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2015 年 度完工百 分比 |
2016 年1-3 月完工百分 比 |
2016 年1-3 月确认收入 金额 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
收入确认依 据 |
2015 年度确 认收入金额 |
截至2016 年7 月底历次结 算金额及时点 |
截至2016 年7 月底历次 收款金额及时点 |
|||||
| 项目名称 | 项目类型 | ||||||||
| 11 | 民生卡中 心账户管 理系统服 务 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
0.00% | 100.00% | 0.00 | 2,139,622.64 | 504,000 2016/6/13 1,008,000 2016/6/13 168,000 2016/6/13 1,116,000 2016/6/13 744,000 2016/6/13 |
N/A |
| 12 | 杭州市民 卡金融服 务平台 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
0.00% | 75.00% | 0.00 | 1,202,830.19 | 340,000 2016/1/4 | 340,000 2016/1/12 |
| 13 | 皖江金融 租赁车辆 融资租赁 系统 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
15.00% | 70.00% | 168,396.23 | 617,452.83 | 238,000 2015/12/10 416,500 2016/7/7 |
238,000 2015/12/18 416,500 2016/7/28 |
| 14 | 浙金中心 风控系统 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
0.00% | 80.00% | 0.00 | 528,301.89 | 350,000 2016/2/23 | 350,000 2016/2/25 |
| 15 | 河北银行 票据业务 综合管理 系统 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
0.00% | 40.00% | 0.00 | 513,207.55 | 544,000 2016/3/22 | 544,000 2016/4/25 |
| 16 | 平安银行 主账户平 台二期项 目 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
0.00% | 100.00% | 0.00 | 471,698.11 | N/A | N/A |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
422
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2015 年 度完工百 分比 |
2016 年1-3 月完工百分 比 |
2016 年1-3 月确认收入 金额 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
收入确认依 据 |
2015 年度确 认收入金额 |
截至2016 年7 月底历次结 算金额及时点 |
截至2016 年7 月底历次 收款金额及时点 |
|||||
| 项目名称 | 项目类型 | ||||||||
| 17 | 包商银行 卡系统 Y2016-Q1 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
0.00% | 46.00% | 0.00 | 433,962.27 | N/A | N/A |
| 18 | 盛大汽车 融资租赁 业务核心 系统 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
0.00% | 65.00% | 0.00 | 429,245.28 | 280,000 2016/1/4 210,000 2016/5/13 140,000 2016/7/4 |
280,000 2016/1/19 210,000 2016/5/27 140,000 2016/7/18 |
| 19 | 民生卡中 心账户管 理综合服 务Y16 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
0.00% | 36.00% | 0.00 | 407,547.17 | N/A | N/A |
| 20 | 民生卡中 心账户管 理数据采 集服务 Y16 |
IT 解决方案 | 完工进度与 确认函相结 合 |
0.00% | 24.36% | 0.00 | 344,716.98 | N/A | N/A |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
423
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 3 ）上海睿民及其子公司收入确认的准确性
1 ）预算总成本的确定
①预算总成本的确定依据
标的公司建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，交付一线 （或二、三线）组织项目组及财务商务部共同制定预算总成本，并在项目实施 过程中通过工时统计系统实时监控项目进度。
②与实际总成本的差异及影响
交付一线（或二、三线）将实时监控项目实际执行进度，及时发现预算成 本变动，标的公司于各报告期期末根据项目实际执行情况复核项目预算总成本， 对预算总成本变动幅度 10% 以上的项目，相应调整预算总成本。 IT 解决方案项 目完工后，标的公司将根据实际成本调整确认完工当期收入、成本。报告期内， 标的公司预算成本较为准确，除因客户需求变更导致的预算总成本变化外，完 工项目预算成本与实际成本的平均差异率为 10% 以下，对各期收入及业绩的影 响较小，预算成本较为充足，预算政策稳健。
2 ）完工进度的确定
报告期期末，对于跨期的 IT 解决方案类项目，标的公司按照完工百分比法 确认收入。项目完工进度的确认依靠标的公司所能取得的可靠内外部证据，其 中：
①内部证据
标的公司依据实际发生的项目成本占项目预算总成本的比例确定完工进 度，涉及的内部证据主要包括项目预算报告、项目工时统计表、工资分配表、 费用报销单、完工百分比项目计算表等，标的公司建立了较为完善的工时统计 完善和有效的内部成本核算制度，并对相关工作流程设置了较为严密的审批、 复核等内部控制，以确保完工进度计算的准确性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
424
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②外部证据
各报告期末，标的公司编制《项目实施进度确认》函与客户就已完成合同 金额、项目实施阶段等内容进行核对，其中已完成合同金额为销售合同金额乘 以完工进度计算得出。
③内外部证据差异
各报告期末，部分项目经客户确认的完工进度和标的公司统计的完工进度 存在差异，当经客户确认的完工进度大于标的公司统计的完工进度时，基于谨 慎性考虑，标的公司不予调整；当经客户确认的完工进度少于标的公司统计的 完工进度时，以经客户确认的完工进度为准，对账面进行调整。
标的公司依据较为完善和有效的内部成本核算制度计算完工进度的内部证 据，同时按照经客户确认的外部完工进度，充分考虑谨慎性原则，对收入成本 确认进行必要的调整，确保了各期末确认的完工进度合理性。
三、本次交易对上市公司影响的分析
- （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（ 1 ）业务及产品协同
上市公司主要面向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方 案、IT 运维服务以及系统集成服务，产品包括银行核心业务系统、信贷管理系 统、CRM 系统、云管理运维服务等；上海睿民重点在支付业务、票据业务、金 融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域有 着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、小 微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。两家公司在产品形态及 功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上海睿民支 付业务产品可成为上市公司 IT 解决方案中资金支付与结算的基础；票据业务产
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
425
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
品可作为上市公司票据平台的底端业务支撑；金融租赁、小贷、供应链金融将进 一步完善上市公司现有信贷风控产品体系。
（ 2 ）市场协同
上海睿民的主要客户为银行、中债登、金交所、市民卡等金融机构，其中银 行客户主要是民生银行、平安银行等，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠 性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大 产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。同时，上海睿民成立时间 较短，尚未建立完备的销售体系，这在一定程度上影响了标的公司的市场拓展。 而上市公司在北京、上海、南京、成都等 10 余个城市设立了分支机构，建立了 覆盖全国的销售服务体系，双方的联合有利于实现标的公司新的区域渗透，扩大 销售范围。
（ 3 ）团队协同
上市公司和上海睿民的员工均具有多年金融信息化行业经验，在技术研发、 销售等方面均有较强的团队协同效应。首先，上市公司拥有强大的技术研发团队， 业务及技术研发人员超过 2,000 人，核心成员均有 10 年以上金融信息化建设经 验，在大型银行核心业务系统开发、客户管理系统以及银行整体系统架构方面有 非常丰富的经验；上海睿民的研发团队核心能力则倾向于互联网金融信息化领 域，双方研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各 自的优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。其次，此次并购上 海睿民将为高伟达增加面向金交所、中债登、市民卡等专业领域的大客户销售队 伍，其在相关领域沉淀多年，具备非常强的营销能力。双方的销售队伍可通过业 务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能。同时公司可以利用相互 的营销团队降低新业务拓展的人力成本。
2 、上市公司未来经营中的优势和劣势
（ 1 ）上市公司未来经营中的优势
1）稳定的客户群资源
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
426
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民在民生银行、平安银行、中信银行、中债登、市民卡等客户有着良 好的关系，这些客户给其带来长期稳定的收入来源，这些客户也为高伟达的产品 服务的市场扩大提供了帮助。同时标的公司的一些重要客户在互联网金融业务经 验将为睿民与高伟达在产品化、“金融+信息”推动方面有着巨大的帮助。如：民 生银行、平安银行都是互联网金融领先银行，这为上海睿民提供了很有价值的互 联网金融业务经验，有利于公司在互联网金融的解决方案与产品的形成与完善。 而中债登、金交所又是政府在金融资产交易、资产证券化的管理者与平台方，这 在公司金融资产证券化的解决方案与产品有着极大的帮助与推动。
2）有多项成熟稳定的传统金融业务产品及互联网金融创新业务解决方案
上海睿民的票据、卡业务、供应链金融等业务产品都是高伟达现有产品体系 的有利补充。同时，上海睿民在互联网小微金融、金融租赁将完善高伟达公司信 贷风控方面的产品体系。上海睿民核心团队多位有着中国人民银行清算总中心信 息化建设经历的资深专家，这在金融安全、资金清算结算等方面的经验有利于公 司互联网金融解决方案的完善。如：票据产品对于高伟达正在建设的票据交易平 台是极大的补充与支持；而在其卡业务与支付业务产品方面，对于高伟达构建“金 融+信息”战略上是极好的基础支撑。
（ 2 ）上市公司未来经营中的劣势
1）标的公司利润率水平有待提高
由于上海睿民与各关键客户大多都采用人力采购的模式，较高的人力成本导 致利润率水平不高。同时，人力采购模式将上海睿民全部技术资源锁定在客户项 目中，缺乏产品化转化，新客户新项目将难以支撑，将在一定程度上限制上海睿 民的收入规模与利润率水平。
2）公司市场营销能力有待加强
上海睿民与现有大客户有着良好的关系，这为公司获得稳定的收入来源、新 领域经验起到了关键作用。公司成立于 2015 年 4 月，尚未建立完备的销售体系， 导致公司难以将公司在领先客户中的成果转化，快速占领市场。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
427
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 14.44 | 14.03 |
| 流动比率（倍） | 5.61 | 5.89 |
| 速动比率（倍） | 5.22 | 5.72 |
根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》， 本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 17.45 | 17.39 |
| 流动比率 | 3.75 | 3.79 |
| 速动比率 | 3.50 | 3.68 |
截至 2016 年 3 月 31 日，高伟达合并报表资产负债率为 14.44%，选取十家 同行业可比上市公司（参见本报告书“第五节 交易方案及发行股份情况/三、配 套募集资金/八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”），资产负 债率平均值为 18.94%，中位数为 16.90%，高伟达资产负债率与同行业上市公司 平均水平相当。根据 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司备考总资产 122,781.18 万元，本次募集资金扣除用 于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 20,260 万元，占 2016 年 3 月 31 日 备考合并报表总资产的 16.50%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营 规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率 为 17.45%，与同行业水平相当。考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显 著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。综上 所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、本次交易对上市公司未来发展的影响
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
428
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司主营业务将夯实现有金融信息化产品体系，上海 睿民将成为高伟达公司的全资子公司。通过本次交易，将完善公司“金融+信息” 的核心战略。
（ 1 ）上市公司与标的公司的整合计划
1）业务整合计划
高伟达公司本次收购上海睿民主要是将其支付业务、票据业务、金融租赁业 务等产品融入到高伟达现有金融信息化产品体系当中。同时，吸收上海睿民在民 生银行、平安银行等互联网领先银行的创新业务经验与解决方案，以及中债登、 金交所在资产证券化与资产交易方面的业务经验与解决方案。高伟达通过与上海 睿民的业务与资源整合，将进一步推动公司构建“金融+信息”的发展战略。
上海睿民具体业务执行及操作仍由标的公司原管理层负责；上市公司依托自 身管理经验和平台优势，对标的公司进行投资决策、规范运作、风险管控、融资、 市场营销等方面的支持。
2）资产整合计划
标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司 将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、 应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的 同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
3）财务整合计划
本次交易前，标的资产的财务管理较为规范。本次交易后，上市公司通过引 进一套完整的财务管控体系，将标的公司的财务情况逐一纳入上市公司财务管控 体系内，并对标的公司的财务人员进行持续培训。上市公司按照自身财务制度等 规范标的公司日常经营活动中的财务运作，同时提高上市公司整体资金的使用效 率，实现内部资源的统一管理及优化。
4）人员整合计划
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
429
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为了保证标的公 司的利益，上市公司与北京睿韬、宁波翔易在《发行股份及支付现金购买资产协 议》中对于员工安排作出约定：
本次交易不涉及员工安置，标的公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发 生变化。上市公司及北京睿韬、宁波翔易承诺保持标的公司的员工稳定性以及其 工资薪酬和福利体系的稳定性。
北京睿韬、宁波翔易承诺目标公司的核心骨干及管理团队人员应签署不低于 5 年的劳动协议和竞业禁止协议。如出现前述人员在业绩承诺期间离职，应在目 标公司董事会同意的前提下由宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人依照《宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》 及其补充协议的约定进行安排和处置。
本次交易完成后，上市公司将保证标的公司在原有的组织结构下正常运营。 5）机构整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司基于“金 融+信息”的发展战略和规划、标的公司业务统筹协调、督导业务执行等工作。上 市公司的机构设置不会发生重大变化，标的公司亦将维持原有组织架构和管理体 系，本次交易不会对上市公司以及标的公司的组织架构产生重大影响。
2 、上市公司未来发展计划
1）市场营销方面：
上市公司将重点积极关注城商行和农商行市场，有效利用现有和未来的解决 方案或产品广泛拓展市场，抢占市场先机。建立解决方案或产品的标杆案例；重 点突破股份制银行市场，结合该市场客户群体不同的特性，集公司各部门资源， 形成优势力量进入特选客户，扩大自身在该市场中重点客户的业务合作份额。加 大与现有的收入贡献排名前三的客户的合作，着重增量项目的合作，横向拓展已 有业务领域之外的项目合作。上市公司将在稳固建行软件项目收入与利润的实现
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
430
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的基础上，积极赢取建行后新一代时期的项目机会。在保险和证劵市场，利用现 有项目建立典型案例，积累自主知识产权，形成市场推广之势。
2）解决方案拓展方面：
上市公司将继续推行解决方案专业化的道路，目标选取 2-3 个解决方案实行 专业化营销的模式，以专业化解决方案营销结合售前资源、技术实施资源和现有 销售力量，整合成新的组织形态，共同面对客户市场，形成重点市场攻击力量。 同时，配合各种形态的市场宣传行为。
3）技术研发方面：
上市公司将继续加大研发投入，建立行之有效的研发体系管理。2016 年研 发工作将注重走入“一线”，从项目中提炼成果，以及重视研发成果的市场转化。 同时加强对新技术的研究，并加快新技术研究的时效性。完善研发体系建设，成 立公司级研发管理组织，对研发的重大事项予以相对客观决策。实行研发与成果 验收分离，加强对研发成果的管理。
4）业务创新方面：
上市公司未来将以主营业务为基础，透过研发和多种经营模式，将围绕云计 算、SaaS、业务平台运营、银行资金和证劵固收等新业务领域、寿险核心系统互 联网化等方面展开创新工作，并具体落实到具体的项目实施合作中，以达到公司 业务转型的目标，并进一步优化公司业务结构。借此分别发展和构建金融云服务 平台、互联网保险平台、财富管理服务平台的战略构想。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1 、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有 上海睿民 100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》。
以 2016 年 3 月 31 日作为对比基准日：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
431
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 资产总额 | 913,121,764.53 | 1,227,811,766.07 | 34.46% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益 |
781,308,144.79 | 1,013,498,011.58 | 29.72% |
| 营业收入 | 129,763,337.40 | 160,776,748.05 | 23.90% |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
1,980,259.93 | 4,985,199.89 | 151.74% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） |
5.79 | 7.26 | 25.43% |
| 每股收益（元/股） | 0.01 | 0.04 | 143.43% |
通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口 径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。 同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增 幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划
本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司，为进一步巩固上 市公司在金融 IT 领域的领先地位，上市公司未来的资本性支出会有所加大，以 持续提升公司技术实力，进一步强化公司核心竞争力。
同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构， 综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3 、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4 、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用约 1,250 万元，上述费用预计在 2016 年 支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。
（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
432
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表 审阅报告》，假设本次交易已经于上海睿民成立之日完成，则 2015 年度及 2016 年 1-3 月上市公司实现的主营业务收入及成本的构成情况将如下表所示：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 类型 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 主营业务收入 | 16,077.67 | 98,697.27 |
| 主营业务成本 | 10,194.04 | 74,280.63 |
以上述 2016 年 1-3 月及 2015 年的备考数据计算的主营业务收入的构成及其 比例情况如下：
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 业务名称 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| IT解决方案 | 10,444.06 | 5,886.06 | 43,326.94 | 25,378.48 |
| IT运维服务 | 1,577.58 | 1,005.72 | 10,896.97 | 8,425.59 |
| 软件服务外包 | 1,878.28 | 1,296.51 | 2,519.87 | 1,579.08 |
| 系统集成 | 2,177.76 | 2,005.74 | 41,953.49 | 38,897.48 |
| 合计 | 16,077.67 | 10,194.04 | 98,697.27 | 74,280.63 |
以 2016 年 1-3 月及 2015 年的备考数据为基础计算的上市公司各主营业务的 毛利贡献情况如下：
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 | 2015 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务名称 | ||||||
| 毛利（万元） | 占比 | 毛利率 | 毛利（万元） | 占比 | 毛利率 | |
| IT解决方案 | 4,558.00 | 77.47% | 43.64% | 17,948.46 | 73.51% | 41.43% |
| IT运维服务 | 571.85 | 9.72% | 36.25% | 2,471.39 | 10.12% | 22.68% |
| 软件服务外 包 |
581.77 | 9.89% | 30.97% | 940.79 | 3.85% | 37.33% |
| 系统集成 | 172.02 | 2.92% | 7.90% | 3,056.01 | 12.52% | 7.28% |
| 合计 | 5,883.63 | 100.00% | 36.60% | 24,416.64 | 100.00% | 24.74% |
由以上分析可以看出，本次交易完成后，IT 解决方案及 IT 运维服务逐渐成 为公司业务核心，以上两类业务的毛利率较高，有助于公司进一步提升盈利能力。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
433
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十节 财务会计信息
一、上海睿民报告期的简要财务报表
根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80267 号《审计报告》，上海睿民报告 期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 54,981,706.64 | 51,371,286.11 |
| 非流动资产合计 | 669,742.34 | 724,461.92 |
| 资产总计 | 55,651,448.98 | 52,095,748.03 |
| 流动负债合计 | 14,890,855.53 | 15,467,508.67 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 14,890,855.53 | 15,467,508.67 |
| 所有者权益合计 | 40,760,593.45 | 36,628,239.36 |
（二）利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 31,160,146.49 | 48,595,201.09 |
| 营业成本 | 21,409,251.56 | 30,854,817.32 |
| 利润总额 | 5,479,876.49 | -7,975,588.47 |
| 净利润 | 4,132,354.09 | -8,279,956.22 |
（三）现金流量表主要数据
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,896,584.83 | -22,361,157.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -- | -7,796,815.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -166,666.67 | 45,000,000.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
434
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,063,251.50 | 14,842,027.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 21,113,041.98 | 6,271,014.58 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,049,790.48 | 21,113,041.98 |
二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表
（一）资产负债表简表
单位：元
| 资产 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 793,837,841.86 | 767,112,110.38 |
| 非流动资产合计 | 433,973,924.21 | 411,930,932.12 |
| 资产总计 | 1,227,811,766.07 | 1,179,043,042.50 |
| 流动负债合计 | 211,915,939.82 | 202,374,191.14 |
| 非流动负债合计 | 2,397,814.67 | 2,679,668.20 |
| 负债总计 | 214,313,754.49 | 205,053,859.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,013,498,011.58 | 973,989,183.16 |
| 所有者权益合计 | 1,013,498,011.58 | 973,989,183.16 |
（二）利润表简表
单位：元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 160,776,748.05 | 986,972,697.84 |
| 营业利润 | 5,892,371.91 | 37,414,306.53 |
| 利润总额 | 6,075,217.86 | 38,680,885.83 |
| 净利润 | 4,985,199.89 | 32,948,983.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,985,199.89 | 32,948,983.24 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
435
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东为鹰高投资，实际控制人为于伟，控股 股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制 人不经营相同或类似的业务。
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1 、同业竞争
本次交易对方中，北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思不存在通过其 直接或者间接控制的其他企业或拥有其他企业股权的方式，从事与上市公司或标 的资产进行相同或相似业务的情形。
本次交易实施后，上述交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在 竞争关系的企业或经营性资产。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
2 、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争， 维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，北京睿韬、宁 波翔易、鹰高投资、泰和睿思承诺事项如下：
“1）承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不 存在同业竞争；
2）在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或 间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的生产与经营活 动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业；
3）承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得 的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
436
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其 子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及其子公司其他股东利益不受损害。”
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业 竞争情况
1 、同业竞争
截至本报告书签署之日，公司控股股东鹰高投资持有本公司 43,228,000 股股 份，占总股本比例为 32.03%；于伟持有公司控股股东鹰高投资 99.756%的股权， 同时还分别持有公司股东华鹰投资 90.000%及锐鹰投资 75.657%的股权，上述三 家公司合计持有公司本次发行前 36.53%的股份，即本次发行前于伟能够控制公 司 36.53%的表决权，为公司的实际控制人。除此之外，于伟目前没有以任何形 式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动。因此，上市公司实际控制人与标的公司不会产生同业 竞争。
2 、相关承诺
本次交易完成后，为规范于伟与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护 上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，于伟承诺事项如下：
“承诺人将继续履行其作为实际控制人于首次公开发行股票并在创业板上市 时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺：
1、如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公 司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等 交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
2、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营 或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有 直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
437
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协 助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与 公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为 公司实际控制人为止。
5、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的 经营活动。
- 6、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前，上海睿民的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务
报告期内，上海睿民无向关联方采购情况。
2、出售商品、提供劳务
报告期内，上海睿民从关联方民生银行取得的销售收入情况如下：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 11,560,377.35 | 19,137,092.34 |
标的公司主要从事金融 IT 行业解决方案开发及系统运维服务，核心交付团 队在银行等金融机构支付、结算等相关业务的信息化应用领域具有突出的技术实 力，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着丰富的 IT 服务经验积累， 对金融 IT 解决方案领域有着深刻理解，上海睿民自成立以后积极开展金融领域 解决方案业务，已构建了覆盖金融贸易服务、融资租赁、合规管理、小微金融、 资产交易、资金理财、市民卡、移动零售支付业务等为一体的业务交付体系。
民生银行作为中国第一家民营银行，在 IT 系统建设方面持续投入大量预算 与成本，拥有有大量的账户管理系统建设、小微金融系统建设等软件开发需求。 交易双方均是独立经营的法人实体，相关交易是基于双方公司正常的业务合作，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
438
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
履行了相关决策程序，遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、 合理。
针对报告期内上述关联交易定价公允性分析如下：
上海睿民与民生银行的业务往来分为软件外包服务业务及解决方案业务两 类，同类上市公司软件外包服务业务毛利率如下：
| 上市公司 | 主营业务 | 2015 年毛利率 |
|---|---|---|
| 二三四五 | 软件外包服务 | 34.09% |
| 天玑科技 | IT外包服务 | 40.07% |
| 荣科科技 | 金融IT外包服务 | 29.51% |
| 博彦科技 | 业务流程外包服务 | 26.45% |
| 汉得信息 | 软件外包 | 43.68% |
| 平均值 | 34.76% |
同类上市公司解决方案类业务毛利率水平如下：
| 上市公司 | 主营业务 | 2015 年毛利率 |
|---|---|---|
| 高伟达 | IT解决方案 | 41.73% |
| 荣科科技 | 行业信息化解决方案 | 70.28% |
| 飞利信 | 智能会议系统整体解决方案 | 38.13% |
| 长亮科技 | 软件开发业务 | 56.84% |
| 太极股份 | 行业解决方案和服务 | 17.97% |
| 东华软件 | 行业应用解决方案 | 35.02% |
| 中科金财 | 智能银行解决方案 | 41.42% |
| 平均值 | 43.06% |
由于 IT 解决方案产品需要根据客户需求进行定制开发，不同解决方案产品 毛利率水平存在一定差异，报告期内，2015 年、2016 年 1-3 月民生银行 IT 解决 方案类业务毛利率分别为 38.10%、17.86%，软件服务开发类业务毛利率分别为 39.63%、34.80%，两类业务毛利率水平均处在同行业合理区间，与同行业水平 不存在显著差异。
报告期内，民生银行与其他客户的毛利率水平对比如下：
客户 2015 年毛利率 2016 年 1-3 月毛利率
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
439
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 39.16% | 29.95% |
|---|---|
| 33.52% | 31.09% |
2015 年、2016 年 1-3 月民生银行业务整体毛利率水平分别为 39.16%、 29.95%，上海睿民其他客户同期毛利率分别为 33.52%、31.09%，报告期内民生 银行不存在显著异于其他客户整体水平的情况。
3、关联担保情况
报告期内，上海睿民无关联担保情况。
4、关联方应收应付款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 北京睿韬 | 0 | 166,666.67 |
| 应收账款 | 中国民生银行股 份有限公司 |
21,653,392.89 | 20,148,112.89 |
2015 年度，为弥补生产经营资金暂时短缺，上海睿民向关联方北京睿韬借 款 500 万元，借款期限为 3 个月。上述款项已于 2016 年 3 月 31 日前归还。
报告期内中国民生银行股份有限公司应收账款余额均为正常业务往来。
5、高管薪酬
单位：元
| 项目名称 | 2016 年1-3 月 | 2015 年 |
|---|---|---|
| 高管薪酬工资 | 458,400.00 | 1,265,185.05 |
6、关联股权转让
| 转让时间 | 转让标的 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 | 定价方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015年9月 | 深圳瑞云100%股权 | 北京睿韬 | 上海睿民 | 700万元 | 实缴资本 |
7、关联房租分摊
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2016年1-3月租赁费 | 2015年租赁费 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
440
| 高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | 高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | 高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | 高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | 高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 民生电商控股（深 圳）有限公司 |
深圳瑞云互联科技有 限公司 |
办公场地 | 49,954.08 | 197,420.25 |
8 、关联借款
为补充经营性现金流量暂时缺口， 2016 年 6 月 19 日，上海睿民召开股东会， 同意上海睿民向股东北京睿韬科技有限责任公司通过华夏银行北京德外支行委 托贷款人民币 1,200 万元，借款期限：自提款之日起 5 个月；借款利率：年化 8.48% ；计息方式：按照借壳实际使用的天数计息；还本付息方式：到期还本付 息。 2016 年 6 月 27 日，北京睿韬科技有限责任公司、华夏银行北京德外支行、 上海睿民互联网科技有限公司三方签署《委托贷款借壳合同》，华夏银行于 2016 年 6 月 28 日，将合同项下贷款一次性划入上海睿民账户。截至 2016 年 7 月 31 日，上海睿民账面短期借款余额 1,200 万元。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为规 范交易对方与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促 进上市公司长远稳定发展，北京睿韬、宁波翔易及配套募集资金认购方承诺事项 如下：
“1）本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系；
2）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司 （含上海睿民及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上 市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权 利；
3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
441
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参 加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当 利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司 董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
（五）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有 关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
442
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或 个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异 常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过 5,790.00 万元，全部用于支付本次现金对价、中介机构 费用及交易税费，不足部分以自有资金或自筹资金解决。同时受股票市场波动及 投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未 能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的 资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（三）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的的评估采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结 果作为定价依据。在持续经营前提下，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，上海 睿民 100.00%股权按收益法评估价值为 30,037.00 万元，其所有者权益（母公司 口径）账面值为 4,073.97 万元，评估增值额为 25,963.03 万元，增值率为 637.29%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
443
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述资产的具体评估情况请参见“第六节 交易标的的评估或估值”及上海睿民 《资产评估报告》。
1 、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义 务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情 况发生变化时评估价值将存在较大差异。
标的公司评估过程中特殊假设如下：（1）上海睿民在经营中所需遵循的国家 和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；（2） 上海睿民将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；（3）国家现行的税 赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；（4）假设 上海睿民各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核 心专业人员流失问题；（5）上海睿民各经营主体现有和未来经营者是负责的，且 公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；（6）上海睿民未 来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违 规事项；（7）上海睿民提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一 致）；（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出 现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的公司交易定价较其账面净资产 增值较大的风险。
2 、关于将未来发展计划纳入收益法评估范围的风险
虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的资产未来发展计划的具体 情况、效益及可行性等方面进行了仔细核查与甄别，在收益法预测中对上述发展 计划进行了审慎预测。但是，由于相关发展计划尚未实施完毕，并且上述发展计 划是基于目前的政策、经济及市场行情作出，未来如果上述外部环境发生变化或 者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述发展计划的实施及
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
444
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实际效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将标的公司未来发 展计划纳入收益法评估范围的风险。
3 、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评 估预测差异较大的风险
根据本次交易的评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司 2016 年、2017 年度及 2018 年度的预测净利润（合并口径）分别为 1,858.12 万元、2,625.97 万 元、3,414.52 万元，而标的公司 2015 年、2016 年 1-3 月实现归属于母公司股东 的净利润分别为-828.00 万元和 413.24 万元，标的公司未来经营状况与历史经营 状况存在较大差异。本次交易的评估机构在对标的公司进行收入、净利润预测时， 主要参考了标的公司历史运营情况，并假定标的公司未来能够持续保持其现有行 业竞争优势。一旦标的公司所处外部环境或自身经营情况等发生不利变化，与历 史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的 评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者关注标的公司未来实际情况与 评估预测情况存在较大差异的风险。
4 、标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险
本次交易的评估机构对标的公司 100%股权进行了收益法评估，并且最终选 取收益法评估结果作为标的公司 100%股权的最终评估结论。本次交易的评估机 构在对标的公司进行收益法评估预测的过程中，对于标的公司未来计划开发或者 实施的项目分别进行了收入预测，如果标的公司未来的项目开发或实施由于市场 行情变化、协议签署、客户违约等方面的原因不能依照上述计划实施，或者实施 过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不 及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的资产收益 法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险。
5 、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险
本次交易的评估机构在对标的公司进行收益法预测的过程中，对于营业成本 与费用予以了审慎考虑与估算，但是仍不能保证本次交易标的收益法评估中的成 本、费用已经得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
445
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易标的资产未来经营中的成本、费用 考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，提请投资者关注本次交 易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
北京睿韬、宁波翔易已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 ” 本次交易合同的主要内容 。
北京睿韬、宁波翔易及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈 利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件 等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经 营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面 商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）盈利预测补偿不足的风险
上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时北京 睿韬、宁波翔易对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先以现金补偿， 其余部分以本次交易中北京睿韬、宁波翔易所获得上市公司股份进行补偿。本次 交易中，北京睿韬、宁波翔易在承诺期的合计补偿基数为 25,000 万元，低于本 次交易的交易对价 30,000 万元。因此，本次交易存在盈利预测补偿不足的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保 持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品 牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。但是，从上市公司 经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、 制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收 购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整 合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
446
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购上海睿民 100.00%股权将形成 商誉 24,963.58 万元，占上市公司截至 2016 年 3 月 31 日备考总资产比例 20.33%。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，上海睿民的产品和服务市场 口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉 减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）超额奖励支付涉及的现金流支出风险
根据上市公司与北京睿韬、宁波镇海签署的《盈利预测补偿协议》，如果上 海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前 提下，上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的 50%用作对交 易对方北京睿韬、宁波翔易的奖励。
上述超额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分，在承诺期结束后，若 交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市 公司的经营性现金流量，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策波动风险
软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产 业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展 建立了良好的政策环境；同时，金融业的转型需求也为标的公司所在行业创造了 发展机遇。由于国内金融业受政府监管影响较大，如果产业政策出现不利于标的 公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
（二）标的成立时间较短的风险
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
447
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民成立于 2015 年 4 月，根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80267 号《审计报告》，上海睿民 2015 年、2016 年 1-3 月分别实现净利润-8,279,956.22 元和 4,132,354.09 元。上海睿民在成立后不到一年即实现盈利，主要得益于上海 睿民的核心人员及团队丰富的行业经验及优秀的客户资源。在上海睿民成立之 前，上海睿民的核心人员在金融 IT 领域已经拥有多年的从业经验，积累了相对 丰富的行业经验。根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿与 奖励协议》，北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。
虽然标的公司成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如 上所述的盈利预测及补偿承诺，但是，鉴于标的公司成立时间较短，相应的盈利 记录较短，因而标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确 定性，特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展水平、盈利 能力等进行判断时注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确 定性。
（三）技术人员流失风险
IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，特别是既具备软件开发 能力又理解金融行业的复合型人才。上海睿民的核心团队在多年的发展过程中积 累了扎实的技术功底以及广泛的客户资源，因此，核心技术人员的稳定对上海睿 民的发展具有重要影响。
虽然上海睿民对核心员工给予了股权激励以保持人员稳定性，若本次交易完 成后，上海睿民核心管理团队、业务骨干大量流失，将对上海睿民的长期稳定发 展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）技术更新换代的风险
随着我国金融信息化行业的快速发展，各类客户对解决方案类产品及相关技 术服务的需求也在快速变化和不断提升，特别是目前云技术飞速发展对传统 IT 解决方案行业提出了新的挑战，如果上海睿民未来不能准确把握技术、产品及市
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
448
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把握出现 偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延，将 可能使上海睿民丧失市场份额及技术优势。
（五）客户集中度较高、重大客户依赖风险
2015 年及 2016 年 1-3 月，上海睿民来自前五大客户的营业收入总和占各期 营业收入的比例分别为 77.26%、64.05%，前五大客户在营业收入中占比较高， 其中报告期内上海睿民来自民生银行的营业收入占各期营业收入的比例分别为 39.38% 、 37.10% 。报告期内存在对民生银行一定的业务依赖。 标的公司凭借良 好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共 赢关系。若民生银行等标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司 的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，报告 期内上海睿民来自民生银行的收入金额较大，占比较高，标的公司存在客户集中 度较高、重大客户依赖的风险。提请广大投资者注意标的公司客户集中度较高、 重大客户依赖风险。
（六）人力成本上升风险
作为知识密集和人才密集型企业，上海睿民最主要的经营成本是人力成本。 随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其 是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬 呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给上海睿民运营带来长期压力，可能 导致利润水平下降，提请广大投资者注意风险。
（七）子公司无法享受税收优惠政策的风险
报告期内，上海睿民子公司深圳瑞云根据《财政部国家税务总局关于广东横 琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政 策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），适用 15%的企业所得税税率。如果未 来深圳瑞云无法满足相关税收优惠条件进而不能继续享受有关优惠政策，则其财 务状况及营运业绩将受一定程度的不利影响，提请广大投资者注意风险。
（八）应收账款余额较高的风险
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
449
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，上海睿民 2015 年、2016 年 3 月应收账款余额分别为 2,765.73 万 元、4,145.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 56.91%、133.05%。2016 年 3 月末应收账款余额较上年末增加，一方面由于 IT 解决方案类业务确认收入时点 与合同约定付款时点存在差异，大部分款项需要验收完后支付，造成应收账款的 金额较大；另一方面由于软件服务外包业务在每季度或月末取得客户核对的工作 单进行确认收入，但部分客户内部付款流程较为严格造成付款时间较长，应收账 款金额较大。虽然上海睿民主要客户系银行等金融机构，客户的付款实力较强、 信用度高，但是，若该等应收账款无法按期回收，则将导致标的公司产生坏账， 进而给标的公司的资产负债结构及盈利能力产生负面影响。
（九）股份支付相关风险
报告期后，上海睿民通过对员工持股平台宁波翔易的股权调整对核心员工进 行了股权激励，此事项将于报告期后按照股份支付进行相应的会计处理，将增加 报告期后标的公司管理费用，对标的公司 2016 年度净利润产生一定程度影响。 标的公司进行股权激励是提高员工积极性、稳定人员的重要措施，有利于标的公 司长远业绩的发展和业绩承诺的实现，股份支付会计处理影响标的公司损益情 况，但不影响标的公司净资产。
根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》，因上海 睿民股东宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要上海睿民进 行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际净利润数均以 扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民 相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。
标的公司 2016 年及以后年度的业绩承诺已扣除上述股份支付影响，仍提醒 投资者注意股份支付事项减少标的公司 2016 年净利润的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
450
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受高伟达盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。高伟达本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
451
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十三节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》和 上市公司截至 2016 年 3 月 31 日的财务数据，以 2016 年 3 月 31 日为对比基准日， 本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） |
|---|---|---|
| 负债总额 | 13,181.36 | 21,431.38 |
| 流动负债 | 13,181.36 | 21,191.60 |
| 非流动负债 | - | 239.78 |
| 资产负债率（%） | 14.44 | 17.45 |
| 流动比率 | 5.61 | 3.75 |
| 速动比率 | 5.22 | 3.50 |
本次交易完成后，上市公司资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
- （一）收购盈行金融信息服务（上海）有限公司 30% 股权
2015 年 11 月 16 日，高伟达召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用自有资金收购盈行金融信息服务（上海）有限公司 30%股权的议案》，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
452
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同意公司收购上海易能投资管理合伙企业（有限合伙）持有的盈行金融信息服务 （上海）有限公司（以下简称“盈行金融”）30%的股权，对应的对价总额为 3,900 万元。
（二）参与投资设立兴业数字金融信息服务（上海）股份有限公司
2015 年 9 月 23 日，高伟达召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于使用自有资金对外投资设立合资公司的议案》，与兴业财富资产管理有限公司、 上海倍远投资管理中心（有限合伙）、福建新大陆云商股权投资企业（有限合伙）、 深圳市金证科技股份有限公司共同投资设立“兴业数字金融信息服务（上海）股 ” 份有限公司 。其中公司出资人民币 5,000 万元，占注册资本的 10%。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构 的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理， 制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构 的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步 规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证 本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股 东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性 将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善 公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
453
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股 东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会 的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。 本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利 益。
2 、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机 构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人 严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或 间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机 构均独立运作。
3 、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运 作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任 和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运 作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公 司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4 、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监 事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事 监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、 定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行 为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
454
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公 司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5 、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信 息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的 披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员 的主动信息披露意识。
6 、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级 管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要 根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业 管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公 平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优 聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持 股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7 、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债 权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展 战略，重视本公司的社会责任。
8 、利润分配政策、近三年现金分红情况
（1）利润分配政策
公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定：
①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经 营情况及公司的远期战略发展目标；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
455
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司必须 进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 45%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票 股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：公司营业收入增长迅速，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分 配的同时，制定股票股利分配预案。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
456
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
③公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决 议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
④若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的 利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监 事过半数表决通过。
公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
⑤公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式 的理由，在定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。
⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
⑦公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会 对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。
（ 9 ）近三年现金分红的情况
2016 年 4 月 22 日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于 <2015 年度利润分配预案>的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 134,940,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.46 元（含
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
457
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
税 ），合计派发现金 6,207,240.00 元，其余未分配利润结转以后年度分配。上述 议案已经 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。2016 年 6 月 3 日，上市公司公告《2015 年年度权益分派实施公告》：分派对象为：截止 2016 年 6 月 8 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东。
综上，本公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制， 本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保 护全体股东的合法权益。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。
1 、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人 员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等 方面均独立于股东和其他关联方。
2 、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与 公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注 册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3 、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关 会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4 、机构独立
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
458
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法 行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了 完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5 、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构， 在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整 的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立 性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
上市公司《公司章程》中关于现金分红的规定见本章“四、本次交易对上市 ” ” 公司治理机制影响的说明 之“8、利润分配政策、近三年现金分红情况 。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。
六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
因筹划重大资产重组事项，高伟达股票自 2016 年 3 月 28 日起开始停牌。本 公司股票在本次连续停牌前一交易日（2016 年 3 月 25 日）收盘价格为 68.36 元， 连续停牌前第 21 个交易日（2016 年 2 月 26 日）收盘价格为 47.70 元，本次资产 重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 2 月 27 日至 2016 年 3 月 25 日 期间）本公司股票收盘价格累计涨幅 43.31%。同期创业板指数（399006.SZ）累 计涨幅 9.98%，wind 软件与服务指数（882249）累计涨幅 11.32%。
本公司股价在上述期间内扣除同期创业板指数波动影响累计涨幅为 33.33%，扣除同期 wind 软件与服务指数波动影响累计涨幅为 32.00%。按照《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128 号） 第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数 （399006.SZ）和 wind 软件与服务指数（882249）因素影响后，高伟达股价在本
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
459
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
本次交易中，本公司已经采取了相关保密措施，包括本公司已进行了内幕信 息知情人登记、相关中介机构已与本公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于 少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据相关规定，本公司在股票停牌期间对本次交易相关方及其有关人员在公 司股票连续停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。根据公司自 查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次资产重组涉及的相关知情人员及 其直系亲属在在首次停牌之日前六个月，存在部分自查范围内人员买卖公司股票 的情况，相关人员已出具《买卖股票情况说明》（参见 “第十三节 其他重要事项 说明/七 关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况”）。本次资产重 组涉及的相关知情人员及其直系亲属在在首次停牌之日前六个月不存在利用内 幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的 重大信息情况。
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 3 日出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以 及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自上市公司因本次资产 重组停牌日前 6 个月至本次资产重组停牌日（即自 2015 年 9 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日）期间（以下简称“自查期间”），除盛世景资产管理股份有限公司、高 伟达战略发展部副总经理熊桂生及其配偶陈雪辉、高伟达副总经理杨晓斌配偶沈 莉、前董事会秘书孙颖外，其他自查主体在自查期间均不存在二级市场买卖高伟 达股票的情形。高伟达证券事务代表郑祥云 2016 年 1 月 27 日取得 10,000 股高 伟达股票为公司股权激励事项，不属于二级市场买卖股票行为。盛世景资产管理 股份有限公司、高伟达相关董事、监事、高级管理人员及其家属在自查期间买卖 高伟达股票的具体情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
460
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 交易日期 | 交易类型 | 买卖数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 熊桂生 | 高伟达战略发展部副 总经理 |
2015年10月8日 | 卖出 | 8,000 |
| 2015年11月12日 | 买入 | 1,000 | |||
| 2015年11月13日 | 买入 | 1,000 | |||
| 2015年11月18日 | 卖出 | 2,000 | |||
| 2 | 陈雪辉 | 高伟达战略发展部副 总经理熊桂生之配偶 |
2015年9月30日 | 卖出 | 200 |
| 3 | 沈莉 | 高伟达副总经理杨晓 斌之配偶 |
2015年10月20日 | 卖出 | 4300 |
| 2015年10月30日 | 卖出 | 5000 | |||
| 2016年2月29日 | 买入 | 1,400 | |||
| 2016年3月2日 | 卖出 | 1,400 | |||
| 4 | 孙颖 | 前董事会秘书（2015 年9月离职） |
2016年2月1日 | 买入 | 1,000 |
| 5 | 盛世景资产管理股份有限公司 | 2016年1月6日 | 买入 | 400,000 | |
| 2016年2月2日 | 买入 | 200,084 |
根据相关人员说明并经核查，上述人员中，熊桂生为高伟达战略发展部副总 经理、陈雪辉为高伟达战略发展部副总经理熊桂生之配偶、沈莉为高伟达副总经 理杨晓斌之配偶，孙颖为高伟达前董事会秘书（2015 年 9 月离职）。为核查前述 人员在自查期间买卖高伟达股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内 幕交易的情形，中介机构与相关人员进行访谈。根据对熊桂生、陈雪辉、沈莉、 孙颖的访谈情况及该等人员出具的《买卖股票情况说明》，前述人员在交易高伟 达股票时，未参与高伟达有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何 事项，上述人员买卖股票系基于个人资金需求和市场判断，其上述交易行为不存 在利用内幕信息进行交易的情形。
根据盛世景资产管理股份有限公司说明并经核查，盛世景资产管理股份有限 司的上述买入行为系基于市场判断，盛世景资产管理股份有限公司在交易高伟达 股票时，并不知晓高伟达本次重组的任何事项，交易行为系基于市场的判断独立 决策作出，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。盛世景资产管理股份有限 公司不存在不违反《证券法》等有关规定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
461
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，上述相关方在自查期间内买卖高伟达股票不会对本次交易构成实 质性法律障碍。
八、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次对上海睿民的收购构成非同一控制下的企业合 并。本次交易完成后，上市公司为上海睿民交易支付的成本与取得的可辨认净资 产公允价值之间的差额将在上市公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形
-- 高伟达、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构 华泰联合证 券、懋德律所、信永中和及中和评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、三方协议事项说明
（一）上海睿民与上海华腾的关系
上海睿民成立于 2015 年 4 月，核心团队主要来自上海华腾银行金融业务线 部门，由于该核心团队主要负责民生银行的业务交付及实施，相关人员从华腾 离职后，为确保民生银行业务在人员离职情况下不受影响，民生银行、上海睿 民、上海华腾就上海华腾承继民生业务相关事项签署《中国民生银行股份有限 公司华腾承建项目结算及转移执行协议》及《民生银行项目框架协议》，确保各 方在人员离职阶段业务连续，各项款项分割合理。除上述协议外，上海睿民的 业务、资产、技术、人员、资质、客户、供应商等方面不存在其他承接于上海 华腾的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
462
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）其他应付款发生的原因、商业实质及执行情况
上海华腾原为民生银行的 IT 供应商，上海睿民核心员工多数在公司设立前 均供职于上海华腾，截至上海睿民成立，以前年度归属于上海华腾时已经执行 完毕或正在执行中的项目对应的部分经济合同尚未以上海华腾名义与民生银行 签订，部分已签订的经济合同所涉尾款部分尚未由民生银行支付，民生银行为 了核算方便，避免在上海睿民成立后与上海华腾与上海睿民同时结算，遂与上 海华腾与上海睿民签订《中国民生银行股份有限公司华腾承建项目结算及转移 执行协议》（以下简称三方协议），同时上海华腾与上海睿民签订《民生银行项 目框架协议》（以下简称两方协议）。
从商业实质与业务执行方面看，上海睿民从民生银行收到的，应付给上海 华腾的该事项款项，其对应的劳务实际上前期由上海华腾提供；即便维保期由 上海睿民执行了相关维保服务，也不存在上海华腾参与并向其支付相关成本费 用的情况，即不存在合同分包情形；故民生银行在正常签约付款金额外根据上 述三方协议向上海睿民支付款项，系上海睿民履行了历史事项的代收代付的职 能，并将收到的款项按照两方协议分期转付给上海华腾。
截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民账面其他应付款余额 5,188,382.20 元，其 中 5,012,718.28 元为因上述事项收到的民生银行款项应付上海华腾的款项。根据 上述背景情况描述及因此签订的三方协议和两方协议，上海睿民账面该其他应 付款为自民生银行收到的，民生银行根据相关合同支付条件和时间支付给上海 睿民的，上海睿民根据两方协议付款时间尚未支付给上海华腾的项目款。
（三）民生银行、上海华腾、上海睿民签署三方协议
2015 年 9 月，民生银行与上海华腾、上海睿民签订《中国民生银行股份有 限公司华腾承建项目结算及转移执行协议》（以下简称“三方协议”），三方协议约 定自 2015 年 5 月 8 日起对于民生银行、上海华腾正在执行的合作项目进行约定， 分为以下两类：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
463
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
<1>民生银行与上海华腾已签署合同，还在维保期的合作项目（以下简称“第 <1>类合同”）；
<2>民生银行、上海华腾未签署合同，处于商务流程中的合作项目（以下简 称“第<2>类合同”）；
三方协议约定，上海华腾将上述合同、项目的全部权利义务概括转让给上海 睿民，上海华腾放弃对上海睿民后续执行项目的所有权力。
针对以上合同有关费用的结算，三方协议约定如下：
第<1>类合同涉及的民生银行所有未支付款项，由民生银行根据合同约定的 支付条件和支付方式向上海睿民进行支付，民生银行向上海睿民支付合同款项视 为履行合同的支付义务；
第<2>类合同尚在民生银行的商务环节，待签署合同后，合同款项由民生银 行根据合同约定的时间及方式，支付给上海睿民，上海华腾与上海睿民对这部分 款项的分割另行签署双方协议，上海华腾同意不向民生银行主张任何权利。
三方协议约定，原合同、原项目中上海华腾未完成的工作量，由上海睿民无 条件的全部承接。民生银行已支付上海华腾的所有费用，由上海华腾根据该部分 工作量结算给上海睿民，具体金额由上海华腾、上海睿民另行约定，民生银行不 再向上海睿民支付。
（四）上海睿民与上海华腾签署两方协议
2015 年 8 月，上海睿民与上海华腾签订《民生银行项目框架协议》（以下简 称两方协议），两方协议约定自 2015 年 5 月 8 日起，上海华腾将三方协议所述的 两类合同的权利义务概括转让给上海睿民，上海华腾已就该转让事项征得民生银 行的同意，上海华腾不再承担对民生银行的任何责任。
两方协议同时约定：
第<1>类合同所有未支付款项由民生银行根据合同约定付款时间，支付给上 海睿民，上海睿民与上海华腾根据合同约定的原则进行合同款项分割；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
464
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第<2>类合同根据民生银行股份有限公司的进度，由上海睿民与民生银行签 署相关合同，上海睿民与上海华腾根据合同约定的原则进行合同款项分割。
两方协议涉及的合同款项包含两部分：
第<1>类合同尚未支付的合同款为 8,915,369.00 元，合同约定如两方协议生 效后民生银行按照原合同将合同剩余款项支付给上海华腾，应从上述金额中扣 减；
第<2>类合同涉及的未签合同款概算为 11,804,631.00 元，未签合同款如出现 民生银行原因产生的款项损失，上海睿民应出示民生银行相关合同，上海睿民与 上海华腾根据损失约定依两方协议约定按比例扣减相应金额。
上述合同共涉及总金额 20,000,000.00 元，上海睿民应分别于 2015 年 12 月、 2016 年 6 月、2016 年 12 月和 2017 年 6 月收到上海华腾付款申请及约定的付款 材料，自审核通过之日起 20 工作日内支付两方协议总价款的 25%，即 5,000,000.00 元。
截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民已依据两方协议支付第 1 期款项。 （五）宁波翔易关于三方协议付款事项的承诺
根据宁波翔易出具的承诺函，上海睿民、上海华腾和民生银行签署上述三方 协议和两方协议的整个过程均符合中国国内相关法律规定，不存在纠纷或潜在的 纠纷。如因三方协议和两方协议事项产生纠纷，或根据相关合同约定民生银行向 上海睿民支付回款不足 2,000 万元导致上海睿民或高伟达及其股东利益遭受损 害，所有损失及开支均由宁波翔易承担及补偿，前述补偿的具体金额应根据上海 睿民或高伟达的书面确认以现金形式在 2017 年 12 月 31 日前予以补偿，且宁波 翔易不会以任何形式向上海睿民或高伟达寻求补偿。
十一、上海睿民核心人员及知识产权情况说明
（一）核心人员在上海华腾任职情况
- 1 、目前上海睿民的核心人员的主要情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
465
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 姓名 | 职位及职责 |
|---|---|---|
| 1 | 李炜 | 任上海睿民互联网科技有限公司总经理。主持公司的生产经营 管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案。 |
| 2 | 高进军 | 任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付一线总监。负 责交易所及衍生市场的售前组织和交付实施工作。 |
| 3 | 施哲锋 | 任上海睿民互联网科技有限公司交付二线总监。兼任上海睿民 子公司深圳瑞云互联科技有限公司总经理。负责民生银行客户 的售前组织和交付实施工作。 |
| 4 | 丁秀梅 | 任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付三线总监。负 责金融解决方案市场的售前组织和交付实施工作。 |
| 5 | 邵辉 | 任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼创新业务线总监。 负责银登等中心类客户市场的售前组织和交付实施工作。 |
| 6 | 龚韦韦 | 任上海睿民互联网科技有限公司销售总经理。负责市场开拓、 销售 |
| 7 | 张有强 | 任上海睿民互联网科技有限公司销售总经理。负责市场开拓、 销售 |
上述人员曾在华腾任职情况如下：
李炜： 2002 年至 2007 年任上海华腾软件系统有限公司技术总监； 2007 年 至 2015 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线总裁，统管上海华腾银行业 业务（含研发、销售和交付）；
高进军： 2000 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理； 2008 年至 2015 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管银行业务线 北方区销售业务；
施哲锋 : 2000 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理； 2008 年至 2015 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管银行业务线 支付业务；
丁秀梅： 2001 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理， 2008 年至 2015 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管银行业务线 授信业务；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
466
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
邵辉： 2000 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理， 2008 年至 2015 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管战略创新业 务；
龚韦韦： 2006 年至 2015 年，任上海华腾软件系统有限公司销售总监，主要 负责上海区域大客户销售工作；
张有强： 2007 年至 2015 年，任上海华腾软件系统有限公司销售总经理，负 责中小行客户（城商行和农信）销售工作。
（二）上述人员自上海华腾离职的背景及原因
随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应 金融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，上述核心人员在金融科 技服务领域均已服务 10 年以上，对金融 IT 行业及未来发展趋势具备较深的理 解，在互联网金融的冲击下，相关人员希望寻求服务于新金融科技服务事业的 变革机会。 2015 年民生电商筹备新型互联网科技公司，其定位为国内顶级的互 联网金融解决方案供应商，服务于互联网金融机构和传统金融机构的互联网转 型；鉴于此机会，相关人员放弃了原有传统金融 IT 公司工作，转而投入互联网 新金融 IT 服务的创新业务。
（三）核心人员不存在违反竞业禁止情况的说明
经核查上海华腾工商登记信息并与相关核心人员访谈确认，相关核心人员 不存在在上海华腾担任董事、高级管理人员的情况。核查核心人员李炜、施哲 锋等与上海华腾软件系统有限公司签署的《劳动合同》以及相关离职文件，未 发现竞业禁止相关条款，并根据全体从上海华腾软件系统有限公司离职的上海 睿民核心人员出具的承诺函： “1 、本人与上海华腾软件系统有限公司解除劳动 合同；本人与上海华腾软件系统有限公司签署的劳动合同无竞业禁止约定；本 人与上海睿民互联网科技有限公司签署劳动合同时，不存在处于竞业禁止限制 期的情形；如因如因本人所签署的竞业禁止协议所致的竞业限制相关事宜导致
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
467
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民互联网科技有限公司或其股东损失的，本人承担所有损失和赔偿责 ” 任 。 经与上海华腾软件系统有限公司相关人员进行访谈确认，上述离职人员 已与上海华腾办理完毕离职手续，上海华腾与离职人员就离职事项不存在诉讼、 仲裁、纠纷，相关离职人员未与上海华腾公司签订过竞业禁止协议。
综上所述，根据核查核心人员劳动合同及相关离职文件并对上海华腾相关 人员进行访谈，上述核心人员不存在违反公司竞业限制的情况，相关人员已就 不存在竞业限制情况出具《承诺函》。
（四）知识产权不属于知识产权、不存在权属争议的说明
上海睿民合法拥有相关知识产权、软件著作权，详见重组报告书中 “ 第四节 交易标的的基本情况 ” 之 “ 七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情 况 ” 之 “2 、主要资产情况 ” 的相关披露，并根据与上海睿民确认，上海睿民未拥 有和使用非专利技术。
经核查，上海睿民拥有的软件著作权均由丁秀梅主导，并由公司聘请的员 工在上海睿民任职期间利用上海睿民的资源信息和条件完成的开发。经核查上 海睿民提供的《上海市退工证明》，丁秀梅已于 2015 年 4 月 24 日从上海华腾离 职。并于 2015 年 4 月 27 日入职上海睿民。经查阅上海睿民软件著作权证、相 关项目的立项报告、内部进展报告以及结项报告等，上海睿民拥有的软件著作 权的开发完成时间均晚于上海睿民成立的 2015 年 4 月 9 日及主导软件著作权开 发的丁秀梅的离职日期。根据上海睿民出具的说明函， “ 上海睿民拥有的软件著 作权的开发人员在进行相关研发时已与上海睿民签订《劳动合同》，不存在仍在 上海华腾或其他单位任职的情况，相关知识产权为利用上海睿民的物质条件进 行研发的成果，不属于相关人员的职务发明。 ” 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 于 2016 年 6 月 17 日出具的《上海睿民互联网科技有限公司 2015 年度、 2016 年 1-3 月审计报告》（ 2016BJA80267 号）并经上海睿民管理层确认， 2015 年研发费用投入较高，从事上述软件著作权开发未利用上海华腾的任何信息、 资源、物质技术条件。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
468
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民的股东，宁波镇海翔易融联投资合伙企业（有限合伙）主要由上 海睿民核心人员出资设立，根据其出具的承诺函：
“ 承诺人保证上海睿民现有软件著作权的来源、形成过程，不存在使用其他 公司的底层软件构成侵权情形，上海睿民及其核心人员与上海华腾软件系统有 限公司及其母公司中软国际有限公司之间不存在知识产权、商业秘密等方面的 纠纷或潜在纠纷。
承诺人保证如因上述事项产生纠纷导致上海睿民或上市公司损失的，将承 担因此而给上市公司及上海睿民造成的一切经济损失。 ”
经 登 陆 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台 ” （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 “ 全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询平台 ” （ http://shixin.court.gov.cn/ ）及中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）查询，截至本意见答复出具之日，并未发现上海 睿民核心人员与上海华腾软件系统有限公司尚未了结的涉及上海睿民的知识产 权、软件著作权纠纷的案件。
为规范及优化上海睿民的知识产权及知识成果管理与应用水平，保持企业 竞争优势，上海睿民已在公司内建立一个有效知识管理体系，并制定《知识管 理办法》对知识产权管理进行细化明确，上海睿民在业务开展过程中涉及的知 识产权主要为软件著作权及专利，各部门根据实际研发成果进行相关专利或软 件著作权申报，一般与客户签订技术开发合同进行研发形成的专利或软件著作 权应归公司所有或双方共有，为客户定制化开发或产品客户化开发所形成的知 识产权应归客户所有，上海睿民已制定了较为完善明确的知识产权归属原则。
十二、本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交 易完成后，保证标的公司核心人员稳定性的相关安排如下：
（ 1 ）任职期限安排及竞业限制安排
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
469
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民成为高伟达全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产 经营，目标公司的核心骨干及管理团队人员应签署不低于 5 年的劳动协议和竞 业禁止协议。如出现前述人员在业绩承诺期间离职，应在上海睿民董事会同意 的前提下由宁波翔易普通合伙人依照《宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议》及其补充协议的约定进行安排和处置。离职人员需转让其 全部财产份额给普通合伙人或由普通合伙人指定的有限合伙人，转让价格为该 有限合伙人离职时所持财产份额相对应的出资额与离职时所持财产份额相对应 的市场价格两者中的较低者。
（ 2 ）以股权稳定团队
在公司发展过程中，上海睿民为保证核心管理团队的稳定，对核心管理团 队和技术成员均授予股权。目前，本次交易对方之一宁波翔易为员工持股平台， 股东包括 82 名中高层管理团队和核心技术成员。同时，对于此次高伟达收购上 海睿民，上述核心管理团队进行股份锁定、业绩以及服务期限的承诺。
（ 3 ）超额业绩奖励
为充分激励核心人员，本次交易设置了员工持股平台宁波翔易的超额业绩 奖励，具体为：
于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前 - 提下，则高伟达同意将累计超额实现净利润（即累计实际实现净利润数 累计承 诺净利润数）乘以届时高伟达持有上海睿民股权的比例再乘以 50% 的比例，由 交易对方按照本次交易前持有目标公司的持股比例进行分配。前述超额业绩奖 励条款须经高伟达董事会审议通过后方生效高伟达应将超额业绩奖励金额在会 计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作日内以现金方式支付给交易对方。
（ 4 ）科学设计整合计划
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
470
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重组完成后上市公司不会对标的公司的组织架构和人员作出重大调 整，通过对标的公司的人员、资产和业务、治理、管理制度的合理整合，充分 给予上海睿民适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，维护管理层 稳定。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在人 员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将获得较大的提升，将更有利于标 的公司维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，公司将继续保持 在行业内的领先优势，确保生产经营的稳定性和持久性。
十三、软件服务外包业务相关说明
（一）上海睿民以软件服务外包为主的原因以及相关技术开发人员来源， 是否符合行业惯例，是否存在转包情形，是否涉及核心技术泄露的情况说明
（ 1 ）金融 IT 外包行业的基本情况
① 软件外包的定义
外包是指企业为维持自身组织的核心竞争能力，解决组织人力不足的困境， 将组织的非核心业务委托给外部的专业公司，以降低营运成本，提高品质，集 中人力资源，提高顾客满意度。按外包内容属性分类，外包可分为与一般性 IT 运 用相关的信息技术外包（ ITO ）和与业务流程控制相关的业务流程外包（ BPO ）。
软件外包是指发包方为了专注核心竞争力业务和降低软件开发项目成本， 将软件开发项目中的全部或部分工作发包给提供外包服务的接包方完成的行 为。软件外包属于 ITO 的一种。
② 金融行业 IT 外包产生的背景
金融行业 IT 外包是软件外包行业的重要组成部分。工业和信息化部软件服 务司出具的《 2014 中国软件外包和信息技术服务产业发展报告》显示，制造业、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
471
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金融业是我国软件和信息化服务业最主要的发包来源，其中来自金融行业的发 包量占 19.0% ，仅次于来自制造行业的发包量 19.2% 。
金融行业是我国信息化建设中最重要的行业之一，也是我国信息化建设程 度最高的行业之一，其业务模式以及规模发展对 IT 技术高度需求与依赖。金融 应用软件产品专业性很强，涉及信息技术和金融行业领域。随时金融机构对 IT 系统的应用需求不断提升， IT 系统开发、运营维护等工作量逐渐增加，网络应 用环境日趋复杂。出于专业、高效、降低成本等多方面的考虑，金融机构习惯 于通过 IT 外包服务把非核心业务外包出去，使企业能够集中有限的资源专注于 核心业务的发展，从而达到提高企业运营管理效率，降低经营成本和风险，保 持业务持续快速发展的目标。
软件外包的模式，可利用金融科技软件公司专业能力，规模化培养专业金 融 IT 人才的优势，同时引进先进的软件开发管理流程，以及严格的软件质量控 制体系、安全体系及服务体系，使软件开发达到工程化、规模化的发展。此模 式即有利于金融机构保有其核心业务，又可大幅度降低人力成本。因此，对于 系统建设相对成熟的金融机构，选择软件服务外包的模式，采购符合金融客户 需求和管理模式的金融科技企业进行专业 IT 外包服务，可以把金融机构从长远 的固定 IT 成本上释放出来，使金融机构聚焦于核心业务的创新上，现已经成为 主流的金融 IT 服务模式之一。
信息产业是我国国民经济的支柱产业之一，而金融 IT 服务外包行业又是金 融信息产业的核心，对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用。我 国政府对软件行业给予了高度重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列鼓励 政策，在投融资、税收、技术、出口、分配、人才、采购等方面，为我国金融 IT 服务外包行业的发展创造了良好的政策环境。
（ 2 ）上海睿民以软件服务外包为主的原因
①从服务内容、目的等角度，软件服务外包与 IT 解决方案均是为金融客户 提供信息系统开发阶段的应用软件的设计与实现，两者并无实质性差异
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
472
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民的业务包括为金融客户提供系统集成服务、软件服务外包、 IT 解 决方案和 IT 运维服务四类。四类业务针对客户不同的信息化需求，服务于 IT 系统生命周期的不同阶段和不同方面。
根据信息系统的生命周期理论，一个典型的生命周期分为系统开发、系统 运维、系统升级或消亡等三个阶段。其中开发阶段主要包括系统调研、需求分 析、系统设计、系统实施、系统上线和验收等；运维阶段主要是在系统开发上 线后，保障系统正常稳定运行；当原有系统功能或性能不再符合实际需求，系 统将会升级或下线，由此构成一个完整的生命周期。一个典型的信息系统的生 命周期如下图所示：
==> picture [401 x 112] intentionally omitted <==
系统集成、软件服务外包和 IT 解决方案主要针对信息系统开发阶段的不同 方面。其中系统集成主要针对信息系统运行的基础环境，为信息系统提供 IT 基 础设施的设计与构建；软件服务外包和 IT 解决方案主要针对信息系统的具体应 用，为系统提供应用软件的设计与实现。 IT 运维服务属于 IT 系统运维阶段，主 要针对系统验收交付后的基础设施运行和维护活动，以保障 IT 系统正常、稳定 运行。
在一个完整的信息系统工程的生命周期内，四项业务有着前后相继的内在 联系。通常为了建设一个完整的信息系统，客户会首先搭建信息系统开发和运 行的基础环境，主要是存储、服务器、数据库等基础软硬件设备的购买和集成 上线；在基础环境搭建完毕之后，在此基础上进行应用软件的开发与运行，以 实现系统功能；系统开发建设完毕后，为保证系统的稳定运行和安全交付，必 须对该系统的软硬件设施进行运行维护。公司的四项主营业务，针对信息系统
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
473
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设及运行的不同方面和不同阶段，均是信息系统建设与运行必不可少的服务， 共同构成信息系统的完整生命周期。
上海睿民的软件服务外包和 IT 解决方案均是为金融客户提供信息系统开发 阶段的应用软件的设计与实现，从服务目的来看并无实质性差异。
②上海睿民软件外包业务占比较高的原因
上海睿民的主营业务系根据金融行业客户的定制化需求进行软件开发、测 试等 IT 服务，即为金融客户提供软件外包、 IT 解决方案服务。 2015 年度、 2016 年第一季度，上海睿民软件外包、 IT 解决方案业务合计占标的公司主营业务收 入的比例分别为 82.76% 和 96.86% ，是标的公司主营业务收入的主要来源。其 中软件服务外包占标的公司主营业务收入的比例分别为 52.36% 和 61.01% 。软 件外包业务收入高于 IT 解决方案的原因主要是由于标的公司开展业务过程中， 与金融客户签署的软件外包业务合同数量高于 IT 解决方案合同，从单个合同金 额来看，软件外包业务合同金额往往又高于 IT 解决方案合同，从而导致软件外 包业务合同总金额高于 IT 解决方案合同总金额。
上海睿民与民生银行等金融客户签署的业务合同中，软件外包业务合同总 金额高于 IT 解决方案合同总金额，一方面针对 IT 系统开发中的创新类项目， 客户为便于控制整体开发进度，往往倾向于签署软件外包类业务合同。另一方 面，软件外包业务通常由客户提供整体规划，标的公司负责具体实施，上海睿 民作为初创公司，签署软件外包业务合同有利于降低自身风险，提高结算速度， 加快资金周转率。
综上，上海睿民主要为信息系统平台较为成熟的金融机构提供软件服务外 包，有利于金融机构专注核心业务、降低 IT 系统建设成本。软件开发业务占比 较高，既符合行业惯例又符合标的公司自身发展需求。未来，标的公司将继续 坚持软件外包与 IT 解决方案并重的发展模式。
（ 3 ）上海睿民软件服务外包不存在转包的情形
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
474
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经核查上海睿民采购及销售合同并对管理层进行访谈，上海睿民与客户签 署合作协议，并按照协议要求指派相应人员协助客户完成软件项目开发等工作。 报告期内，上海睿民不存在将软件服务外包转包的情形。
（ 4 ）上海睿民从事软件服务外包过程中的保密措施及安排
从金融客户角度考虑，金融客户委托上海睿民开发的系统、软件等通常不 涉及金融客户的核心或关键部分。另外，双方签署的合作协议或业务合同通常 均设置有保密条款和违约责任。
从上海睿民角度考虑，上海睿民与从事软件服务外包的核心技术人员均签 订有保密或竟业禁止协议。
上海睿民自成立以来不存在泄露客户核心技术的情形。
（二）上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力匹配性分析，职 工薪酬与核心竞争优势匹配性分析
（ 1 ）上海睿民从事软件服务外包的人员构成情况
截至 2016 年 3 月底，上海睿民从事软件服务外包的人员合计 302 人，占标 的公司人员总数的 67.87% 。人员结构具体如下：
①按学历划分
| 按学历划分 | 人数 | 占比（%） |
|---|---|---|
| 研究生及以上 | 12 | 3.97 |
| 大学本科 | 245 | 81.13 |
| 大学专科 | 45 | 14.90 |
| 合 计 | 302 | 100.00 |
②按年龄划分
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
475
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 按年龄划分 | 人数 | 占比（%） |
|---|---|---|
| 30 岁以下 | 249 | 82.45 |
| 31-40 岁 | 51 | 16.89 |
| 41-50 岁 | 2 | 0.66 |
| 合 计 | 302 | 100.00 |
标的公司核心团队长期专注于金融业的信息化工作，公司目前 8 名核心技 术人员高进军等在行业内的平均从业年限超过 14 年，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 从业时间（年） |
|---|---|---|
| 1 | 高进军 | 16 |
| 2 | 施哲锋 | 16 |
| 3 | 丁秀梅 | 15 |
| 4 | 邵辉 | 16 |
| 5 | 余飞法 | 11 |
| 6 | 李宁玉 | 21 |
| 7 | 谭宜勇 | 8 |
| 8 | 沈玮 | 12 |
| 平 均 | 14 |
金融信息系统自身的复杂性和专业性以及其作为国民经济核心的行业特 征，要求从事软件服务外包的人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及 技术积累。上海睿民的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年， 具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对 客户需求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法 对项目进行规范的管理。同时，上海睿民拥有一支年富力强、经验丰富、技术 雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业 知识、咨询规划。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
476
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民从事软件服务外包的人员占公司人员总数的 67.87% ， 40 岁以下的 人员占公司人员总数的 99.34% ，大学本科及以上的人员占公司人员总数的 85.10% ，上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力相匹配。
（ 2 ）上海睿民从事软件服务外包的人员薪酬情况
由于上海睿民成立时间较短，成立初期人员规模逐步扩大， 2015 年 12 月底， 软件服务外包人员规模基本满足业务开展水平， 2015 年 12 月上海睿民软件服务 外包各地服务人员平均薪酬情况如下：
单位：元
| 软件服务外包地域 | 平均合同薪酬 | 公司缴纳社保及公积金 | 人员平均薪酬 |
|---|---|---|---|
| 上海 | 12,527.31 | 3,196.43 | 15,723.74 |
| 北京 | 10,755.73 | 3,052.17 | 13,807.90 |
| 深圳 | 12,328.25 | 2,263.96 | 14,592.21 |
| 平均值 | 11,870.43 | 2,837.52 | 14,707.95 |
上海睿民从事软件服务外包的人员月均基本薪酬为 14,707.95 元，远高于 2016 年上海每月最低工资标准 2,190.00 元。
上海睿民所处行业为软件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》， 标的公司所处行业的编码为 I65 ，为 “ 软件和信息技术服务业 ” 。选取同属于软件 和信息技术服务业，且为金融机构提供 IT 综合服务的 11 家上市公司，其 2015 年度月均职工薪酬如下：
| 序号 | 证券代码 | 注册地 | 业务类型 | 月均职工薪酬 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 恒生电子 | 杭州市 | 为金融、证券等行业客户提供软件开 发及系统集成业务 |
16,928.38 |
| 2 | 长亮科技 | 深圳市 | 金融IT 服务供应商 | 15,109.13 |
| 3 | 高伟达 | 北京市 | 金融IT 服务供应商 | 13,868.52 |
| 4 | 四方精创 | 深圳市 | 为大陆及港澳地区银行客户提供IT 服 务 |
12,585.29 |
| 5 | 安硕信息 | 上海市 | 向以银行为主的金融机构提供信贷资 产管理及风险管理领域的IT 解决方案 |
13,414.32 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
477
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 证券代码 | 注册地 | 业务类型 | 月均职工薪酬 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 神州信息 | 深圳市 | 为金融、电信等客户提供IT 规划与咨 询、解决方案设计与实施等服务 |
16,317.41 |
| 7 | 华胜天成 | 北京市 | 电信、邮政、金融等领域的IT 服务提 供商 |
17,902.47 |
| 8 | 二三四五 | 上海市 | 软件外包服务提供商 | 14,156.03 |
| 9 | 博彦科技 | 北京市 | 面向全球的IT 咨询、服务与解决方案 提供商 |
12,804.52 |
| 10 | 太极股份 | 北京市 | 面向政府、金融等领域提供信息系统 产品、解决方案与服务提供商 |
13,952.66 |
| 11 | 天玑科技 | 上海市 | IT 基础设施解决方案提供商 | 12,666.71 |
| 中位数 | 13,952.66 | |||
| 平均值 | 14,518.68 |
注： 1 、月均职工薪酬 =2015 年度上市公司应付职工薪酬增加额 2/* （ 2014 年底员工人数 +2015 年底员工人数） /12 ； 2 、 2015 年度上市公司应付职工薪酬增加额、 2014 年底员工人 数、 2015** 年底员工人数来源于上市公司年报。
11 家同行业上市公司 2015 年度月均职工薪酬的平均值为 14,518.68 元，中 位数为 13,952.66 元。上海睿民 2015 年度软件服务外包人员薪酬为 14,707.95 元， 略高于行业均值及行业中位数，主要是由于上市公司平均薪酬计算时包含非技 术类员工工资，平均值略低于上海睿民软件服务外包业务平均水平具备合理性。
上海睿民软件服务外包员工月均薪酬水平略高于同行业平均薪资水平，远 高于上海当地最低工资标准。上海睿民软件服务外包职工薪酬与其核心竞争优 势相匹配。
（三）上海睿民报告期软件服务外包收入、相关人力成本、费用水平的合 理性分析
报告期内，上海睿民软件服务外包类业务的收入、成本及毛利率水平如下：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 |
| 收入 | 25,445,154.87 | 19,010,986.62 |
| 成本 | 16,037,295.24 | 13,193,309.63 |
| 毛利 | 9,407,859.63 | 5,817,676.99 |
| 毛利率 | 36.97% | 30.60% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
478
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经与同类上市公司进行对比，上海睿民软件服务外包类业务毛利率水平与 同行业上市公司水平不存在显著差异。具体参见本报告书 “ 第九节 董事会就本 次交易对上市公司影响的讨论与分析 ” 之 “ 二、上海睿民所属行业特点和经营情 况的讨论与分析 ” 之 “ （四）上海睿民盈利能力分析 ” 之 “7 、上海睿民毛利率的合 理性分析 ”
（ 1 ）收入水平的合理性分析
软件服务外包收入是指根据客户需求，提供技术人员完成开发服务取得的 收入。公司根据合同，于约定的每个结算时点与客户确认对应提供服务期间内 提供的人员数量、出勤情况、考核评价，按合同约定的人员定额费用标准，以 双方确认的工作量确认收入。工作量的确认一般以 “ 人月 ” 为单位，是所有项目 参与者工作时长的累计，一般情况下，客户会在季度末或月末根据项目公司实 际投入的人月数与公司进行确认后进行结算，根据对报告期内客户确认的对工 单的统计，报告期内软件外包类业务收入对应的总人月数情况如下：
| 收入金额（元） | 总人月数 | 单月人均收入（元） | |
|---|---|---|---|
| 2015 年 | 25,445,154.87 | 755.78 | 33,667.41 |
| 2016 年1-3 月 | 19,010,986.62 | 791.43 | 24,021.06 |
报告期内部分大额合同人员报价及人月数情况统计如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
479
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 各级别人月单价 （元） |
2015 年人月 数 |
2016年1-3月 人月数 |
2015 年度收入 金额（元） |
2016 年1-3 月收 入金额（元） |
2015 年单月人 均收入（元） |
2016 年1-3 月单月人 均收入（元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | |||||||
| 民生银行小微金 融服务平台（第 一阶段） |
专家：96,800 | 315.31 | - | 12,049,939.67 | 0.00 | 38,216.17 | - |
| 高级：28,000 | |||||||
| 中级：23,000 | |||||||
| 初级：17,500 | |||||||
| 浙金中心互联网 金融平台项目 |
均价：25,000 | 141.80 | 67.49 | 3,628,537.74 | 1,839,622.65 | 25,589.12 | 27,257.71 |
| 民生小微之家项 目二期 |
专家：96,800 | - | 106.56 | 0.00 | 3,113,207.55 | - | 29,215.54 |
| 高级：28,000 | |||||||
| 中级：23,000 | |||||||
| 初级：17,500 | |||||||
| 银登中心咨询项 目Y15 |
专家：40,000 | 20.55 | 663,028.30 | 32,264.15 | |||
| 高级：32,000 | |||||||
| 银登中心咨询项 目二期Y16 |
专家：40,000 | 15.60 | 526,867.92 | 33,773.58 | |||
| 高级：32,000 | |||||||
| 浙商银行人力外 包Y15 |
均价：28,000 | 30.75 | 812,363.30 | 26,418.32 | |||
| 浙商银行人力外 包Y16 |
均价28,000 | 23.80 | 628,679.24 | 26,415.09 | |||
| 浦发银行信用卡 审批咨询项目 |
均价28,000 | 6.00 | 219,169.82 | 36,528.30 | |||
| 证通UI 资源池 Y2016 |
初级：1,159.05 人天 |
7.38 | 224,464.15 | 30,411.27 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
480
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 高级：1,886.36 人天 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中投科信Y16 人 员外包项目 |
资深：98,000 | 27.82 | 848,035.86 | 30,482.96 | |||
| 高级：30,000 | |||||||
| 中级：27,000 | |||||||
| 初级：24,000 | |||||||
| 证通互联网电子 账户项目 |
高一：1,499 人天 | 29.45 | 554,187.73 | 18,817.92 | |||
| 高二：1,150 人天 | |||||||
| 中级：999 人天 | |||||||
| 初级：890 人天 | |||||||
| 民生RLS 整体 项目服务 |
初级：17,500 | 28.51 | 598,419.81 | 20,989.82 | |||
| 中级：23,000 | |||||||
| 高级：28,000 | |||||||
| 民生银行网金部 相关项目 |
初级：15,800 | 21.13 | 342,575.47 | 16,212.75 | |||
| 中级：21,000 | |||||||
| 郑州银行IC 卡 新增需求Y16 |
均价：22,000 | 1.00 | 20,754.72 | 20,754.72 | |||
| 平均值 | 30,621.13 | 26,441.79 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
481
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由上表可以看出，软件服务外包类业务对外报价根据技术人员级别有所不 同，不同项目根据开发需求采购不同级别技术人员，初级技术人员报价一般为 1.5 万元至 2 万元，中高级在 2 万元至 3 万元之间，专家级别收费最高，在 4 万 元至 10 万元之间不等。 2015 年人均收入水平 33,667.41 元及 2016 年 1-3 月人均 收入水平 24,021.06 元，在对外报价的合理区间，同时通过对大额合同各级别员 工价格及人月统计数的核查， 2015 年及 2016 年 1-3 月人均收入水平与总体情况 相符合，报告期内 2015 年人均收入平均水平高于 2016 年一季度主要是由于民 生银行小微金融服务平台（第一阶段）项目作为民生银行重点开发项目，采购 专家人数较多，导致人均创收达到 3.82 万元。
总体来看，软件服务外包通过合同约定的人员价格与对工单确认的人月数 量进行收入确认，通过对报告期内单月人均收入进行倒算，人员单月均价符合 合同约定的对外报价水平，报告期内整体情况较为稳定，软件服务外包类收入 水平具备合理性。
（ 2 ）成本费用水平的合理性分析
上海睿民软件服务外包业务对应的成本包含人工成本、外采人力成本以及 差旅费等其他成本。报告期内，成本构成如下：
| 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 人力成本 | 13,243,785.45 | 82.58% | 11,956,980.86 | 90.63% |
| 外采人力成本 | 2,041,641.57 | 12.73% | 255,854.47 | 1.94% |
| 差旅费等其他费用 | 751,868.23 | 4.69% | 980,474.30 | 7.43% |
| 成本总和 | 16,037,295.25 | 100.00% | 13,193,309.63 | 100.00% |
| 折旧费、租赁费分摊 | 1,081,124.47 | 492,365.84 |
①人力成本核算合理性分析
标的公司建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，并依照《工 时管理办法》严格执行工时申报流程，所有部门的人员投入严格按项目科目管 理，实现人员投入按项目透明化。员工需于每周日前完成当月工时填报，周一
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
482
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由项目经理进行工时的审核，人力部门根据当月 25 日下午导出的工时填报结 果，启动工资核发工作。
报告期内人力成本总额及对应的人月情况如下表：
| 人工成本金额（元） | 总人月数 | 单月人均成本（元） | 平均服务人数 | |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年 | 13,243,785.45 | 742.94 | 17,826.18 | 124 |
| 2016 年1-3 月 | 11,956,980.86 | 733.87 | 16,293.05 | 245 |
上海睿民的工时系统一般按每天 8 小时计算工作时长，如遇项目客户现场 加班的情况，可能出现上海睿民工时系统与客户结算数据存在差异的情况，同 时不同客户之间工时计量与人月换算的标准存在差异，导致成本核算中总人月 数与同期收入确认对应的人月数存在一定差异。由上表人工成本金额与总人月 数可计算出单月人均成本， 2015 年人均成本约为 1.78 万元， 2016 年人均成本为 约为 1.63 万元，上海睿民 2015 年 12 月软件服务外包业务基本薪资水平约为 1.47 万元，略低于上述根据人月数倒算的单月人均成本，主要原因为公司设立初期 中高端人员较多，随着人员结构不断优化，月均薪资水平呈逐步下降趋势， 2015 年 12 月水平略低于全年项目倒算人均成本具备合理性。同时民生银行小微金融 服务平台（第一阶段）项目采购专家人数较多，导致平均薪资水平低于项目人 均成本， 2016 年以来，项目投入人员结构逐步稳定，上述差异有所缩小。
从投入人数情况来看，由于上海睿民 2015 年 7 月开始承接各类项目，软件 服务外包项目服务周期一般为 3-8 个月不等，以 2015 年平均项目执行周期为 6 个月计算， 2015 年软件服务外包业务平均服务人数为 124 人， 2016 年 1-3 月平 均服务人数为 245 人。根据与上海睿民报告期内主要客户现场投放人数（见下 表）对比， 2015 年软件服务外包人数基本匹配， 2016 年 1-3 月人数差异的原因 为随着公司业务能力不断提升以及与客户合作日益融洽，软件服务外包业务技 术人员亦承接一部分客户的 IT 解决方案类业务，对应工时未在软件外包业务成 本核算，整体上，从人员薪酬倒算水平及人数倒算水平来看，软件服务外包业 务人力成本水平具备合理性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
483
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
软件服务外包业务分客户人数投入情况
| 项目 | 2015 年投入人数 | 2016 年1-3 月投入人数 |
|---|---|---|
| 民生银行+民生卡中心 | 53 | 143 |
| 中投科信 | 3 | 5 |
| 浙金中心 | 23 | 32 |
| 证通公司 | 7 | 34 |
| 银登中心 | 24 | 32 |
| 平安金融 | 8 | 16 |
| 市民卡 | 4 | 19 |
| 小计（人） | 125 | 281 |
②外采人力成本及其他费用水平的合理性分析
2015 年成本构成中，对外采购人力成本占到 12.73% ，主要受到单一合同的 影响， 2015 年由于公司设立时间不长，人员结构尚未稳定，上海睿民子公司深 圳瑞云在承接 IT 开发项目时存在部分人力短缺，故与艾迪信科签署技术服务框 架协议采购部分人员协助完成开发工作。 2016 年随着上海睿民与深圳瑞云进一 步整合完成，人员结构进一步优化，目前公司员工数及人员结构基本可以独立 完成承接项目，故 2016 年对外人力采购成本较低，具备合理性。
报告期内， 2015 年差旅费用等其他成本占比 4.69% ， 2016 年占比升高至 7.43% ，主要是由于随着公司业务规模扩大及承接项目能力增强，业务逐步拓展 至全国各地，导致实施人员项目差旅成本有所上升。此外，将报告期内管理费 用中折旧费及房屋租赁费按项目分摊至软件服务外包业务中， 2015 年分摊费用 1,081,124.47 元， 2016 年 1-3 月分摊费用 492,365.84 元。
整体来看，上海睿民成本费用水平具备合理性。
十四、上海睿民与民生银行关联交易说明
- （一）关联交易的原因及必要性，未来是否持续及评估预测占比
（ 1 ）认定关联交易的原因及依据
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
484
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《 < 企业会计准则 > 第 36 号 —— 关联方披露（ 2006 ）》的规定，下列各
方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者 个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人 投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关 键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投 资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可 能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据《企业会计准则第 36 号 - 关联方披露》，结合民生银行与上海睿民控股 股东民生电商的股权结构，由于股东存在一定的重合度和相关性，民生银行存 在对上海睿民生产经营产生影响的条件和可能，故从谨慎性的角度，将民生银 行认定为上海睿民关联方。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
485
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，有关上市公司的关联人包括 关联法人和关联自然人：
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以 外的法人或者其他组织；
（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者 其他组织；
（四）持有上市公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高 级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
486
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
参考上述规定，上海睿民的控股股东民生电商股东刘永好、张宏伟等间接 持有 5% 以上的民生电商股份，同时担任民生银行的副董事长，符合《上市规则》 对于关联方的认定，同时民生电商作为上海睿民的控股股东，从谨慎性的角度 考虑，民生银行股份有限公司属于上海睿民的关联方。
（ 2 ）报告期内产生上述关联交易的原因
①上海睿民的业务定位与民生银行需求相匹配
上海睿民成立以来在客户定位上侧重服务于传统金融机构的互联网转型需 求以及新兴互联网金融机构，不同于其他传统金融 IT 解决方案提供商，上海睿 民的产品定位更加专注于移动金融、互联网金融、商业智能等新兴领域。而民 生银行作为国内银行业小微金融的领军者，将 “ 做小微企业的银行 ” 作为核心发 展战略，民生银行为推进业务转型设立 “ 凤凰计划 ” ，借鉴先进银行领先实践， 在全面诊断民生银行现状的基础上开展转型规划。上海睿民也秉承这一定位， 遵照民生银行凤凰计划的统一安排，为民生银行提供互联网转型的科技服务， 在支付条线、小微之家业务均体现了这一定位的实质。由于上海睿民的服务能 力及产品定位能够满足民生银行的创新类 IT 系统建设需求，双方的业务合作具 备合理性。
②核心团队服务民生银行多年，具备一定粘性
上海睿民的核心团队在原任职于上海华腾银行金融业务线部门时就主要负 责民生银行的业务交付及实施，对民生银行的 IT 环境、业务需求、管理流程等 均已较为熟悉，双方在业务领域合作融洽，由于核心团队深入了解民生银行的 IT 基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等能够准确把握，民 生银行对上海睿民核心团队的服务产生较强的粘性，上海睿民设立之后，随即 建立了业务合作关系。交易双方均是独立经营的法人实体，公司与民生银行进 行的相关交易系公司正常的业务合作，履行了相关决策程序，属于正常的市场 行为，具备合理性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
487
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 3 ）针对上述关联交易的必要性分析
① 民生银行项目的标杆作用。作为国内最大的民营银行，民生银行系国内 首家基于流程银行理念并全面成功上线新一代银行系统的商业银行，其新一代 银行系统具有开放、灵活的特点并拥有互联网基因，同时其面向小微企业的小 微金融业务已成为业内标杆。标的公司主要客户为民生银行，民生银行项目可 以为标的公司树立品牌和扩张知名度，增加公司项目经验，提高对新增客户的 议价能力。
②稳定的客户资源是盈利能力提升的保障
银行等金融机构通常每年的 IT 需求及预算规模均较大，同时由于系统开发 的连贯性要求，一家 IT 服务商在相同项目的持续升级更新中，将会获得持续的 订单，上海睿民通过优质服务与民生银行逐渐建立长期合作关系，客户粘性的 不断增强将为上海睿民带来持续的 IT 开发需求，同时，随着双方业务合作的加 深，沟通成本不断降低，成本节约效应将会凸显，有望进一步提升公司的盈利 能力。
（ 3 ）未来持续性及评估预测占比
金融业软件和信息技术服务行业具有一定的技术壁垒及客户资源壁垒。软 件与信息服务要求服务商对各类型、各品牌的 IT 设备进行统一的集中服务、具 备异构环境的服务能力，要求服务商具备相应的技术能力以及丰富的技术经验， 同时要求服务商对 IT 基础设施的运维管理有着深入的认识，对用户需求有着全 面的理解。服务商必须具备技术研发的强大实力和对市场需求的准确理解，不 断进行产品和服务的创新，才能在激烈的市场竞争中生存。尤其对于金融行业 来说，民生银行等金融机构客户在产品、服务和管理上正进行着持续不断的创 新，因此，客户除了对金融信息化产品在功能性和稳定性上保持一如既往的高 标准外，还要求其具备开放性、可扩展性、灵活性等特点。因此，服务商需要 对客户需求进行长时间的跟踪并不断研发新的产品和服务，这种技术积累提高 了行业进入的门槛。通常情况下，软件服务提供商长期为企业提供服务，对于
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
488
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业的 IT 基础设施服务非常熟悉，能够快速定位系统故障，快速解决问题，能 够更好地优化企业的 IT 设施。因此，一旦合作关系形成，除非服务提供商出现 较大的工作失误，否则企业用户很少会改变合作伙伴，再去选择其他的服务提 供商。这也是民生银行作为上海睿民客户的持续性保证。从合同签署来看，上 海睿民与民生银行及信用卡中心签署了一系列的框架协议及战略合作协议，并 规定了相应的续签条款，从目前双方合作的反馈来看，续签的可能性很大（具 体见本节 “ 十四、上海睿民与民生银行关联交易说明 ” 之 “ （三）未来合作的稳定 性及合同的可持续性，上海睿民业务的独立性分析 ” ）。
本次评估民生银行对上海睿民各年收入贡献预测如下：
单位：万元
| 2016 年 4-12 月 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
| 民生银行及信 用卡中心贡献 收入 |
3,840.29 | 5,960.23 | 7,883.76 | 9,915.66 | 11,432.81 | 12,895.78 | 13,708.53 | 13,708.53 |
| 营业收入（合并 口径） |
12,030.07 | 18,973.32 | 23,222.69 | 27,488.25 | 31,526.28 | 34,738.04 | 36,255.05 | 36,255.05 |
| 占比 | 31.92% | 31.41% | 33.95% | 36.07% | 36.26% | 37.12% | 37.81% | 37.81% |
从民生银行预测销售收入占比来看，基本保持与历史年度的占比水平。
（二）关联交易定价依据及合理性，定价的公允性及对评估值的影响
（ 1 ）定价依据及合理性
上海睿民与民生银行的交易定价，存在两种方式，一种为通过招投标完成 的价格确定，另外一种，是通过明确人工单价（与行业内一致），根据民生银行 统计确认的工作量核价，专家池评估，之后商务谈判的方式确定的价格。无论 哪种形式，在定价角度上均是遵从民生银行的对外采购流程，与其它软件 / 服务 供应商一致。因此，上海睿民与民生银行关联交易定价合理。具体合同统计如 下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
489
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目名称 | 类型 | 中标金额 | 订单来源 |
|---|---|---|---|
| 民生资源池项目招标 | 人力外包 | 框架人月结算 | 招投标 |
| 民生银行小微新模式开放互联网平台 | 人力外包 | 框架人月结算 | 商务谈判 |
| 民生总行Y15 运维合同谈判A007/包4 | 人力外包 | 框架人月结算 | 商务谈判 |
| 民生小微项目投标 | 人力外包 | 框架人月结算 | 招投标 |
| 民生银行小微新模式风险管理系统投标 | 人力外包 | 框架人月结算 | 招投标 |
（ 2 ）相关业务毛利率与其他客户差异
报告期内，民生银行与其他客户的毛利率水平对比如下：
| 客户 | 2015 年毛利率 | 2016 年1-3 月毛利率 |
|---|---|---|
| 民生银行 | 39.16% | 29.95% |
| 上海睿民其他客户 | 33.52% | 31.09% |
民生银行与上海睿民其他客户毛利率存在一定差异，主要是由于根据客户 的需求不同，不同项目所开发产品的成熟度有所区别，上海睿民投入的员工级 别的结构有差异，再加上上海睿民与每个客户在商务谈判的过程中策略的差异 导致了毛利率的差异。且民生银行是上海睿民团队比较成熟的客户，合作关系 比较稳定，其毛利率趋向于行业的平均毛利率 37.29% （根据 wind 对软件行业 2013-2015 年平均毛利率的统计），其他客户为上海睿民成立之后新开发的客户， 上海睿民为了进入相应的市场，实现市场的扩张及产业的布局，承接了部分利 润空间较小的项目。因此，民生银行与其他客户在同类业务的毛利率有差异具 有合理性。
2016 年 1-3 月民生银行毛利率较 2015 年有所降低主要是由于随着业务规模 不断扩大，员工差旅支出及项目租房支出加大，导致成本上升。
针对报告期内上述关联交易定价公允性分析如下：
上海睿民与民生银行的业务往来分为软件服务外包业务及解决方案业务两 类，同类上市公司软件服务外包业务毛利率如下：
上市公司 主营业务 2015 年毛利率
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
490
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 二三四五 | 软件服务外包 | 34.09% |
|---|---|---|
| 天玑科技 | IT 外包服务 | 40.07% |
| 荣科科技 | 金融IT 外包服务 | 29.51% |
| 博彦科技 | 业务流程外包服务 | 26.45% |
| 汉得信息 | 软件外包 | 43.68% |
| 平均值 | 34.76% |
同类上市公司解决方案类业务毛利率水平如下：
| 上市公司 | 主营业务 | 2015 年毛利率 |
|---|---|---|
| 高伟达 | IT 解决方案 | 41.73% |
| 荣科科技 | 行业信息化解决方案 | 70.28% |
| 飞利信 | 智能会议系统整体解决方案 | 38.13% |
| 长亮科技 | 软件开发业务 | 56.84% |
| 太极股份 | 行业解决方案和服务 | 17.97% |
| 东华软件 | 行业应用解决方案 | 35.02% |
| 中科金财 | 智能银行解决方案 | 41.42% |
| 平均值 | 43.06% |
由于 IT 解决方案产品需要根据客户需求进行定制开发，不同解决方案产品 毛利率水平存在一定差异，报告期内， 2015 年、 2016 年 1-3 月民生银行 IT 解决 方案类业务毛利率分别为 38.10% 、 17.86% ，软件服务开发类业务毛利率分别为 39.63% 、 34.80% ，两类业务毛利率水平均处在同行业合理区间，与同行业水平 不存在显著差异。
综上所述，上海睿民与民生银行的定价具有公允性，由于关联方交易的公 允性对本次评估值没有影响。
（三）未来合作的稳定性及合同的可持续性，上海睿民业务的独立性分析
（ 1 ）合作稳定性及合同的可持续性
上海睿民为民生银行提供软件服务外包业务主要为分为单一来源资源池外 包服务（包括民生的收单、供应链、小微新模式等系统开发）、公共资源池外包 服务（前端开发、 UI/UE 设计）。民生银行与上海睿民通过签署框架协议的形式 建立长期合作关系，对应到具体开发需求时会基于框架协议进行商务谈判签署
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
491
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目开发合同。由于金融行业客户需要持续不断对 IT 系统进行升级维护，需要 服务商对于企业的 IT 基础设施服务非常熟悉，能够快速定位系统故障，快速解 决问题，因此，一旦合作关系形成，除非服务提供商出现较大的工作失误，否 则企业用户很少会改变合作伙伴，再去选择其他的服务提供商，这也是上海睿 民与民生银行合作持续性的保证。截至目前，上海睿民与民生银行签署的框架 协议具体情况如下：
| 框架协议 名称 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 截止日期 | 协议内容 | 续签条件 | 续签进度 | |
| 1 | 2015 年民 生银行科 技外包人 力资源池 项目框架 协议 |
2016/12/31 | 依据甲方委 托，定制开发 产品 |
服务期间若甲方 《信息人力资源 池供应商监督考 核评价报告》的考 核评价为合格的， 则前述服务期满 后自动延续一年。 |
需要服务期 满后根据考 核评价，自动 延续 |
| 2 | 中国民生 银行科技 开发部总 行科技开 发部信息 科技人力 外包专项 资源池采 购项目-框 架协议 |
2016/7/31 | 依据甲方委 托，定制开发 产品 |
服务期间若甲方 《信息人力资源 池供应商监督考 核评价报告》的考 核评价为合格的， 则前述服务期满 后自动延续一年。 |
考核合格，自 动延续一年 |
| 3 | 民生银行 科技部外 包人力资 源池项目 协议小微 |
2016/12/31 | 小微新模式项 目定制开发 |
服务期间若甲方 《信息人力资源 池供应商监督考 核评价报告》的考 核评价为合格的， 则前述服务期满 后自动延续一年。 |
需要服务期 满后根据考 核评价，自动 延续 |
| 4 | 民生银行 咨询服务 协议 |
2016/8/3 | 网络金融服务 平台项目专家 咨询服务 |
合作期间若甲乙 双方对本协议无 任何异议，协议期 满后自动顺延一 年。 |
自动延续一 年 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
492
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海睿民与民生银行相关框架协议都约定了合作期间自动顺延条款，截至 目前，相关到期协议都在正常续签流程中，上海睿民与民生银行的业务合作具 备较高的稳定性及可持续性。
（ 2 ）上海睿民业务的独立性，是否存在对民生银行的重大依赖及应对措施
报告期内上海睿民来自民生银行的营业收入占各期营业收入的比例分别为 39.38% 、 37.10% ，对民生银行存在一定程度的业务依赖，一方面是由于上海睿 民成立之前，民生银行已于上海睿民核心团队建立业务合作粘性，另一方面是 由于上海睿民从公司可持续发展角度出发，在成立初期未急于进行市场开拓而 选择着力发展核心大客户业务以增强公司的竞争力，导致民生银行等大客户业 务占比较为集中。总体来看，由于上海睿民核心团队与民生银行业务合作融洽， 上海睿民的服务团队及技术水平能够较好满足民生银行的开发需求，双方在业 务上存在相互依赖性。
考虑到民生银行的股东与上海睿民的股东存在一定的重合，从谨慎性的角 度将上海睿民与民生银行认定为关联方，经核查，上述关联交易的流程遵循民 生银行对外采购流程，定价公允，在未来评估预测时，对民生银行的收入预测 占比基本稳定。
上海睿民自成立以来，凭借具有丰富解决方案开发经验的技术队伍以及扎 实的专业技术积淀，逐步赢得了民生银行等一批金融机构的认可，业务规模不 断扩大。报告期内，上海睿民与民生银行的交易均系基于客户业务需要以及上 海睿民自身服务能力所作出的经营决策，交易双方均是独立经营的法人实体， 公司与民生银行进行的相关交易系公司正常的业务合作，履行了相关决策程序， 属于正常的市场行为，价格合理公允。上海睿民在业务开展过程中保持充分的 经营独立性，承接民生银行项目可以为上海睿民树立品牌和扩张知名度，增加 公司项目经验，提高对新增客户的议价能力，不断增强标的公司的可持续经营 能力。
十五、股份支付事项会计处理及相关影响
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
493
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）股份支付相关会计处理原则、依据、合理性及对上海睿民财务报表 数据的具体影响
（ 1 ）股权激励计划及股权激励实施过程
2016 年 3 月 30 日，李炜，邵辉等原合伙人与张清明、王曰兰、上海岑蔚、 上海凰斌等新合伙人签订宁波翔易翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称宁波翔易）变更决定书，同意李炜将在宁波翔易 19.95% 的财产份额（计 出资额 9.975 万元）转让给上海岑蔚，将在宁波翔易 19.95% 的财产份额（计出 资额 9.975 万元）转让给上海凰斌，将在宁波翔易的 24.70% 的财产份额（计出 资额 12.35 万元）转让给张清明，将在宁波翔易的 0.40% 的财产份额（计出资额 0.20 万元）转让给王曰兰，同意龚韦韦将在宁波翔易 0.05% 的财产份额（计出 资额 0.025 万元）转让给上海岑蔚，将在宁波翔易 0.05% 的财产份额（计出资额 0.025 万元）转让给上海凰斌。同日，参与股权转让的各合伙人签订了宁波翔易 财产份额转让协议书转让协议。
2016 年 4 月 20 日，上海睿民互联网科技有限公司 2016 年第二次股东会会 议决议通过《关于确定公司员工股权激励份额的议案》（以下简称议案），议案 中约定： “ 根据上海睿民人才引进和人才激励的要求，实现对公司核心管理与技 术人员的长期激励于约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远 发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，特提出此股权激励 方案。
根据公司股东约定，本次股权激励的股权来源和额度全部来源于公司股东 宁波翔易所持有上海睿民的 26% 股权。
本次授予股权的实缴价格为上海睿民每一元人民币注册资本对应一元人民 币。
本次股权激励授予对象为 74 人，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影 响的核心管理与技术人员，激励对象通过宁波翔易间接持有上海睿民股权。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
494
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本议案经公司股东会审议通过后 60 日内完成权益授权、登记等相关程序， 在进行股权结构调整时，由于对应合伙企业相关份额均未实缴到位，份额转让 均以零对价转让，转让完成后激励对象按照其直接或间接持有的本公司注册资 本以 1 元 / 股进行实缴，激励对象实缴资金全部由个人自筹。 ”
2016 年 5 月 20 日，宁波翔易关于上述股权转让事项完成工商变更。
（ 2 ）股权激励会计处理
对于上述股权转让行为，企业会计准则及证监会的相关规定如下：
《企业会计准则第 11 号 ―― 股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本 身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征： 一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可 能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其 职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的 交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职 工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他 方提供的服务 ( 费用 ) 或取得这些服务的权利 ( 资产 ) 。企业获取这些服务或权利的 目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。 三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
中国证监会会计部于 2009 年 2 月 17 日印发的《上市公司执业企业会计准 则监管问题解答》 [2009] 第 1 期中也规定：上市公司大股东将其持有的公司的股 份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为 的实质是股权激励，应该按照《企业会计准则第 11 号 ―― 股份支付》的相关要 求进行会计处理。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
495
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述股权转让行为的对象为上海睿民公司员工，李炜转让给该部分员工股 权是以获取该部分员工的服务为目的，且授予该等员工的权益工具为上海睿民 母公司的权益，因此前述股权转让行为符合企业会计准则及中国证监会对股份 支付的规定，应按《企业会计准则第 11 号 ―― 股份支付》的规定进行会计处理。
本次股权激励涉及股份支付费用的公允价值可参照本次高伟达软件股份有 限公司发行股份并支付现金购买资产支付的对价，即 30,000 万元。本次股权激 励对应股份的公允价值为 30,000 万元 26%=7,800* 万元，本次股权激励对象象按 照注册资本对应比例取得对应股份，取得成本为 5,000 万元 26%=1,300* 万元。
转让价款与股权公允价值之间的差额为 6,500 万元，该部分费用在 2016 年 - 第二季度一次计入管理费用 股份支付费用中。对上海睿民财务报表数据的具体 影响金额为 6,500 万元。
（ 3 ）股份支付对财务报表的影响
此次股权激励涉及的股份支付费用减少 2016 年二季度的利润 6,500 万元， 对 2017 年度及以后年度无影响。
（二）上海睿民未来年度预测净利润和实际净利润扣除股份支付影响的原 因、依据及合理性
本次交易双方在《盈利预测补偿协议》约定：“北京睿韬、宁波翔易作为业 绩承诺人向上市公司承诺，目标公司业绩承诺期各年度净利润将达到如下目标： 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、 2,600 万元、 3,380 万元。
如因宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要目标公司进 行股份支付会计处理的，则目标公司相关年度预测净利润数和实际净利润数均 以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即目标 公司相关年度进行考核的实际净利润数 = 目标公司相关年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润 + 股份支付影响的净利润额）。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
496
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以上所述“股份支付事项”指 2016 年 4 月，上海睿民通过对员工持股平台 宁波翔易的股权调整对核心员工进行了股权激励，根据《企业会计准则 11 号 - 股份支付》“第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支 付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。”上述事项将于报告期后按照股份支付进行相应的会计处理，对上海睿 民 2016 年度财务报表数据的具体影响金额为增加 6,500 万元管理费用，根据双 方约定，上海睿民 2016 年度进行考核的实际净利润数 = 上海睿民 2016 年度经审 计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 + 股份支付影响的净利润 额（约 6,500 万元）。由于标的公司此次进行股权激励是提高员工积极性、稳定 人员的重要措施，有利于标的公司长远业绩的发展和业绩承诺的实现，考虑到 股份支付事项在未来期间不会持续发生，且此次股份支付对上海睿民损益的影 响不会导致标的公司未来经营性现金流量支出，亦不会对本次评估值产生影响， 基于双方的商业谈判结果，在对上海睿民未来年度预测净利润和实际净利润计 算时扣除股份支付影响，具备合理性。
（三）相关股份支付处理符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号一一非经常性损益》相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号一一非经常性损益》 非经常性损益应包括以下项目：
“ （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益；
（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；
（三）各种形式的政府补贴；
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机 构获得的短期投资损益除外；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
497
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）委托投资损益；
（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出；
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回；
（十）债务重组损益；
（十一）资产置换损益；
（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
- （十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；
（十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 ”
对员工进行股权激励适用《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》，是向员工 支付薪酬的一种形式，股权激励费用本质上是薪酬费用的一部分，股权激励计 划的实施横跨数个年度，且与员工服务期间配比，不属于偶发性的支出，因此 不能认为 “ 与公司正常经营业务无直接关系 ” ，故本次股份支付事项根据《企业 会计准则第 11 号 —— 股份支付》计量的相关费用不属于非经常性损益。
交易事项中双方在《盈利预测补偿协议》约定：上海睿民未来年度预测净 利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付影响后的净利润数为准（即上海 睿民相关年度进行考核的实际净利润数＝上海睿民相关年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润＋股份支付影响的净利润额），仅为双 方基于商业谈判的约定，由于股份支付事项在未来期间不会持续发生，且本次 股份支付对上海睿民损益的影响不会导致标的公司未来经营性现金流量支出， 亦不会对本次评估值产生影响，在对上海睿民未来年度预测净利润和实际净利 润计算时扣除股份支付影响，具备合理性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
498
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十六、上海睿民业绩补偿安排与经营风险匹配性分析
上海睿民主要的经营风险以及业绩补偿安排与其匹配情况如下：
（ 1 ）业务规模大幅扩张的风险
标的公司虽成立时间较短，但上海睿民凭借其核心人员及团队多年金融 IT 领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信任及市场基础，与民生银行、浙 金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户建立了稳定的合作关系，并签署 了一系列的框架协议及战略合作协议，上海睿民依据行业发展、市场格局、在 手合同等合理预测了未来的业务规模、收入和盈利情况。 2016 年收入预测主要 基于在手订单及框架协议进行预测，未来期间在 2016 年高速发展的基础上基本 保持与行业一致的发展水平。上海睿民业绩预测及承诺较报告期有了较大幅增 长，但与相关的经营风险是相匹配的，主要是基于：
①上海睿民未来业绩实现是建立在其技术、经验、服务、团队等方面优势 不断积累的基础上的业务发展和扩张。上海睿民业务主要定位于服务互联网金 融机构及传统金融企业的互联网转型需求。对于互联网金融行业，根据相关研 究机构预计， 2016 年中国互联网金融行业市场规模将达 17.8 万亿元， 2020 年预 计将达 43.0 万亿元。未来五年 (2016-2020) 行业年均复合增长率约为 24.67% 。上 海睿民成立不到一年基本完成了基础客户开拓， 2016 年公司经营逐渐步入正轨， 2017 年及以后企业逐步完成全面市场拓展。由于金融 IT 企业不断迭代更新的系 统建设需求使得对 IT 服务提供商的粘性较高，上海睿民业务规模的提升具备坚 实的基础，不存在依靠全新业务扩大经营规模导致的重大不确定性和经营风险。
②产能不足风险较小。 IT 软件企业的发展很大程度上依赖人才的推动，未 来上海睿民将在维护核心团队稳定的同时，不断吸纳优质技术人才以满足扩张 的业务需求。同时上海睿民将根据行业需求动态及时调整研发投入，业务规模 的大幅增长不会对其产品或服务供给能力造成重大挑战，产能不足的风险较小。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
499
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
③业务规模提升带来的营运资金追加投入和必要的资本性支出也是上海睿 民面临经营风险之一。本次交易完成后，进入上市公司将有效提升上海睿民的 融资能力，更好的应对业务规模增长导致的周转压力和资金压力。
因此，上海睿民的业绩预测和承诺与其业务规模增长带来的经营风险相匹 配。
（ 2 ）客户集中度较高的风险
上海睿民客户集中度较高主要是受到金融 IT 行业特点及业务性质所决定 的，在客户集中度较高的情况下，未来业绩仍保持较高增速，一方面是由于金 融信息化产业具有广阔前景和发展机遇，另一方面是由于金融机构系统开发的 连贯性要求，一家 IT 服务商在相同项目的持续升级更新中，将会获得持续的订 单，上海睿民通过优质服务与民主要客户逐渐建立长期合作关系，客户粘性的 不断增强将是未来业绩增长的重要保障。上海睿民在对未来收入规模进行预测 时，结合核心客户的 IT 预算及上海睿民所占份额，综合考虑了客户集中度较高 的风险，谨慎预测了未来期间的业绩。
因此，上海睿民的业绩预测和承诺与其客户集中带来的经营风险相匹配。
十七、保障本次交易业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施
1 、业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况和资金实力相
符
北京睿韬、宁波翔易为本次交易业绩补偿承诺人，在本次交易中，前述业 绩补偿义务人合计取得的股份及现金对价合计为 30,000 万元，占本次交易总对 价的比例为 100% ，具体如下表所示 :
| 现金支付 | 股份支付 | 交易金额 | 股份支付 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 交易对方 | ||||
| （万元） | （万元） | （万元） | （股） | ||
| 上海睿民 | 北京睿韬科技有限责任公司 | 3,924.00 | 14,076.00 |
18,000.00 |
2,765,422 |
| 宁波镇海翔易融联投资管理 | 2,616.00 | 9,384.00 |
12,000.00 |
1,843,614 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
500
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 现金支付 | 股份支付 | 交易金额 | 股份支付 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 交易对方 | ||||
| （万元） | （万元） | （万元） | （股） | ||
| 合伙企业（有限合伙） | |||||
| 合计 | 6,540.00 | 23,460.00 |
30,000.00 |
4,609,036 |
北京睿韬、宁波翔易在本次交易中取得了金额较大的股份和现金对价，资 产实力较强。本次交易中，北京睿韬以取得的 1,540 万元现金及取得的全部 14,076 万元股份对价，宁波翔易以其取得的全部 9,384 万元股份对价向上市公司履行业 绩补偿义务，合计补偿比例为 83.33% ，业绩补偿的覆盖比例高。
2 、本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行
本次交易针对业绩补偿义务人取得的股份进行了以下锁定安排：
北京睿韬、宁波翔易通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股 份（如红股、转增股份）等自上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次 交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不 进行转让或上市交易。本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务 的履行。
3 、本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相 关方追偿的约束措施
①保障本次交易业绩补偿实施的具体措施
A. 根据本次交易安排，本次购买资产实施完毕后，高伟达将在业绩承诺期间 的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 业绩承诺期间上海睿民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润（以下简称 “ 实现利润数 ” ）的完成情况进行审计，并 就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审 核报告。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
501
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业绩承诺期间，若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对应期间的 承诺净利润，则北京睿韬、宁波翔易须优先以现金对价进行补偿，其余部分以 本次交易中所获得上市公司股份进行补偿。
B. 根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，北京睿韬、宁波翔易应按协 议约定的计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由上市给公司分别在当期专项 审核报告出具后按照约定的补偿程序以 1 元对价回购并予以注销。
如北京睿韬、宁波翔易依据协议约定需进行股份补偿的，高伟达应在相应 之审核报告出具后的 30 个交易日内根据协议的约定确定北京睿韬、宁波翔易应 补偿的股份数量，并书面通知北京睿韬、宁波翔易。
北京睿韬、宁波翔易应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成 可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公 司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股 份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应 分配的利润归上市公司所有。
如北京睿韬、宁波翔易根据协议需进行现金补偿的，则应在相应之审核报 告出具后根据本协议的约定相应扣减当期支付对价。
C. 根据本次交易安排，高伟达本次交易的现金对价将分两期支付，可确保优 先补偿的现金部分可顺利实施。第一期总计 5,000 万元，在上海睿民资产交割完 成后 , 并且高伟达发行股份购买资产配套融资资金到位后 10 个工作日内支付，若 本次配套募集资金未获证监会批准或调减的，第一期现金支付不晚于目标资产 交割完成后 30 个工作日；第二期总计 1,540 万元，在经高伟达聘请的具有证券 从业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现 2016 年 业绩承诺后的 10 个工作日内支付。
②本次交易协议对业绩承诺义务人的约束措施
A. 业绩承诺补偿义务人承诺不得变更其做出的业绩补偿承诺
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
502
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易的业绩补偿义务人北京睿韬、宁波翔易已承诺，本次交易完成后， 不得变更其做出的业绩补偿承诺。
B. 股份锁定期内，业绩承诺补偿义务人获得的股份不得质押
在股票锁定期内，北京睿韬、宁波翔易承诺不对其所持有的处于业绩承诺 期的上市公司股份设置抵质押权。
③双方约定了违约责任
《盈利预测补偿协议》约定，除不可抗力因素外，如违约方出现违反协议 的违约行为，或者违反其在协议项下的声明、承诺和保证，使得本次交易无法 进行或守约方无法实现本次交易的目的，则违约方应按本次交易总价的 10% 向 守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违 约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
同时，如果北京睿韬、宁波翔易的任何一方违反本协议之约定，则视为北 京睿韬、宁波翔易整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，北京睿韬、 宁波翔易中的其他方均承担连带责任。
十八、上海睿民不存在变相从事金融业务的说明
1 、上海睿民不存在参与下游客户的实际经营，根据客户的实际经营情况而 获取收益的情形
根据上海睿民提供的资料并经核查，在业务经营过程中，上海睿民与客户 经洽谈后，根据客户委托的项目及其具体要求、个性化的定制情况，与客户签 署业务合同。根据该等合同记载，上海睿民基于合同取得的收入系根据合同有 关项目完工进度、售后服务等条款的约定，与客户实际经营情况无关。
上海睿民确认其与下游客户的业务关系外，未以直接投资、间接参股未或委 派人员参与下游客户的实际经营。鉴于，上海睿民已出具承诺函：保证所披露 或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
503
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。经核查，亦未发现上海睿民与下游客户签署除业务合同以外的经营管理协 议、投资入股协议、委派董事、监事、高级管理人员函等文件或协议。
2 、上海睿民不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或 公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，不存在为客户提供信用 支持等类金融业务的说明
根据上海睿民提供的资料、对上海睿民管理层的访谈及于 2016 年 8 月出具 的说明、承诺，并经核查，上海睿民主营业务为：向以银行、保险、证券等为 主的金融企业客户提供 IT 服务包括解决方案，运维服务等。
经查阅上海睿民提供的资料，未发现上海睿民存在经营提供借贷或融资职 能的金融业务或通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资或设立、管 理资金池或为客户提供信用支持等类金融业务而签署的任何协议或合同。
根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 6 月 17 日出具的《上 海睿民互联网科技有限公司 2015 年度、 2016 年 1-3 月审计报告》（ 2016BJA80267 号），上海睿民主营业务收入包括： IT 解决方案、 IT 运维服务、软件服务外包 等，未包含任何类金融业务产生的收入；上海睿民亦不存在以提供借贷或融资 职能的金融业务取得的相关收入；上海睿民的其他应收款的性质为备用金、押 金、保证金，不存在以拆借的方式进行借贷。
根据上海睿民于 2016 年 8 月出具的承诺函：
“ 承诺人上海睿民作为本次资产重组的标的公司（以下称 “ 承诺人 ” ），作出 承诺如下：
承诺人保证：
1 ）上海睿民的主营业务为向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提 供 IT 服务包括解决方案，运维服务等，上海睿民与下游客户签署业务合同外， 未签署任何经营管理协议、投资入股协议、委派董事、监事、高级管理人员函 等文件或协议，上海睿民未以直接投资、间接参股、委派人员或其他任何方式
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
504
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
参与下游客户的实际经营，亦未根据客户的实际经营情况而获取收益；
2 ）上海睿民除主营业务之外，从未涉及经营提供借贷或融资职能的金融业 务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及设立或 管理资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务的情形；
3) 上海睿民从事的业务系根据工商行政管理局的核准进行的，符合相关行业 主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情 形。
承诺人保证如因上述事项与事实不符，遭受行政处罚导致上海睿民或上市公 司损失的，将承担因此而给上市公司造成的一切经济损失。 ”
3 、上海睿民从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不 存在未取得资质而变相从事金融业务的情形
根据上海睿民提供的资料并经核查，上海睿民经核准的经营范围为：计算 机网络、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务， 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程， 计算机软硬件开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金 融机构委托从事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类 广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2016 年 4 月 12 日出具的证明： “ 上海 睿民互联网科技有限公司自 2015 年 7 月 31 日至今没有因违反市场监管法律法 规的行为而受到我局的行政处罚。 ”
经核查上海睿民签署的相关业务合同，未发现上海睿民存在签署与其营业 执照记载的业务不符的业务合同，亦未发现其在未取得资质而变相从事金融业 务。
经与上海睿民高管访谈及审阅公司提供的资料，上海睿民《营业执照》记载 的经营范围符合中国有关法律的规定，上海睿民可根据《营业执照》从事其 “ 作
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
505
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为软件开发商及服务商向金融客户提供专业咨询规划及解决方案 ” 的业务，未发 现上海睿民存在超出业务经营许可范围开展经营活动，亦未发现其在未取得资 质而变相从事金融业务，上海睿民未因超出业务经营许可范围开展经营活动而 受到行政处罚的情形。
十九、无形资产评估说明
1 、可辨认无形资产、判断依据及合理性
本次申报评估的无形资产为软件著作权，账面价值为零，评估人员采用收 益法对其进行估值，评估价值为 953.00 万元。
根据《企业会计准则第 6 号 —— 无形资产》第二章第三条规定： “ 无形资产， 是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列 条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（ 1 ）能够从企业中分离或 者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、 授予许可、租赁或者交换。（ 2 ）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权 利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。 ” 本次申报评估的软件著 作权均已取得由中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证 书。其拥有《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条例》规定的法 定权利。因此本次申报评估的软件著作权符合无形资产定义中的可辨认性标准。
根据《企业会计准则第 6 号 —— 无形资产》第二章第四条规定： “ 无形资产 同时满足下列条件的，才能予以确认：（ 1 ）与该无形资产有关的经济利益很可 能流入企业；（ 2 ）该无形资产的成本能够可靠地计量。 ”
上海睿民本次申报评估的软件著作权共 12 项，其中睿雪互联网资产交易平 台软件 V1.0 为睿雪互联网金融（财富敲门）平台软件 V1.0 的升级版，睿雪移动 互联网金融支付平台软件 V1.0 为睿雪互联网零售支付平台软件 V1.0 的升级版。 软件著作权基本情况如下表：
| 序 号 |
著作 权人 |
首次发表 时间 |
权利取得 方式 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 登记号 | 证书号 | ||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
506
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序 号 |
著作 权人 |
首次发表 时间 |
权利取得 方式 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 登记号 | 证书号 | ||||
| 1 | 上海 睿民 |
睿雪企业应用开发平 台软件[简称： iFinIFSPlatform]V1.0 |
2015SR137142 | 软著登字第 1024228 号 |
2015 年5 月 20 日 |
原始取得 |
| 2 | 上海 睿民 |
睿雪贸易金融服务平 台软件[简称： iFinTFPlatform]V1.0 |
2015SR102291 | 软著登字第 0989377 号 |
2015 年5 月 20 日 |
原始取得 |
| 3 | 上海 睿民 |
睿雪融资租赁服务平 台软件[简称： iFinFLPlatform]V1.0 |
2015SR111192 | 软著登字第 0998278 号 |
2015 年5 月 25 日 |
原始取得 |
| 4 | 上海 睿民 |
睿雪互联网零售支付 平台软件[简称： iFinRP Platform]V1.0 |
2015SR110623 | 软著登字第 0997709 号 |
2015 年5 月 25 日 |
原始取得 |
| 5 | 上海 睿民 |
睿雪合规管理服务平 台软件[简称： iFinCMPlatform]V1.0 |
2015SR110374 | 软著登字第 0997460 号 |
2015 年5 月 25 日 |
原始取得 |
| 6 | 上海 睿民 |
睿雪互联网零售金融 作业平台软件[简称： iFinRCOP]V1.0 |
2015SR162239 | 软著登字第 1049325 号 |
2015 年7 月 10 日 |
原始取得 |
| 7 | 上海 睿民 |
睿雪项目管理平台软 件[简称： iFinPMP]V1.0 |
2015SR137659 | 软著登字第 1024745 号 |
2015 年6 月 1 日 |
原始取得 |
| 8 | 上海 睿民 |
睿雪互联网金融（财 富敲门）平台软件[简 称：iFinFKD Platform]V1.0 |
2015SR138036 | 软著登字第 1025122 号 |
2015 年5 月 18 日 |
原始取得 |
| 9 | 上海 睿民 |
睿雪小微金融服务平 台软件[简称： iFinMSE-FSP]V1.0 |
2015SR257052 | 软著登字第 1144138 号 |
2015 年12 月1 日 |
原始取得 |
| 10 | 上海 睿民 |
睿雪互联网资产交易 平台软件[简称： iFinIATP]V1.0 |
2015SR257049 | 软著登字第 1144135 号 |
2015 年12 与1 日 |
原始取得 |
| 11 | 上海 睿民 |
睿雪移动互联网金融 支付平台软件[简称： iFinIMIP Platform]V1.0 |
2015SR256652 | 软著登字第 1143738 号 |
2015 年12 月1 日 |
原始取得 |
| 12 | 上海 睿民 |
睿雪商业票据管理平 台软件[简称： iFinCDMS]V1.0 |
2016SR086552 | 软著登字第 1265169 号 |
2016 年3 月 21 日 |
原始取得 |
上海睿民申报评估的软件著作权对应平台的内容简介如下表：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
507
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 编号 | 名称 | 简介 |
|---|---|---|
| （一）技术解决方案系列 | ||
| 1 | 睿雪企业应用开发平台 (IFS Platform) |
睿雪企业应用开发平台（iFinSnow Platform），软件分为 核心平台、管理平台和集成开发工具，为金融企业级应用 系统开发提供统一的IDE 开发工具、运行平台、批量调 度平台、业务流程平台和策略服务平台，其中业务流程平 台iFinFLow 和策略服务平台iFinFox 属于独立子产品， 可选择集成。 |
| 2 | 睿雪互联网支付应用开发 平台 (IFPC Platform) |
睿雪互联网应用开发平台（iFinCloud Platform），软件分 为核心平台、管理平台和集成开发工具。为互联网应用系 统开发提供统一的IDE 开发工具、运行平台、批量调度 平台。平台架构采用互联网架构设计思路,组件化、流程 化、分布式部署、单点热插拔应用，内置深度、全面的监 控治理服务平台。 |
| （二）业务解决方案系列 | ||
| 3 | 睿雪贸易金融服务平台 (iFinTF Platform) |
睿雪贸易金融服务平台(iFinTF Platform)定位于金融客 户，提供贸易融资业务领域的一揽子解决方案套件产品。 基于互联网基础技术架构，支持分布式部署，采用前后端 剥离的纯组件化设计思路。平台内含贸易金融业务、票据 融资业务、专业保理业务、互联网线上平台等各类金融服 务套件。平台内置各类丰富的金融组件，如客户管理、安 全控制、通讯适配、额度管理、核算计息、合同协议等。 各组件可根据客户、场景不同实现灵活组合，以应对业务 不断变化及创新要求。 |
| 4 | 睿雪融资租赁服务平台 （iFinFL Platform） |
睿雪融资租赁服务平台(iFinFL Platform)主要面向金融 租赁、汽车租赁、厂商租赁等各类融资租赁客户,包含融 资租赁业务核心系统及租赁业务管理系统等一揽子解决 方案,拥有完整的账户管理机制、会计分录及核算机制、 流动性管理、AML 与征信监管报送等成熟套件。平台支 撑租前、租中、租后全流程在线管理。前台线上提报、移 动进件，中台基于客户评级的全流程审批、尽职调查、电 子签章合同、放款审核，后台的租金计算、租金回款、账 务核算及催收、资产处置等完整功能模块。 |
| 5 | 睿雪消费金融服务平台 (iFinCF Platform) |
睿雪消费金融服务平台(iFinCF Platform)面向消费金融 公司、银行信用卡领域等大规模批量零售类业务领域。平 台含核心业务套件在内的整个外围子套件组，包括业务核 心、进件审批、发卡制卡、账单管理、专业催收、欺诈侦 测等。内置各类风险模型、策略规则等，为消费金融领域 的大规模批量化作业提供专业、先进的解决方案服务。 |
| 6 | 睿雪互联网零售支付平台 (iFinRP Platform) |
睿雪互联网零售支付平台（iFinRP Platform），主要面向 零售支付互联网化。包含支付渠道统一接入，实现线上、 线下、移动支付的统一接入及卡组织、第三方机构接入； |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
508
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 支付核心平台实现支付组合路由、支付清分清算、支付产 品管理及支付风控等；统一发卡平台囊括银行卡管理系 统、TSM 移动支付系统、多应用管理系统、云端SE 服 务系统及Token 管理等；业务支撑平台包括用户门户、 移动APP、内管平台、运营监控、数据分析、产品营销 及相关增值服务，共同构建了一个零售支付生态圈，有效 支撑互联网零售支付业务的开展。 |
||
|---|---|---|
| 7 | 睿雪合规管理服务平台 (iFinCM Platform) |
睿雪合规管理服务平台(iFinCM Platform)紧贴人行、银 监、外管各机构监管政策，为金融机构提供各类监管报送 服务。内置数据采集引擎、可视化引擎、规则引擎等强大、 灵活的技术工具，融合了反洗钱、征信报送等各类业务主 题。实现数据间实时、动态的纵橫勾稽平衡，在满足合规 管理的前提下，还能为运营管理带来清晰、直观的决策分 析报告。 |
| 8 | 睿雪互联网零售金融作业 平台 (iFinRCO Platform) |
睿雪互联网零售金融作业平台含信贷，个贷，网申，信用 卡进件审批，交易反欺诈，催收等作业功能，为零售金融 互联网化的专业作业平台。支持定制各种类型的审批业务 流程图形化配置即时生效，可定制丰富的审批规则并且能 够根据业务发展变化动态调整审批规则，与作业模式，具 有强大的统计分析功能，满足海量业务的作业需求。 |
| 9 | 睿雪小微金融服务平台 （iFinMSE-FSP） |
打造小微 客户的“互联网信息采集、互联网获客、互联网 授信、互联网贷后监测”的全面金融服务平台。平台支持 各类小微 金融产品的在线发布、推送、销售、售后管理， 金融服务涵盖了信用工具、融资产品、投资理财产品、支 付产品、小微增值服务等。平台在互联网、移动端、微信 端以开放模式全方位服务小微客户，在线采集整合客户信 息，完成大数据环境下客户信息的比对和征信，通过自动 批量化征审和授信，及非现场监测进行全流程自动风险预 警，解决传统作业环境下小微客户信息不对称，信用低、 高成本低收益的困境。 |
| 10 | 睿雪互联网资产交易平台 （iFinIATP） |
平台为互联网资产交易方提供全方位的增值服务，支持跨 平台、跨市场的金融资产综合交易及服务，包括“类固定 收益产品销售、类固定收益产品 流通转让、不良资产处 置、委托债权、各类资产项目撮合”等金融品种的挂牌、 销售、流通转 让、托管登记、交割结算等全程式业务体 系，目标打造集“金融信息集聚中心、金融资源交易中心、 金融业务创新中心”为一体的具有专业性、公信力的金融 资产交易平台。 |
| 11 | 睿雪移动互联金融支付平 台 （iFinMIP Platform） |
移动互联网金融支付平台实现为移动客户端提供了包括 扫码支付、支付宝支付、微信支付、银联支付等多种支付 渠道，为移动应用提供强大、多样的移动支付支持。通过 SDK 封装移动收银功能，结合后台的支付通道完成移动 互联网的金融支付业务。系统通过对支付交易数据分析， |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
509
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 实现交易风险控制，并对用户提供各种增值服务。通过用 户信息的采集和支付品牌的管理，实现支付产品的推广和 营销。平台同时包括适于移动互联网应用的用户体验的门 户、流程 引擎、规则决策引擎、数据展示平台与智能监 控平台。 |
||
|---|---|---|
| 12 | 睿雪商业汇票业务管理平 台软件 （iFinCDMS） |
睿雪商业汇票业务管理平台软件包含实物票据业务、电子 票据业务、票据池业务、票据资管业务、票据理财业务、 代保管业务、票据代理业务功能。集电子票据企业代理端、 ECDS 模拟器等功能，技术上采用睿雪企业应用开发平台 （iFinSnow Platform）,开发平台构成分为核心平台、管 理平台和集成开发工 具，为金融企业级应用系统开发提 供统一的IDE开发工具、运行平台、批量调度平台、业 务流程平台。 |
上海睿民是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开 发及服务商，其核心人员及团队凭借自身多年金融 IT 领域的从业经验和上述技 术积累成果，为民生银行及信用卡中心、证通公司、浙金中心等客户提供了成 熟的解决方案，并获取了一定的经济利益。
上海睿民对申报的软件著作权产生的研究开发费用设立了专账管理，对项 目的立项、研发、验收、鉴定的所有环节发生的成本进行了可靠的计量。
—— 且根据《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）第三章第十六 条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客 户关系、特许经营权、合同权益等。综上所述，上海睿民对申报的软件著作权 可以确认为可辨认无形资产。
2 、上述情形对上海睿民资产基础法评估值的影响
本次申报评估的无形资产，其账面价值为零，评估人员采用收益法对其进 行估值，评估价值为 953.00 万元，评估增值 953.00 万元。本次资产基础法评估 值为 6,679.75 万元，评估增值 2,605.78 万元，增值率为 63.96% ，其中无形资产 评估估值占资产基础法总体评估值的 14.27% ，无形资产评估增值占资产基础法 总体评估增值的 36.57% 。
- 3 、上述情形对上市公司备考财务报表商誉确认的影响
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
510
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》， “ 购买方应当区别下列情况确 定合并成本：
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成 本。
在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购 买方应当将其计入合并成本。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当 按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照准则第十四条的规定确认 所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产 的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠 地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；合并中取得的无形资产， 其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
511
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务 很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确 认并按照公允价值计量。
合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单 独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两 者孰高进行后续计量：
1 ．按照《企业会计准则第 13 号 —— 或有事项》应予确认的金额；
2 ．初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号 —— 收入》的原则确认 的累计摊销额后的余额。 ”
上海睿民账面无形资产 0.00 元， 2016 年 3 月 31 日无形资产评估价值 9,530,000.00 元，即上海睿民无形资产（可辨认资产）公允价值调整为 9,530,000.00 元，高伟达软件股份有限公司备考财务报表中将收购对价与可辨认净资产公允 价值（包括可辨认无形资产 9,530,000.00 元）的差额 249,635,829.35 元确认为商 誉。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
512
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
（二）本次交易的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、公平、合理， 符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次 交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会 就本次交易事项的总体安排。
（三）本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过。本次董事会会议的召集、 召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。 涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。
（四）公司为本次交易编制的《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《若干规定》等相关法律、法规、规范性文 件的规定。
（五）本次交易的标的资产为上海睿民 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等有 关主管部门批准等呈报审批事项，已在《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做出了特别提示。本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的 情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
（六）本次重组完成后，公司将持有上海睿民 100%股权，有利于公司拓展新业务、 优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
513
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续 发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
（七）本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事相 关工作的资格证书与专业资质；该审计机构及其经办人员与公司、交易对方除正常的业 务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益 或冲突，审计机构具有独立性。该等机构出具的审计报告、备考财务报表审阅报告等文 件符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。 中和资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、上海睿民除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构 具有独立性。
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理 的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资 产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评 估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关 法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学 的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值 合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
（八）本次交易涉及关联交易。鹰潭市鹰高投资咨询有限公司认购本次配套融资项 下发行股票的定价原则，符合相关法律法规的规定，没有损害社会公众股东权益。我们 同意公司与鹰潭市鹰高投资咨询有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
514
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（九）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他必要的审 批、核准或同意。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正 的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不 会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总 体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并 经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的 评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司 治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人 治理结构；
（六）本次拟购买的上海睿民权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次 交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下， 不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
515
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）本次交易构成关联交易；
本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司控股股东，与上市公司存在关 联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、 股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回避表决。
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排 切实可行、合理；
（九）本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；
（十）本次交易私募投资基金备案的情形。
本次交易对方不存在涉及私募投资基金备案事项。
三、律师对本次交易的意见
（一）截至法律意见书出具之日，高伟达为依法成立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）北京睿韬和宁波镇海为依法设立并有效存续的有限责任公司及合伙企业，不 存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资 格。
（三）鹰高投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其 公司章程规定需予以终止的情形；余江县泰和睿思为依法设立并有效存续的有限合伙企 业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形；具备实施本次交易的主 体资格。
（四）本次交易相关协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前 述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。
（五）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和 授权程序；除前述所需的批准与授权外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门 批准的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
516
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）深圳瑞云互联科技有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司及合伙企 业，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形。
（七）上海睿民重大合同的签订及内容符合中国法律的规定，且并未超出上海睿民 经有权部门核准的法定经营范围，合法有效，对合同当事人均具有法律约束力。根据上 海睿民陈述并经合理查验，截至法律意见书出具之日，懋德律所未发现上海睿民在上述 合同执行过程中因违约或争议而受到索赔的情形。
（八）上海睿民的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续事宜，不影响该等房 屋租赁合同的有效性，不会对上海睿民的经营及本次交易构成重大法律障碍。
（九）北京睿韬、宁波镇海、鹰高投资、泰和睿思已出具相关承诺，保证规范未来 与高伟达可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的 情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（十）北京睿韬、宁波镇海、鹰高投资、泰和睿思已就避免同业竞争出具相关承诺， 该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律 约束力。
（十一）高伟达已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进 展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关 信息披露义务。
（十二）本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》 第四十六条之规定。
（十三）本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、 《发行管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
懋德律所出具的《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》发表如下结论性意见：
截至本法律意见书出具之日：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
517
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、高伟达、交易对方和配套融资的认购人均具备本次交易的主体资格；标的资产 和标的股权权属清晰；本次交易各方就本次交易签署的相关协议符合中国法律的规定； 本次交易方案符合《重组管理办法》和其他适用的中国法律的规定。
2、高伟达已经依照中国法律的规定就本次交易履行截至本法律意见书出具之日所 必需的的法律程序和信息披露义务；本次交易需取得法律意见书“三、本次交易的批准 和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后方可实施。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
518
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
主办人：刘春楠、左宝祥、刘凯利
协办人：贾鹏、王志超
二、法律顾问
北京懋德律师事务所
负责人：李裕国
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层
电话：（010）5809-1200
传真：（010）5809-1251
经办律师：李裕国 焦晓昆
三、上市公司及标的公司审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
519
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电话： (010)6554 2288
传真： (010)6554 7190 经办注册会计师：张克东 成岚
四、资产评估机构
中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 电话：（010）5838 3636 传真：（010）6554 7182
经办注册评估师：吕发钦 陈桂庆
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
520
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节 公司及中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申 请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
于伟 KWONG YONGSIN 程军
潘红 夏鹏
高伟达软件股份有限公司
_年__月_____日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
521
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺保证本《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申 请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
张文利 孙文 赵永莉
高伟达软件股份有限公司
_年__月_____日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
522
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具 的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
程军 李勇 高源 沈远恒 杨晓斌 武京双
高伟达软件股份有限公司
_年__月_____日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
523
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
—— 二、独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司
本公司及项目经办人员同意《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的 内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用 前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_______
吴晓东
财务顾问主办人： ___ _ ___
刘春楠 左宝祥 刘凯利
项目协办人：___ _____
贾鹏 王志超
华泰联合证券有限责任公司
_年__月_____日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
524
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
—— 三、律师声明 北京懋德律师事务所
本所及经办律师同意《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意 见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《高伟达软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_______
李裕国
经办律师：
李裕国 焦晓昆
北京懋德律师事务所 ___年_月___日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
525
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
—— 四、审计机构声明 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及经办注册会计师同意《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内 容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责 任。
法定代表人或授权代表人签名：_______
叶韶勋
经办注册会计师：
___ ____ 张克东 成岚
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
___年_月___日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
526
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
—— 五、评估机构声明 中和资产评估有限公司
本公司及经办注册评估师同意《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估 数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《高伟达软件股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_______
吕发钦
经办注册资产评估师：
吕发钦 陈桂庆
中和资产评估有限公司
___年_月___日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
527
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
-
（一） 高伟达软件股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议； （二） 高伟达软件股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
-
（三） 高伟达软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
-
（四） 高伟达软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
-
（五） 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80267 号《审计报告》；
-
（六） 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80269 号《高伟达备考审阅报告》；
-
（七） 中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《高 伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目 资产评估报告书》；
-
（八） 高伟达软件股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》；
-
（九） 高伟达软件股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
-
（十） 高伟达软件股份有限公司与配套募集资金认购方签署的《附生效条件 的股份认购协议》；
-
（十一） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》； （十二） 北京懋德律师事务所出具的《法律意见书》；
-
（十三） 其他备查文件。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
528
高伟达软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、备查地点
（一）高伟达软件股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 16 层
电话：010-57321010
传真：010-57321000
联系人：高源
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：刘春楠
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
529
高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
高伟达软件股份有限公司
年 月 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
530