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Nov 3, 2016

北京懋德律师事务所

关于

高伟达软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 调整股份发行价格和数量的法律意见书

致：高伟达软件股份有限公司

北京懋德律师事务所（以下简称“本所”接受高伟达软件股份有限公司（以下 简称“高伟达”委托，作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规 定，本所现就高伟达2016 年半年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及的股份发 行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。

本所出具本法律意见书，是基于高伟达已保证向本所提供了发表法律意见所必 需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对高伟达以及本 次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所就本次交易出 具的其他法律意见书所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在其他法 律意见书中的声明也同样适用于本法律意见书。

本所及本所律师同意高伟达将本法律意见书作为高伟达本次交易申请所必备

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的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供高伟达本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。

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正 文

1、本次交易方案的主要内容

根据《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）修订稿》、《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》等相关文件，高伟达拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京 睿韬科技有限责任公司（以下简称“北京睿韬”）及宁波镇海翔易融联投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波翔易”）以发行股份及支付现金相结合的方 式购买其合计持有的上海睿民100%的股权，并向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司（以 下简称“鹰高投资”）、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）（以下简称“泰 和睿思”）2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：

1.1 发行股份及支付现金购买资产

拟向特定对象北京睿韬及宁波翔易以发行股份及支付现金相结合的方式购买其 合计持有的上海睿民100%的股权，其中以现金方式支付上海睿民交易对价的21.80%， 总计6,540 万元；以发行股份的方式支付上海睿民交易对价的78.20%，总计23,460 万元，总计发行股份数为4,609,036 股；

1.2 募集配套资

高伟达拟通过定价发行的方式向鹰高投资、泰和睿思，2 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过5,790 万元，募集配套资金 总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为高伟 达第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价 基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即50.90 元/股。

2、本次交易的批准与授权

（1）高伟达的批准与授权

2016 年6 月17 日，高伟达召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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方案的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议案，关联 董事已回避表决。

2016 年6 月29 日，高伟达召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关 议案，关联董事已回避表决。

2016 年7 月5 日，高伟达召开2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。其中涉及关联交易事项的相关议 案，关联股东已回避表决。

2016 年8 月26 日，高伟达召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过 了《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）修订稿》等与本次交易相关的议案。

本次交易已获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通 过。

3、发行价格和发行数量调整

3.1 发行数量调整

2016 年9 月13 日，高伟达2016 年第三次临时股东大会审议通过了2016 年半 年度权益分派方案：以高伟达总股本134,940,000 股为基数，以资本公积金向全体 股东每10 股转增22 股。高伟达本次权益分派股权登记日为2016 年10 月25 日。本 次权益分派方案已于2016 年10 月26 日实施完毕。

根据高伟达关于本次交易的2016 年6 月17 日、2016 年6 月29 日、2016 年7 月5 日、2016 年8 月26 日高伟达分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届 董事会第二十二次会议、2016 年第二次临时股东大会及第二届董事会第二十三次会 议决议、本次交易协议、《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）修订稿》等相关文件，在本次发行股份购买资产的 定价基准日至发行日期间，高伟达如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

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高伟达2016 年半年度权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行 数量调整为18,384,657 股，具体情况详见下表：

发行对象/认购人	发行数量（股）	备注
北京睿韬	8,847,265	交易对方
宁波翔易	5,898,177	交易对方
鹰高投资	2,514,140	配套融资认购对象
泰和睿思	1,125,075	配套融资认购对象

3.2 发行价格调整

高伟达2016 年半年度权益分派实施完毕后，本次重组的股份发行价格调整为： 15.91 元/股，计算如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格/（1+每股的资本公积金转增股本数） =50.90/(1+2.2)=15.91

4.结论意见

综上所述，本所认为，高伟达根据2016 年半年度权益分派方案对本次交易涉及 的股份发行价格和发行数量的调整符合本次交易方案的规定和本次交易的协议的约 定，本次股份发行价格和发行数量的调整不存在违反相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件规定的情形。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同 等法律效力。

(以下无正文，为本法律意见书之签署页）

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(本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整股份发行价格和数量的法律意 见书》之签字页）

北京懋德律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）： 李裕国 经办律师（签字）： 李裕国

焦晓昆

二〇一六年十一月三日

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