Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-115

高伟达软件股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计 划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2016 年 11 月 1 日 召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为 2016 年 11 月 1 日。现将有关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

一 ( ) 公司股权激励计划简述

2016 年 11 月 1 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。2016 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审 议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》， 调整后激励计划主要内容如下：

1、 标的股票种类：

激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。 2、 标的股票来源：

激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定 向发行新股。

3、 激励对象：

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激励计划授予涉及的激励对象共计 51 人，包括核心管理、业务 与技术人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

序号	职务	获受限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总量的比例	占公司股 本的比例
1	核心管理、业务与技术 人员共计51人	288	100%	0.67%
	合计	288	100%	0.67%

4、 对限制性股票的锁定期安排的说明：

自授予日起计算的 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根 据激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。限制性股票锁定期 后 36 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件， 激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别 申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。

5、 限制性股票的授予数量及授予价格：公司授予激励对象限制 性股票的价格为 7.660 元/股。

(二) 已履行的相关审批程序

1、 2016 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第十八次会议审议并 通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 （草案）>及摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对 象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意 见。

2、 2016 年 11 月 1 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议并 通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 （草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有 限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

3、 2016 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议

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并通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独 立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符 合相关规定。

二、 本次实施的股权激励计划与已审议调整的股权激励计划差 异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已审议调整后的股权激励 计划不存在差异。

三、 限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况 说明

根据激励计划第七章中“限制性股票的解锁安排及考核条件”的 规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、 公司未发生如下任一情形：

1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

• 2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3) 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、 激励对象未发生如下任一情形：

1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的；

• 3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

• 员情形的；

4) 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

5) 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反执 业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而 导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。

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3、 根据《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计 划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上 述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、 限制性股票的授予情况

• 1、 限制性股票的授予日：2016 年 11 月 1 日

2、 授予限制性股票的对象及数量：

序号	职务	获受限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总量的比例	占公司股 本的比例
1	核心管理、业务与技术 人员共计51人	288	100%	0.67%
	合计	288	100%	0.67%

• 3、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 7.660 元。

• 4、 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件

• 要求。

五、 限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的 影响

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司本次激励 计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 11 月 1 日， 在 2016 年-2019 年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制 性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计 1,634.25 万元，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票成本 (万元)	2016 (万元)	2017年 (万元)	2018年 (万元)	2019年 (万元)
1634.25	90.79	544.75	544.75	453.96

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公

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司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计事务所出具的 年度审计报告为准。

六、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自 筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独 立意见如下：

本次授予限制性股票的授予日为 2016 年 11 月 1 日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法》以及《高伟达软件股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同 时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股 票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 11 月 1 日，并同意向符合授予条件的 51 名激励对象授予 288 万股限制性股票。

八、 监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符 合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股 权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计 划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司第二 届董事会第二十七次会议审议通过的限制性股票激励计划中规定的 激励对象相符。

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九、 律师法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准 和授权；本次授予的授予日及本次授予的授予条件均符合《上市公司 股权激励管理办法》和《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行相关信息披露义务 并相应办理授予登记等事项。

十、 备查文件

• 1、 第二届董事会第二十七次会议决议

• 2、 第二届监事会第二十三次会议决议

• 3、 独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见

• 4、 北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司 2016

• 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

特此公告

高伟达软件股份有限公司 董事会 2016 年 11 月 1 日

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