Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

证券代码：300465 证券简称：高伟达

公告编号:2016-103

高伟达软件股份有限公司

关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：标的经营风险、行业发展和变化的风险、大客户集中的风险、 人才流失的风险、业绩承诺不达成的风险。

一、 交易概述

高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）为 加快公司大数据技术应用领域的布局，经过详细的讨论并进行了必要 的尽职调查后，拟使用自有资金 12,006 万元，在 2016 年至 2019 年 期间以分期支付现金的形式，收购喀什尚河信息科技有限公司（以下 简称“喀什尚河”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”）。 本次收购协议达成，并支付首付款后，高伟达将持有喀什尚河 100% 的股权，喀什尚河成为高伟达的全资子公司。

2016 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第二十五次会议以 5 票 赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用自有资金收购喀什 尚河信息科技有限公司 100%股权的议案》。董事会认为交易协议条款 公平合理且符合股东整体利益。公司将根据董事会决议，与喀什尚河 的股东签署股权转让协议。

该股权转让事项已通过喀什尚河于 2016 年 10 月 16 日召开的股 东会审议。

根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购无需提

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

交股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为：

1、樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）

名称：樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）

住所：府桥路干部小区 11 栋楼底 64 号

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：黄河

主营业务：企业投资管理,资产管理。

股东情况：李楠持有 30%股权，黄河持有 70%股权。

三、 交易标的的基本情况

（一）标的资产概况

公司本次收购标的为樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“樟树尚合”）持有的喀什尚河的 100%股权，樟树尚合保证该 股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的 重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

喀什尚河创立于 2015 年 10 月，经营范围为：设计、制作、代理、 发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划； 影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务。

主要财务状况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2016 年8 月31 日
资产总额	12,980,620.97
负债总额	6,759,066.04
净资产	6,221,554.93

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	2016 年1-8 月
营业收入	47,976,218.33
营业利润	4,445,945.85
净利润	4,445,920.85

注：以上财务数据业经审计，摘自中汇会计师事务所（特殊普通 合伙） 中汇会审[2016]4340 号《审计报告》。

（二）基本信息如下：

1、企业名称：喀什尚河信息科技有限公司

2、注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区 川渝大厦 17 楼 1702 号

3、法定代表人：黄河

4、注册资本：50 万元

5、主营业务概况：喀什尚河是一家移动互联网广告公司，通过 对优秀互联网企业旗下产品提供专有品牌推广业务，相应获得代理权， 根据受托方推广产品的收入，按照协议约定比例与受托方分成。

喀什尚河通过对移动广告投放需求方进行营销方案设计，优化产 品筛选，同时通过数据分析能力以及运营能力，对用户进行大数据分 析，实现移动广告的精准投放，喀什尚河依靠自身技术实力，能进一 步提高有效用户转化率，降低客户营销成本，最终实现流量变现，形 成收益。

目前，喀什尚河主要服务领域包括社交平台和电商平台两部分， 平台客户皆在相关行业内排名领先。其客户对技术服务提供商有较高 要求，喀什尚河依托于自身大数据分析技术以及较高效的运营能力， 尤其独创人群分析模型和算法，获得了客户青睐。

公司认为喀什尚河技术模式相对成熟，通过技术整合，可广泛服 务于有移动营销需求的其他行业。

喀什尚河现有员工 20 多名，创始人均来自于互联网相关领域，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

具有较为丰富的行业经验。

（三）业务及盈利模式

喀什尚河利用移动营销运营平台及大数据系统，通过对优秀互联 网企业旗下产品提供专有品牌推广业务，相应获得代理权，根据受托 方推广产品的收入，按照协议约定比例与受托方分成。

（四）股权结构

序号	股东名称	出资金额（人民币万元）	持股比例(%)
1	樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）	50	100%

四、 交易协议的主要内容

公司拟与樟树尚合、黄河和李楠签署关于喀什尚河的 100%股权 转让协议，主要内容如下：

一 ( ) 成交金额：

高伟达收购樟树尚合持有的喀什尚河 100%股权，收购金额总计 12,006 万元。收购金额的支付时间安排如下：

年度	付款时间	支付比例	支付金额 （万元）
2016年	在全部先决条件均得以满足或未实现的先决 条件被高伟达书面放弃，且自高伟达记载于 目标公司股东名册并完成相应的工商变更登 记及备案手续之日起三个工作日内	30%	3,601.80
2017年	自2016年税后净利润经高伟达指定审计机构 审计确认之日起十个工作日内	10%	1,200.60
2018年	自2017年税后净利润经高伟达指定审计机构 审计确认之日起十个工作日内	30%	3,601.80
2019年	自2018年税后净利润经高伟达指定审计机构 审计确认之日起十个工作日内	30%	3,601.80
合计			12,006.00

樟树尚合和黄河承诺，2016 年度喀什尚河税后净利润不低于人 民币 870 万元，自股权转让协议相关条款约定的相关工商变更登记或 备案手续办理完成后，为高伟达贡献的税后净利润不低于人民币 400

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

万元，2017 年度将实现税后净利润 1,131 万元，2018 年度将实现税 后净利润 1,470 万元。该等净利润应根据收购方认可的具备证券从业 资格的会计师事务所审计后最终确认。

若上述承诺的各年度税后净利润经高伟达认可的具备证券从业 资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承诺 税后净利润存在差异的，按以下方式处理：

（1）如 2016 年税后净利润经审计确认未能实现，则喀什尚河原 股东应在审计报告出具之日起十个工作日内，将高伟达已支付的首期 转让款退还高伟达，股权转让协议即终止履行。

（2）如 2017、2018 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺 税后净利润的 80%，但未 100%实现时，则当期实际支付的股权转让 款按下列公式计算：

= 当期实际支付股权转让款 （该年度实际税后净利润÷该年度承 诺税后净利润）×当期应支付股权转让款

（3）若喀什尚河 2017、2018 任一年度的实际税后净利润低于当 期承诺业绩的 80%，则高伟达暂停支付当期及后续转让价款；

（4）高伟达因上述第(3)项暂停付款后，如果未达标的该业绩承 诺期及后续一期或多期的实际业绩累计计算之和达到该等几期对应 的承诺业绩累计计算之和的 80%，则高伟达同意恢复支付转让价款， = 届时，高伟达支付的转让价款 该等几期实际业绩之和÷该等几期承 诺业绩之和×该等几期暂停支付的转让价款之和；及

（5）高伟达最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第(3)项收 购方暂停支付的情形且仍未满足第(4)项所述情形恢复支付的，则高 伟达应按如下方式支付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的 = 转让价款：届时应付的转让价款 尚未支付的各业绩承诺期（包括最 后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期） 的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让 价款之和。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）定价依据：基于审计报告中对喀什尚河过去业绩的呈现， 并充分评估喀什尚河未来业务发展前景和业绩预测，同时参考同行业 公司的平均估值水平，综合考虑给予喀什尚河整体估值 12,006 万元 人民币，首期收购 30%股权对应股权转让款共计 3,601.80 万元。

（三）人员安排：喀什尚河董事会由三名董事组成，其中 2 名由 高伟达委派；高伟达向喀什尚河董事会推荐一名高级管理人员和一名 财务总监。

（四）支付安排：本次收购先决条件具备后的 3 个工作日内，公 司向樟树尚合支付首期股权转让款。

（五）协议的生效条件：本协议经各方或其授权代表签订且经公 司董事会审议通过批准本次股权转让有关事宜后生效。

（六）资金来源：本次股权收购资金为公司自有资金。

（七）喀什尚河自协议签订之日起至交割日不得进行利润分配。

五、 收购目的和对公司的影响

喀什尚河通过对优秀互联网企业旗下产品提供专有品牌推广业 务，相应获得代理权，根据受托方推广产品的收入，按照协议约定比 例与受托方分成。

公司一直以来致力于在大数据领域的研发和应用，并希望利用现 有的营销体系和客户关系，通过新技术和新模式的应用，来拓展新的 服务类型和内容，为客户提供更加全面的信息技术服务。

目前国内大数据各应用领域中，移动营销领域已经形成了较为稳 定和成熟的运营模式和盈利模式。相比较而言，移动营销的盈利前景 较为确定。行业内期望在大数据技术应用领域获得一席之地的公司， 都不会轻易放弃移动营销领域的布局。

移动数字营销是大数据技术的具体应用场景，也是未来大数据应 用领域的趋势。公司希望通过此次收购，一方面帮助收购企业对接公 司在原有大数据领域已有的数据分析、建模等方面的研发技术优势； 另一方面，公司希望通过收购企业的技术应用能力为公司现有的，或

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

行业内其他客户提供精准的移动数字营销服务，拓展的自身的服务领 域和服务能力。

公司希望通过此次收购，补充大数据应用场景，完善公司的大数 据分析能力，构建更为有力的数据模型团队。随着喀什尚河 2016 年 至 2018 年共三期的业绩承诺的逐步实现，也将会为公司贡献持续稳 定的经营业绩。

六、 本次交易的风险提示

1、经营风险：喀什尚河的成立时间较短，其团队的持续运营经 验有待时间的验证。未来公司将积极为喀什尚河导入经营管理的经验 和资源，不断强化喀什尚河在运营、财务和销售方面的管控力度和能 力。

2、行业发展和变化的风险：移动营销行业兴起时间不长，但是 发展迅猛。在此过程中，能否跟上行业发展和技术发展的新趋势，是 对喀什尚河团队的考验。公司将积极利用自身在大数据领域的积累， 协助喀什尚河补充其技术力量。

3、大客户集中的风险：目前喀什尚河大客户相对集中，未来如 果不能持续与大客户开展合作，将面对业务发展受阻的风险。公司将 积极利用在金融领域的客户资源，积极为喀什尚河导入金融客户，拓 宽喀什尚河的服务领域。

4、人才流失的风险：人才构成了喀什尚河的核心竞争力。如果 未来团队出现大量流失，将会对喀什尚河的经营产生不利影响。公司 将通过加大人才引入，以及将喀什尚河的团队纳入未来股权激励范畴 等措施协助喀什尚河积极留住人才，用好人才。

5、业绩承诺不达成的风险：未来如果出现上述风险的同时，喀 什尚河的经营和业绩有可能受到影响。公司将积极利用自身资源和优 势，协助喀什尚河的管理层应对以上风险，保持业绩的稳定增长。

七、 备查文件：

1、《高伟达软件股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

议》；

• 2、股权转让协议

特此公告

高伟达软件股份有限公司 董事会 2016 年 10 月 17 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==