Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-102

高伟达软件股份有限公司

关于部分变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司第二届董事会第二十五次临时会议，已经审议通 过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，审核通过该公告事 项，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施 进度。

一、 募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]833 号）核准，高伟达软 件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）于 2015 年 5 月 8 日 获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,334 万股，每股面值人 民币 1 元，每股发行价格为人民币 11.26 元，募集资金总额为 37,540.84 万元，扣除发行费用 3,896.68 万元，募集资金净额为 33,644.16 万元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 25 日对以 上募集资金进行了审验，并出具了 XYZH/2015BJA80052-1 号《验资 报告》。募集资金已存放于董事会指定的专项账户集中管理并签订了 募集资金三方监管协议，募集资金净额将全部用于公司募集资金投资 项目，具体募集资金投资项目如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	总投资	拟投入募集资金
银行业IT整体解决方案	10,013.21	10,013.21
保险业IT整体解决方案	7,060.52	7,060.52
证券业客户营销与服务整体解决方案	2,161.56	2,161.56

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云计算数据中心一体化运营管理平台	8,271.19	8,271.19
基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台	2,790.04	2,790.04
产品研发中心建设	3,073.56	3,073.56
偿还银行贷款或补充流动资金	6,000.00	274.08
合计	39,370.08	33,644.16

二、 募集资金投资项目建设情况

为加快募集资金投资项目的实施，提高募集资金的使用效率，截 至 2015 年 5 月 31 日，公司募集资金投资项目中“银行业 IT 整体解决 方案”已由公司利用自筹资金 37,689,565.52 元先行投入；“证券业客户 营销与服务整体解决方案”项目已由公司利用自筹资金 5,552,581.93 元先行投入；“云计算数据中心一体化运营管理平台”项目已由公司利 用自筹资金 20,487,124.62 元先行投入；“基于大数据的金融业客户体 验与分析管理平台”项目已由公司利用自筹资金 6,910,665.39 元先行 投入；“产品研发中心建设”项目已由公司利用自筹资金 7,405,971.87 元先行投入。信永中和会计师事务所就上述募集资金投资项目的预先 投入情况进行了核验，并于 2015 年 6 月 16 日出具了 XYZH/2015BJA80071 号《高伟达软件股份有限公司关于以募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》。2015 年 6 月 24 日，公司以募集资金人民币 78,045,909.33 元置换先期投入募集 资金投资项目的自筹资金。

截至 2016 年 6 月 30 日，募投项目投入情况、实施主体和实施进 度情况,如下表：

单位：万元

							单位：万元
序 号	项目名称	计划投资 金额	实际投入 情况	实施进度 比例	实施主体	实施地 点	完工日期
1	银行业IT整体解决方 案	10,013.21	10,013.21	100.00%	高伟达	北京	2016年05月31日
2	保险业IT整体解决方 案	7,060.52	4,973.05	70.43%	高伟达	北京	2016年12月31日
3	证券业客户营销与服 务整体解决方案	2,161.56	1,054.42	48.78%	高伟达	北京	2016年12月31日
4	云计算数据中心一体 化运营管理平台	8,271.19	5,094.46	61.59%	高伟达	北京	2016年12月31日
5	基于大数据的金融业	2,790.04	2,491.92	89.31%	高伟达	北京	2016年12月31日

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	客户体验与分析管理 平台
6	产品研发中心建设	3,073.56	2,818.94	91.72%	高伟达	北京	2016年12月31日
7	偿还银行贷款或补充 流动资金	274.08	274.08	100.00%	高伟达	北京	2015年12月31日
	合计	33,644.16	26,720.08	-	-	-

截至 2016 年 6 月 30 日，公司已累计完成投资 26,720.08 万元， 未使用的募集资金余额为 70,283,730.58 元（含利息、手续费），本次 募集资金投资项目正在整体上按照规划持续推进。

三、 募集资金投资项目前次变更情况

2015 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事 会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，一 致同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体以及变 更募集资金投资项目部分实施方式。具体内容如下：

1、 部分募集资金投资项目实施地点和实施主体变更的具体情 况及原因

“ ” “ 公司将 证券业客户营销与服务整体解决方案 、 云计算数据中 心一体化运营管理项目”和“基于大数据的金融业客户体验与分析管 理平台”三个募集资金投资项目的实施地点从南京市转移到北京市， 将以上三个项目的实施主体由江苏高伟达，变更为上市公司母公司， 暨高伟达软件股份有限公司。

2、 募集资金投资项目部分实施方式变更的具体情况

在本次募集资金投资项目规划之初，公司计划通过购买物业资产 并装修的方式，实施本次募集资金投资项目，具体情况为：

单位：万元

			单位：万元
项目	场地	装修	与购置物业相关的资金
银行业IT整体解决方案	3,600	360	3,960
保险业IT整体解决方案	1,150	235	1,385
证券业客户营销与服务整体解决方案	750	75	825
云计算数据中心一体化运营管理平台	2,400	240	2,640
基于大数据的金融业客户体验与分析	900	90	990

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管理平台
产品研发中心建设	969.6	96.96	1,067
合计	9,769.60	1,096.96	10,866.56

目前，随着近几年商业物业资产的价格发生很大变化，理想区域 内在售物业减少等因素影响，原有已购买物业资产的方式实施募投项 目的方案可行性进一步降低。与此同时，公司自有物业中有一处位于 北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 15 层全部，面积为 1,868 平方 米的房产，可以通过工位置换和缩减闲置使用面积的方式腾挪出来， 作为募投项目实施所需场地。本着节省实施成本，以及管理和办公便 利的考虑，公司拟将此处物业资产作为本次募集资金投资项目实施场 所。

同时，考虑到从项目规划到项目实施经历了较长时间的等待，之 前规划的人员、设备和无形资产等方面的成本有可能出现增长。为了 募投项目的顺畅实施，公司拟将每个项目中原计划用于购置房产和装 修的项目支出转为各个项目实施的备用金。未来一旦在项目实施过程 中产生需要，公司将通过合法合规的审核流程，将备用金用于项目的 具体实际支出。具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目名称	备用金
银行业IT整体解决方案	3,960.00
保险业IT整体解决方案	1,385.00
证券业客户营销与服务整体解决方案	825.00
云计算数据中心一体化运营管理平台	2,640.00
基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台	990.00
产品研发中心建设	1,066.56
合计	10,866.56

同时，由于募集资金投资项目从项目规划到项目实施耗时较长， 公司拟在原有募投项目规划基础上，保证募集资金投向、资金额度不 变的前提下，根据行业技术发展趋势、技术进步水平及项目实施情况， 动态调整本次募集资金投资项目中固定资产、无形资产及流动资金等 的投资明细。

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高伟达将针对本次募集资金项目设立专项账户,并纳入三方监管 协议范围。

四、 本次部分募集资金投资项目实施地点和实施主体变更的情 况及原因

由于近期公司在证券行业客户的拓展集中在华东地区，出于业务 发展的需要，公司逐渐将服务于证券行业客户的研发实施团队向全资 子公司江苏高伟达信息技术有限公司（以下简称“江苏高伟达”）进行 集中配置。为保证募投项目的顺利实施，以及加快募投项目的实施效 率，公司将本次募投资金投资项目中的“证券业客户营销与服务整体 解决方案”的实施地点由北京调整为南京，实施主体由高伟达软件股 份有限公司（母公司）变更为江苏高伟达。

变更后的具体情况如下：

单位：元

			单位：元
项目名称	募集资金	实施地点	实施主体
证券业客户营销与服务整体解决方案	21,615,600.00	南京	江苏高伟达

高伟达已针对本次募集资金项目设立专项账户,并纳入三方监管 协议范围。

五、 本次部分募集资金投资项目变更实施进度情况及原因

1、 根据当前项目实施的情况，公司拟变更部分项目的实施进度。

公司对金融信息行业进行深入分析后，为进一步贴合客户需求以 及行业技术发展的最新动态，拟在“保险业 IT 整体解决方案”、“云计 算数据中心一体化运营管理平台”和“证券业客户营销与服务整体解 决方案”等募集资金投资项目的建设中更多的融入新的技术和应用， 以便满足客户在业务实际中的需求，使上述项目更具市场性和领先性， 也使得募投的研发成果符合公司长期发展的需要。现将部分募投项目 的建设周期变更如下：

的建设周期变更如下：
项目名称 保险业IT整体解决方案	项目达到预定可使用状态日期
	2017年6月30日

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云计算数据中心一体化运营管理平台	2017年6月30日
证券业客户营销与服务整体解决方案	2017年6月30日

上述募集资金投资项目中除“证券业客户营销与服务整体解决方 案”外，其余两个项目的实施地点、实施主体和项目实施方式均未发 生变化。募集资金投资项目“证券业客户营销与服务整体解决方案” 的实施地点、实施主体变更情况详见上文。

2、 变更募集资金投资项目实施进度的原因

根据行业发展及项目实施的客观需要，本着募集资金投资项目效 益最大化的原则，公司将以上三个项目的实施周期变更至 2017 年 6 月 30 日。

六、 此次变更募集资金投资项目存在的风险及对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进度， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金管理办法》 等相关法律、法规的规定，此次募集资金投资项目变更之后，不会对 项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。本次变更募集资金投资项目对募集资金投资项目的实施不存 在新增风险和不确定性，是根据公司实际业务发展状况和市场需求变 化进行的适当调整，有利于公司整体战略规划的实施，进而提高募集 资金投资项目实施效果，实现公司和广大投资者利益最大化。

七、 本次部分变更募集资金投资项目的董事会审议程序

2016 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通 过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，一致同意公司变更 部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进度。公司独立董 事也就该事项发表了明确同意的意见。会议审议程序符合《中华人民 共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件、《高伟达软件股份 有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关 规定。

八、 本次变更募集资金投资项目的专项意见

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一 ( ) 独立董事意见

公司独立董事一致认为：

本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进度， 有利于募集资金投资项目的实施。变更后，公司并未改变募集资金的 投向和项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存 在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及 全体股东利益，本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体 和实施进度履行了必要的法定程序，同意变更部分募集资金投资项目 实施地点、实施主体和实施进度。

(二) 监事会意见

公司第二届监事会第二十一次会议于 2016 年 10 月 17 日召开， 会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，监事会 — 发表审核意见如下：根据《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规及《高伟达软件股份有限公司章程》的有关规定，本次关于变更部 分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进度有利于募集资金 投资项目的实施。变更后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施 的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集 资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益， 本次关于募集资金投资项目的议案履行了必要的法定程序。

(三) 保荐机构意见

华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员 交谈，查阅了本次变更募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董 事会、监事会关于本次募集资金变更的议案文件，对其变更募集资金 投资项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。

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经审慎核查，保荐机构华泰联合证券认为：高伟达本次变更部分 募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规； 本次变更未改变项目内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远 发展。华泰联合证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促高伟达履行必要 的批准程序并及时做好信息披露工作。本保荐机构对本次高伟达变更 部分募集资金投资项目事项无异议。

九、 备查文件

1. 第二届董事会第二十五次会议决议

2. 第二届监事会第二十一次会议决议

3. 独立董事意见

4. 华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司部

分变更募集资金投资项目的核查意见

特此公告

高伟达软件股份有限公司董事会

2016 年 10 月 17 日

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