Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 5, 2016

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号:2016-081

高伟达软件股份有限公司

关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、由于行业发展迅速变化较大，本次交易存在标的公司盈利波 动风险。

2、由于标的设立时间不长，本次交易存在标的公司经营管理不 稳定和内控不完善的风险。

3、由于标的公司的估值相较于账面价值有较大溢价，未来如果 标的公司经营业绩波动，可能存在标的公司估值降低的风险。

4、由于标的公司所在行业的技术门槛较高，未来存在标的公司 的技术水平相较于行业发展落后的风险。

一、交易概述

高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）为 加快公司大数据技术应用领域的布局，经过详细的讨论并进行了必要 的尽职调查后，拟使用自有资金 25,020 万元，在 2016 年至 2020 年 期间以分期支付现金的形式，收购海南坚果创娱信息技术有限公司 （以下简称“海南坚果”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本 次收购”）。本次收购协议达成，并支付首付款后，高伟达将持有海 南坚果 100%的股权，海南坚果成为高伟达的全资子公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第二十四次会议以 5 票赞 成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用自有资金收购海南坚 果创娱信息技术有限公司 100%股权的议案》。董事会认为交易协议条 款公平合理且符合股东整体利益。公司将根据董事会决议，与海南坚 果的股东签署股权转让协议。

该股权转让事项已通过海南坚果于 2016 年 9 月 1 日召开的股东 会审议。

根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购无需提 交股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为：

1、海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）

名称：海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）

住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘晓曦

主营业务：经济贸易信息咨询；技术咨询；技术开发；技术服务；技 术转让；技术推广；广告发布、广告代理、广告推广 股东情况：顾典晟持有 8%股权，刘晓曦持有 92%股权

2、刘晓曦

刘晓曦，男，中国境内公民，身份证号：21010519770722****

（二）股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面无任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（一）标的资产概况

公司本次收购标的为海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）（以 下简称“欢乐坚果”）、刘晓曦合计持有的海南坚果的 100%股权，欢 乐坚果、刘晓曦保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻 结等司法措施。

海南坚果创立于 2015 年 12 月，经营范围为：经济贸易信息咨询； 技术咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术推广；广告发布、 广告代理、广告推广。

主要财务状况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2016 年7 月31 日
资产总额	7,781,403.22
负债总额	5,001,617.28
净资产	2,779,785.94
项目	2016 年1-7 月
营业收入	7,737,365.28
营业利润	2,223,307.40
净利润	1,779,785.94

注：以上财务数据业经审计，摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中汇会审[2016]4040 号《审计报告》。

（二）基本信息如下：

• 1、企业名称：海南坚果创娱信息技术有限公司

• 2、注册地：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园

• 3、法定代表人：刘晓曦

4、注册资本：100 万元

• 5、主营业务概况：海南坚果是一家移动互联网广告公司，致力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

于移动互联网广告的大数据技术研究和应用创新，基于海量应用数据 分析，建立起与硬件相结合为特色的移动广告平台，为国内外数以千 计的广告客户和世界知名品牌客户提供大数据营销解决方案。

（三）股权结构

序号	股东名称	出资金额（人民币万元）	持股比例(%)
1	海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合 伙）	99	99%
2	刘晓曦	1	1%

四、交易协议的主要内容

公司拟与欢乐坚果、刘晓曦签署关于海南坚果的股权转让协议， 主要内容如下：

（一） 成交金额：

高伟达收购欢乐坚果、刘晓曦持有的海南坚果 100%股权，收购 金额总计 25,020 万元。收购金额的支付时间安排如下：

年度	付款时间	支付比例	支付金额 （万元）
2016年	本次收购交割完成后的10个工作日内	26%	6,505.20
2017年	公司实现2016年承诺业绩后的10个工 作日内	17%	4,253.40
2018年	公司实现2017年承诺业绩后的10个工 作日内	18%	4,503.60
2019年	公司实现2018年承诺业绩后的10个工 作日内	18%	4,503.60
2020年	公司实现2019年承诺业绩后的10个工 作日内	21%	5,254.20
合计			25,020.00

交割完成是指，交割条件均已满足或被高伟达豁免，且本次收购所涉工商变 更完成。

欢乐坚果及刘晓曦向高伟达承诺海南坚果业绩如下：（1）2016

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年全年净利润（本条款“净利润”均指扣除非经常性损益扣除研发费 用资本化影响后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币 1,000 万 元，其中第 4 季度净利润不低于人民币 700 万元（2）2017 年全年净 利润不低于人民币 1,800 万元；（3）2018 年全年净利润不低于人民币 2,340 万元；（4）2019 年全年净利润不低于人民币 3,042 万元（合称 “承诺业绩”，分别称“当期承诺业绩”）。

上述各年承诺业绩单称“当期承诺业绩”，合称“总承诺业绩”， 各年实际完成的业绩（“当期实际业绩”）应当由经高伟达委派的具备 证券从业资格的审计师事务所进行专项审计并出具审计报告，以审计 报告数据为准。

若海南坚果未能实现上述任一当期承诺业绩，则高伟达实际支付 的标的股权转让价款（“交易对价”）应当进行如下调整：

1) 若海南坚果当期实际业绩达到当期承诺业绩的 80%（包括 80%），则当期交易对价=当期实际业绩÷当期承诺业绩×当期转让价款 金额；

2) 若海南坚果业绩承诺期内任何一期实际业绩低于当期承诺业 绩的 80%，则高伟达暂停支付当期及后续转让价款；

3) 高伟达因上述第(2)项暂停付款后，如果未达海南坚果该业绩 承诺期及后续一期或多期的实际业绩累计计算之和达到该等几期对 应的承诺业绩累计计算之和的 80%，则高伟达同意恢复支付转让价 款，届时，高伟达支付的转让价款=该等几期实际业绩之和÷该等几期 承诺业绩之和×该等几期暂停支付的转让价款之和；及

4) 海南坚果最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述高伟达暂停 支付的情形且未满足第(3)项所述情形恢复支付的，则高伟达届时应 付的转让价款=该等暂停支付的各业绩承诺期实际业绩之和÷该等暂 停支付的各业绩承诺期承诺业绩之和×该等几期暂停支付的转让价 款之和。

（二） 超额业绩浮动对价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

如果当期实际业绩高于承诺业绩，则超出承诺业绩的净利润部分 为“超额业绩”。高伟达将为超额业绩支付浮动对价：

1) 公司在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年（合称“业绩承 诺期”）总计实现 1,600 万元或以上的超额业绩，该部分超额业绩对 应的浮动对价＝超额实现的业绩(净利润)金额×3.17；

2) 业绩承诺期内任何一个年度如有超额业绩，则高伟达应支付按 照第 1）项所述公式计算的当期浮动对价；当期浮动对价的支付在当 期审计报告出具后，与当期转让价款同时支付；

3) 未避免歧义，当任意一期发生下述情形：海南坚果业绩承诺期 内任何一期实际业绩低于当期承诺业绩的 80%，则高伟达自该期起后 续各期的超额业绩浮动对价不再根据第 2）项结算，而应于全部业绩 承诺期届满后，根据前述第 1）项所列公式于高伟达收到全部业绩承 诺期的审计报告后合并累积计算超额业绩并进行结算。

4) 尽管有上述约定，但在任何情况下，业绩承诺期中任意单期超 额业绩超过 700 万元的部分不再支付浮动对价，以及全部业绩承诺期 内超额业绩累计超过 1,600 万元的部分不再支付浮动对价。

（三）定价依据：公司此次收购标的，由中联资产评估集团有限 公司（以下简称“中联评估”）进行评估，出具了估值报告（中联评 估书[2016]第 1361 号）。中联评估选用资产基础法、收益法进行评估， 最终选用收益法评估结果作为高伟达收购海南坚果股权的市场价值， 海南坚果股东全部权益在评估基准日时点的价值为 25,233.52 万元。

海南坚果净资产账面值 277.98 万元，估值 25,233.52 万元，增值 24,955.54 万元。

基于审计报告中对海南坚果过去业绩的呈现，以中联评估出具的 估值报告为依据，并充分评估海南坚果未来业务发展前景和业绩预 测，同时参考同行业公司的平均估值水平，综合考虑给予海南坚果整 体估值 25,020 万元人民币，首期收购 26%股权对应股权转让款共计 6,505.20 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

此次收购的交易标的公司的净资产的评估价值较账面价值升值 较大。主要是由于，首先标的公司所在的行业具有广阔的发展前景。 其次，通过尽调，高伟达对于标的公司自身的业务成长，以及业绩承 诺的实现具有较强的信心。再次，标的公司的业务模式和盈利模式使 得标的公司在未来业务开展过程中能够呈现出较好的经营性现金流 状况。最后，通过对比同行业公司的案例，公司认为当前的估值是合 理的。

（四）人员安排：海南坚果董事会由三名董事组成，全部由高伟 达委派；在业绩承诺期限内，高伟达可以接受原始股东推荐的一名董 事。同时高伟达有权向海南坚果指派财务总监，监督海南坚果财务部 门的运行。

（五）支付安排：本次收购交割完成后的 10 个工作日内，公司向 海南坚果支付首期股权转让款。

（六）协议的生效条件：本协议经各方或其授权代表签订且经公 司董事会审议通过批准本次股权转让有关事宜后生效。

（七）资金来源：本次股权收购资金为公司自有资金。

（八）海南坚果自协议签订之日起至交割日不得进行利润分配。

五、收购目的和对公司的影响

海南坚果主要从事基于大数据的移动互联网数字营销服务，利用 大数据分析技术将营销服务精准推送到手机终端用户。

公司一直以来致力于在大数据领域的研发和应用，并希望利用现 有的营销体系和客户关系，通过新技术和新模式的应用，来拓展新的 服务类型和方式，为客户提供更加全面的信息技术服务。

移动数字营销是大数据技术的具体应用场景，也是未来大数据应 用领域的趋势。公司希望通过此次收购，一方面帮助收购企业对接公 司在原有大数据领域已有的数据分析、建模等方面的研发技术优势； 另一方面，公司希望通过收购企业的技术应用能力为公司现有的，或 行业内其他客户提供精准的移动数字营销服务，拓展的自身的服务领

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

域和服务能力。

六、备查文件：

1、《高伟达软件股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决 议》；

2、《高伟达软件股份有限公司与海南欢乐坚果信息咨询中心（有 限合伙）、刘晓曦、海南坚果创娱信息技术有限公司关于海南坚果创 娱信息技术有限公司之收购协议》

高伟达软件股份有限公司 董事会

2016 年 9 月 5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==