Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 26, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于

高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案调整 不构成重组方案重大调整

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年八月

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华泰联合证券有限责任公司

关于

高伟达软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案调整

不构成重组方案重大调整

之

独立财务顾问核查意见

“ ” “ ” 高伟达软件股份有限公司（以下简称 高伟达 、 上市公司 ）拟通过发行股 份及支付现金方式购买上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿民”） 100%股权并募集配套资金，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合 证券”、“本独立财务顾问”）担任本次向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问，对高伟达变更重组方案事项进行核查，核查 情况及核查意见如下：

一、方案调整基本情况

2016年6月29日，上市公司与鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景签署了《附 生效条件的股份认购协议》，拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等3名特定 投资者非公开发行股份募集不超过7,790万元配套资金，全部用于支付本次现金 对价、中介机构费用及交易税费。各募集资金认购方认购情况如下：

配套募集资金认购方	认购金额（元）	发股数（股）
鹰高投资	39,999,968.60	785,854
泰和睿思	17,899,952.10	351,669
达孜盛世景	19,999,984.30	392,927
合计	77,899,905.00	1,530,450

由于达孜盛世景调整对外投资战略，经交易双方协商一致，上市公司于2016 年8月25日与达孜盛世景签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》，终止

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2016年6月29日上市公司与达孜盛世景签署的《附生效条件的股份认购协议》（以 下简称“原协议”），双方不再履行《原协议》项下义务，不再享有《原协议》 项下权利。

本次方案调整后，上市公司拟向鹰高投资、泰和睿思等2名特定投资者非公 开发行股份募集不超过5,790万元配套资金，优先用于支付本次现金对价一期款 项、中介机构费用及交易税费，现金对价不足部分将使用自有资金及自筹资金解 决。本次方案调整后认购方认购情况如下：

配套募集资金认购方	认购金额（元）	发股数（股）
鹰高投资	39,999,968.60	785,854
泰和睿思	17,899,952.10	351,669
合计	57,899,920.70	1,137,523

二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交 易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事 会、股东大会审议等程序。同时中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”） 中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案

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重大调整。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。”

本次重大资产重组的方案调整情况如下：减少本次交易对象，达孜盛世景不 作为本次交易的交易对方；调减配套融资规模，由不超过7,790万元调整为不超 过5,790万元。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。

三、本次方案调整所履行的程序及对上市公司的影响

2016年8月26日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次方 案调整的相关议案。公司独立董事对本次方案调整出具了独立意见。

本次方案调整后，上市公司募集资金总额变更为5,790万元，优先用于支付 本次现金对价一期款项、中介机构费用及交易税费，未来现金对价不足部分将使 用自有资金及自筹资金解决，将对未来上市公司账面营运资金产生一定影响。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

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• 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构 成本次重组方案的重大调整。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方 案重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 刘春楠 左宝祥 刘凯利

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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