Global Infotech Co.,LTD. - Capital/Financing Update 2016

高伟达软件股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [161793] 号之反馈意见答复

独立财务顾问

==> picture [164 x 31] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一六年八月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中国证券监督管理委员会：

高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“本公司”或“公司”）收到贵会于 2016 年 7 月 29 日下发的中国证券监督管理委员会[161793]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予审核。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目录 ....................................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 8

1 ．申请材料显示，上市公司拟向控股股东鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 7,790 万元配套资金。请你公司： l ）补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。 2 ）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前于伟及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 11

2 ．请你公司： 1 ）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。 2 ）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 3 ）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 - 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 4 ）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在的，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 19

3 ．申请材料显示，本次交易拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，达孜盛世景最近一期亏损 915.82 万元。请你公司补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源、是否存在代持或包含结构化产品情形以及认购募集配套资金的履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 36 4 ．申请材料显示，上海睿民 2016 年 3 月 31 日其他应付款余额为 5,188,382.20 元，其中主要为民生银行支付给上海睿民并由上海睿民支付给上海华腾的合同款项。请你公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

补充披露上海睿民与上海华腾的关系，上述其他应付款发生的原因、具体内容及相关支付安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 38

5 ．申请材料显示，上海睿民核心人员绝大多数来源于上海华腾，目前已与上海华腾办理完毕离职手续，上海华腾与离职人员未与上海华腾公司签订过竞业禁止协议。请你公司补充披露： 1 ）上海睿民核心人员在上海华腾的任职情况、从上海华腾离职的相关背景、原因。 2 ）该等核心人员是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。 3 ）上海睿民所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议，未来知识产权归属的确定原则，是否存在潜在这争议。 4 ）本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 43

6 ．申请材料显示， IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，上海睿民在成立后不到一年即实现盈利，主要得益于上海睿民的核心人员及团队丰富的行业经验及优秀的客户资源，核心技术人员的稳定对上海睿民的发展具有重要影响。申请材料同时显示，上海睿民主要竞争对手均为成立多年的企业。请你公司 : 1 ）补充披露上海睿民员工情况，包括但不限于人员总数、人员结构、各专业人员分布及区域分布等。 2 ）补充披露上海睿民成立不到一年即具备人员、团队、客户资源优势的原因及竞争优势来源。 3 ）结合与主要竞争对手在业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、人员和团队、主要客户等方面的比较分析，补充披露上海睿民与主要竞争对手的可比性、核心竞争优势及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 50

7 ．申请材料显示，报告期内上海睿民收入占比最大的业务为软件服务外包（最近一期占比 61%) ，该业务主要是以人力外包的形式体现，通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发人员以满足客户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价格事先根据人员资历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的工作量进行结算计量。请你公司： 1 ）补充披露上海睿民以软件服务外包为主的原因以及相关技术开发人员来源，是否符合行业惯例，是否存在转包情形，是否涉及核心技术泄露。 2) 结合人员情况、职工薪酬及当地薪酬水平，补充披露上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力是否匹配，职工薪酬与核心竞争优势是否匹配。 3 ）结合单月价格、人数、职工薪酬等因素，量化分析并补充披露上海睿民报告期软件服务外包收入、相关人力成本、费用水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 61

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8 ．申请材料显示，上海睿民的部分商标正在申请中。另外，上海睿民的域名中 rmitec.cn 及 rmitec.com 用于公司正常经营，已履行 ICP 备案程序，其余域名尚未开通使用。请你公司补充披露： 1 ）上海睿民是否需要取得 ICP 经营许可证，如未取得，对上海睿民生产经营和评估值的影响。 2) 上海睿民的商标申请进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 76

9 ．申请材料显示，上海睿民第一大客户民生银行为其关联方，报告期销售占比分别为 39.38 ％、 37.10 ％。 2015 年、 2016 年 1-3 月民生银行业务整体毛利率水平分别为 39.16 ％、 29.95% ，上海睿民其他客户同期毛利率分别为 33.52 ％、 31.09% 。请你公司： l ）补充披露报告期产生上述关联交易的原因及必要性，未来是否持续及评估预测占比。 2 ）补充披露上海睿民与民生银行关联交易定价依据及合理性，报告期相关业务毛利率与其他客户差异的原因、定价的公允性及对评估值的影响。 3 ）结合合同主要约定内容、合作期限等，补充披露上海睿民与民生银行合作的稳定性及合同的可持续性，上海睿民业务独立性，是否存在对民生银行的重大依赖及应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 79

10 ．申请材料显示，上海睿民成立于 2015 年 4 月，成立时间较短， 2015 年、 2016 年 1-3 月分别实现净利润 -828.00 的万元和 413.24 万元。经测算，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形。请你公司： 1 ）补充披露本次交易的必要性及上海睿民持续盈利的稳定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2 ）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 91

11 ．申请材料显示，上海睿民主要子公司为深圳瑞云，成立 2014 年 10 月， 2015 年 9 月成为上海睿民全资子公司。在深圳瑞云与母公司上海睿民的业务划分上，深圳瑞云主要承接系统集成服务类业务为主；上海睿民以咨询服务、解决方案软件销售、软件开发服务业务为主。本次交易收益法评估亦是按上海睿民母子公司分开进行评估．请你公司： 1) 补充提供深圳瑞云报告期的审计报告，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露深圳瑞云业务发展情况、经营模式、主要客户和供应商、财务状况、盈利能力分析等。 2 ）补充披露上海睿民收购深圳瑞云的背景、原因、必要性及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 108

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12 ．请你公司结合报告期主要项目基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露上海睿民及其子公司收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 122

13 ．申请材料显示， 2015 年、 2016 年 1-3 月，上海睿民综合毛利率分别为 36.51% 、 31.29% ；其中， IT 解决方案业务的毛利率分别为 32.85% 、 29.94% ； IT 运维服务业务的毛利率分别为 59.69% 、 68.56% ；软件服务外包业务毛利率分别为 36.97% 、 30.60% ；系统集成业务收入毛利率分别为 24.77% 、 20.45% 。请你公司结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露上海睿民毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 130

14 ．申请材料显示，报告期后，上海睿民通过对员工持股平台宁波翔易的股权调整对核心员工进行了股权激励，此事项将于报告期后按照股份支付进行相应的会计处理。根据《盈利预测补偿协议》约定，上海睿民未来年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付影响后的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数＝上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＋股份支付影响的净利润额）。请你公司补充披露： 1 ）上述股份支付相关会计处理原则、依据、合理性及对上海睿民财务报表数据的具体影响。 2 ）上海睿民未来年度预测净利润和实际净利润扣除股份支付影响的原因、依据及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号一一非经常性损益》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 134

15 ．申请材料显示，上海睿民应收账款金额较大， 2015 年、 2016 年 3 月应收账款余额分别为 2,765.73 万元、 4,145.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 56.91 ％、 133.05 ％。请你公司结合主要项目进度、应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况等，补充披露上海睿民应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 139

16 ．申请材料显示，本次交易上海睿民收益法评估中，预测 2016 年收入增长率为 211.68% ，后续年份收入预测增长率在 30% 以下且呈下降趋势。请你公司： l ）结合截至目前的收入确认情况、待确认合同金额、主要客户合作的稳定性及合同的可持续性、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同行业可比公司收入增长趋势等，分业务补充披露上海睿民及其子公司 2016 年收入增长预测的可实现性及后续年度收入预测的合理性。 2 ）补充披露上海睿民 IT 解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据及合理性。 3 ）补充披露深圳瑞云已签合同归属 2016 年 4-12 月系统集成收入为 1,529.52 万元，而评估预计 2016 年 4-12 月企业的系统集成收入为 2,000 万元的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 143

17 ．申请材料显示，上海睿民的软件服务外包 - 软件开发类业务是以人力外包的形式体现，本次评估基于上海睿民与基础客户的框架协议、各基础客户的发展需求以及未来年度的人员投入计划进行收入预测。请你公司： 1 ）补充披露上海睿民未来的人员投入计划及执行进展，与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测是否匹配。 2 ） - 结合单月价格、人数因素，量化分析并补充披露上海睿民的软件服务外包软件开发类业务收入预测依据、预测过程． 3 ）结合与基础客户的框架协议、客户的发展需求、未来年度人员投入计划、人力成本变动趋势等，补充披露上海睿民的软件服务外包 - 软件开发类业务收入预测合理性，与其运营能力、人力资源是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 152

18 ．申请材料显示，根据评估报告，上海睿民 2016-2018 年的预测净利润（合并口径）分别为 1,858.12 万元、 2,625.97 万元、 3,414.52 万元，与报告期存在较大差异。按照交易价格测算，本次交易市盈率高于市场可比交易市盈率。同时，本次交易的业绩补偿为优先以现金补偿，不足再以股份补偿。请你公司： l ）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况、同行业可比公司业绩发展趋势或业绩预测情况，补充披露上海睿民 2016-2018 年业绩预测的合理性与可实现性。 2 ）补充披露本次交易设置的业绩补偿安排与上海睿民经营风险是否匹配 3 ）结合业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施。 4 ）结合市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 163

19 ．申请材料显示，上海睿民是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商，已构建了覆盖小微金融、资产交易及资金理财、市民卡、支付业务（移动支付、互联网支付）、融资租赁、贸易金融服务（供应链、保理）、合规管理、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金融零售作业（综合信贷、综合风控）、移动接入与互联网金融业务架构的解决方案网络。请你公司补充披露： 1 ）上海睿民是否参与下游客户的实际经营，是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形． 2 ）上海睿民是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。 3) 上海睿民从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 171 20 ．申请材料显示， 2015 年 6 月，珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的 9 ％股权转让给北京睿韬。此次股权转让由于对应股权款未实缴，转让对价为零对价转让。请你公司补充披露上述交易背景、原因及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 174 21 ．请你公司补充披露上海睿民报告期研发费用资本化和费用化判断依据及合理性依据，相关的评估预测依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................... 175 22 ．申请材料显示，上海睿民无形资产评估值为其账面价值。请你公司补充披露上述无形资产是否为可辨认无形资产、判断依据及合理性，上述情形对上海睿民资产基础法评估值及上市公司备考财务报表商誉确认的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 178

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释义

在本意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

在本意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

		第一部分普通词汇
高伟达/本公司/公司/上市公司	指	高伟达软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300465
上海睿民/标的公司/目标公司	指	上海睿民互联网科技有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产/目标股权	指	上海睿民100%股权
北京睿韬	指	北京睿韬科技有限责任公司，上海睿民股东
宁波翔易	指	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙），上海睿民股东
上海翔毅	指	上海翔毅信息科技有限公司
深圳瑞云	指	深圳瑞云互联网科技有限公司，上海睿民子公司
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
泰和睿思	指	余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
达孜盛世景	指	西藏达孜盛世景投资管理有限公司
配套募集资金认购方	指	鹰高投资、泰和睿思
交易对方/发股对象	指	北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思
本次交易/本次重组/本次收购	指	高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买上海睿民100%股权，同时募集配套资金
目标股份		上市公司为支付收购上海睿民100%股权部分对价而向北京睿韬、宁波翔易所发行的股份
上海高伟达	指	上海高伟达计算机系统工程有限公司
江苏高伟达	指	江苏高伟达信息技术有限公司
高伟达有限	指	北京高伟达软件技术有限公司，高伟达前身。
高伟达集成	指	北京高伟达系统集成有限公司，高伟达前身曾用名。
深高投	指	深圳市高伟达投资有限公司，高伟达前控股股东。
高伟达科技	指	北京高伟达科技发展有限公司，高伟达前股东。
高伟达控股	指	Global Infotech Holdings,Inc.注册地：British Virgin Islands，即英属维尔京群岛，高伟达前控股股东。
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，高伟达控股股东。
华鹰投资	指	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司，高伟达股东。
锐鹰投资	指	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司，高伟达股东。
鹰伟投资	指	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司，高伟达股东。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鹰达投资	指	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司，高伟达股东。
鹰飞投资	指	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司，高伟达股东。
鹰杰投资	指	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司，高伟达股东。
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
中民投	指	中国民生投资股份有限公司
民生银行信用卡中心	指	中国民生银行股份有限公司信用卡中心
浙金中心	指	浙江金融资产交易中心股份有限公司
证通公司	指	证通股份有限公司
银登中心	指	银行业信贷资产登记流转中心有限公司
郑州银行	指	郑州银行股份有限公司
浙商银行	指	浙商银行股份有限公司
中投科信	指	北京中投科信电子商务有限责任公司
海通恒信	指	海通恒信国际租赁有限公司
平安金科	指	深圳平安金融科技咨询有限公司
杭州市民卡	指	杭州市民卡有限公司
艾迪信科	指	北京艾迪信科科技有限公司
神州数码	指	神州数码有限公司
上海华腾	指	上海华腾软件系统有限公司
民生电商	指	民生电商控股（深圳）有限公司
重组报告书	指	高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本意见答复	指	高伟达软件股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[161793]号之反馈意见答复
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》
《审计报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80267号《审计报告》
《备考财务报表审阅报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80269号《高伟达备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3025号《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告书》
《法律意见书》	指	《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监督管理委员会令第100号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《独立财务顾问报告》	指	《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日
审计、评估基准日	指	2016年3月31日
交割日	指	本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华泰联合证券/独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
懋德律所	指	北京懋德律师事务所
信永中和审计	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年一期	指	2015年度、2016年1-3月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

回复：

l ）补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。

（1）配套融资方案调整

<1>方案调整基本情况

2016 年 6 月 29 日，上市公司与鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景签署了《附生效条件的股份认购协议》，拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 7,790 万元配套资金，全部用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费。各募集资金认购方认购情况如下：

配套募集资金认购方	认购金额（元）	发股数（股）
鹰高投资	39,999,968.60	785,854
泰和睿思	17,899,952.10	351,669
达孜盛世景	19,999,984.30	392,927
合计	77,899,905.00	1,530,450

由于资本市场发生变化，达孜盛世景调整对外投资战略，经交易双方协商一致，上市公司于 2016 年 8 月 25 日与达孜盛世景签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》，终止 2016 年 6 月 29 日上市公司与达孜盛世景签署的《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“原协议”），双方不再履行《原协议》项下义务，不再享有《原协议》项下权利。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次方案调整后，上市公司拟向鹰高投资、泰和睿思等 2 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 5,790 万元配套资金，优先用于支付本次现金对价一期款项、中介机构费用及交易税费，现金对价不足部分将使用自有资金及自筹资金解决。本次方案调整后认购方认购情况如下：

配套募集资金认购方	认购金额（元）	发股数（股）
鹰高投资	39,999,968.60	785,854
泰和睿思	17,899,952.10	351,669
合计	57,899,920.70	1,137,523

<2>本次方案调整不构成重组方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

本次重大资产重组的方案调整情况如下：减少本次交易对象，达孜盛世景不作为本次交易的交易对方；调减配套融资规模，由不超过 7,790 万元调整为不超过 5,790 万元。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。

<3>本次方案调整所履行的程序及对上市公司的影响

2016 年 8 月 26 日，上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次方案调整的相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次方案调整出具了独立意见。

本次方案调整后，上市公司募集资金总额变更为 5,790 万元，优先用于支付本次现金对价一期款项、中介机构费用及交易税费，未来现金对价不足部分将使用自有资金及自筹资金解决，将对未来上市公司货币资金使用产生一定影响。

“ ” “ ” 以上内容已补充披露至重组报告书重大事项提示之七、配套融资安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响

本次交易完成后，考虑配套融资及不考虑配套融资对上市公司股权结构影响如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
		（截止2016 年7 月29 日)		（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
序号	股东名称
		持股数（股）		持股数（股）
			持股比例		持股比例	持股数（股）	持股比例

1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	43,228,000	32.03%
				43,228,000	30.98%	44,013,854	31.29%

2	银联科技有限公司	25,000,000	18.53%
				25,000,000	17.91%	25,000,000	17.77%

3	贵昌有限公司	12,450,000	9.23%
				12,450,000	8.92%	12,450,000	8.85%

4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	3,050,000	2.26%
				3,050,000	2.19%	3,050,000	2.17%

5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	3,012,000	2.23%
				3,012,000	2.16%	3,012,000	2.14%

6	中央汇金资产管理有限责任公司	2,350,600	1.74%
				2,350,600	1.68%	2,350,600	1.67%

7	孟祥龙	1,786,600	1.32%	1,786,600	1.28%	1,786,600	1.27%
8	陈慰忠	871,119	0.65%	871,119	0.62%	871,119	0.62%
9	中国建设银行股份有限公司—泰达宏利市值优选混合型证券投资基金	630,921	0.47%
				630,921	0.45%	630,921	0.45%

10	陈琼珊	629,800	0.47%	629,800	0.45%	629,800	0.45%
11	其他股东	41,930,960	31.07%	41,930,960	30.05%	41,930,960	29.80%
小计		134,940,000	100.00%	134,940,000	96.70%	135,725,854	96.47%
12	北京睿韬	-	-	2,765,422	1.98%	2,765,422	1.97%
13	宁波翔易	-	-	1,843,614	1.32%	1,843,614	1.31%
14	泰和睿思	-	-	-	-	351,669	0.25%
小计		-	-	4,609,036	3.30%	4,960,705	3.53%
合计		134,940,000	100.00%	139,549,036	100.00%	140,686,559	100.00%

根据《上市公司收购管理办法》“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

经核查，公司董事长于伟为鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资的实际控制人，属于上述规定“（二）投资者受同一主体控制”的情形，应视为一致行动人。

上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组对上市公司影响简要介绍”及相关章节中补充披露如下：

“本次交易前，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司持有高伟达43,228,000股股份，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

占高伟达股本总额的32.03%，为公司的控股股东。公司董事长于伟通过鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资间接控制上市公司36.53%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），鹰高投资持股比例将变更为30.98%，于伟间接控制上市公司股份将变更为35.32%。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
		（截止2016 年7 月29 日)		（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
序号	股东名称
		持股数（股）		持股数（股）
			持股比例		持股比例	持股数（股）	持股比例

1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	43,228,000	32.03%
				43,228,000	30.98%	44,013,854	31.29%

2	银联科技有限公司	25,000,000	18.53%
				25,000,000	17.91%	25,000,000	17.77%

3	贵昌有限公司	12,450,000	9.23%
				12,450,000	8.92%	12,450,000	8.85%

4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	3,050,000	2.26%
				3,050,000	2.19%	3,050,000	2.17%

5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	3,012,000	2.23%
				3,012,000	2.16%	3,012,000	2.14%

6	中央汇金资产管理有限责任公司	2,350,600	1.74%
				2,350,600	1.68%	2,350,600	1.67%

7	孟祥龙	1,786,600	1.32%	1,786,600	1.28%	1,786,600	1.27%
8	陈慰忠	871,119	0.65%	871,119	0.62%	871,119	0.62%
9	中国建设银行股份有限公司—泰达宏利市值优选混合型证券投资基金	630,921	0.47%
				630,921	0.45%	630,921	0.45%

10	陈琼珊	629,800	0.47%	629,800	0.45%	629,800	0.45%
11	其他股东	41,930,960	31.07%	41,930,960	30.05%	41,930,960	29.80%
小计		134,940,000	100.00%	134,940,000	96.70%	135,725,854	96.47%
12	北京睿韬	-	-	2,765,422	1.98%	2,765,422	1.97%
13	宁波翔易	-	-	1,843,614	1.32%	1,843,614	1.31%
14	泰和睿思	-	-	-	-	351,669	0.25%
小计		-	-	4,609,036	3.30%	4,960,705	3.53%
合计		134,940,000	100.00%	139,549,036	100.00%	140,686,559	100.00%

由于公司董事长于伟为鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资的实际控制人，根据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《上市公司收购管理办法》，上述股东应作为一致行动人合并计算股权比例，合并计算后，本次交易后，若不考虑配套融资，公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司及其一致行动人持股数为49,290,000股，持股比例为35.32%；若考虑配套融资，公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司及其一致行动人持股数为 50,468,781股，持股比例为35.59%。”

2 ）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前于伟及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。

高伟达实际控制人于伟已于2015年承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司进行权益分配等导致其间接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

于伟之一致行动人鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司，鹰潭市华鹰投资咨询有限公司已于 2015年做出承诺：自高伟达股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，于伟及其一致行动人的首次公开发行股票并上市的限售股份可上市流通时间为2018 年5月28日。

根据《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

本次交易预计将在2016年内完成，于伟及其一致行动人对于本次交易前持有的上市公司股份已承诺锁定至2018年5月28日，预计不会出现本次交易实施后12 个月内转让上市公司股份的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“本次交易的锁定期安 ” “ ” 排之（三）实际控制人及其一致行动人老股锁定期安排。

综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已于重组报告书中补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响，并根据《上市公司收购管理办法》的规定合并计算一致行动人持有的股份。上市公司实际控制人于伟及其一致行动人持有的的上市公司股份的承诺锁定期至 2018 年 5 月 28 日，预计不会出现本次交易实施后 12 个月内转让上市公司股份的情形，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

综上所述，懋德律所认为，本次交易前，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司持有高伟达 43,228,000 股股份，占高伟达股本总额的 32.03%，为公司的控股股东。公司董事长于伟通过鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资间接控制上市公司 36.53% 的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），鹰高投资持股比例将变更为 30.98%，于伟间接控制上市公司股份将变更为 35.32%。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。上市公司实际控制人于伟及其一致行动人持有的的上市公司股份的承诺锁定期至 2018 年 5 月 28 日，预计不会出现本次交易实施后 12 个月内转让上市公司股份的情形，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

回复：

l ）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。

本次交易全体交易对方系上海睿民的全体股东北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）以及配套募集资金认购方鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）。其中宁波翔易、泰和睿思为有限合伙企业，其余交易对方均为有限公司法人主体，不存在以持有标的资产股份为目的的公司。

各交易对方穿透披露列表如下：

（1）北京睿韬科技有限责任公司

股东	出资方式	出资比例	取得权益的时间	资金来源
民生电商控股（深圳）有限公司	货币	100%	2015年4月	自有资金

民生电商控股（深圳）有限公司股东情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		出资方式
序号	股东		出资比例	取得权益的时间	资金来源

1	深圳民商创业投资中心（有限合伙）	货币	11.76%	2015 年4 月	自有资金
1-1	深圳民商发展投资管理有限公司	货币	98.40%	2014年6月	自有资金
1-1-1	梁笛	货币	30%	2014年4月	自有资金
1-1-2	吴江涛	货币	40%	2014年4月	自有资金
1-1-3	曾为	货币	30%	2014年4月	自有资金
1-2	梁笛	货币	0.40%	2014年6月	自有资金
1-3	吴江涛	货币	0.80%	2014年6月	自有资金
1-4	曾为	货币	0.40%	2014年6月	自有资金
2	深圳隽风贸易有限公司	货币	2.35%	2015 年4 月	自有资金
2-1	符帅	货币	0.05%	2015年10月	自有资金
2-2	杭州克格贸易有限公司	货币	99.95%	2011年3月	自有资金
2-2-1	沈筱蕾	货币	90%	2008年1月	自有资金
2-2-2	刘志河	货币	10%	2008年1月	自有资金
3	青岛厦信投资管理有限公司	货币	4.24%	2015 年4 月	自有资金
3-1	林宝珍	货币	1%	2010年12月	自有资金
3-2	邱国龙	货币	99%	2010年12月	自有资金
4	润地投资集团有限公司	货币	1.18%	2015 年4 月	自有资金
4-1	张勇	货币	25%	2009年11月	自有资金
4-2	张坤	货币	75%	2009年11月	自有资金
5	铜陵精达特种电磁线股份有限公司	货币	2.78%	2015 年4 月	自有资金
6	上海复星工业技术发展有限公司	货币	4.24%	2015 年4 月	自有资金
6-1	上海复星产业投资有限公司	货币	100%	2005年1月	自有资金
6-1-1	上海复星高科技（集团）有限公司	货币	100%	2003年7月	自有资金
6-1-1-1	复星国际有限公司	货币	100%	2015年3月	自有资金
7	南方希望实业有限公司	货币	18.94%	2015 年4 月	自有资金
7-1	西藏恒业峰实业有限公司	货币	49%	2011年11月	自有资金
7-1-1	西藏添益实业有限公司	货币	27.34%	2014年6月	自有资金
7-1-1-1	润和投资控股私人有限公司	货币	100%	2014年6月	自有资金
7-1-1-1-1	刘畅	货币	98%	2013年5月	自有资金
7-1-1-1-2	李巍	货币	2%	2013年5月	自有资金
7-1-2	刘永好	货币	72.66%	2011年12月	自有资金
7-2	新希望集团有限公司	货币	51%	2011年11月	自有资金
7-2-1	刘永好	货币	62.34%	1997年1月	自有资金
7-2-2	刘畅	货币	36.35%	1997年1月	自有资金
7-2-3	李巍	货币	1.31%	1997年1月	自有资金
8	中国船东互保协会	货币	4.24%	2015 年4 月	自有资金
9	民生加银资产管理有限公司（民生加银资管信实鑫泽壹号专项资产管理计划）	货币	21.69%	2015 年4 月	募集资金
9-1	白丹	货币	0.70%	2014年5月	自有资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9-2	白锐平	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-3	曹瑜	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-4	陈珺	货币	0.62%	2014年5月	自有资金
9-5	陈崇龙	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-6	陈国强	货币	0.62%	2014年5月	自有资金
9-7	陈焕德	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-8	陈金洪	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-9	陈进忠	货币	1.40%	2014年4月	自有资金
9-10	陈珺	货币	0.08%	2013年8月	自有资金
9-11	陈科技	货币	5.81%	2014年5月	自有资金
9-12	陈世强	货币	1.40%	2014年5月	自有资金
9-13	陈莹	货币	0.39%	2014年2月	自有资金
9-14	董炜	货币	2.10%	2014年5月	自有资金
9-15	方舟	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-16	甘乾坤	货币	0.39%	2014年2月	自有资金
9-17	局红	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-18	龚志坚	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-19	顾立辉	货币	0.39%	2014年2月	自有资金
9-20	韩萍	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-21	胡庆华	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-22	胡颖	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-23	黄河	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-24	黄红日	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-25	黄岚	货币	0.54%	2014年5月	自有资金
9-26	蒋金生	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-27	蒋志翔	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-28	晋缙	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-29	康文哲	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-30	李兵	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-31	李炅宇	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-32	李怀珍	货币	0.39%	2014年2月	自有资金
9-33	李健	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-34	李文	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-35	李子玉	货币	0.31%	2014年5月	自有资金
9-36	连永喜	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-37	梁笛	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-38	林静然	货币	0.54%	2014年5月	自有资金
9-39	林治洪	货币	1.40%	2014年5月	自有资金
9-40	刘炳	货币	0.47%	2014年5月	自有资金
9-41	刘朝阳	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-42	刘锋	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-43	刘江	货币	0.78%	2014年5月	自有资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9-44	罗平	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-45	吕振梅	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-46	马琳	货币	1.40%	2014年5月	自有资金
9-47	马迁	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-48	马瑜波	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-49	米险峰	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-50	牛新庄	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-51	欧阳勇	货币	0.54%	2014年2月	自有资金
9-52	丘毅亨	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-53	邱尚启	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-54	任海龙	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-55	尚明	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-56	申少峰	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-57	沈建军	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-58	宋春	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-59	苏素华	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-60	孙红英	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-61	谭万刚	货币	0.39%	2014年2月	自有资金
9-62	万晓芳	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-63	王恭敬	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-64	王海茹	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-65	王家智	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-66	王建国	货币	1.40%	2014年5月	自有资金
9-67	王建平	货币	1.40%	2014年5月	自有资金
9-68	王晶	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-69	王南平	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-70	王庆东	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-71	王毅	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-72	王颖筱	货币	1.40%	2014年5月	自有资金
9-73	王玉贵	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-74	王云	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-75	王周屋	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-76	吴江涛	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-77	吴透红	货币	1.40%	2014年5月	自有资金
9-78	席晓艳	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-79	熊津成	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-80	徐明勋	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-81	许宏图	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-82	闫春晓	货币	0.39%	2014年2月	自有资金
9-83	杨春萍	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-84	杨德	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-85	杨科	货币	0.23%	2013年11月	自有资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9-86	杨声	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-87	杨文君	货币	0.47%	2013年11月	自有资金
9-88	杨新军	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-89	叶骏	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-90	叶天放	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-91	殷绪文	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-92	于传桐	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-93	袁美珍	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-94	张昌林	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-95	张春方	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-96	张丹	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-97	张胜	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-98	张新菊	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-99	张月波	货币	1.40%	2014年5月	自有资金
9-100	赵春兰	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-101	赵品璋	货币	0.23%	2013年11月	自有资金
9-102	赵尚恒	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-103	赵雪萍	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-104	赵志敏	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-105	钟吉鹏	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-106	周伯婷	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-107	周力	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-108	周瑞华	货币	1.40%	2014年5月	自有资金
9-109	周巍	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-110	朱东勇	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-111	朱晓鹏	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-112	朱忠义	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-113	邹国英	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-114	邹燚	货币	0.70%	2014年5月	自有资金
9-115	民生加银资产管理有限公司（鑫泽贰号资管计划）	货币	11.44%	2014年5月	募集资金
9-115-1	程军	货币	0.78%	2015年4月	自有资金
9-115-2	宋齐	货币	0.78%	2015年4月	自有资金
9-115-3	李伟奇	货币	0.38%	2015年4月	自有资金
9-115-4	北京达义兴业房地产开发有限公司	货币	1.33%	2015年4月	自有资金
9-115-4-1	罗海强	货币	13.44%	2001年9月	自有资金
9-115-4-2	北京德瑞投资管理有限公司	货币	51%	2015年5月	自有资金
9-115-4-2-1	四海永福资产管理有限公司	货币	90%	2014年3月	自有资金
9-115-4-2-1-1	何妮妮	货币	10%	2009年5月	自有资金
9-115-4-2-1-2	蔡少敏	货币	30%	2009年5月	自有资金
9-115-4-2-1-3	海南悦和房地产有限公司	货币	60%	2009年5月	自有资金
9-115-4-2-1-3	罗光熙	货币	30%	2011年11月	自有资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

-1
9-115-4-2-1-3 -2	罗先伍	货币	60%	2011年11月	自有资金
9-115-4-2-1-3 -3	罗锡坚	货币	10%	2011年11月	自有资金
9-115-4-2-2	北京四海房地产经纪有限公司	货币	10%	2016年6月	自有资金
9-115-4-2-2-1	白穆迪	货币	7.5%	2005年8月	自有资金
9-115-4-2-2-2	海南悦和房地产有限公司（9-115-4-2-1-3-1）	货币	55%	2005年8月	自有资金
9-115-4-2-2-3	北京四海安信物业管理有限公司	货币	37.5%	2005年8月	自有资金
9-115-4-2-2-3 -1	北京四海房地产经纪有限公司（9-115-4-2-2）	货币	40%	2006年4月	自有资金
9-115-4-2-2-3 -2	海南悦和房地产有限公司（9-115-4-2-1-3-1）	货币	60%	2006年4月	自有资金
9-115-4-3	浙江中电设备股份有限公司	货币	10%	2001年9月	自有资金
9-115-4-3-1	朱峰	货币	8%	2014年3月	自有资金
9-115-4-3-2	朱超	货币	51%	2014年3月	自有资金
9-115-4-3-3	上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司	货币	41%	2014年3月	自有资金
9-115-4-5	海南悦和房地产有限公司（9-115-4-2-1-3-1）	货币	25.56%	2001年9月	自有资金
9-115-5	上海润珏投资管理有限公司	货币	2.33%	2015年4月	自有资金
9-115-5-1	林彩芳	货币	23.53%	2011年7月	自有资金
9-115-5-2	王颖筱	货币	76.47%	2011年7月	自有资金
9-115-6	深圳市文燊威投资有限公司	货币	1.95%	2015年4月	自有资金
9-115-6-1	林文峰	货币	95%	2009年11月	自有资金
9-115-6-2	黄壮标	货币	5%	2009年11月	自有资金
9-115-7	四海永富资产管理有限公司（9-115-4-2-1）	货币	3.89%	2015年4月	自有资金
10	民生控股股份有限公司	货币	4.24%	2015 年4 月	自有资金
11	巨人投资有限公司	货币	4.24%	2015 年4 月	自有资金
11-1	牛金华	货币	2.14%	2001年4月	自有资金
11-2	史玉柱	货币	97.86%	2001年4月	自有资金
12	东方集团商业投资有限公司	货币	18.94%	2015 年4 月	自有资金
12-1	东方集团股份有限公司	货币	99.96%	2012年12月	自有资金
12-2	东方集团实业股份有限公司	货币	0.04%	2012年12月	自有资金
12-2-1	张宏伟	货币	32.59%	1991年11月	自有资金
12-2-2	东方集团投资控股有限公司	货币	41.14%	2010年11月	自有资金
12-2-2-1	名泽东方投资有限公司	货币	91%	2014年11月	自有资金
12-2-2-1-1	张宏伟	货币	100%	2007年6月	自有资金
12-2-2-2	东方集团能源投资控股有限公司	货币	6%	2014年11月	自有资金
12-2-2-2-1	东方集团投资控股有限公司	货币	100%	2006年6月	自有资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	（12-2-2）
12-2-3	东方集团物业管理有限公司	货币	9.95%	2013年10月	自有资金
12-2-3-1	东方集团股份有限公司（12-1）	货币	10%	1996年1月	自有资金
12-2-3-2	东方集团实业股份有限公司（12-2）	货币	90%	2011年3月	自有资金
12-2-4	黑龙江东方蓝筹投资发展有限责任公司	货币	10.12%	2013年10月	自有资金
12-2-4-1	东方集团物业管理有限公司（12-2-3）	货币	0.2%	1997年9月	自有资金
12-2-4-2	东方集团实业股份有限公司（12-2）	货币	99.8%	1997年9月	自有资金
12-2-5	东方集团能源投资控股有限公司	货币	6.2%	2013年10月	自有资金
12-2-5-1	东方集团投资控股有限公司（12-2-2）	货币	100%	2006年6月	自有资金
13	上海福之健实业有限公司	货币	1.18%	2015 年4 月	自有资金
13-1	华育鑫资产管理有限公司	货币	10%	2001年6月	自有资金
13-1-1	福建福机有限责任公司	货币	46.6%	1998年3月	自有资金
13-1-1-1	王增柱	货币	38.54%	2000年2月	自有资金
13-1-1-2	刘春芳	货币	10.46%	2000年2月	自有资金
13-1-1-3	李荻	货币	51%	2000年2月	自有资金
13-1-2	北京天香园置业发展有限公司	货币	16.7%	1998年3月	自有资金
13-1-2-1	新沃鼎业科技（深圳）有限公司	货币	31.78%	2001年3月	自有资金
13-1-2-1-1	香港新亚（中国）国际集团有限公司	货币	100%	1998年7月	自有资金
13-1-2-1-1-1	高扬瑜	货币	90%	1994年2月	自有资金
13-1-2-1-1-2	WANG Chi Ping王赤平	货币	4.5%	1994年2月	自有资金
13-1-2-1-1-3	HUANG Su Jian黃速建	货币	3%	1994年2月	自有资金
13-1-2-1-1-4	TING Kong Ho丁江河	货币	0.2%	1994年2月	自有资金
13-1-2-1-1-5	JIANG Dong Ming姜東溟	货币	1.5%	1994年2月	自有资金
13-1-2-1-1-6	LING Bing林彬	货币	0.3%	1994年2月	自有资金
13-1-2-1-1-7	LEE Wing Kee李永基	货币	0.2%	1994年2月	自有资金
13-1-2-1-1-8	LI Siu Lam李少林	货币	0.2%	1994年2月	自有资金
13-1-2-1-1-9	CHAN Chi Hung陳志雄	货币	0.2%	1994年2月	自有资金
13-1-2-2	厦门华通国际招商有限公司	货币	21.43%	2001年3月	自有资金
13-1-2-2-1	华育鑫资产管理有限公司（13-1）	货币	19.44%	1996年2月	自有资金
13-1-2-2-2	华鑫通国际招商集团股份有限公司	货币	60%	1996年2月	自有资金
13-1-2-2-2-1	中国新兴厦门进出口公司	货币	6.36%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-1- 1	中国新兴进出口总公司	货币	100%	1991年6月	自有资金
13-1-2-2-2-1- 1-1	中国新兴集团总公司	货币	100%	1984年6月	自有资金
13-1-2-2-2-1- 1-1	中国通用技术（集团）控股有限责任公司	货币	100%	1989年9月	自有资金
13-1-2-2-2-1- 1-1-1	国务院	货币	100%	1998年3月	自有资金
13-1-2-2-2-2	信达投资有限公司	货币	7.79%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-2-	中国信达资产管理股份有限公司	货币	100%	2000年8月	自有资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1
13-1-2-2-2-2- 1-1	国务院	货币	100%	1999年04月	自有资金
13-1-2-2-2-3	中国船舶工业集团公司	货币	6.36%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-3- 1	国务院	货币	100%	1999年6月	自有资金
13-1-2-2-2-4	厦门市华仁经济发展有限公司	货币	0.39%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-4- 1	高扬敏	货币	90%	1994年11月	自有资金
13-1-2-2-2-4- 2	陈思红	货币	10%	1994年11月	自有资金
13-1-2-2-2-5	中国纺织机械（集团）有限公司	货币	1.88%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-5- 1	中国长城资产管理公司（13-1-2-2-2-10）	货币	1.02%	2002年12月	自有资金
13-1-2-2-2-5- 2	中国恒天集团有限公司	货币	1.5%	2002年12月	自有资金
13-1-2-2-2-5- 2-1	国资委	货币	100%	1988年9月	自有资金
13-1-2-2-2-5- 3	中国华融资产管理股份有限公司	货币	9.91%	2002年12月	自有资金
13-1-2-2-2-5- 4	中国信达资产管理股份有限公司（13-1-2-2-2-2-1）	货币	87.57%	2002年12月	自有资金
13-1-2-2-2-6	福州开发区华隆实业发展公司	货币	3.75%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-6- 1	北海华隆置业公司	货币	100%	1993年7月	自有资金
13-1-2-2-2-7	福建华兴集团有限责任公司	货币	5.96%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-7- 1	福建省投资开发集团有限责任公司	货币	100	2001年12月	自有资金
13-1-2-2-2-7- 1-1	福建省人民政府国有资产监督管理委员会	货币	100	2009年4月	自有资金
13-1-2-2-2-8	中国广播电视国际经济技术合作总公司	货币	3.75%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-8- 1	中国国际电视总公司	货币	100%	1987年7月	自有资金
13-1-2-2-2-8- 1-1	中国中央电视台	货币	100%	1985年1月	自有资金
13-1-2-2-2-9	新沃鼎业科技（深圳）有限公司（13-1-2-1）	货币	51.63%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-9- 1	香港新亚（中国）国际集团有限公司（13-1-2-1-1）	货币	100%	1998年7月	自有资金
13-1-2-2-2-10	中国长城资产管理公司	货币	3.17%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-10 -1	财政部	货币	100%	1999年11月	自有资金
13-1-2-2-2-11	中经信投资有限公司	货币	1.88%	1999年12月	自有资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13-1-2-2-2-11 -1	中润经济发展有限责任公司	货币	90%	1998年6月	自有资金
13-1-2-2-2-11 -1-1	中国信达资产管理股份有限公司（13-1-2-2-2-2-1）	货币	90%	2000年5月	自有资金
13-1-2-2-2-11 -1-2	信达投资有限公司（13-1-2-2-2-2）	货币	10%	2000年5月	自有资金
13-1-2-2-2-11 -2	中经信实业发展有限公司	货币	10%	1998年6月	自有资金
13-1-2-2-2-11 -2-1	中润经济发展有限责任公司（13-1-2-2-2-11-1）	货币	100%	1996年6月	自有资金
13-1-2-2-2-12	运盛实业（南京）建设发展有限公司	货币	3.13%	1999年12月	自有资金
13-1-2-2-2-12 -1	运盛投资（上海）有限公司	货币	100%	2002年4月	自有资金
13-1-2-2-2-12 -1-1	运盛集团管理有限公司	货币	100%	2002年3月	自有资金
13-1-2-2-2-12 -1-1-1	Winsan Holdings Investment Group Limited	货币	100%	1996年1月	自有资金
13-1-2-2-2-12 -1-1-1-1	王增柱	货币	100%	1996年1月	自有资金
13-1-2-2-3	福建华通置业有限公司	货币	19.44%	1996年2月	自有资金
13-1-2-2-3-1	华育鑫资产管理有限公司（13-1）	货币	37.89%	1994年12月	自有资金
13-1-2-2-3-2	北京恒泰隆兴置业有限公司	货币	45.44%	1997年4月	自有资金
13-1-2-2-3-2- 1	福建华通置业有限公司（13-1-2-2-3）	货币	14%	2001年1月	自有资金
13-1-2-2-3-2- 2	滨海总部国际实业有限公司	货币	86%	2001年1月	自有资金
13-1-2-2-3-2- 2-1	华鑫通国际招商集团股份有限公司（13-1-2-2-2）	货币	20%	2007年8月	自有资金
13-1-2-2-3-2- 2-2	新沃鼎业科技（深圳）有限公司（13-1-2-1）	货币	80%	2007年8月	自有资金
13-1-2-2-3-3	北京华阳盛通实业发展有限公司	货币	16.67%	1994年12月	自有资金
13-1-2-2-3-3- 1	福建福机有限责任公司（13-1-1）	货币	82.43%	1995年1月	自有资金
13-1-2-2-3-3- 2	华育鑫资产管理有限公司（13-1）	货币	13.51%	1995年1月	自有资金
13-1-2-2-3-3- 3	北京恒泰隆兴置业有限公司（13-1-2-2-3-2）	货币	4.05%	1995年1月	自有资金
13-1-2-2-4	福州开发区华隆实业发展公司	货币	1.12%	1996年2月	自有资金
13-1-2-2-4-1	北海华隆置业公司	货币	100%	1993年7月	自有资金
13-1-2-3	福建福机有限责任公司（13-1-1）	货币	46.79%	2001年3月	自有资金
13-1-3	深圳市沃特科技发展有限公司	货币	16.7%	1998年3月	自有资金
13-1-3-1	罗功	货币	80%	2002年2月	自有资金
13-1-3-2	康海英	货币	20%	2002年2月	自有资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13-1-4	北京华德世纪科技产业投资有限公司	货币	20%	1998年3月	自有资金
13-1-4-1	北京华德天复投资顾问有限公司	货币	43.75%	2001年8月	自有资金
13-1-4-2	北京华德投资有限公司	货币	56.25%	2001年8月	自有资金
13-1-4-2-1	邹学鲁	货币	9.99%	1999年4月	自有资金
13-1-4-2-2	新余瑞鑫投资发展中心（有限合伙）	货币	90.01%	2016年6月	自有资金
13-1-4-2-2-1	王婷	货币	61%	2015年3月	自有资金
13-1-4-2-2-2	郭蓉惠	货币	39%	2015年3月	自有资金
13-2	福建福机有限责任公司（13-1-1）	货币	90%	2011年6月	自有资金

（2）宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）

				取得权益的时间
序号	股东	出资方式	出资比例		资金来源

1	上海翔毅信息科技有限公司	货币	0.25%	2015 年5 月	自有资金
1-1	龚韦韦	货币	100%	2016年5月	自有资金
2	李炜	货币	5.00%	2015 年5 月	自有资金
3	邵辉	货币	5.00%	2015 年5 月	自有资金
4	丁秀梅	货币	5.00%	2015 年5 月	自有资金
5	施哲锋	货币	5.00%	2015 年5 月	自有资金
6	高进军	货币	5.00%	2015 年5 月	自有资金
7	龚韦韦	货币	4.75%	2015 年5 月	自有资金
8	张有强	货币	5.00%	2015 年5 月	自有资金
9	王曰兰	货币	0.40%	2016 年4 月	自有资金
10	张清明	货币	24.70%	2016 年4 月	自有资金
11	上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）	货币	20.00%	2016 年4 月	自有资金
11-1	上海翔毅信息科技有限公司	货币	0.25%	2016年1月	自有资金
11-1-1	龚韦韦	货币	100%	2016年5月	自有资金
11-2	张锋	货币	3.00%	2016年5月	自有资金
11-3	鲁斌	货币	7.50%	2016年5月	自有资金
11-4	余飞法	货币	7.50%	2016年5月	自有资金
11-5	陆文明	货币	3.50%	2016年5月	自有资金
11-6	毛澄宇	货币	6.25%	2016年5月	自有资金
11-7	钱岗	货币	3.00%	2016年5月	自有资金
11-8	林榕科	货币	0.75%	2016年5月	自有资金
11-9	薛晓宁	货币	1.25%	2016年5月	自有资金
11-10	曹中欣	货币	2.00%	2016年5月	自有资金
11-11	赵勇	货币	0.75%	2016年5月	自有资金
11-12	王东光	货币	1.25%	2016年5月	自有资金
11-13	肖震	货币	7.50%	2016年5月	自有资金
11-14	李立	货币	2.50%	2016年5月	自有资金
11-15	王海波	货币	1.00%	2016年5月	自有资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11-16	廖芦	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
11-17	韩忠臣	货币	2.00%	2016年5月	自有资金
11-18	张树林	货币	2.50%	2016年5月	自有资金
11-19	陆康毅	货币	1.75%	2016年5月	自有资金
11-20	吴育进	货币	2.25%	2016年5月	自有资金
11-21	刘辉	货币	2.25%	2016年5月	自有资金
11-22	张力初	货币	3.00%	2016年5月	自有资金
11-23	姜繁繁	货币	2.25%	2016年5月	自有资金
11-24	曾磊	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
11-25	刘政	货币	5.00%	2016年5月	自有资金
11-26	赵登科	货币	2.50%	2016年5月	自有资金
11-27	程雪林	货币	3.00%	2016年5月	自有资金
11-28	王明金	货币	1.25%	2016年5月	自有资金
11-29	管诗政	货币	0.25%	2016年5月	自有资金
11-30	张凝辉	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
11-31	陆晓峰	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
11-32	胡兵兵	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
11-33	王红波	货币	1.25%	2016年5月	自有资金
11-34	陈俞娟	货币	1.25%	2016年5月	自有资金
11-35	覃众重	货币	3.75%	2016年5月	自有资金
11-36	谭宜勇	货币	7.50%	2016年5月	自有资金
11-37	宁鹏	货币	2.25%	2016年5月	自有资金
11-38	赵志国	货币	1.75%	2016年5月	自有资金
11-39	张清明	货币	3.75%	2016年5月	自有资金
12	上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）	货币	20%	2016 年4 月	自有资金
12-1	上海翔毅信息科技有限公司	货币	0.25%	2016年1月	自有资金
12-1-1	龚韦韦	货币	100%	2016年5月	自有资金
12-2	李毅	货币	6.25%	2016年5月	自有资金
12-3	蔡鸿钟	货币	6.25%	2016年5月	自有资金
12-4	沈玮	货币	7.50%	2016年5月	自有资金
12-5	林慧	货币	3.75%	2016年5月	自有资金
12-6	平亚亚	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
12-7	樊旭	货币	1.00%	2016年5月	自有资金
12-8	刘亮	货币	1.75%	2016年5月	自有资金
12-9	黄剑刚	货币	2.75%	2016年5月	自有资金
12-10	陈大鹏	货币	2.50%	2016年5月	自有资金
12-11	马扬扬	货币	0.75%	2016年5月	自有资金
12-12	胡世锋	货币	4.25%	2016年5月	自有资金
12-13	邱光	货币	1.00%	2016年5月	自有资金
12-14	缪敏	货币	1.75%	2016年5月	自有资金
12-15	马建光	货币	1.00%	2016年5月	自有资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12-16	杨立	货币	1.25%	2016年5月	自有资金
12-17	周庆国	货币	4.75%	2016年5月	自有资金
12-18	龙国春	货币	1.50%	2016年5月	自有资金
12-19	苗茁	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
12-20	杨绪刚	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
12-21	王秋月	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
12-22	刘璐	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
12-23	王庚乐	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
12-24	冯丽娟	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
12-25	贾宝娟	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
12-26	雷波	货币	0.75%	2016年5月	自有资金
12-27	吕嘉树	货币	0.75%	2016年5月	自有资金
12-28	韩宇	货币	1.00%	2016年5月	自有资金
12-29	张兆勋	货币	1.00%	2016年5月	自有资金
12-30	王君尧	货币	1.00%	2016年5月	自有资金
12-31	张保珠	货币	1.50%	2016年5月	自有资金
12-32	高志辉	货币	2.00%	2016年5月	自有资金
12-33	王晋军	货币	6.25%	2016年5月	自有资金
12-34	李宁玉	货币	7.50%	2016年5月	自有资金
12-35	宋昌兵	货币	0.50%	2016年5月	自有资金
12-36	张经纬	货币	1.75%	2016年5月	自有资金
12-37	张清明	货币	23.75%	2016年5月	自有资金

（3）鹰潭市鹰高投资咨询有限公司

序号	股东	出资方式	出资比例	取得权益的时间	资金来源
1	于伟	货币	99.756%	2011年6月	自有资金
2	程军	货币	0.244%	2011年6月	自有资金

（4）余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）

序号	股东	出资方式	出资比例	取得权益的时间	资金来源
1	卞晓凯	货币	66%	2016年4月	自有资金
2	姜群	货币	26%	2016年4月	自有资金
3	张忠	货币	8%	2016年4月	自有资金

以上内容已补充披露至重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他 ” “ ” 事项说明之（八）交易对方穿透披露情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 ）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

因筹划资产重组事项，高伟达股票自2016年3月28日起开始停牌。本次重组方案于2016年6月30日获深交所事后审核通过并于开市复牌。故本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2015年9月28日至2016年6月30日。

本次标的资产上海睿民共两名股东，分别为北京睿韬及宁波翔易，经核查，北京睿韬自上海睿民2015年4月设立之初即取得标的资产股权，并于2015年6月受让珠海民商9%股权，受让原因为民生电商内部员工持股平台调整，北京睿韬持有上海睿民60%股权的资金来源均为自有资金，且不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资的情况。宁波翔易作为上海睿民的员工持股平台，于 2015年5月取得标的资产股权，并于2016年4月进行股权结构调整，存在最终出资的法人或自然人在本次停牌期间内取得标的资产股权的情况，但不存在现金增资取得标的资产股权的情况，基于以上，本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下：

			穿透后认购主体数量（剔除重复）
交易对方	穿透至最终出资的法人、自然人

北京睿韬	北京睿韬科技有限责任公司		1
宁波翔易	上海翔毅信息科技有限公司	龚韦韦	1
	李炜	李炜	1
	邵辉	邵辉	1
	丁秀梅	丁秀梅	1
	施哲锋	施哲锋	1
	高进军	高进军	1
	龚韦韦	龚韦韦	1
	张有强	张有强	1
	王曰兰	王曰兰	1
	张清明	张清明	1
	上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）	张锋、鲁斌、余飞法、陆文明、毛澄宇、钱岗、林榕科、薛晓宁、曹中欣、赵勇、王东光、肖震、李立、王海波、廖芦、韩忠臣、张树林、陆康毅、吴育进、刘辉、张力初、	39

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		姜繁繁、曾磊、刘政、赵登科、程雪林、王明金、管诗政、张凝辉、陆晓峰、胡兵兵、王红波、陈俞娟、覃众重、谭宜勇、宁鹏、赵志国、张清明
	上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）	李毅、蔡鸿钟、沈玮、林慧、平亚亚、樊旭、刘亮、黄剑刚、陈大鹏、马扬扬、胡世锋、邱光、缪敏、马建光、杨立、周庆国、龙国春、苗茁、杨绪刚、秋月、刘璐、王庚乐、冯丽娟、贾宝娟、雷波、吕嘉树、韩宇、张兆勋、王君尧张保珠、高志辉、王晋军、李宁玉、宋昌兵、张经纬、张清明	37
合计			82

注：上述最终出资主体合计数为 87 名，剔除重复后为 82 名

根据上述交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况表，本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至自然人、有限责任公司后，最终出资人合计为82人，未超过200人。

综上，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。

以上内容已补充披露至重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（九）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 ” 200名相关规定的说明。

3 ）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 - 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》” ）的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司（以下简称 “200人公司”）申请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第4号》规定的要求：公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范、公司治理与信息披露制度健全；存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

标的资产股东穿透情况如下：

			穿透后主体数量（剔除重复）
交易对方	上层股东情况	穿透后认购主体

北京睿韬	深圳民商创业投资中心（有限合伙）	梁笛、吴江涛、曾为	3
	深圳隽风贸易有限公司	符帅、沈筱蕾、刘志河	3
	青岛厦信投资管理有限公司	林宝珍、邱国龙	2
	润地投资集团有限公司	张勇、张坤	2
	铜陵精达特种电磁线股份有限公司	铜陵精达特种电磁线股份有限公司（上市公司）	1
	上海复星工业技术发展有限公司	复兴国际有限公司（香港上市公司）	1
	南方希望实业有限公司	刘永好、刘畅、李巍	3
	中国船东互保协会	中国船东互保协会（社团法人）	1
	民生加银资产管理有限公司	鑫泽壹号资管计划（2013年8月14日，信实鑫泽壹号资管计划在证监会基金监管部备案登记，备案登记编号为B001590。）	1
	民生控股股份有限公司	民生控股股份有限公司（上市公司）	1
	巨人投资有限公司	牛金华、史玉柱	2
	东方集团商业投资有限公司	张宏伟、东方集团股份有限公司（上市公司）	2
	上海福之健实业有限公司	王增柱、刘春芳、李荻、高扬瑜、王赤平、黃速建、丁江河、姜東溟、林彬、李永基、李少林、陈志雄、国务院、高扬敏、陈思红、国资委、中国华融资产管理股份有限公司（香	27

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		港上市公司）、北海华隆置业公司（国有企业）、福建省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中央电视台、财政部、罗功、康海英、邹学鲁、王婷、郭蓉惠
宁波翔易	上海翔毅信息科技有限公司	龚韦韦	1
	李炜	李炜	1
	邵辉	邵辉	1
	丁秀梅	丁秀梅	1
	施哲锋	施哲锋	1
	高进军	高进军	1
	龚韦韦	龚韦韦	1
	张有强	张有强	1
	王曰兰	王曰兰	1
	张清明	张清明	1
	上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）	张锋、鲁斌、余飞法、陆文明、毛澄宇、钱岗、林榕科、薛晓宁、曹中欣、赵勇、王东光、肖震、李立、王海波、廖芦、韩忠臣、张树林、陆康毅、吴育进、刘辉、张力初、姜繁繁、曾磊、刘政、赵登科、程雪林、王明金、管诗政、张凝辉、陆晓峰、胡兵兵、王红波、陈俞娟、覃众重、谭宜勇、宁鹏、赵志国、张清明	39
	上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）	李毅、蔡鸿钟、沈玮、林慧、平亚亚、樊旭、刘亮、黄剑刚、陈大鹏、马扬扬、胡世锋、邱光、缪敏、马建光、杨立、周庆国、龙国春、苗茁、杨绪刚、秋月、刘璐、王庚乐、冯丽娟、贾宝娟、雷波、吕嘉树、韩宇、张兆勋、王君尧张保珠、高志辉、王晋军、李宁玉、宋昌兵、张经纬、张清明	37
合计			130

注：上述穿透计算后主体合计数为 135 名，剔除重复后为 130 名

本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有资产管理主体等后，最终出资人合计为130人，未超过200人。基于上述，本次交易的标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第4 号》的相关规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

以上内容已补充披露至重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（十）标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第4号》的相关 ” 规定的说明。

4 ）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在的，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。

本次交易对方及穿透股东涉及的合伙企业主要有宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）、上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）、上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳民商创业投资中心（有限合伙）以及余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙），经核查上述合伙企业的《合伙协议》并根据上述合伙企业出具的《承诺函》，各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

以上内容已补充披露至重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他 ” “ ” 事项说明之（十一）相关合伙企业不存在结构化安排的说明。

综上所述，独立财务顾问认为，本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至最终出资的自然人、有限责任公司后，最终出资人合计为 82 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。标的资产股东穿透核查至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有资产管理部门后不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。交易对方及穿透股东涉及的相关合伙企业中不存在结构化安排。

综上所述，懋德律所认为，本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至最终出资的自然人、有限责任公司后，最终出资人合计为 82 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。标的资产股东穿透核查至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。交易对方及穿透股东涉及的相关合伙企业中不存在结构化安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

回复：

本次方案调整后，配套募集资金认购方由3名调减至2名，其中已不包含达孜盛世景。

高伟达拟向鹰高投资、泰和睿思等2名特定投资者非公开发行股份募集不超过5,790万元配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中鹰高投资认购39,999,968.60元，泰和睿思认购19,999,984.30元。

有关配套资金发行对象的资金来源情况如下：

（1）鹰高投资

鹰高投资为上市公司的控股股东，财务状况良好，具备较强的资金实力。截止2016年6月30日，鹰高投资持有上市公司43,228,000股股份，占上市公司股本总额的32.03%。根据2016年8月3日前20个交易日的高伟达股票交易均价测算，鹰高投资在本次交易前持有的股份市值约为29.23亿元。鉴于此，鹰高投资具备较强的资金实力和后续筹资能力。

鹰高投资出具承诺函，本公司参与高伟达本次非公开发行股份的资金为自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资的情形，认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其他的结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。

（2）泰和睿思

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

泰和睿思认购资金全部来自于合伙人卞晓凯、姜群、张忠的自有资金。截至 2015年8月，三人合计持有存款及股票资产为2,452.55万元，超过本次认购金额，具备认购实力。

泰和睿思出具承诺函，本公司参与高伟达本次非公开发行股份的资金为自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资的情形，认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其他的结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。

同时，针对本次募集配套资金的认购，交易双方约定相关履约保障措施。根据鹰高投资、泰和睿思（以下简称为“认购方”与高伟达签订的《附条件股份认购协议》约定：

“任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

认购方如不能在规定的高伟达/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间向高伟达/或保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购方放弃本次认购，高伟达/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且高伟达有权单方解除本协议且要求认购方按其认购款项的10%支付违约金。

以上内容已补充披露至交易报告书“第五节交易方案及发行股份情况”之 “八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”之“（四）募集配套资金采取锁价方式发行”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。

综上所述，独立财务顾问认为，交易对方认购募集配套资金为自有资金或通

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

过其它合法方式筹集的资金；认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其他的结构化设计产品；针对本次募集配套资金认购，交易双方约定合理的履约保障措施。

4 ．申请材料显示，上海睿民 2016 年 3 月 31 日其他应付款余额为 5,188,382.20 元，其中主要为民生银行支付给上海睿民并由上海睿民支付给上海华腾的合同款项。请你公司补充披露上海睿民与上海华腾的关系，上述其他应付款发生的原因、具体内容及相关支付安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）上海睿民与上海华腾的关系

上海睿民成立于2015年4月，核心团队主要来自上海华腾银行金融业务线部门，由于该核心团队主要负责民生银行的业务交付及实施，相关人员从华腾离职后，为确保民生银行业务在人员离职情况下不受影响，民生银行、上海睿民、上海华腾就上海睿民承继民生业务相关事项签署《中国民生银行股份有限公司华腾承建项目结算及转移执行协议》及《民生银行项目框架协议》，确保各方在人员离职阶段业务连续，各项款项分割合理。除上述协议外，上海睿民的业务、资产、技术、人员、资质、客户、供应商等方面不存在其他承接于上海华腾的情况。

（2）其他应付款发生的原因、内容及相关支付安排

①其他应付款发生的原因

上海华腾原为民生银行的IT供应商，上海睿民核心员工多数在公司设立前均供职于上海华腾，截至上海睿民成立，以前年度归属于上海华腾时已经执行完毕或正在执行中的项目对应的部分经济合同尚未以上海华腾名义与民生银行签订，部分已签订的经济合同所涉尾款部分尚未由民生银行支付，民生银行为了核算方便，避免在上海睿民成立后与上海华腾与上海睿民同时结算，遂与上海华腾与上海睿民签订《中国民生银行股份有限公司华腾承建项目结算及转移执行协议》（以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

下简称三方协议），同时上海华腾与上海睿民签订《民生银行项目框架协议》（以下简称两方协议）。

②三方协议及两方协议主要内容

三方协议约定自2015年5月8日起对于民生银行、上海华腾正在执行的合作项目进行约定，分为以下两类：

<1>民生银行与上海华腾已签署合同，还在维保期的合作项目（以下简称“第 <1>类合同”）；

<2>民生银行、上海华腾未签署合同，处于商务流程中的合作项目（以下简称“第<2>类合同”）；

三方协议约定，上海华腾将上述合同、项目的全部权利义务概括转让给上海睿民，上海华腾放弃对上海睿民后续执行项目的所有权力。

针对以上合同有关费用的结算，三方协议约定如下：

第<1>类合同涉及的民生银行所有未支付款项，由民生银行根据合同约定的支付条件和支付方式向上海睿民进行支付，民生银行向上海睿民支付合同款项视为履行合同的支付义务；

第<2>类合同尚在民生银行的商务环节，待签署合同后，合同款项由民生银行根据合同约定的时间及方式，支付给上海睿民，上海华腾与上海睿民对这部分款项的分割另行签署双方协议，上海华腾同意不向民生银行主张任何权利。

三方协议约定，原合同、原项目中上海华腾未完成的工作量，由上海睿民无条件的全部承接。民生银行已支付上海华腾的所有费用，由上海华腾根据该部分工作量结算给上海睿民，具体金额由上海华腾、上海睿民另行约定，民生银行不再向上海睿民支付。

两方协议同时约定：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第<1>类合同所有未支付款项由民生银行根据合同约定付款时间，支付给上海睿民，上海睿民与上海华腾根据合同约定的原则进行合同款项分割；

第<2>类合同根据民生银行股份有限公司的进度，由上海睿民与民生银行签署相关合同，上海睿民与上海华腾根据合同约定的原则进行合同款项分割。

两方协议涉及的合同款项包含两部分：

第<1>类合同尚未支付的合同款为8,915,369.00元，合同约定如两方协议生效后民生银行按照原合同将合同剩余款项支付给上海华腾，应从上述金额中扣减；

第<2>类合同涉及的未签合同款概算为11,804,631.00元，未签合同款如出现民生银行原因产生的款项损失，上海睿民应出示民生银行相关合同，上海睿民与上海华腾根据损失约定依两方协议约定按比例扣减相应金额。

上述合同共涉及总金额20,000,000.00元。

③相关支付安排

民生银行将该协议涉及到款项分四次结算给上海睿民：

第一阶段：2015年12月，乙方向甲方提出付款申请。甲方收到乙方付款申请及约定的付款材料（包括相应金额增值税专用发票），并自审核通过之日起20 工作日内将本合同总价款的25%即¥5,000,000.00元整（大写：人民币伍佰万元整）支付给乙方。

第二阶段：2016年6月，乙方向甲方提出付款申请。甲方收到乙方付款申请及约定的付款材料（包括相应金额增值税专用发票），并自审核通过之日起20 工作日内将本合同总价款的25%即¥5,000,000.00元整（大写：人民币伍佰万元整）支付给乙方。

第三阶段：2016年12月，乙方向甲方提出付款申请。甲方收到乙方付款申请及约定的付款材料（包括相应金额增值税专用发票），并自审核通过之日起20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

工作日内将本合同总价款的25%即¥5,000,000.00元整（大写：人民币伍佰万元整）支付给乙方。

第四阶段：2017年6月，乙方向甲方提出付款申请。甲方收到乙方付款申请及约定的付款材料（包括相应金额增值税专用发票），并自审核通过之日起20 工作日内将本合同总价款的25%即¥5,000,000.00元整（大写：人民币伍佰万元整）支付给乙方。

本款约定各阶段付款金额应扣减当期内发生并经确认的支付扣减金额和损失扣减金额。

④商业实质及执行情况

从商业实质与业务执行方面看，上海睿民从民生银行收到的，应付给上海华腾的该事项款项，其对应的劳务实际上前期由上海华腾提供；即便维保期由上海睿民执行了相关维保服务，也不存在上海华腾参与并向其支付相关成本费用的情况，即不存在合同分包情形；故民生银行在正常签约付款金额外根据上述三方协议向上海睿民支付款项，系上海睿民履行了历史事项的代收代付的职能，并将收到的款项按照两方协议分期转付给上海华腾。

截至2016年3月31日，上海睿民账面其他应付款余额5,188,382.20元，其中 5,012,718.28元为因上述事项收到民生银行款项但尚未应付上海华腾的款项。根据上述背景情况描述及因此签订的三方协议和两方协议，上海睿民账面该其他应付款为自民生银行收到的，民生银行根据相关合同支付条件和时间支付给上海睿民的，上海睿民根据两方协议付款时间尚未支付给上海华腾的项目款。

上海睿民拟根据两方协议约定条款，于上海华腾提出付款申请并满足付款条件时按两方协议约定进行付款，截至2016年3月31日已支付第一期款项。

上市公司已于重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十、三方协议事项说明”中披露了三方协议及两方协议的主要内容以及宁波翔易关于三方协议付款事项的承诺，并补充披露如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

“（一）上海睿民与上海华腾的关系

上海睿民成立于 2015 年 4 月，核心团队主要来自上海华腾银行金融业务线部门，由于该核心团队主要负责民生银行的业务交付及实施，相关人员从华腾离职后，为确保民生银行业务在人员离职情况下不受影响，民生银行、上海睿民、上海华腾就上海华腾承继民生业务相关事项签署《中国民生银行股份有限公司华腾承建项目结算及转移执行协议》及《民生银行项目框架协议》，确保各方在人员离职阶段业务连续，各项款项分割合理。除上述协议外，上海睿民的业务、资产、技术、人员、资质、客户、供应商等方面不存在其他承接于上海华腾的情况。

（二）其他应付款发生的原因、商业实质及执行情况

截至2016年3月31日，上海睿民账面其他应付款余额5,188,382.20元，其中 5,012,718.28元为因上述事项收到的民生银行款项应付上海华腾的款项。根据上述背景情况描述及因此签订的三方协议和两方协议，上海睿民账面该其他应付款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

为自民生银行收到的，民生银行根据相关合同支付条件和时间支付给上海睿民的，上海睿民根据两方协议付款时间尚未支付给上海华腾的项目款。”

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民核心团队原任职于上海华腾，并主要为民生银行提供金融 IT 服务，上海睿民成立后，民生银行为了核算方便，避免在上海睿民成立后上海华腾与上海睿民同时结算，针对原民生银行、上海华腾正在执行的合作项目款项支付进行约定并签署三方协议及两方协议，上海睿民账面其他应付款主要为上海睿民收到的民生银行支付的未来尚需支付给上海华腾的款项，上海睿民实则履行了历史事项的代收代付职能。

综上所述，信永中和认为，上海睿民核心团队原任职于上海华腾，并主要为民生银行提供金融 IT 服务，上海睿民成立后，民生银行为了核算方便，避免在上海睿民成立后与上海华腾与上海睿民同时结算，针对原民生银行、上海华腾正在执行的合作项目款项支付进行约定并签署三方协议及两方协议，上海睿民账面其他应付款主要为上海睿民收到的民生银行支付的未来尚需支付给上海华腾的款项，上海睿民实则履行了历史事项的代收代付职能。

回复：

1 ）上海睿民核心人员在上海华腾的任职情况、从上海华腾离职的相关背景、原因

（1）目前上海睿民的核心人员的主要情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	姓名	职位及职责
1	李炜	任上海睿民互联网科技有限公司总经理。主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
2	高进军	任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付一线总监。负责交易所及衍生市场的售前组织和交付实施工作。
3	施哲锋	任上海睿民互联网科技有限公司交付二线总监。兼任上海睿民子公司深圳瑞云互联科技有限公司总经理。负责民生银行客户的售前组织和交付实施工作。
4	丁秀梅	任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付三线总监。负责金融解决方案市场的售前组织和交付实施工作。
5	邵辉	任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼创新业务线总监。负责银登等中心类客户市场的售前组织和交付实施工作。
6	龚韦韦	任上海睿民互联网科技有限公司销售总经理。负责市场开拓、销售
7	张有强	任上海睿民互联网科技有限公司销售总经理。负责市场开拓、销售

上述人员曾在华腾任职情况如下：

李炜：2002 年至 2007 年任上海华腾软件系统有限公司技术总监；2007 年至 2015 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线总裁，统管上海华腾银行业业务（含研发、销售和交付）；

高进军：2000 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理；2008 年至 2015 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管银行业务线北方区销售业务；

施哲锋: 2000 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理；2008 年至 2015 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管银行业务线支付业务；

丁秀梅：2001 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理，2008 年至 2015 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管银行业务线授信业务；

邵辉：2000 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理，2008

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年至 2015 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁，分管战略创新业务；

龚韦韦：2006 年至 2015 年，任上海华腾软件系统有限公司销售总监，主要负责上海区域大客户销售工作；

张有强：2007 年至 2015 年，任上海华腾软件系统有限公司销售总经理，负责中小行客户（城商行和农信）销售工作。

上述内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十一、上海睿民核心人员及知识产权情况说明”之“（一）核心人员在上海华腾任职情 ” 况。

（2）上述人员自上海华腾离职的背景及原因

随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应金融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，上述核心人员在金融科技服务领域均已服务 10 年以上，对金融 IT 行业及未来发展趋势具备较深的理解，在互联网金融的冲击下，相关人员希望寻求服务于新金融科技服务事业的变革机会。2015 年民生电商筹备新型互联网科技公司，其定位为国内顶级的互联网金融解决方案供应商，服务于互联网金融机构和传统金融机构的互联网转型；鉴于此机会，相关人员放弃了原有传统金融 IT 公司工作，转而投入互联网新金融 IT 服务的创新业务。

上述内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十一、上海睿民核心人员及知识产权情况说明”之“（二）核心人员自上海华腾离职的背 ” 景及原因。

2 ）该等核心人员是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。

经核查上海华腾工商登记信息并与相关核心人员访谈确认，相关核心人员不存在在上海华腾担任董事、高级管理人员的情况。核查核心人员李炜、施哲锋等与上海华腾软件系统有限公司签署的《劳动合同》以及相关离职文件，未发现竞

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

业禁止相关条款，并根据全体从上海华腾软件系统有限公司离职的上海睿民核心人员出具的承诺函：“1、本人与上海华腾软件系统有限公司解除劳动合同；本人与上海华腾软件系统有限公司签署的劳动合同无竞业禁止约定；本人与上海睿民互联网科技有限公司签署劳动合同时，不存在处于竞业禁止限制期的情形；如因如因本人所签署的竞业禁止协议所致的竞业限制相关事宜导致上海睿民互联网 ” 科技有限公司或其股东损失的，本人承担所有损失和赔偿责任。经与上海华腾软件系统有限公司相关人员进行访谈确认，上述离职人员已与上海华腾办理完毕离职手续，上海华腾与离职人员就离职事项不存在诉讼、仲裁、纠纷，相关离职人员未与上海华腾公司签订过竞业禁止协议。

综上所述，根据核查核心人员劳动合同及相关离职文件并对上海华腾相关人员进行访谈，上述核心人员不存在违反公司竞业限制的情况，相关人员已就不存在竞业限制情况出具《承诺函》。

上述内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十一、上海睿民核心人员及知识产权情况说明”之“（三）核心人员不存在违反竞业禁止 ” 情况的说明。

3 ）上海睿民所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议，未来知识产权归属的确定原则，是否存在潜在争议

上海睿民合法拥有相关知识产权、软件著作权，详见重组报告书中“第四节交易标的的基本情况”之“七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况” 之“2、主要资产情况”的相关披露，并根据与上海睿民确认，上海睿民未拥有和使用非专利技术。

经核查，上海睿民拥有的软件著作权均由丁秀梅主导，并由公司聘请的员工在上海睿民任职期间利用上海睿民的资源信息和条件完成的开发。经核查上海睿民提供的《上海市退工证明》，丁秀梅已于 2015 年 4 月 24 日从上海华腾离职。并于 2015 年 4 月 27 日入职上海睿民。经查阅上海睿民软件著作权证、相关项目的立项报告、内部进展报告以及结项报告等，上海睿民拥有的软件著作权的开发完成时间均晚于上海睿民成立的 2015 年 4 月 9 日及主导软件著作权开发的丁秀

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

梅的离职日期。根据上海睿民出具的说明函，“上海睿民拥有的软件著作权的开发人员在进行相关研发时已与上海睿民签订《劳动合同》，不存在仍在上海华腾或其他单位任职的情况，相关知识产权为利用上海睿民的物质条件进行研发的成果，不属于相关人员的职务发明。”在对根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 6 月 17 日出具的《上海睿民互联网科技有限公司 2015 年度、2016 年 1-3 月审计报告》（2016BJA80267 号）并经上海睿民管理层确认，2015 年研发费用投入较高，从事上述软件著作权开发未利用上海华腾的任何信息、资源、物质技术条件。

上海睿民的股东，宁波镇海翔易融联投资合伙企业（有限合伙）主要由上海睿民核心人员出资设立，根据其出具的承诺函：

“承诺人保证上海睿民现有软件著作权的来源、形成过程，不存在使用其他公司的底层软件构成侵权情形，上海睿民及其核心人员与上海华腾软件系统有限公司及其母公司中软国际有限公司之间不存在知识产权、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。

承诺人保证如因上述事项产生纠纷导致上海睿民或上市公司损失的，将承担因此而给上市公司及上海睿民造成的一切经济损失。”

经登陆 “ 全国法院被执行人信息查询平台 ” （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 ” （ http://shixin.court.gov.cn/ ）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，截至本意见答复出具之日，并未发现上海睿民核心人员与上海华腾软件系统有限公司尚未了结的涉及上海睿民的知识产权、软件著作权纠纷的案件。

为规范及优化上海睿民的知识产权及知识成果管理与应用水平，保持企业竞争优势，上海睿民已在公司内建立一个有效知识管理体系，并制定《知识管理办法》对知识产权管理进行细化明确，上海睿民在业务开展过程中涉及的知识产权主要为软件著作权及专利，各部门根据实际研发成果进行相关专利或软件著作权申报，一般与客户签订技术开发合同进行研发形成的专利或软件著作权应归公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

所有或双方共有，为客户定制化开发或产品客户化开发所形成的知识产权应归客户所有，上海睿民已制定了较为完善明确的知识产权归属原则。

上述内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十一、上海睿民核心人员及知识产权情况说明”之“（四）知识产权不属于知识产权、不 ” 存在权属争议的说明。

4 ）本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，保证标的公司核心人员稳定性的相关安排如下：

（1）任职期限安排及竞业限制安排

上海睿民成为高伟达全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，目标公司的核心骨干及管理团队人员应签署不低于 5 年的劳动协议和竞业禁止协议。如出现前述人员在业绩承诺期间离职，应在上海睿民董事会同意的前提下由宁波翔易普通合伙人依照《宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议的约定进行安排和处置。离职人员需转让其全部财产份额给普通合伙人或由普通合伙人指定的有限合伙人，转让价格为该有限合伙人离职时所持财产份额相对应的出资额与离职时所持财产份额相对应的市场价格两者中的较低者。

（2）以股权稳定团队

在公司发展过程中，上海睿民为保证核心管理团队的稳定，对核心管理团队和技术成员均授予股权。目前，本次交易对方之一宁波翔易为员工持股平台，股东包括 82 名中高层管理团队和核心技术成员。同时，对于此次高伟达收购上海睿民，上述核心管理团队进行股份锁定、业绩以及服务期限的承诺。

（3）超额业绩奖励

为充分激励核心人员，本次交易设置了员工持股平台宁波翔易的超额业绩奖

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

励，具体为：

于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提 - 下，则高伟达同意将累计超额实现净利润（即累计实际实现净利润数累计承诺净利润数）乘以届时高伟达持有上海睿民股权的比例再乘以 50%的比例，由交易对方按照本次交易前持有目标公司的持股比例进行分配。前述超额业绩奖励条款须经高伟达董事会审议通过后方生效高伟达应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作日内以现金方式支付给交易对方。

（4）科学设计整合计划

本次重组完成后上市公司不会对标的公司的组织架构和人员作出重大调整，通过对标的公司的人员、资产和业务、治理、管理制度的合理整合，充分给予上海睿民适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，维护管理层稳定。

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将获得较大的提升，将更有利于标的公司维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，公司将继续保持在行业内的领先优势，确保生产经营的稳定性和持久性。

上述内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十二、 ” 本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排。

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民核心人员从上海华腾离职不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，上海睿民所拥有的专利及非专利技术等权属清晰，不属于职务发明，不存在潜在争议，上海睿民已制定了明确的知识产权归属确定原则，本次交易方案已制定切实可行措施保持上海睿民人员稳定性。

综上所述，懋德律所认为，上海睿民核心人员从上海华腾离职不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，上海睿民的核心员工与其原任职的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海华腾软件系统有限公司之间不存在竞业禁止义务及与之相关的诉讼或其他纠纷，上海睿民合法拥有相关知识产权、软件著作权，上海睿民拥有的软件著作权均来自于自主开发，具有完全自主知识产权，不涉及开发人员在上海华腾的职务发明和成果，上海睿民不存在知识产权、软件著作权纠纷或侵权的情况。

回复：

1 ）补充披露上海睿民员工情况，包括但不限于人员总数、人员结构、各专业人员分布及区域分布等。

截止 2016 年 3 月 31 日，上海睿民员工基本情况如下：

1、按专业结构划分

专业类别	员工人数（人）	占员工总数比例
研发及技术人员	424	95.06%
管理人员	18	4.04%
销售人员	4	0.90%
合计	446	100.00%

2、按教育结构划分

学历类别员工人数（人）占员工总数比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

学历类别	员工人数（人）	占员工总数比例
研究生及以上	19	4.26%
大学本科	357	80.04%
大学专科	68	15.25%
专科以下	2	0.45%
合计	446	100.00%

3、按年龄结构划分

年龄区间	员工人数（人）	占员工总数比例
30 岁以下	356	79.82%
31-40 岁	82	18.39%
41 岁以上	8	1.79%
合计	446	100.00%

4、按区域分布

区域	员工人数（人）	占员工总数比例
华东	206	46.19%
华北	209	46.86%
华中	7	1.57%
华南	24	5.38%
合计	446	100.00%

上述内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、上海 ” “ ” 睿民的组织架构、人员构成及核心人员之（二）上海睿民部门职责及人员构成。

2 ）补充披露上海睿民成立不到一年即具备人员、团队、客户资源优势的原因及竞争优势来源

（1）上海睿民取得竞争优势原因

上海睿民成立于 2015 年 4 月，主要服务于传统金融机构互联网转型以及互联网金融机构，提供专业咨询规划及基于解决方案的软件开发服务。公司在成立一年内具备人员、团队以及客户资源优势主要是由于：

①金融信息化在互联网时代的新要求以及公司准确的业务定位

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

基于以上金融信息化行业新需求，上海睿民自成立时就将战略定位为成为国内顶级的互联网金融业务科技服务公司。在客户定位上侧重服务于传统金融机构的互联网转型需求以及新兴互联网金融机构。不同于传统金融 IT 解决方案提供商，成立伊始，上海睿民就不断加大在资产管理、支付等金融机构新兴领域的研发投入，产品定位更加专注于移动金融、互联网金融、商业智能等方面。公司精准的业务定位和产品原型，能有效满足基础下游客户的需求，包括传统金融机构互联网转型的民生银行、杭州市民卡，以及互联网金融机构的浙江金融资产交易中心、中投科信、银登中心和平安金科等，并获得客户的广泛认可。

②深挖客户需求，增强客户粘性

业务开展初期，上海睿民注重大客户的口碑效应及标杆影响力，承接民生银行、证通公司、浙金中心等主要客户的创新业务开发需求，将核心客户做深做透。公司在为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，打造原型产品（60%成熟度）+ 基础架构+深度定制服务的先进互联网金融信息化服务方式，获得了客户高度的好评，逐步与客户建立起长期的信任合作关系，这些客户也因此对公司的服务产生较强的粘性，从而使公司建立了一定的客户资源优势。

③良好的公司背景，吸引优秀的技术团队

上海睿民成立时间接股东包括新希望集团、巨人投资、民生控股等，资金实力雄厚、社会影响力大，公司强大的股东背景吸引优秀人才加入；同时，出任董事长张清明先生为民生电商顶层合伙人，是国内金融信息化行业资深人士，在业内具有良好的个人声誉。因此，上海睿民自成立就聚集了资深的行业技术与业务专家及专业的技术服务团队。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

④授予股权激励公司核心管理及技术团队

在公司发展过程中，上海睿民为激励核心技术管理团队，对核心管理团队和技术成员均授予股权。目前，公司股东宁波翔易为员工持股平台，股东包括 82 名中高层管理团队和核心技术成员。授予股权，能够使公司技术团队充分享有公司发展的成果，激发技术团队工作积极性，提高技术交付能力和水平，保证公司技术优势和团队优势。

（2）公司竞争优势来源

①持续的技术和业务创新能力

公司高度重视技术研发和产品创新能力，坚持走内延式发展道路，通过技术创新引领产品和服务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心竞争力。公司建立严密科学的研发流程，根据金融信息化行业前沿发展趋势、市场业务需求及公司发展方向，由各交付团队提出新技术、新业务的研发规划，公司组织业务专家、技术专家、开发及测试人员共同组建研发团队。

公司具有持续的研发能力，成立 1 年多的时间已形成移动互联网金融支付平台等 12 项软件著作权，保持了较高的技术研发投入，2015 年研发费用 1,613.53 万元。同时，公司正在进行睿雪互联网金融安全框架软件 V1.等六个项目的研发。公司不断推出新的技术和产品并获得了广泛的应用和较高的客户满意度评价。

②复合型人才储备和稳定的技术、管理团队

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司总人数的 95.06%。其中，公司 8 名核心技术人员在金融信息化行业内的平均从业年限超过 14 年，具体如下：

序号	姓名	从业时间（年）
1	高进军	16
2	施哲锋	16
3	丁秀梅	15
4	邵辉	16
5	余飞法	11
6	李宁玉	21
7	谭宜勇	8
8	沈玮	12
平均		14

同时，公司建立一系列符合市场要求及公司实际的考核机制，核心管理与研发人才均持有公司股份，使得团队成员的利益与公司的发展保持高度一致。公司高管深刻认同公司的文化和经营管理理念，对金融信息化领域拥有高度的敏感性和前瞻性。

③丰富的项目实施经验

由于金融行业业务数据的庞大和交易的频繁性，以及监管部门对于金融风险控制的高标准，金融机构对于解决方案提供商的要求极高，实行严格的供应商制度。IT 服务商只有经过严格的考核，达到较高的标准，具有丰富的项目实施经验才能获得项目订单。

凭借先进的解决方案产品及专业能力，上海睿民在供应链金融、小微金融、移动支付、银行卡管理等多个领域拥有成熟解决方案，如：郑州银行线上供应链、吴江农村商业银行商业汇票、平安银行信用卡前置等众多项目。特别在互联网金融领域，与民生银行进行全方位的深度合作，与浙江金融资产交易中心、银行业信贷资产登记流转中心在资产业务方面进行系统建设与支持服务、并与杭州市民卡等部门进行智慧城市金融服务的信息化建设与探索。

以上内容已补充披露至交易报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

“（二）上海睿民的核心竞争力及行业地位”之“1、上海睿民的核心竞争力”、“2、 ”
上海睿民取得核心竞争力的原因。

经核查，独立财务顾问认为，上海睿民成立不到一年即具备人员、团队、客户资源优势，主要由于金融信息化在互联网时代的新要求以及公司准确的业务定位、深挖客户需求增强客户粘性、良好的公司背景吸引优秀的技术团队、授予股权激励公司技术团队；竞争优势主要来源于持续的技术和业务创新能力、复合型人才储备和稳定的技术和管理团队以及丰富的项目经验。

3 ）结合与主要竞争对手在业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、
人员和团队、主要客户等方面的比较分析，补充披露上海睿民与主要竞争对手的可比性、核心竞争优势及可持续性。

（1）上海睿民与主要竞争对手在业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、人员和团队、主要客户等方面对比

以 2015 年数据为基础，公司与同行业上市公司具体比较如下：

	业务规模（万元）		技术领先度	研发投入占比	技术、研发人员占比	主要客户
可比公司		主营业务

长亮科技	43,624.61	提供商业银行 IT解决方案与服务，计算机软、硬件的技术开发、技术服务及相应的系统集成	商业银行核心业务系统国内领先	20.33%	90.69%	金融
天玑科技	39,499.56	数据中心IT 基础设施的IT 支持与维护服务、IT专业服务、IT外包服务	数据库一体机细分市场取得了市场领先地位	11.08%	85.76%	金融、电信
荣科科技	54,187.30	数据中心第三方服务、重点行业信息化解决方案和金融 IT 外包服务	智能融合云服务与云运营处于领先地位	5.88%	71.09%	医疗、金融
神州信息	671,285.58	客户提供IT规划与咨询、解决方案设计与	IT规划咨询、行业应用软件开	5.56%	76.00%	金融、电信、政府、制造

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		实施、应用开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务	发、专业技术服务等自有业务，在国内均处于领先地位			业
华胜天成	479,298.30	业务涵盖系统集成及增值分销、IT产品化服务、应用软件开发	云计算基础设备、虚拟化管理，大数据挖掘，智慧城市特色应用等技术研发方面，国内领先	3.78%	74%	电信、金融、政府和邮政
安硕信息	30,325.19	向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化 IT 解决方案	银行信贷风险管理领域，积累了丰富的行业知识和经验	21.21%	94.99%	金融
平均	-	-	-	11.31%	82.09%	-
上海睿民	4,859.52	传统金融机构互联网转型以及互联网金融机构，提供专业咨询规划及基于解决方案的软件开发服务。	在供应链金融、小微金融、移动支付、银行卡管理等多个领域拥有先进、成熟解决方案	33.20%	96.19%	金融

注：信息来源于同行业上市公司 2015 年年报

上表数据显示，同行业可比上市公司中，主营业务全部为金融行业信息化为长亮科技、安硕信息，2015 年收入分别为 30,325.19 万元、43,624.61 万元，上海睿民由于成立时间较短，2015 年收入为 4,859.32 万元；天玑科技、荣科科技、神州信息以及华胜天成主营业务中包括金融行业信息化，收入规模分别为 39,499.56 万元、54,187.30 万元、671,285.58 万元、479,298.30 万元。根据《智研数据中心》统计数据显示，2014 年中国金融业信息化应用投资规模 1,140 亿元，国内金融信息化行业目前处于成长期向成熟期的过渡阶段，市场集中度不高，不存在具备绝对竞争优势的龙头企业。

根据《智研数据中心》统计数据，2014 年中国金融业 IT 应用投资规模 1,140

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

亿元，假设以 5%速度增长，2015 年金融业 IT 市场规模约为 1,200 亿元，整个市场集中度不高，不存在具备绝对竞争优势的龙头企业。

上海睿民与同行业上市公司主营业务均包括金融行业信息化，但各公司业务发展重点不一。长亮科技、安硕信息分别侧重于传统商业银行核心业务系统和信贷风险管理系统，天玑科技和荣科科技主要侧重于数据中心服务，神州信息主要侧重于系统集成以及应用软件开发，华胜天成主要侧重于应用软件开发、系统集成及增值分销等多种业务。上海睿民业务主要侧重于为传统金融机构互联网转型以及互联网金融机构提供软件开发服务。

（2）上海睿民核心竞争优势

随着行业不断发育成熟和客户需求的逐渐理性化，我国金融信息化市场的竞争方式已经由初期的价格竞争过渡到技术、服务、业务经验及产品的全方位竞争。金融业客户在挑选其 IT 服务商时，是否拥有成熟的案例经验、已有产品的适用性、服务的响应效率和质量等要素越来越成为重要的考察标准。

同时，随着我国金融信息化行业的快速发展，各类客户对解决方案类产品及相关技术服务的需求也在快速变化和不断提升。公司抓住金融机构历史机遇，深耕移动金融、互联网金融信息化细分市场，不断加大研发投入，始终保持技术的先进性，与传统金融机构互联网转型的民生银行、杭州市民卡，以及互联网金融机构的浙江金融资产交易中心、中投科信、银登中心和平安金科等客户保持紧密合作。与同行业上市公司相比，公司核心竞争优势如下：

①深耕细分市场的专业优势

上海睿民专注于金融行业信息化建设，致力于助力金融科技转型、促进行业不断跨越，在银行等金融机构支付、结算等相关业务的信息化应用领域具有突出的技术实力，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着丰富的 IT 服务经验积累。

②客户资源优势

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海睿民已与民生银行、中国平安、浙商银行等金融机构客户建立了较为稳定的合作关系。随着业务的快速发展，这些客户的 IT 系统日渐庞大，技术架构日趋复杂，对安全、稳定的要求也更高。鉴于此，客户对服务商的选择除了技术要求外，更看重长期合作，要求服务商熟悉客户 IT 环境、业务需求、管理流程，更倾向于与建立信任和了解的服务商进行合作。上海睿民在为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户建立起长期的信任合作关系，这些客户也因此对公司的服务产生较强的粘性，从而使公司建立了一定的客户资源优势。

③团队优势

金融信息系统自身的复杂性和专业性以及互联网技术快速更新换代，要求开发人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。上海睿民在的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具备融合 IT 技术、金融业务知识及行业管理经验，对于高度复杂的金融信息系统开发具有独到的理解能力和丰富的实施经验，一方面能够精准地针对客户需求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。同时，上海睿民拥有一支经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划。上海睿民同时可提供最新计算机技术、技术支持、人员培训、系统实施服务。截至 2016 年 3 月末，公司员工本科以上学历占比超过 80%，技术及研发人员总数 424 人，占公司总人数的 95.06%。其中，公司 8 名核心技术人员在金融信息化行业内的平均从业年限超过 14 年，具体如下：

序号	姓名	从业时间（年）
1	高进军	16
2	施哲锋	16
3	丁秀梅	15
4	邵辉	16
5	余飞法	11
6	李宁玉	21
7	谭宜勇	8
8	沈玮	12

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号姓名从业时间（年）平均 14

④持续的技术和业务创新能力

公司具有持续的研发能力，成立 1 年多的时间已形成移动互联网金融支付平台等 12 项软件著作权，保持了较高的技术研发投入，2015 年研发费用 1,613.53 万元。同时，公司正在进行睿雪互联网金融安全框架软件 V1.等六个项目的研发。公司不断推出新的技术和产品并获得了广泛的应用和较高的客户满意度评价。⑤ 丰富的项目实施经验

凭借先进的解决方案产品及专业能力，上海睿民团队通过参与银行互联网化的建设过程中积累了大量在供应链金融、小微金融、移动支付、银行卡管理等多个领域拥有成熟解决方案。如：郑州银行线上供应链、吴江农村商业银行商业汇票、平安银行信用卡前置等众多项目。特别在互联网金融领域，与民生银行进行全方位的深度合作，与浙江金融资产交易中心、银行业信贷资产登记流转中心在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

资产业务方面进行系统建设与支持服务、并与杭州市民卡等部门进行智慧城市金融服务的信息化建设与探索。

（3）竞争优势持续性

在激烈的金融信息化行业市场竞争环境中，上海睿民竞争优势的可持续性主要体现在以下几个方面：

①合理的人才结构。金融信息化属于技术性行业，对从业人员的综合素质要求较高，行业的竞争归根到底还是人才的竞争。为保持竞争优势的可持续性，上海睿民已建立了一支结构合理、专业能力强、具有团队协作精神的产品研发和技术服务队伍。截至 2016 年 3 月末，上海睿民共有员工 446 人，其中 84%以上员工具备本科以上学历，业务及研发人员达 424 人，占员工总人数比例 95%以上。

②有效的激励机制。为保持个人和团队的积极性上海睿民建立有效的激励机制，上海睿民为激励核心技术管理团队，对核心管理团队和技术成员均授予股权。目前，公司股东宁波翔易为员工持股平台，股东包括 82 名中高层管理团队和核心技术成员。授予股权，能够使公司技术团队充分享有公司发展的成果，提高技术交付能力和水平，保证公司技术优势。

③快速的产品研发。移动金融、互联网金融、商业智能行业 IT 服务具有技术更新快的特点，快速有效的将高质量、新产品提供给客户是赢得市场的关键。为保持持续的竞争优势，上海睿民加大投入进行产品得研发。公司成立至今在短短 1 年多的时间已形成移动互联网金融支付平台等 12 项软件著作权，正在进行睿雪互联网金融安全框架软件 V1.等六个项目的研发。

以上内容已补充披露至交易报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（二）上海睿民的核心竞争力及行业地位”之 “4、上海睿民与主要竞争对手的可比性、核心竞争优势及可持续性。”

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民与同行业上市公司相比，核心竞争

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

优势包括深耕细分市场的专业优势、客户资源优势、团队优势、持续的技术和业务创新能力以及丰富的项目实施经验；公司构建了合理的人才结构，建立了有效的激励机制，采取了快速的产品研发模式，以保持竞争优势的可持续性。

回复：

1 ）补充披露上海睿民以软件服务外包为主的原因以及相关技术开发人员来源，是否符合行业惯例，是否存在转包情形，是否涉及核心技术泄露

（1）金融 IT 外包行业的基本情况

① 软件外包的定义

外包是指企业为维持自身组织的核心竞争能力，解决组织人力不足的困境，将组织的非核心业务委托给外部的专业公司，以降低营运成本，提高品质，集中人力资源，提高顾客满意度。按外包内容属性分类，外包可分为与一般性 IT 运用相关的信息技术外包（ITO）和与业务流程控制相关的业务流程外包（BPO）。

软件外包是指发包方为了专注核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

软件开发项目中的全部或部分工作发包给提供外包服务的接包方完成的行为。软件外包属于 ITO 的一种。

② 金融行业 IT 外包产生的背景

金融行业 IT 外包是软件外包行业的重要组成部分。工业和信息化部软件服务司出具的《2014 中国软件外包和信息技术服务产业发展报告》显示，制造业、金融业是我国软件和信息化服务业最主要的发包来源，其中来自金融行业的发包量占 19.0%，仅次于来自制造行业的发包量 19.2%。

金融行业是我国信息化建设中最重要的行业之一，也是我国信息化建设程度最高的行业之一，其业务模式以及规模发展对 IT 技术高度需求与依赖。金融应用软件产品专业性很强，涉及信息技术和金融行业领域。随时金融机构对 IT 系统的应用需求不断提升，IT 系统开发、运营维护等工作量逐渐增加，网络应用环境日趋复杂。出于专业、高效、降低成本等多方面的考虑，金融机构习惯于通过 IT 外包服务把非核心业务外包出去，使企业能够集中有限的资源专注于核心业务的发展，从而达到提高企业运营管理效率，降低经营成本和风险，保持业务持续快速发展的目标。

软件外包的模式，可利用金融科技软件公司专业能力，规模化培养专业金融 IT 人才的优势，同时引进先进的软件开发管理流程，以及严格的软件质量控制体系、安全体系及服务体系，使软件开发达到工程化、规模化的发展。此模式即有利于金融机构保有其核心业务，又可大幅度降低人力成本。因此，对于系统建设相对成熟的金融机构，选择软件服务外包的模式，采购符合金融客户需求和管理模式的金融科技企业进行专业 IT 外包服务，可以把金融机构从长远的固定 IT 成本上释放出来，使金融机构聚焦于核心业务的创新上，现已经成为主流的金融 IT 服务模式之一。

信息产业是我国国民经济的支柱产业之一，而金融 IT 服务外包行业又是金融信息产业的核心，对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用。我国政府对软件行业给予了高度重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列鼓励政策，在投融资、税收、技术、出口、分配、人才、采购等方面，为我国金融 IT 62

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

服务外包行业的发展创造了良好的政策环境。

（2）上海睿民以软件服务外包为主的原因

①从服务内容、目的等角度，软件服务外包与 IT 解决方案均是为金融客户提供信息系统开发阶段的应用软件的设计与实现，两者并无实质性差异

上海睿民的业务包括为金融客户提供系统集成服务、软件服务外包、IT 解决方案和 IT 运维服务四类。四类业务针对客户不同的信息化需求，服务于 IT 系统生命周期的不同阶段和不同方面。

根据信息系统的生命周期理论，一个典型的生命周期分为系统开发、系统运维、系统升级或消亡等三个阶段。其中开发阶段主要包括系统调研、需求分析、系统设计、系统实施、系统上线和验收等；运维阶段主要是在系统开发上线后，保障系统正常稳定运行；当原有系统功能或性能不再符合实际需求，系统将会升级或下线，由此构成一个完整的生命周期。一个典型的信息系统的生命周期如下图所示：

==> picture [402 x 113] intentionally omitted <==

系统集成、软件服务外包和 IT 解决方案主要针对信息系统开发阶段的不同方面。其中系统集成主要针对信息系统运行的基础环境，为信息系统提供 IT 基础设施的设计与构建；软件服务外包和 IT 解决方案主要针对信息系统的具体应用，为系统提供应用软件的设计与实现。IT 运维服务属于 IT 系统运维阶段，主要针对系统验收交付后的基础设施运行和维护活动，以保障 IT 系统正常、稳定运行。

在一个完整的信息系统工程的生命周期内，四项业务有着前后相继的内在联

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

系。通常为了建设一个完整的信息系统，客户会首先搭建信息系统开发和运行的基础环境，主要是存储、服务器、数据库等基础软硬件设备的购买和集成上线；在基础环境搭建完毕之后，在此基础上进行应用软件的开发与运行，以实现系统功能；系统开发建设完毕后，为保证系统的稳定运行和安全交付，必须对该系统的软硬件设施进行运行维护。公司的四项主营业务，针对信息系统建设及运行的不同方面和不同阶段，均是信息系统建设与运行必不可少的服务，共同构成信息系统的完整生命周期。

上海睿民的软件服务外包和 IT 解决方案均是为金融客户提供信息系统开发阶段的应用软件的设计与实现，从服务目的来看并无实质性差异。

②上海睿民软件外包业务占比较高的原因

上海睿民的主营业务系根据金融行业客户的定制化需求进行软件开发、测试等 IT 服务，即为金融客户提供软件外包、IT 解决方案服务。2015 年度、2016 年第一季度，上海睿民软件外包、IT 解决方案业务合计占标的公司主营业务收入的比例分别为 82.76%和 96.86%，是标的公司主营业务收入的主要来源。其中软件服务外包占标的公司主营业务收入的比例分别为 52.36%和 61.01%。软件外包业务收入高于 IT 解决方案的原因主要是由于标的公司开展业务过程中，与金融客户签署的软件外包业务合同数量高于 IT 解决方案合同，从单个合同金额来看，软件外包业务合同金额往往又高于 IT 解决方案合同，从而导致软件外包业务合同总金额高于 IT 解决方案合同总金额。

上海睿民与民生银行等金融客户签署的业务合同中，软件外包业务合同总金额高于 IT 解决方案合同总金额，一方面针对 IT 系统开发中的创新类项目，客户为便于控制整体开发进度，往往倾向于签署软件外包类业务合同。另一方面，软件外包业务通常由客户提供整体规划，标的公司负责具体实施，上海睿民作为初创公司，签署软件外包业务合同有利于降低自身风险，提高结算速度，加快资金周转率。

综上，上海睿民主要为信息系统平台较为成熟的金融机构提供软件服务外包，有利于金融机构专注核心业务、降低 IT 系统建设成本。软件开发业务占比较高，既符合行业惯例又符合标的公司自身发展需求。未来，标的公司将继续坚

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

持软件外包与 IT 解决方案并重的发展模式。

（3）上海睿民软件服务外包不存在转包的情形

经核查上海睿民采购及销售合同并对管理层进行访谈，上海睿民与客户签署合作协议，并按照协议要求指派相应人员协助客户完成软件项目开发等工作。报告期内，上海睿民不存在将软件服务外包转包的情形。

（4）上海睿民从事软件服务外包过程中的保密措施及安排

从金融客户角度考虑，金融客户委托上海睿民开发的系统、软件等通常不涉及金融客户的核心或关键部分。另外，双方签署的合作协议或业务合同通常均设置有保密条款和违约责任。

从上海睿民角度考虑，上海睿民与从事软件服务外包的核心技术人员均签订有保密或竟业禁止协议。

上海睿民自成立以来不存在泄露客户核心技术的情形。

以上内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十三、软件服务外包业务相关说明”之“（一）上海睿民以软件服务外包为主的原因以及相关技术开发人员来源，是否符合行业惯例，是否存在转包情形，是否涉及核心 ” 技术泄露的情况说明。

2 ）结合人员情况、职工薪酬及当地薪酬水平，补充披露上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力是否匹配，职工薪酬与核心竞争优势是否匹配

（1）上海睿民从事软件服务外包的人员构成情况

截至 2016 年 3 月底，上海睿民从事软件服务外包的人员合计 302 人，占标的公司人员总数的 67.87%。人员结构具体如下：

①按学历划分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

按学历划分

人数

占比（ % ）

按学历划分	人数	占比（%）
研究生及以上	12	3.97
大学本科	245	81.13
大学专科	45	14.90
合计	302	100.00

②按年龄划分

按年龄划分	人数	占比（%）
30岁以下	249	82.45
31-40岁	51	16.89
41-50岁	2	0.66
合计	302	100.00

标的公司核心团队长期专注于金融业的信息化工作，公司目前 8 名核心技术人员高进军等在行业内的平均从业年限超过 14 年，具体情况如下：

序号	姓名	从业时间（年）
1	高进军	16
2	施哲锋	16
3	丁秀梅	15
4	邵辉	16
5	余飞法	11
6	李宁玉	21
7	谭宜勇	8
8	沈玮	12
	平均	14

金融信息系统自身的复杂性和专业性以及其作为国民经济核心的行业特征，要求从事软件服务外包的人员具备丰富的行业经验、复合的知识结构以及技术积累。上海睿民的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对客户需求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。同时，上海睿民拥有一支年富力强、经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

划。

上海睿民从事软件服务外包的人员占公司人员总数的 67.87%，40 岁以下的人员占公司人员总数的 99.34%，大学本科及以上的人员占公司人员总数的 85.10%，上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力向匹配。

（2）上海睿民从事软件服务外包的人员薪酬情况

由于上海睿民成立时间较短，成立初期人员规模逐步扩大，2015 年 12 月底，软件服务外包人员规模基本满足业务开展水平，2015 年 12 月上海睿民软件服务外包各地服务人员平均薪酬情况如下：

单位：元

软件服务外包地域	平均合同薪酬	公司缴纳社保及公积金	人员平均薪酬
上海	12,527.31	3,196.43	15,723.74
北京	10,755.73	3,052.17	13,807.90
深圳	12,328.25	2,263.96	14,592.21
平均值	11,870.43	2,837.52	14,707.95

上海睿民从事软件服务外包的人员月均基本薪酬为 14,707.95 元，远高于 2016 年上海每月最低工资标准 2,190.00 元。

上海睿民所处行业为软件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业的编码为 I65，为“软件和信息技术服务业”。选取同属于软件和信息技术服务业，且为金融机构提供 IT 综合服务的 11 家上市公司，其 2015 年度月均职工薪酬如下：

序号	证券代码	注册地	业务类型	月均职工薪酬
1	恒生电子	杭州市	为金融、证券等行业客户提供软件开发及系统集成业务	16,928.38
2	长亮科技	深圳市	金融IT服务供应商	15,109.13
3	高伟达	北京市	金融IT服务供应商	13,868.52
4	四方精创	深圳市	为大陆及港澳地区银行客户提供IT服务	12,585.29
5	安硕信息	上海市	向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的IT解决方案	13,414.32
6	神州信息	深圳市	为金融、电信等客户提供IT规划与咨询、解决方案设计与实施等服务	16,317.41

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	证券代码	注册地	业务类型	月均职工薪酬
7	华胜天成	北京市	电信、邮政、金融等领域的IT服务提供商	17,902.47
8	二三四五	上海市	软件外包服务提供商	14,156.03
9	博彦科技	北京市	面向全球的IT咨询、服务与解决方案提供商	12,804.52
10	太极股份	北京市	面向政府、金融等领域提供信息系统产品、解决方案与服务提供商	13,952.66
11	天玑科技	上海市	IT基础设施解决方案提供商	12,666.71
中位数				13,952.66
平均值				14,518.68

注：1、月均职工薪酬=2015 年度上市公司应付职工薪酬增加额*2/（2014 年底员工人数 +2015 年底员工人数）/12；2、2015 年度上市公司应付职工薪酬增加额、2014 年底员工人数、2015 年底员工人数来源于上市公司年报。

11 家同行业上市公司 2015 年度月均职工薪酬的平均值为 14,518.68 元，中位数为 13,952.66 元。上海睿民 2015 年度软件服务外包人员薪酬为 14,707.95 元，略高于行业均值及行业中位数，主要是由于上市公司平均薪酬计算时包含非技术类员工工资，平均值略低于上海睿民软件服务外包业务平均水平具备合理性。

上海睿民软件服务外包员工月均薪酬水平略高于同行业平均薪资水平，远高于上海当地最低工资标准。上海睿民软件服务外包职工薪酬与其核心竞争优势相匹配。

以上内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十三、软件服务外包业务相关说明”之“（二）上海睿民人力资源与其软件服务外包业务 ” 运营能力匹配性分析，职工薪酬与核心竞争优势匹配性分析。

3 ）结合单月价格、人数、职工薪酬等因素，量化分析并补充披露上海睿民报告期软件服务外包收入、相关人力成本、费用水平的合理性。

报告期内，上海睿民软件服务外包类业务的收入、成本及毛利率水平如下：

单位：元

项目	2015 年	2016 年1-3 月
收入	25,445,154.87	19,010,986.62
成本	16,037,295.24	13,193,309.63

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

毛利	9,407,859.63	5,817,676.99
毛利率	36.97%	30.60%

经与同类上市公司进行对比，上海睿民软件服务外包类业务毛利率水平与同行业上市公司水平不存在显著差异，具体详见本意见回复 13 题答复。

（1）收入水平的合理性分析

软件服务外包收入是指根据客户需求，提供技术人员完成开发服务取得的收入。公司根据合同，于约定的每个结算时点与客户确认对应提供服务期间内提供的人员数量、出勤情况、考核评价，按合同约定的人员定额费用标准，以双方确认的工作量确认收入。工作量的确认一般以“人月”为单位，是所有项目参与者工作时长的累计，一般情况下，客户会在季度末或月末根据项目公司实际投入的人月数与公司进行确认后进行结算，根据对报告期内客户确认的对工单的统计，报告期内软件外包类业务收入对应的总人月数情况如下：

	收入金额（元）	总人月数	单月人均收入（元）
2015年	25,445,154.87	755.78	33,667.41
2016年1-3月	19,010,986.62	791.43	24,021.06

报告期内部分大额合同人员报价及人月数情况统计如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	各级别人月单价（元）	2015 年人月数	2016年1-3月人月数	2015 年度收入金额（元）	2016 年1-3 月收入金额（元）	2015 年单月人均收入（元）	2016年1-3月单月人均收入（元）
项目名称

民生银行小微金融服务平台（第一阶段）	专家：96,800	315.31	-	12,049,939.67	0.00	38,216.17	-
	高级：28,000
	中级：23,000
	初级：17,500
浙金中心互联网金融平台项目	均价：25,000	141.80	67.49	3,628,537.74	1,839,622.65	25,589.12	27,257.71
民生小微之家项目二期	专家：96,800	-	106.56	0.00	3,113,207.55	-	29,215.54
	高级：28,000
	中级：23,000
	初级：17,500
银登中心咨询项目Y15	专家：40,000	20.55		663,028.30		32,264.15
	高级：32,000
银登中心咨询项目二期Y16	专家：40,000		15.60		526,867.92		33,773.58
	高级：32,000
浙商银行人力外包Y15	均价：28,000	30.75		812,363.30		26,418.32
浙商银行人力外包Y16	均价28,000		23.80		628,679.24		26,415.09
浦发银行信用卡审批咨询项目	均价28,000		6.00		219,169.82		36,528.30
证通UI资源池 Y2016	初级：1,159.05 人天		7.38		224,464.15		30,411.27

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

	高级：1,886.36 人天
中投科信Y16人员外包项目	资深：98,000	27.82	848,035.86		30,482.96
	高级：30,000
	中级：27,000
	初级：24,000
证通互联网电子账户项目	高一：1,499人天	29.45	554,187.73		18,817.92
	高二：1,150人天
	中级：999人天
	初级：890人天
民生RLS整体项目服务	初级：17,500	28.51	598,419.81		20,989.82
	中级：23,000
	高级：28,000
民生银行网金部相关项目	初级：15,800	21.13	342,575.47		16,212.75
	中级：21,000
郑州银行IC卡新增需求Y16	均价：22,000	1.00	20,754.72		20,754.72
平均值				30,621.13	26,441.79

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

由上表可以看出，软件服务外包类业务对外报价根据技术人员级别有所不同，不同项目根据开发需求采购不同级别技术人员，初级技术人员报价一般为 1.5 万元至 2 万元，中高级在 2 万元至 3 万元之间，专家级别收费最高，在 4 万元至 10 万元之间不等。2015 年人均收入水平 33,667.41 元及 2016 年 1-3 月人均收入水平 24,021.06 元，在对外报价的合理区间，同时通过对大额合同各级别员工价格及人月统计数的核查，2015 年及 2016 年 1-3 月人均收入水平与总体情况相符合，报告期内 2015 年人均收入平均水平高于 2016 年一季度主要是由于民生银行小微金融服务平台（第一阶段）项目作为民生银行重点开发项目，采购专家人数较多，导致人均创收达到 3.82 万元，且由于该项目 2015 年确认收入金额占到 2015 年软件服务外包业务收入金额近一半，对 2015 年平均人均收入水平影响较大。

总体来看，软件服务外包通过合同约定的人员价格与对工单确认的人月数量进行收入确认，通过对报告期内单月人均收入进行倒算，人员单月均价符合合同约定的对外报价水平，报告期内整体情况较为稳定，软件服务外包类收入水平具备合理性。

（2）成本费用水平的合理性分析

上海睿民软件服务外包业务对应的成本包含人工成本、外采人力成本以及差旅费等其他成本。报告期内，成本构成如下：

	2015年		2016年1-3月	2016年1-3月
	金额（元）	占比	金额（元）	占比
人力成本	13,243,785.45	82.58%	11,956,980.86	90.63%
外采人力成本	2,041,641.57	12.73%	255,854.47	1.94%
差旅费等其他费用	751,868.23	4.69%	980,474.30	7.43%
成本总和	16,037,295.25	100.00%	13,193,309.63	100.00%
折旧费、租赁费分摊	1,081,124.47		492,365.84

①人力成本核算合理性分析

标的公司建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，并依照《工时管理办法》严格执行工时申报流程，所有部门的人员投入严格按项目科目管理，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

实现人员投入按项目透明化。员工需于每周日前完成当月工时填报，周一由项目经理进行工时的审核，人力部门根据当月 25 日下午导出的工时填报结果，启动工资核发工作。

报告期内人力成本总额及对应的人月情况如下表：

	人工成本金额（元）	总人月数	单月人均成本（元）	平均服务人数
2015 年	13,243,785.45	742.94	17,826.18	124
2016 年1-3 月	11,956,980.86	733.87	16,293.05	245

上海睿民的工时系统一般按每天 8 小时计算工作时长，如遇项目客户现场加班的情况，可能出现上海睿民工时系统与客户结算数据存在差异的情况，同时不同客户之间工时计量与人月换算的标准存在差异，导致成本核算中总人月数与同期收入确认对应的人月数存在一定差异。由上表人工成本金额与总人月数可计算出单月人均成本，2015 年人均成本约为 1.78 万元，2016 年人均成本为约为 1.63 万元，上海睿民 2015 年 12 月软件服务外包业务基本薪资水平约为 1.47 万元，略低于上述根据人月数倒算的单月人均成本，主要原因为公司设立初期中高端人员较多，随着人员结构不断优化，月均薪资水平呈逐步下降趋势，2015 年 12 月水平略低于全年项目倒算人均成本具备合理性。同时民生银行小微金融服务平台（第一阶段）项目采购专家人数较多，导致平均薪资水平低于项目人均成本，2016 年以来，项目投入人员结构逐步稳定，上述差异有所缩小。

从投入人数情况来看，由于上海睿民 2015 年 7 月开始承接各类项目，软件服务外包项目服务周期一般为 3-8 个月不等，以 2015 年平均项目执行周期为 6 个月计算，2015 年软件服务外包业务平均服务人数为 124 人，2016 年 1-3 月平均服务人数为 245 人。根据与上海睿民报告期内主要客户现场投放人数（见下表）对比，2015 年软件服务外包人数基本匹配，2016 年 1-3 月人数差异的原因为随着公司业务能力不断提升以及与客户合作日益融洽，软件服务外包业务技术人员亦承接一部分客户的 IT 解决方案类业务，对应工时未在软件外包业务成本核算，整体上，从人员薪酬倒算水平及人数倒算水平来看，软件服务外包业务人力成本水平具备合理性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

软件服务外包业务分客户人数投入情况

项目	2015年投入人数	2016年1-3月投入人数
民生银行+民生卡中心	53	143
中投科信	3	5
浙金中心	23	32
证通公司	7	34
银登中心	24	32
平安金融	8	16
市民卡	4	19
小计（人）	125	281

②外采人力成本及其他费用水平的合理性分析

2015 年成本构成中，对外采购人力成本占到 12.73%，主要受到单一合同的影响，2015 年由于公司设立时间不长，人员结构尚未稳定，上海睿民子公司深圳瑞云在承接 IT 开发项目时存在部分人力短缺，故与艾迪信科签署技术服务框架协议采购部分人员协助完成开发工作。2016 年随着上海睿民与深圳瑞云进一步整合完成，人员结构进一步优化，目前公司员工数及人员结构基本可以独立完成承接项目，故 2016 年对外人力采购成本较低，具备合理性。

报告期内，2015 年差旅费用等其他成本占比 4.69%，2016 年占比升高至 7.43%，主要是由于随着公司业务规模扩大及承接项目能力增强，业务逐步拓展至全国各地，导致实施人员项目差旅成本有所上升。此外，将报告期内管理费用中折旧费及房屋租赁费按项目分摊至软件服务外包业务中，2015 年分摊费用 1,081,124.47 元，2016 年 1-3 月分摊费用 492,365.84 元。

整体来看，上海睿民成本费用水平具备合理性。

以上内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十三、软件服务外包业务相关说明”之“（三）上海睿民报告期软件服务外包收入、相关 ” 人力成本、费用水平的合理性分析。

综上所述，独立财务顾问认为：上海睿民为金融客户提供软件开发、运维服务及系统集成等 IT 外包服务，符合金融 IT 外包行业惯例。软件服务外包、IT 解决方案业务均是为金融客户提供信息系统开发阶段的应用软件的设计与实现，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

两者并无实质性差异。上海睿民软件服务外包业务占比较高主要是由于上海睿民与民生银行等金融客户签署的业务合同中，软件外包业务合同总金额高于 IT 解决方案合同总金额，一方面针对 IT 系统开发中的创新类项目，客户为便于控制整体开发进度，往往倾向于签署软件外包类业务合同。另一方面，软件外包业务通常由客户提供整体规划，标的公司负责具体实施，上海睿民作为初创公司，签署软件外包业务合同有利于降低自身风险，提高结算速度，加快资金周转率。软件开发业务占比较高，既符合行业惯例又符合标的公司自身发展需求。未来，标的公司将继续坚持软件外包与 IT 解决方案并重的发展模式。上海睿民的软件服务外包不存在转包的情形。自成立以来，上海睿民不存在泄露客户核心技术的情形。上海睿民的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，同时，上海睿民拥有一支年富力强、经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划，上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力向匹配。上海睿民软件服务外包员工月均薪酬水平与同行业上市公司基本持平，远高于上海当地最低工资标准，上海睿民软件服务外包职工薪酬与其核心竞争优势相匹配。软件服务外包业务收入水平及成本费用水平具备合理性。

综上所述，信永中和认为，上海睿民为金融客户提供软件开发、运维服务及系统集成等 IT 外包服务，符合金融 IT 行业惯例。软件服务外包、IT 解决方案业务均是为金融客户提供信息系统开发阶段的应用软件的设计与实现，两者并无实质性差异，两者主要区别在于合作协议或业务合同中约定的结算方式不同从而导致的收入确认方法不同。上海睿民的软件服务外包不存在转包的情形。自成立以来，上海睿民不存在泄露客户核心技术的情形。上海睿民的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，同时，上海睿民拥有一支年富力强、经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划，上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力向匹配。上海睿民软件服务外包员工月均薪酬水平与同行业上市公司基本持平，上海睿民软件服务外包职工薪酬与其核心竞争优势相匹配。软件服务外包业务收入水平及成本费用水平具备合理性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综上所述，中和评估认为，上海睿民的业务内容为金融客户提供软件开发、运维服务及系统集成等 IT 外包服务，该项服务符合金融 IT 外包行业惯例。上海睿民的软件服务外包不存在转包的情形。自公司成立以来，上海睿民不存在泄露客户核心技术的情形。上海睿民的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，同时，上海睿民拥有一支年富力强、经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划，上海睿民人力资源与其软件服务外包业务运营能力向匹配。上海睿民软件服务外包员工月均薪酬水平与同行业上市公司基本持平，远高于上海当地最低工资标准，上海睿民软件服务外包职工薪酬与其核心竞争优势相匹配。软件服务外包业务收入水平及成本费用水平具备合理性。

回复：

1 ）上海睿民是否需要取得 ICP 经营许可证，如未取得，对上海睿民生产经
营和评估值的影响。

根据上海睿民提供的资料并查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action），上海睿民拥有 6 项域名，具体情况如下：

					网站备案/许可证号
序号	域名所有人	域名	域名注册日期	域名到期日期

					沪ICP备 15027908号-2
1	上海睿民	rmitec.cn	2015.4.14	2018.4.14


2	上海睿民	rmitec.com.cn	2015.4.14	2018.4.14	未备案

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

					沪ICP备 15027908号-1
3	上海睿民	rmitec.com	2015.4.14	2018.4.14


4	上海睿民	rmitec.net	2015.4.14	2018.4.14	未备案


5	上海睿民	rmitech.cn	2015.4.14	2018.4.14	未备案


6	上海睿民	rmitech.com.cn	2015.4.14	2018.4.14	未备案

其中域名“rmitec.cn”及“rmitec.com”已投入使用，前述域名用于上海睿民的介绍性网站，上海睿民其余域名尚未用于投入使用。根据《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的规定，从事经营性互联网信息服务（通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动），应当向主管机关申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称 ICP 经营许可证）；非经营性互联网信息服务（通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动）应当依法履行备案手续。据此，域名“rmitec.cn”及 “rmitec.com” 用于上海睿民的介绍性网站属于非经营性互联网信息服务，应当履行备案手续。上海睿民其他域名尚未投入使用，根据现行有效的相关规定，无需为未投入使用的域名办理备案手续。上海睿民的 ICP 备案手续符合相关法律规定, 不存在影响正常生产经营的情形。此外，本次评估机构在对上海睿民 100%股权进行评估时，未将上述域名纳入评估范围，故对本次估值不产生影响。

上述内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要资产情况”之“（2）计 ” ” 算机软件著作权、注册商标、域名等之“<3>域名。

2 ）上海睿民的商标申请进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。

根据上海睿民提供的资料，目前上海睿民商标申办情况如下：

序号						公示日期	预计办毕时间
	受理日期	商标样式	申请号	类别	进展

1	2015.6.30		17326248	9	已公示	2016. 6.6	9.6结束公示2 个月内颁证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2	2015.6.30	17326032	9	已公示	2016. 6.6	9.6 结束公示2 个月内颁证
3	2015.7.1	17334423	36	已公示	2016. 5.13	8.13 结束公示 2个月内颁证
4	2015.7.1	17334343	42	已公示	2016. 5.13	8.13 结束公示 2个月内颁证
5	2015.6.30	17326239	9	已公示	2016. 5.13	8.13 结束公示 2个月内颁证
6	2015.7.1	17334498	35	已公示	2016. 6.6	9.6 结束公示2 个月内颁证

截至本意见答复出具日，上述商标注册正在办理过程中，尚未发现导致上述商标无法成功办理的实质性障碍。根据上海睿民确认，上海睿民日常经营未依赖相关商标，如逾期未办毕的，不会对上海睿民的日常经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

上述内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要资产情况”之“（2）计算机软件著作权、注册商标、域名等”之“<2>注册商标”。

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民正在使用中的域名“rmitec.cn”及 “rmitec.com”，已按照《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等相关规定的要求，履行了备案手续，无需取得 ICP 经营许可证，本次评估机构在对上海睿民 100%股权进行评估时，未将上述域名纳入评估范围，故对本次估值不产生影响，上海睿民申请的商标注册正在办理过程中，截至目前未发生导致商标无法办理的重大不利事项，上海睿民生产经营不存在严重依赖上述商标的情况，如逾期未办毕，不会对本次交易构成实质性影响。

综上所述，懋德律所认为，上海睿民正在使用中的域名 “rmitec.cn” 及 “rmitec.com”，已按照《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等相关规定的要求，履行了备案手续，无需取得 ICP 经营许可证；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鉴于上海睿民其他域名尚为投入使用，根据现行有效的相关规定，无需为未投入使用的域名办理备案手续。上海睿民已按照法定程序申请注册商标，目前上述商标注册正在办理过程中。根据上海睿民确认，上海睿民日常经营未依赖相关商标，如逾期未办毕的，不会对上海睿民的日常经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

综上所述，中和评估认为，上海睿民正在使用中的域名 “rmitec.cn” 及 “rmitec.com”，已按照《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等相关规定的要求，履行了备案手续，无需取得 ICP 经营许可证，本次在对上海睿民 100%股权进行评估时，未将上述域名纳入评估范围，故对本次估值不产生影响。上海睿民申请的商标注册正在办理过程中，截至目前未发生导致商标无法办理的重大不利事项，上海睿民生产经营不存在严重依赖上述商标的情况，如逾期未办毕，不会对本次交易构成实质性影响。

回复：

1 ）补充披露报告期产生上述关联交易的原因及必要性，未来是否持续及评
估预测占比
（1）认定关联交易的原因及依据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据《<企业会计准则>第 36 号——关联方披露（2006）》的规定，下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》，结合民生银行与上海睿民控股股东民生电商的股权结构，由于股东存在一定的重合度和相关性，民生银行存在对上海睿民生产经营产生影响的条件和可能，故从谨慎性的角度，将民生银行认定为上海睿民关联方。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，有关上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人：

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

参考上述规定，上海睿民的控股股东民生电商股东刘永好、张宏伟等间接持有 5%以上的民生电商股份，同时担任民生银行的副董事长，符合《上市规则》对于关联方的认定，同时民生电商作为上海睿民的控股股东，从谨慎性的角度考虑，民生银行股份有限公司属于上海睿民的关联方。

（2）报告期内产生上述关联交易的原因

①上海睿民的业务定位与民生银行需求相匹配

上海睿民成立以来在客户定位上侧重服务于传统金融机构的互联网转型需求以及新兴互联网金融机构，不同于其他传统金融 IT 解决方案提供商，上海睿民的产品定位更加专注于移动金融、互联网金融、商业智能等新兴领域。而民生银行作为国内银行业小微金融的领军者，将“做小微企业的银行”作为核心发展战略，民生银行为推进业务转型设立“凤凰计划”，借鉴先进银行领先实践，在全面诊断民生银行现状的基础上开展转型规划。上海睿民也秉承这一定位，遵照民生银行凤凰计划的统一安排，为民生银行提供互联网转型的科技服务，在支付条线、小微之家业务均体现了这一定位的实质。由于上海睿民的服务能力及产品定位能够满足民生银行的创新类 IT 系统建设需求，双方的业务合作具备合理性。

②核心团队服务民生银行多年，具备一定粘性

上海睿民的核心团队在原任职于上海华腾银行金融业务线部门时就主要负责民生银行的业务交付及实施，对民生银行的 IT 环境、业务需求、管理流程等均已较为熟悉，双方在业务领域合作融洽，由于核心团队深入了解民生银行的 IT 基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等能够准确把握，民生银行对上海睿民核心团队的服务产生较强的粘性，上海睿民设立之后，随即建立了业务合作关系。交易双方均是独立经营的法人实体，公司与民生银行进行的相关交易系公司正常的业务合作，履行了相关决策程序，属于正常的市场行为，具备合理性。

（3）针对上述关联交易的必要性分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

① 民生银行项目的标杆作用。作为国内最大的民营银行，民生银行系国内首家基于流程银行理念并全面成功上线新一代银行系统的商业银行，其新一代银行系统具有开放、灵活的特点并拥有互联网基因，同时其面向小微企业的小微金融业务已成为业内标杆。标的公司主要客户为民生银行，民生银行项目可以为标的公司树立品牌和扩张知名度，增加公司项目经验，提高对新增客户的议价能力。

②稳定的客户资源是盈利能力提升的保障

银行等金融机构通常每年的 IT 需求及预算规模均较大，同时由于系统开发的连贯性要求，一家 IT 服务商在相同项目的持续升级更新中，将会获得持续的订单，上海睿民通过优质服务与民生银行逐渐建立长期合作关系，客户粘性的不断增强将为上海睿民带来持续的 IT 开发需求，同时，随着双方业务合作的加深，沟通成本不断降低，成本节约效应将会凸显，有望进一步提升公司的盈利能力。

（3）未来持续性及评估预测占比

金融业软件和信息技术服务行业具有一定的技术壁垒及客户资源壁垒。软件与信息服务要求服务商对各类型、各品牌的 IT 设备进行统一的集中服务、具备异构环境的服务能力，要求服务商具备相应的技术能力以及丰富的技术经验，同时要求服务商对 IT 基础设施的运维管理有着深入的认识，对用户需求有着全面的理解。服务商必须具备技术研发的强大实力和对市场需求的准确理解，不断进行产品和服务的创新，才能在激烈的市场竞争中生存。尤其对于金融行业来说，民生银行等金融机构客户在产品、服务和管理上正进行着持续不断的创新，因此，客户除了对金融信息化产品在功能性和稳定性上保持一如既往的高标准外，还要求其具备开放性、可扩展性、灵活性等特点。因此，服务商需要对客户需求进行长时间的跟踪并不断研发新的产品和服务，这种技术积累提高了行业进入的门槛。通常情况下，软件服务提供商长期为企业提供服务，对于企业的 IT 基础设施服务非常熟悉，能够快速定位系统故障，快速解决问题，能够更好地优化企业的 IT 设施。因此，一旦合作关系形成，除非服务提供商出现较大的工作失误，否则企业用户很少会改变合作伙伴，再去选择其他的服务提供商。这也是民生银行作为上海睿民客户的持续性保证。从合同签署来看，上海睿民与民生银行及信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

用卡中心签署了一系列的框架协议及战略合作协议，并规定了相应的续签条款，从目前双方合作的反馈来看，续签的可能性很大（具体见本题 3）答复）。

本次评估民生银行对上海睿民各年收入贡献预测如下：

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016年4-12 月
年度		2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023

民生银行及信用卡中心贡献收入	3,840.29	5,960.23	7,883.76	9,915.66	11,432.81	12,895.78	13,708.53	13,708.53
营业收入（合并口径）	12,030.07	18,973.32	23,222.69	27,488.25	31,526.28	34,738.04	36,255.05	36,255.05
占比	31.92%	31.41%	33.95%	36.07%	36.26%	37.12%	37.81%	37.81%

从民生银行预测销售收入占比来看，基本保持与历史年度的占比水平。

以上内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十四、上海睿民与民生银行关联交易说明”之“（一）关联交易的原因及必要性，未来是 ” 否持续及评估预测占比。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 ）补充披露上海睿民与民生银行关联交易定价依据及合理性，报告期相关业务毛利率与其他客户差异的原因、定价的公允性及对评估值的影响。

（1）定价依据及合理性

上海睿民与民生银行的交易定价，存在两种方式，一种为通过招投标完成的价格确定，另外一种，是通过明确人工单价（与行业内一致），根据民生银行统计确认的工作量核价，专家池评估，之后商务谈判的方式确定的价格。无论哪种形式，在定价角度上均是遵从民生银行的对外采购流程，与其它软件/服务供应商一致。因此，上海睿民与民生银行关联交易定价合理。具体合同统计如下：

项目名称	类型	中标金额	订单来源
民生资源池项目招标	人力外包	框架人月结算	招投标
民生银行小微新模式开放互联网平台	人力外包	框架人月结算	商务谈判
民生总行Y15运维合同谈判A007/包4	人力外包	框架人月结算	商务谈判
民生小微项目投标	人力外包	框架人月结算	招投标
民生银行小微新模式风险管理系统投标	人力外包	框架人月结算	招投标

（2）相关业务毛利率与其他客户差异

报告期内，民生银行与其他客户的毛利率水平对比如下：

客户	2015 年毛利率	2016 年1-3 月毛利率
民生银行	39.16%	29.95%
上海睿民其他客户	33.52%	31.09%

民生银行与上海睿民其他客户毛利率存在一定差异，主要是由于根据客户的需求不同，不同项目所开发产品的成熟度有所区别，上海睿民投入的员工级别的结构有差异，再加上上海睿民与每个客户在商务谈判的过程中策略的差异导致了毛利率的差异。且民生银行是上海睿民团队比较成熟的客户，合作关系比较稳定，其毛利率趋向于行业的平均毛利率 37.29%（根据 wind 对软件行业 2013-2015 年平均毛利率的统计），其他客户为上海睿民成立之后新开发的客户，上海睿民为了进入相应的市场，实现市场的扩张及产业的布局，承接了部分利润空间较小的项目。因此，民生银行与其他客户在同类业务的毛利率有差异具有合理性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016 年 1-3 月民生银行毛利率较 2015 年有所降低主要是由于随着业务规模不断扩大，员工差旅支出及项目租房支出加大，导致成本上升。

针对报告期内上述关联交易定价公允性分析如下：

上海睿民与民生银行的业务往来分为软件服务外包业务及解决方案业务两类，同类上市公司软件服务外包业务毛利率如下：

上市公司	主营业务	2015 年毛利率
二三四五	软件服务外包	34.09%
天玑科技	IT外包服务	40.07%
荣科科技	金融IT外包服务	29.51%
博彦科技	业务流程外包服务	26.45%
汉得信息	软件外包	43.68%
平均值		34.76%

同类上市公司解决方案类业务毛利率水平如下：

上市公司	主营业务	2015 年毛利率
高伟达	IT解决方案	41.73%
荣科科技	行业信息化解决方案	70.28%
飞利信	智能会议系统整体解决方案	38.13%
长亮科技	软件开发业务	56.84%
太极股份	行业解决方案和服务	17.97%
东华软件	行业应用解决方案	35.02%
中科金财	智能银行解决方案	41.42%
平均值		43.06%

由于 IT 解决方案产品需要根据客户需求进行定制开发，不同解决方案产品毛利率水平存在一定差异，报告期内，2015 年、2016 年 1-3 月民生银行 IT 解决方案类业务毛利率分别为 38.10%、17.86%，软件服务开发类业务毛利率分别为 39.63%、34.80%，两类业务毛利率水平均处在同行业合理区间，与同行业水平不存在显著差异。

综上所述，上海睿民与民生银行的定价具有公允性，由于关联方交易的公允性对本次评估值没有影响。

以上内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十四、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海睿民与民生银行关联交易说明”之“（二）关联交易定价依据及合理性，定价 ” 的公允性及对评估值的影响。

3 ）结合合同主要约定内容、合作期限等，补充披露上海睿民与民生银行合作的稳定性及合同的可持续性，上海睿民业务独立性，是否存在对民生银行的重大依赖及应对措施，并充分提示风险。

（1）合作稳定性及合同的可持续性

上海睿民为民生银行提供软件服务外包业务主要分为单一来源资源池外包服务（包括民生的收单、供应链、小微新模式等系统开发）、公共资源池外包服务（前端开发、UI/UE 设计）。民生银行与上海睿民通过签署框架协议的形式建立长期合作关系，对应到具体开发需求时会基于框架协议进行商务谈判签署项目开发合同。由于金融行业客户需要持续不断对 IT 系统进行升级维护，需要服务商对于企业的 IT 基础设施服务非常熟悉，能够快速定位系统故障，快速解决问题，因此，一旦合作关系形成，除非服务提供商出现较大的工作失误，否则企业用户很少会改变合作伙伴，再去选择其他的服务提供商，这也是上海睿民与民生银行合作持续性的保证。截至目前，上海睿民与民生银行签署的框架协议具体情况如下：

	框架协议名称
序号		截止日期	协议内容	续签条件	续签进度

1	2015年民生银行科技外包人力资源池项目框架协议	2016/12/31	依据甲方委托，定制开发产品	服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。	需要服务期满后根据考核评价，自动延续
2	中国民生银行科技开发部总行科技开发部信息科技人力外包专项	2016/7/31	依据甲方委托，定制开发产品	服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。	考核合格，自动延续一年

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	资源池采购项目-框架协议
3	民生银行科技部外包人力资源池项目协议小微	2016/12/31	小微新模式项目定制开发	服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。	需要服务期满后根据考核评价，自动延续
4	民生银行咨询服务协议	2016/8/3	网络金融服务平台项目专家咨询服务	合作期间若甲乙双方对本协议无任何异议，协议期满后自动顺延一年。	自动延续一年

上海睿民与民生银行相关框架协议都约定了合作期间自动顺延条款，截至目前，相关到期协议都在正常续签流程中，上海睿民与民生银行的业务合作具备较高的稳定性及可持续性。

（2）上海睿民业务的独立性，是否存在对民生银行的重大依赖及应对措施

报告期内上海睿民来自民生银行的营业收入占各期营业收入的比例分别为 39.38%、37.10%，对民生银行存在一定程度的业务依赖，一方面是由于上海睿民成立之前，民生银行已于上海睿民核心团队建立业务合作粘性，另一方面是由于上海睿民从公司可持续发展角度出发，在成立初期未急于进行市场开拓而选择着力发展核心大客户业务以增强公司的竞争力，导致民生银行等大客户业务占比较为集中。总体来看，由于上海睿民核心团队与民生银行业务合作融洽，上海睿民的服务团队及技术水平能够较好满足民生银行的开发需求，双方在业务上存在相互依赖性。

考虑到民生银行的股东与上海睿民的股东存在一定的重合，从谨慎性的角度将上海睿民与民生银行认定为关联方，经核查，上述关联交易的流程遵循民生银行对外采购流程，定价公允，在未来评估预测时，对民生银行的收入预测占比基本稳定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海睿民自成立以来，凭借具有丰富解决方案开发经验的技术队伍以及扎实的专业技术积淀，逐步赢得了民生银行等一批金融机构的认可，业务规模不断扩大。报告期内，上海睿民与民生银行的交易均系基于客户业务需要以及上海睿民自身服务能力所作出的经营决策，交易双方均是独立经营的法人实体，公司与民生银行进行的相关交易系公司正常的业务合作，履行了相关决策程序，属于正常的市场行为，价格合理公允。上海睿民在业务开展过程中保持充分的经营独立性，承接民生银行项目可以为上海睿民树立品牌和扩张知名度，增加公司项目经验，提高对新增客户的议价能力，不断增强标的公司的可持续经营能力。

未来随着公司业务规模不断扩大、产品成熟度日益提升以及成熟案例的示范效应，上海睿民将积极拓展其他市场，对民生银行的业务依赖有望进一步缓解。

以上内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十四、上海睿民与民生银行关联交易说明”之“（三）未来合作的稳定性及合同的可持续 ” 性，上海睿民业务的独立性分析。

上市公司已于报告书“特别风险提示”之“（五）客户集中度较高的风险”章节中针对民生银行的业务依赖风险补充披露如下：

“（五）客户集中度较高的风险

2015 年及 2016 年 1-3 月，上海睿民来自前五大客户的营业收入总和占各期营业收入的比例分别为 77.26%、64.05%，前五大客户在营业收入中占比较高，其中报告期内上海睿民来自民生银行的营业收入占各期营业收入的比例分别为 39.38%、37.10%。报告期内存在对民生银行一定的业务依赖。标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。若民生银行等标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，报告期内上海睿民来自民生银行的收入金额较大，占比较高，标的公司存在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。提请广大投资者注意标的公司客户集中度较高、重大客户依赖风险。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民与民生银行的关联交易产生的原因主要是由于上海睿民的业务定位与民生银行需求相匹配以及民生银行对上海睿民核心团队服务产生一定粘性所导致的，上海睿民与民生银行的合作具备充分的必要性，业务合作遵循民生银行对外采购流程执行，定价公允，在对未来期间收入进行预测时，民生银行业务收入占比与历史期保持稳定。报告期内相关业务毛利率与其他客户的差异要是由于根据客户的需求，上海睿民投入的员工级别的结构有差异，再加上上海睿民与每个客户在商务谈判的过程中策略的差异导致了毛利率的差异。总体来看，民生银行的毛利率与行业平均水平一致，关联交易定价公允，不会对评估值产生影响。上海睿民与民生银行相关框架协议都约定了合作期间自动顺延条款，截至目前，相关到期协议都在正常续签流程中，上海睿民与民生银行的业务合作具备较高的稳定性及可持续性。报告期内上海睿民对民生银行存在一定程度业务依赖，未来随着公司业务规模不断扩大、产品成熟度日益提升以及成熟案例的示范效应，上海睿民将积极拓展其他市场，对民生银行的业务依赖有望进一步缓解。上市公司已在报告书中充分提示风险。

综上所述，信永中和认为，上海睿民与民生银行的关联交易产生的原因主要是由于上海睿民的业务定位与民生银行需求相匹配以及民生银行对上海睿民核心团队服务产生一定依赖性所致，业务合作遵循民生银行对外采购流程执行，定价公允；报告期内相关业务毛利率与其他客户的差异要是由于根据客户的需求，上海睿民投入的员工级别的结构有差异，以及上海睿民与每个客户在商务谈判的过程中策略的差异影响；总体来看，民生银行的毛利率与行业平均水平一致，关联交易定价公允，上海睿民与民生银行的业务合作具备较高的稳定性及可持续性。报告期内上海睿民对民生银行存在一定程度业务依赖，未来随着公司业务规模不断扩大、产品成熟度日益提升以及成熟案例的示范效应，上海睿民将积极拓展其他市场，对民生银行的业务依赖有望进一步缓解。上市公司已在报告书中充分提示风险。

综上所述，中和评估认为，上海睿民与民生银行的关联交易产生的原因主要是由于上海睿民的业务定位与民生银行需求相匹配以及民生银行对上海睿民核心团队服务产生一定粘性所导致的，上海睿民与民生银行的合作具备充分的必要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

性，业务合作遵循民生银行对外采购流程执行，定价公允，在对未来期间收入进行预测时，民生银行业务收入占比与历史期保持稳定。报告期内相关业务毛利率与其他客户的差异要是由于根据客户的需求，上海睿民投入的员工级别的结构有差异，再加上上海睿民与每个客户在商务谈判的过程中策略的差异导致了毛利率的差异。总体来看，民生银行的毛利率与行业平均水平一致，关联交易定价公允，不会对评估值产生影响。上海睿民与民生银行相关框架协议都约定了合作期间自动顺延条款，截至目前，相关到期协议都在正常续签流程中，上海睿民与民生银行的业务合作具备较高的稳定性及可持续性。报告期内上海睿民对民生银行存在一定程度业务依赖，未来随着公司业务规模不断扩大、产品成熟度日益提升以及成熟案例的示范效应，上海睿民将积极拓展其他市场，对民生银行的业务依赖有望进一步缓解。

回复：

1 ）补充披露本次交易的必要性及上海睿民持续盈利的稳定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

（1）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易摊薄即期回报的原因

上市公司 2015 年 5 月首次公开发行人民币普通股 A 股股票 3,334.00 万股及 2016 年 1 月向核心管理、业务与技术人员授予限制性股票 160.00 万股的行为摊薄了 2016 年基本每股收益和稀释每股收益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告<2010>2 号）基本每股收益、稀释每股收益的计算公式，上市公司 2015 年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.35 元/股和 0.34 元/股（上市公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益一致）。

不考虑上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易，并假设 2016 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别与 2015 年度持平的情况下，上市公司 2016 年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.31 元/股和 0.30 元/股，较 2015 年度下降 11.39%。

如果考虑上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易，并假定本次交易于 2016 年 9 月 30 日实施完毕，高伟达 2016 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别与 2015 年度持平，标的公司 2016 年度实现承诺净利润等前提下，上市公司 2016 年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.34 元/股和 0.33 元/股，较 2015 年度分别下降 1.77%和 1.57%，较不考虑上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易的 2016 年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别提高 10.87%和 11.09%。

因此，本次交易后上市公司每股收益相比 2015 年度下降主要是上市公司 2015 年度首次公开发行股票及 2016 年度限制性股票授予的影响尚未消除，本次交易本身并不存在摊薄即期回报的情形。

（2）本次交易的必要性分析

①聚焦金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，并购上海睿民是公司实现发展战略的重要布局

上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

统集成服务，业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。

公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、平安财险、中国神华集团、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优质客户，在业内享有较高的品牌知名度。

随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应金融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，都在努力改造自身的信息系统，积极运用 IT 和互联网技术，提升传统业务处理的电子化、自动化水平，大力发展银行卡、电子银行、手机银行、直销银行等新型业务模式，拓展互联网业务范围，加快推进自身的转型升级，努力推进“金融互联网化”。为适应行业发展新动态，上市公司将利用现有资源优势和核心能力，持续聚焦于金融行业的信息化，协助客户积极应对新兴的互联网模式带来的挑战，推动金融行业的互联网化发展，持续推出更多适合金融市场应用需求的创新产品，力争成为国际一流的金融业信息化综合解决方案提供商。本次资产重组是上市公司实现产业外延式增长的新型布局和重要战略举措。

②并购上海睿民有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力

A. 业务及产品协同

上市公司主要面向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务，产品包括银行核心业务系统、信贷管理系统、CRM 系统、云管理运维服务等；上海睿民重点在支付业务、票据业务、金融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域有着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、小微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。两家公司在产品形态及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上海睿民支付业务产品可成为上市公司 IT 解决方案中资金支付与结算的基础；票据业务产品可作为上市公司票据平台的底端业务支撑；金融租赁、小贷、供应链金融将进一步完善上市公司现有信贷风控产品体系。

B. 市场协同

上海睿民的主要客户为银行、中债登、金交所、市民卡等金融机构，其中银行客户主要是民生银行、平安银行等，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。同时，上海睿民成立时间较短，尚未建立完备的销售体系，这在一定程度上影响了标的公司的市场拓展。而上市公司在北京、上海、南京、成都等 10 余个城市设立了分支机构，建立了覆盖全国的销售服务体系，双方的联合有利于实现标的公司新的区域渗透，扩大销售范围。

C. 团队协同

上市公司和上海睿民的员工均具有多年金融信息化行业经验，在技术研发、销售等方面均有较强的团队协同效应。首先，上市公司拥有强大的技术研发团队，业务及技术研发人员超过 2,000 人，核心成员均有 10 年以上金融信息化建设经验，在大型银行核心业务系统开发、客户管理系统以及银行整体系统架构方面有非常丰富的经验；上海睿民的研发团队核心能力则倾向于互联网金融信息化领域，双方研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。其次，此次并购上海睿民将为高伟达增加面向金交所、中债登、市民卡等专业领域的大客户销售队伍，其在相关领域沉淀多年，具备非常强的营销能力。双方的销售队伍可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能。同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的人力成本。

③ 有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力较强，重组完成后将有利于提高上市公司的可持续和抗风险能力，增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。

（3）上海睿民持续盈利的稳定性分析

上海睿民成立于 2015 年 4 月，2015 年度、2016 年第一季度分别实现净利润 -828.00 万元、413.24 万元，不到一年时间即实现扭亏为盈，并预计未来将继续保持快速稳定的增长趋势。上海睿民持续盈利的稳定性主要得益于国家产业政策的扶持力度、所处行业的快速发展以及公司自身的核心竞争优势，具体分析如下：

① 国家政策支持软件和信息技术服务业的健康发展

2010 年，国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中就将新一代信息技术产业列为要进一步明确发展的七大战略性新兴产业之一，并要求提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。目前中国已经进入第四次产业技术革命时期，产业发展政策必将推动 IT 产业结构升级，带动软件服务产业更加快速发展。

《金融业发展和改革“十二五”规划》提出，要提升金融信息化水平以科技手段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅提升信息系统抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代率。

《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要全方位提升银行业支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完善创新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包企业外汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。

② 软件和信息化服务行业的快速发展

随着信息技术的发展，软件与信息技术服务业已经渗透到经济、政治、军事等各个领域，软件行业已经发展成为关乎到整个国民经济命脉的支柱产业。同时，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

随着整个经济社会信息化要求的不断提高，应用管理、软件实施支持服务、软件外包等逐渐成为软件服务业的增长热点，尤其是面向金融等特定行业应用的信息系统整合、知识管理等类型的软件应用需求旺盛。

根据工信部统计数据，2015 年我国软件和信息技术服务业企业实现软件业务收入 4.3 万亿元，2008 年至 2015 年复合增长 28.16%，维持较高的增速。

==> picture [392 x 210] intentionally omitted <==

资料来源：Wind

随着上述产业信息化扶持政策的出台，信息化建设已经成为行业发展必不可少的一环，行业信息化应用的范围日益广泛和深入，信息化应用水平已经逐渐成为企业核心竞争力的重要体现。

具体到金融业的软件和信息技术服务业来说，我国金融信息化建设起步于 20 世纪 80 年代中期，经过 30 多年的发展，已经基本形成了比较完善的基于 IT 的金融服务体系，包括商业银行、证券公司、资产管理公司在内的绝大部分金融机构均持续不断地进行着信息化建设，实现了各项业务处理的自动化，推出了一大批新型金融服务产品，初步建立了自动化的办公环境，并逐步通过信息化手段为企业的管理提供决策支持。目前，我国金融机构的体制、经营理念、经营方式和管理模式正发生着深刻的变革，在这一过程中现代信息技术正成为推动变革的主要支撑力，以银行 IT 解决方案市场为例，IDC 预计 2015 到 2019 年我国银行业 IT 解决方案市场的年复合增长率为 24.37%，较银行业整体 IT 市场的增速高

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

出 14.07 个百分点，到 2019 年 IT 解决方案的市场规模将达到 538.89 亿元。

新常态经济形势下，利率市场化进程不断加快、金融脱媒情况加剧、移动互联网的崛起等因素倒逼着银行业转型，手机银行等新业态快速成长。为顺应这种大的市场趋势，各大银行已然着力探索转型，跨界、综合化发展、混改等改革思路逐渐明晰。随着互联网金融的繁荣发展和不断完善，银行业必须顺应经济变化和市场形势，积极改革创新，实现向低资本消耗业务、中间业务和创新业务转型。积极拥抱互联网不仅是传统银行业转型的必由之路，也是银行业重获生机的致胜法宝，这也为金融信息产品和服务开拓了广阔的市场空间。

==> picture [407 x 191] intentionally omitted <==

资料来源：艾瑞咨询

未来，我国软件及信息技术服务行业的发展将呈现如下趋势：

第一，产业规模持续增长

我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有力增长。一方面，信息消费正不断深入到社会经济活动的各个方面，带动了数字内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增加，信息消费将逐渐成为推动经济发展的重要因素；另一方面、随着云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破，信息技术的发展空间进一步扩大，并与传统行业进一步融合，催生出持续的 IT 系统建设需求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二，政策扶植力度不断加大

近年来，国家相继出台一系列扶持政策，为金融行业信息技术服务业营造了良好的政策环境。在国家相关政策的指导下，有关政府部门出台了一系列配套措施。预计未来各部委、各地方将持续出台或落实与金融行业信息技术服务业相关的政策文件和专项，政策内容将随着对大数据本质的认识而愈发明确，有关配套工作也将有序推进。

第三，信息技术进一步与其他产业融合

智慧城市、工业互联网、互联网金融等在内的新兴产业的快速发展表明了新一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技术与其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业开发出新的商业模式。

③ 上海睿民的核心竞争优势

A.深耕细分市场的专业优势

B.客户资源优势

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司的服务产生较强的粘性，从而使公司建立了一定的客户资源优势。

C.团队优势

上海睿民在的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对客户需求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。同时，上海睿民拥有一支经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划。上海睿民同时可提供最新计算机技术、技术支持、人员培训、系统实施服务。

D.丰富的项目经验

上海睿民团队通过参与银行互联网化的建设过程中积累了大量金融与互联网相结合的经验。上海睿民汇聚了一批具有丰富解决方案开发经验的技术专业队伍，对金融业务系统的规划、硬件选型、安全体系的建立以及运维都有一系列完整的经验参考，从而保障了项目实施进度和质量水平，赢得了客户的一致认可。

（4）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定

① 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。

根据上市公司 2016 年第一季度报告，上市公司 2016 年第一季度的营业收入、利润总额和归属于母公司股东的净利润分别为 12,976.33 万元、172.28 万元和 198.03 万元。根据信永中和审计出具 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》，上市公司 2016 年第一季度的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润将因本次交易分别增长 23.90%、252.65%、151.74%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

② 有利于上市公司减少关联交易

本次交易实施前，除上市公司控股股东鹰高投资作为配套募集资金认购方参与本次交易构成关联交易，其余交易对方均与上市公司不构成关联方关系，高伟达与标的公司不存在关联交易情形。

本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未来可能与高伟达发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均作出了关于规范关联交易的承诺。

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

③ 有利于上市公司避免同业竞争

本次交易前后上市公司的实际控制人均为于伟，上市公司的实际控制人于伟以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100

此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，全体交易对方及上市公司实际控制人于伟均出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争。

④ 有利于上市公司增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上述内容已补充披露至重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（五）本次交易的必要性及 ” 上海睿民持续盈利的稳定性。

综上所述，独立财务顾问认为：高伟达本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易后上市公司每股收益相比 2015 年度下降主要是上市公司 2015 年度首次公开发行股票及 2016 年度限制性股票授予的影响尚未消除，本次交易本身并不存在摊薄即期回报的情形。聚焦金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，并购上海睿民有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力，同时也是上市公司实现发展战略的重要布局。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，未导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争，亦未导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业间新增关联交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

综上所述，懋德律所认为，高伟达本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易后上市公司每股收益相比 2015 年度下降主要是上市公司 2015 年度首次公开发行股票及 2016 年度限制性股票授予的影响尚未消除，本次交易本身并不存在摊薄即期回报的情形。本次交易的必要性在于：聚焦金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，并购上海睿民有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力，同时也是上市公司实现发展战略的重要布局；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，未导

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争，亦未导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业间新增关联交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

2 ）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者发行股份购买资产摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”

（1）上市公司本次资产重组的必要性和合理性

关于本次资产重组的必要性（目的）和合理性（背景）详见重组报告书“第 ” “ ” “ ” 一节交易概况之一、本次交易的背景和二、本次交易的目的。

（2）上市公司本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

关于本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“1、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设”和“2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响”。

（3）上市公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次资产重组完成后上市公司股本总额和净资产将增加。受上市公司 2015 年度首次公开发行股票及 2016 年度限制性股票授予的影响，本次资产重组完成后上市公司每股收益相比 2015 年度有所下降。因此，上市公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。上市公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 ①上市公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

上市公司自成立以来一直专注于金融信息化领域的发展，在多年的精耕细作下，已在市场品牌、客户资源、行业经验、产品与服务、研发能力等方面形成了较强的竞争优势。上市公司现有业务板块运营良好，2015 年、2016 年一季度公司营业收入分别为 93,862.40 万元和 12,976.33 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,122.89 万元和 198.03 万元，上市公司现有业务保持了较好的发展态势。上市公司生产经营中可能面临的主要风险如下：

A.市场竞争风险

经过多年发展，上市公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致上市公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为上市公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果上市公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，上市公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致上市公司的市场地位出现下滑。

B.服务对象行业相对集中的风险

根据上市公司战略发展规划，上市公司将致力于成为国际一流的金融业信息化综合解决方案提供商。2015 年，上市公司来源于银行业客户的收入占总营业收入的比例为 72.11%，银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模将对上市公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，上市公司业务对银行业客户有一定的依赖性。如若银行客户因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对上述公司的正常生产经营带来不利影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

103

C.技术与产品开发质量的风险

软件开发属于技术密集型产业，上市公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响上市公司产品技术开发。上市公司产品主要应用于金融行业，该行业信息化程度高、数据处理多，随着整个行业信息化的快速发展，其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果上市公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使上市公司丧失技术和市场的领先地位。

软件产品较为复杂，任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。如果上市公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致客户业务运作受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，将额外增加上市公司成本费用、并影响上市公司市场信誉或市场地位。

D.核心技术人员流失的风险

技术人才是软件企业的核心竞争力之一，对公司产品创新、持续发展有着重要的影响，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是起到了举足轻重的作用。自设立以来，上市公司一直专注于金融行业软件开发及 IT 服务，拥有 100 多项软件著作权，被评为“高新技术企业”。在多年的经营发展中，不但通过自身培养了一批高素质的技术人员，同时也吸引了大量的同行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势，上市公司在未来对核心技术人员的需求将会进一步增加。如果在上市公司不断吸引新的技术人才的同时，无法有效提升现有核心技术人员的忠诚度和归属感，不能有效激发其设计、研发的热情，一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开，将对上市公司的生产经营和进一步发展造成负面影响。

面对以上困难和风险，上市公司拟在生产经营中采取如下改进措施：

A.加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，公司将根据战略规划多方向的探索产业链延伸，加强资源

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

104

整合，丰富公司产品。本次交易完成后，上市公司将通过整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。

B.加强募集资金的管理和运用

本次资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《高伟达软件股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合财务顾问等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

②上市公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施

上市公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着上市公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。

上市公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得上市公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。

为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理。合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

105

控制上市公司经营和资金管控风险。

③严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

（4）上市公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

（4）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

上市公司于 2016 年 6 月 29 日召开的第二届董事董事会第二十二次会议就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《高伟达软件股份有限公司董事会关于本次资产重组摊薄上市公司即期回报情况及相关措施的说明》。2016 年 7 月 5 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

106

司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）的议案》。

上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

上述内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安 ” 排。

综上所述，独立财务顾问认为：上市公司对本次资产重组进行了认真分析，预计本次资产重组完成后上市公司每股收益相比 2015 年度有所下降。上市公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，披露了《高伟达软件股份有限公司董事会关于本次资产重组摊薄上市公司即期回报情况及相关措施的说明》，全体董事及高管出具了《高伟达软件股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。上述议案已经上市公司第二届董事董事会第二十二次会议及公司 2016 年第二次临时会议审议通过，符合《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》的相关规定。

综上所述，懋德律所认为，上市公司对本次资产重组进行了认真分析，预计本次资产重组完成后上市公司每股收益相比 2015 年度有所下降。上市公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，披露了《高伟达软件股份有限公司董事会关于本次资产重组摊薄上市公司即期回报情况及相关措施的说明》，全体董事及高管出具了《高伟达软件股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。上述议案已经上市公司第二届董事董事会第二十二次会议及公司 2016 年第二次临时会议审议通过，符合《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》的相关规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

107

回复：

1) 补充提供深圳瑞云报告期的审计报告，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露深圳瑞云业务发展情况、经营模式、主要客户和供应商、财务状况、盈利能力分析等。

上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、分子公司情况”之“（一）深圳瑞云互联网科技有限公司”中补充披露如下：

“6、业务发展情况及经营模式介绍

深圳瑞云互联科技有限公司成立以来积极在 IT 系统集成、IT 运维服务等业务领域对外拓展业务，2015 年实现营业收入 11,018,877.48 元，其中 IT 系统集成 4,353,208.45 元、IT 运维服务 3,575,471.63 元、IT 软件外包 2,685,653.71 元、IT 解决方案 404,543.69 元。根据标的公司战略规划，深圳瑞云将在 2016 年面临业务结构的调整，在完成现有执行项目后，业务重心逐步转为发展系统集成业务。报告期内深圳瑞云的经营模式如下：

（1）销售模式

深圳瑞云的销售采取直接面向客户进行销售的模式，一般由销售人员在获取

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

108

客户需求或者招标询价通知后，基于公司的服务能力以及实施案例经验判断是否参加客户组织的询价或者招标工作。针对 IT 系统集成项目，市场人员会安排商务人员根据客户的清单进行成本询价，在获得各采购项目的成本价格以后，市场人员根据公司的毛利要求以及竞争情况制作投标书，参与客户的招标工作或商务谈判。

（2）采购模式

深圳瑞云的采购主要是面向客户销售的存货采购。在收到客户的中标通知后，商务部门启动采购流程。由于在客户正式报价之前已经从厂商获得了总代理商出货价格，深圳瑞云作为二级经销商从总代理商处下单、订货。不同的厂商对总代理商的政策不同，有的厂商允许二级经销商从任一指定的总代理商处下单，有的厂商自行随机决定总代理商，有的厂商根据客户名单唯一指定代理商。深圳瑞云有总代理商选择权时，由于总代理商提供的价格相同，商务人员主要从账期、后期服务等方面考虑选择总代理商。

商务人员针对每个总代理商的价格信息、账期信息以及服务信息填写如入《采购询价表》，并制作《开标对比表》提供给分管采购领导审批。如果只从一个总代理商处采购，需要在开标对比表中说明单一来源原因。在分管领导审批完开标对比表后，商务人员即可与选定的总代理商签订采购合同。

（3）盈利模式：

系统集成：公司与招标单位签署招标标的物的销售合同，同时公司根据招标标的物与其指定厂商或其代理机构签署产品和服务购买合同，公司根据提供的调试、系统优化等增值服务确定代理销售溢价比例。

IT 运维服务：通过向客户提供 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，按期（如年度）或按次收取服务费的模式。

软件服务外包：通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发人员以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

109

满足客户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价格事先根据人员资历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的工作量进行结算计量。这种模式的典型特点是工作量导向，合同价格确定的依据是人月单价和人月数；

IT 解决方案：根据客户的具体需求提供项目设计、开发、安装、调试、技术支持、培训、维护等服务，客户根据项目进度及验收周期进行合同款项的分期支付。

（4）深圳瑞云结算模式

公司的结算模式主要分为项目制及周期制两类：

系统集成采用项目制结算。一般在签署合同后，客户支付首付款，后续根据集成实施进度约定分期付款比例，一般在向客户交付成果并验收完成后，可以收取合同金额的全部款项。

IT 运维服务采用按周期制结算。IT 运维服务合同一般以年度为单位进行签署，按周期进行结算付款，一般每季度或每半年结算一次。在每个周期结束后，新周期开始时，对上个结算周期的金额进行结算。

7、主要客户和供应商

（1）前五大客户销售情况

1）2016 年 1-3 月：

			占公司当年全部销售额的比例
序号	客户名称	销售金额（元）

1	中国民生投资股份有限公司	800,769.97	85.94%
2	品尚电子商务有限公司	130,986.61	14.06%
合计		931,756.58	100.00%

2）2015 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

110

			占公司当年全部销售额的比例
序号	客户名称	销售金额（元）

1	中国民生投资股份有限公司	9,649,616.32	87.57%
2	深圳前海民生易贷互联网金融信息服务有限公司	510,182.05	4.63%
3	品尚电子商务有限公司	432,519.22	3.93%
4	中民国际融资租赁股份有限公司	256,748.57	2.33%
5	中民新能投资有限公司	169,811.32	1.54%
合计		11,018,877.48	100%

报告期内，2015 年度及 2016 年 1-3 月，深圳瑞云收入中来源于中国民生投资股份有限公司的占比均超过 50%，主要由于中国民生投资股份有限公司单笔合同金额较大导致的。

（2）前五大供应商采购情况

1）2016 年 1-3 月：

			占公司当年全部采购额的比例（%）
序号	供应商名称	采购金额（元）

1	北京艾迪信科科技有限公司	171,354.47	55.83%
2	北京纳恩恒泰科技有限公司	85,470.08	27.85%
3	神舟数码（中国）有限公司	50,114.39	16.33%
合计		306,938.94	100.00%

注：北京神州数码有限公司为神舟数码（中国）有限公司子公司，采购金额合并列示，下表同。

2）2015 年度：

			占公司当年全部采购额的比例（%）
序号	供应商名称	采购金额（元）

1	北京艾迪信科科技有限公司	1,946,004.78	37.27%
2	神舟数码（中国）有限公司	988,268.04	18.93%
3	北京金信润天信息技术股份有限公司	813,032.00	15.57%
4	中建材信息技术有限公司	520,181.54	9.96%
5	北京立思辰科技股份有限公司	500,800.65	9.59%
合计		4,768,287.01	91.33%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

111

报告期内，深圳瑞云供应商较为集中，由于 2015 年深圳瑞云成立时间不长，人员结构尚不稳定，存在对外采购人力的情况，导致单一供应商占比超过 50% 的情况，由于供应商所处的市场充分竞争，深圳瑞云不存在严重依赖于少数供应商的情况。

8、财务状况分析

（1）主要资产、负债构成

根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80289 号《审计报告》，深圳瑞云最近一年一期经审计的资产负债表如下：

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,984,815.90	9,100,449.29
应收账款	484,084.86	604,872.60
预付款项	123,236.00	88,348.36
其他应收款	7,000,000.00
存货	57,692.31
流动资产合计	9,649,829.07	9,793,670.25
非流动资产：
非流动资产合计	-	-
资产总计	9,649,829.07	9,793,670.25
流动负债：
应付账款		334,080.00
预收款项	397,871.69	283,816.78
应付职工薪酬	172,734.84	180,490.49
应交税费	64,942.22	270,532.38
其他应付款	49,954.08
流动负债合计	685,502.83	1,068,919.65
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	685,502.83	1,068,919.65
所有者权益：
实收资本	7,000,000.00	7,000,000.00
盈余公积	172,475.06	172,475.06
未分配利润	1,791,851.18	1,552,275.54
归属于母公司所有者权益合计	8,964,326.24	8,724,750.60

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

112

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	8,964,326.24	8,724,750.60
负债及所有者权益合计	9,649,829.07	9,793,670.25

1）资产结构分析

在深圳瑞云的资产结构中，总资产中全部为流动性资产。深圳瑞云的主要流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款、存货。

① 货币资金

深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面货币资金余额分别为 9,100,449.29 元、1,984,815.90 元，占当期流动资产比例分别为 92.92%、20.54%。 2016 年 3 月末货币资金余额较上年有所减少，主要是由于向母公司支付 700 万元往来款流动资金所致。

②应收账款

深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面应收账款余额分别为 604,872.60 元及 484,084.86 元，占当期流动资产比例分别为 6.18%、5.02%。

③预付款项

深圳瑞云账面预付款主要为采购设备款，2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面预付款项余额分别为 88,348.36 元、123,236.00 元，总体规模占比不大。

④其他应收款

深圳瑞云 2016 年 3 月 31 日账面其他应收款余额为 7,000,000 元，主要为与母公司上海睿民的往来款。

⑤存货

深圳瑞云 2016 年 3 月 31 日账面的存货主要为已采购但尚未确认成本的设备

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

113

款。2016 年 3 月 31 日账面未结转成本的存货余额 57,692.31 元。

2）负债结构分析

深圳瑞云的所有负债均为流动负债，深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面负债余额分别为 1,068,919.65 元、685,502.83 元，深圳瑞云的主要流动负债包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。

①应付账款

深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日账面应付账款余额为 334,080.00 元，主要为应付供应商的设备采购款项，2016 年 3 月 31 日前已支付上述款项。

②预收款项

深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面预收款项余额分别为 283,816.78 元、397,871.69 元，2016 年 3 月末预收账款余额升高主要是由于随着业务规模扩大，导致的预收款项增多。

③应付职工薪酬

深圳瑞云 2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面应付职工薪酬余额分别为 180,490.49 元及 172,734.84 元，报告期内应付职工薪酬水平稳定，主要包含员工工资、奖金、津贴以及社会保险等短期薪酬以及离职后福利提存计划。

④应交税费

深圳瑞云报告期内应交税费主要包含企业所得税、增值税及代扣代缴的个人所得税等，2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日账面应交税费余额分别为 270,532.38 元及 64,942.22 元，应交税费余额减少的原因主要为 2016 年一季度计提的应交企业所得税减少。

⑤其他应付款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

114

深圳瑞云其他应付款主要为往来款。2016 年 3 月 31 日账面其他应付款余额为 49,954.08 元。

3）主要资产减值准备提取情况分析

深圳瑞云提取减值准备的主要资产是应收款项，计提原则为单项计提结合账龄组合法。2015 年 12 月 31 日，深圳瑞云账面应收款项资产原值为 623,580.00 元，2016 年 3 月 31 日，深圳瑞云账面应收款项资产原值为 7,499,056.56 元（其中 7,000,000 元为单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款），坏账准备的计提比例依照账龄在 1 年以内计提 3%的原则，2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日坏账准备余额分别为 18,707.40 元和 14,971.70 元。

深圳瑞云本报告期的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符。

4）商誉减值情况的说明

本报告期内，深圳瑞云账面不存在商誉，因此未对商誉计提减值，商誉减值的确认情况与资产实际状况相符。

（2）财务指标分析

1）偿债能力指标分析

	2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

115

	2016 年3 月31 日 /2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项目

流动比率	14.08	9.16
速动比率	13.99	9.16
资产负债率	7.10%	10.91%
息税折旧摊销前利润（元）	289,505.22	2,120,922.77
利息保障倍数	-	-
经营活动现金流量净额（元）	-7,115,633.39	2,829,434.71

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出，报告期内深圳瑞云无利息支出，故利息保障倍数无实际意义。

①偿债能力指标变动趋势分析

相比于 2015 年的情况，截至 2016 年 3 月 31 日，深圳瑞云的流动比率、速动比率均有所提升，资产负债率有所下降，主要原因在于 2016 年 1-3 月结算应付账款导致负债项目余额较上年有所减少。总体来看，深圳瑞云的流动比率、速动比率及资产负债率等指标变动表明公司偿债能力有所提升。

②经营活动现金流量净额情况分析

深圳瑞云 2016 年 1-3 月现金流量为负主要由于结算供应商款项并向母公司拆借 7,000,000 元流动资金导致现金流出较多。

2）资产周转能力指标分析

项目	2016 年1-3 月	2015 年
应收账款周转率	1.71	18.22
存货周转率	15.47	-

注：应收账款周转率=当期营业收入2/（应收账款期初数+应收账款期末数），由于 2015 年期初深圳瑞云账面应收账款余额为零，2015 年应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期末数。存货周转率=当期营业成本2/（存货期初数+存货期末数），由于 2015 年期末深圳瑞云账面存货余额为零，2015 年存货周转率无意义。

报告期内 2016 年 1-3 月深圳瑞云应收账款周转率较 2015 年下降明显，主要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

116

原因是 2016 年 1-3 月实现收入较少导致的。由于深圳瑞云存货科目主要为未结转成本的设备款，存货的余额与营业成本规模相比很小，所以导致存货的周转率偏高，该指标基本不会影响深圳瑞云的营运资金周转效率。

9、深圳瑞云盈利能力分析

（1）主营业务收入构成分析

深圳瑞云最近两年的营业收入构成如下：

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年
主营业务收入	931,756.58	11,018,877.48
营业收入合计	931,756.58	11,018,877.48

（2）主营业务收入（分业务）

业务名称	2016 年1-3 月收入（元）	占比（%）		占比（%）
			2015 年度收入（元）

IT解决方案	0	0.0	404,543.69	3.67
IT运维服务	580,188.62	62.3	3,575,471.63	32.45
软件服务外包	181,132.06	19.4	2,685,653.71	24.37
系统集成	170,435.90	18.3	4,353,208.45	39.51
合计	931,756.58	100.00	11,018,877.48	100.00

报告期内，深圳瑞云主营业务收入主要来自 IT 运维服务以及系统集成，2015 年及 2016 年 1-3 月，IT 运维服务及系统集成业务收入占比分别为 71.96%以及 80.60%，是公司盈利的主要来源。

（3）分地区业务构成分析

单位：元

地区名称	2016 年1-3 月	2015 年度
境内	931,756.58	11,018,877.48
合计	931,756.58	11,018,877.48

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

117

报告期内，深圳瑞云的所有主营业务收入均来自于境内业务。

2、利润来源及盈利驱动因素分析

深圳瑞云主营业务收入分为 IT 解决方案、IT 运维服务、软件服务外包以及系统集成四大类。本报告期内，各类业务收入、成本及毛利情况如下：

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月			2015 年
业务类别
	收入（元）	成本（元）	毛利率	收入（元）	成本（元）	毛利率

IT解决方案	-	-	-	404,543.69	322,116.43	20.38%
IT运维服务	580,188.62	139,302.90	75.99%	3,575,471.63	1,314,777.49	63.23%
软件服务外包	181,132.06	171,354.47	5.40%	2,685,653.71	2,041,641.57	23.98%
系统集成	170,435.90	135,584.47	20.45%	4,353,208.45	3,275,037.90	24.77%
合计	931,756.58	446,241.84	52.11%	11,018,877.48	6,953,573.39	36.89%

深圳瑞云的利润主要来源于 IT 运维服务及系统集成业务。金融 IT 行业整体发展前景以及清晰的业务定位及稳定的客户资源对于深圳瑞云的盈利能力有重要影响。具体如下：

（1）金融 IT 行业整体发展前景

国内金融领域信息化行业的整体发展前景对于深圳瑞云业务开展具有重要的影响。就目前形势而言，金融领域信息化行业的规模在未来一段时期内仍将继续保持较快的增长势头，我国金融业态的丰富和发展使得金融行业相互之间的竞争越来越激烈，IT 系统建设的需求也将持续增长，因而深圳瑞云所占有的市场容量亦会稳步提升。

所以金融信息化行业的整体发展前景及趋势是深圳瑞云盈利的驱动因素之一。

（2）清晰的业务定位及稳定的客户资源

深圳瑞云虽然成立时间不长，凭借对金融信息化行业的深刻理解以及成熟的交付能力，已经与中国民生投资股份有限公司、品尚电子商务有限公司以及中民新能投资有限公司等客户建立了较为稳定的合作关系。在 2016 年完成与上海睿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

118

民的业务调整之后，深圳瑞云业务定位更加清晰，专注服务于金融领域的系统集成业务需求，在原有客户资源的基础上，深圳瑞云将依托上海睿民丰富的客户资源，不断开拓新的业务机会。

所以，综上所述，深圳瑞云清晰的业务定位及稳定的客户资源亦是深圳瑞云盈利的驱动因素之一。

3、利润表项目变化分析

（1）营业收入

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年
主营业务收入	931,756.58	11,018,877.48
营业收入合计	931,756.58	11,018,877.48

2016 年 1-3 月深圳瑞云营业收入规模较小的原因主要为业务结构调整导致的，深圳瑞云 2016 年以后专注于系统集成类业务，除目前在手项目外，不再承接新的 IT 运维类及软件服务外包类业务，所以 2016 年 1-3 月收入规模有所收缩。

（2）营业成本

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度
主营业务成本	446,241.84	6,953,573.39
营业成本合计	446,241.84	6,953,573.39

（3）期间费用

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度
销售费用	-	23,437.00
管理费用	202,235.74	1,913,331.83
财务费用	-2,490.52	-24,222.21
合计	199,745.22	1,912,546.62

报告期内，公司销售费用主要包括销售人员差旅费等；管理费用主要包括管理人员职工薪酬、房屋租赁费等。报告期内财务费用为负主要因为未发生利息支

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

119

出，全部为利息收入导致的。

（4）资产减值损失分析

深圳瑞云报告期内的资产减值损失均为坏账损失，具体情况如下：

		单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
坏账损失	-3,735.70	18,707.40
合计	-3,735.70	18,707.40

2 ）补充披露上海睿民收购深圳瑞云的背景、原因、必要性及相关会计处理。

（1）上海睿民收购深圳瑞云的背景、原因、必要性

深圳瑞云于 2014 年 10 月由北京睿韬以货币资金出资 700.00 万元人民币设立，是从事 IT 系统集成、IT 运维、金融科技服务的科技公司。上海睿民于 2015 年 4 月成立，是一家专业为金融企业提供软件开发的科技公司。两家公司均是通过民生电商下属投资平台北京睿韬科技有限公司（下称“北京睿韬”）投资控股的附属机构。上海睿民考虑到与深圳瑞云业务有重合部分且存在互补，此次收购可以产生较强的业务协同效应，整合公司内部资源，整体发展科技金融 IT 业务，同时此次收购符合民生电商公司发展战略和业务规划，满足民生电商以互联网金融、金融合作服务作为两条发展主轴的公司发展战略要求，上海睿民作为民生电商科技金融服务平台承载民生电商全部科技金融服务，深圳瑞云成为上海睿民全资子公司补充发展上海睿民相关业务。

（2）相关会计处理

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

120

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，“同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

根据北京睿韬科技有限责任公司（以下简称北京睿韬）2015 年 9 月 1 日与上海睿民签订的《股权转让协议书》，北京睿韬将深圳瑞云互联科技有限公司（以下简称深圳瑞云）100%股权以人民币 700 万元的价格转让给上海睿民。

深圳瑞云 2015 年 9 月 2 日的公司章程显示，上海睿民作为单一股东，行使职权中包括“决定公司的经营方针和投资计划；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决定”等。上海睿民以 2015 年 9 月 1 日作为合并日，并将当日深圳瑞云的账面净资产 8,943,500.79 元作为上海睿民母公司报告期长期股权投资的账面价值，与转让对价的差额 1,943,500.79 元计入上海睿民母公司资本公积，合并方与被合并方会计政策不存在不一致的情形，将深圳瑞云各项资产、负债按账面价值列示于报告期合并资产负债表中、并将 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 1 日所发生的收入、费用和利润列示于报告期合并利润表中、2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 1 日的现金流量列示于合并现金流量表中。

上述内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、分子公司情况”之“（一）深圳瑞云互联网科技有限公司”之“10、上海睿民收购深圳瑞 ” 云的背景、原因、必要性及相关会计处理。

综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露深圳瑞云相关财务信息，上海睿民收购深圳瑞云主要是由于上海睿民与深圳瑞云业务有重合部分且存在互补，根据民生电商公司发展战略和业务规划，为了使两家公司产生业务协同效应，整合公司内部资源，整体发展科技金融外包业务，具备合理性。

综上所述，信永中和认为，深圳瑞云经营业绩已经本所 XYZH/2016BJA80289 号《审计报告》验证；上海睿民收购深圳瑞云的原因为整合公司内部资源，发挥协同效应，以 2015 年 9 月 1 日作为合并日具备合理性，会计处理符合《企业会 - - 计准则合并会计报表》及《企业会计准则企业合并》规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

121

12 ．请你公司结合报告期主要项目基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露上海睿民及其子公司收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）上海睿民的 IT 解决方案业务适用完工百分比法确认收入

报告期内，上海睿民来自 IT 解决方案业务的收入分别为 1,477.30 万元、 1,117.07 万元，分别占上海睿民当期营业收入的 30.40%和 35.85%，是上海睿民营业收入的重要来源。

标的公司的 IT 解决方案业务是针对客户的 IT 应用需求而提供的定制软件开发与实施服务，其业务特点和风险分析如下：

①以提供软件开发劳务的形式履行合同，并在各主要实施阶段接受客户的监督、验收；

IT 解决方案业务合同的形式为提供相关技术劳务，合同中明确了开发工作的业务需求，并针对需求的实现约定开发阶段，主要包括需求分析、设计、编码、测试、上线及最终验收；在合同约定的各个主要开发阶段，向客户提交阶段性工作成果，包括软件程序、书面文档、报告等文件，由客户组织评审验收，作为项目阶段任务完成的标志。

②合同执行周期较长，项目跨期情况普遍

报告期内，标的公司多数 IT 解决方案类项目执行周期在一年以上，以报告期内的项目为例，90%的项目均存在跨期。

③收入金额确定

标的公司的 IT 解决方案业务均有相应合同或协议支持，金额价款确定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

122

标的公司建立了较为完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，能够较为准确地提供每期发生的成本，并对完成剩余劳务将要发生的成本作出合理地估计，由此按照已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度，确保了收入计算的准确性。

各报告期期末，标的公司取得客户对已完成合同额的确认函，确保当期收入及应收账款确认的准确性。

④收款及履约风险较小

标的公司的客户主要为国内大型商业银行及其他金融机构，资金实力及信誉良好，同时合同规定分阶段验收开发成果，并支付约定比例款项，标的公司已取得客户对完工阶段及完工质量的书面确认证据，根据以往的经验客户均能够按时付款，收款及履约风险较小。

综上所述，标的公司提供的是根据客户特定需求而定制化的软件开发劳务，客户认可不同开发阶段性的劳务成果，并据此安排付款，因此，标的公司的 IT 解决业务为提供劳务性质，适用《企业会计准则第 14 号--收入》所规定的提供劳务收入，应按完工百分比法确认收入。

（2）报告期内，上海睿民按完工百分比法确认收入的合同情况

报告期内，上海睿民按完工百分比法确认收入的主要合同为 20 个，确认的收入总金额为 1,718.94 万元，占标的公司 IT 解决方案业务收入的 66.26%。每个合同在报告期末按完工百分比法确认的进度、结算金额及时点、回款金额及时点等情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

123

					2016 年 1-3 月完工百分比
				2015 年度完工百分比
			收入确认依据			2015 年度确认收入金额	2016 年1-3 月确认收入金额	截至2016 年7 月底历次结算金额及时点	截至2016 年7 月底历次收款金额及时点
序号	项目名称	项目类型



1	证通公司测试服务项目	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	90.00%	100.00%	1,730,990.55	201,129.06	409,600 2015/7/27 409,600 2015/10/29 819,200 2016/2/24 204,800 2016/3/23 204,800 2016/7/27	409,600 2015/9/10 409,600 2015/12/22 819,200 2016/4/5 204,800 2016/6/23
2	民生产业链融资平台开发改造	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	70.00%	70.00%	1,449,528.30	0.00	878,000 2016/1/14 658,500 2016/1/14	878,000 2016/2/25 658,500 2016/2/25
3	资源池-卡基其他-Q4	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	63.00%	63.00%	922,460.38	0.00	6,000 2016/1/14 56,000 2016/1/14 42,000 2016/7/7 146,000 2016/1/15 109,500 2016/1/15 212,000 2016/1/15 159,000 2016/1/15 204,000 2016/1/15 153,000 2016/1/15	6,000 2016/2/18 56,000 2016/2/25 146,000 2016/2/25 109,500 2016/2/25 204,000 2016/2/25 153,000 2016/3/29 212,000 2016/7/28 159,000 2016/7/28
4	郑州银行IC卡多应用平台	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	50.00%	54.00%	849,056.60	67,924.52	810,000 2015/9/25	810,000 2015/10/16

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

124

					2016 年 1-3 月完工百分比
				2015 年度完工百分比
			收入确认依据			2015 年度确认收入金额	2016 年1-3 月确认收入金额	截至2016 年7 月底历次结算金额及时点	截至2016 年7 月底历次收款金额及时点
序号	项目名称	项目类型



5	民生银行卡基金融IC卡 Y15-Q3	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	53.00%	53.00%	738,253.58	0.00	252,840 2016/1/14 189,630 2016/1/14 340,000 2016/1/14 255,000 2016/1/14	252,840 2016/7/27 189,630 2016/7/27 340,000 2016/7/28 255,000 2016/7/28
6	包商银行供应链系统	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	100.00%	100.00%	698,113.21	0.00	196,000 2015/12/7 147,000 2015/12/7 98,000 2015/12/7	196,000 2015/12/17 147,000 2015/12/17 98,000 2015/12/17
7	泰隆银行支付平台项目	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	50.00%	80.00%	698,113.21	442,452.84	319,000 2015/12/1 592,000 2016/2/17	319,000 2015/12/3 592,000 2016/3/3
8	民生银行卡基支付结算 Y15-Q3	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	70.00%	70.00%	643,867.92	0.00	306,000 2016/1/15 229,500 2016/6/15 80,000 2016/1/15 60,000 2016/1/15	306,000 2016/7/28 80,000 2016/2/25 60,000 2016/2/25
9	平安银行信用卡前置分包	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	90.00%	90.00%	594,339.62	0.00	210,000 2015/6/18 420,000 2015/11/25	210,000 2015/12/8 420,000 2016/1/22
10	广州番禺民生卡就医项目	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	65.00%	100.00%	582,547.17	313,679.24	285,000 2015/12/16 380,000 2016/1/28 190,000 2016/3/31	285,000 2016/1/6 380,000 2016/3/3 190,000 2016/4/25

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

125

					2016 年 1-3 月完工百分比
				2015 年度完工百分比
			收入确认依据			2015 年度确认收入金额	2016 年1-3 月确认收入金额	截至2016 年7 月底历次结算金额及时点	截至2016 年7 月底历次收款金额及时点
序号	项目名称	项目类型



11	民生卡中心账户管理系统服务	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	0.00%	100.00%	0.00	2,139,622.64	504,000 2016/6/13 1,008,000 2016/6/13 168,000 2016/6/13 1,116,000 2016/6/13 744,000 2016/6/13	N/A
12	杭州市民卡金融服务平台	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	0.00%	75.00%	0.00	1,202,830.19	340,000 2016/1/4	340,000 2016/1/12
13	皖江金融租赁车辆融资租赁系统	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	15.00%	70.00%	168,396.23	617,452.83	238,000 2015/12/10 416,500 2016/7/7	238,000 2015/12/18 416,500 2016/7/28
14	浙金中心风控系统	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	0.00%	80.00%	0.00	528,301.89	350,000 2016/2/23	350,000 2016/2/25
15	河北银行票据业务综合管理系统	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	0.00%	40.00%	0.00	513,207.55	544,000 2016/3/22	544,000 2016/4/25
16	平安银行主账户平台二期项目	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	0.00%	100.00%	0.00	471,698.11	N/A	N/A

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

126

					2016 年 1-3 月完工百分比
				2015 年度完工百分比
			收入确认依据			2015 年度确认收入金额	2016 年1-3 月确认收入金额	截至2016 年7 月底历次结算金额及时点	截至2016 年7 月底历次收款金额及时点
序号	项目名称	项目类型



17	包商银行卡系统Y2016-Q1	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	0.00%	46.00%	0.00	433,962.27	N/A	N/A
18	盛大汽车融资租赁业务核心系统	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	0.00%	65.00%	0.00	429,245.28	280,000 2016/1/4 210,000 2016/5/13 140,000 2016/7/4	280,000 2016/1/19 210,000 2016/5/27 140,000 2016/7/18
19	民生卡中心账户管理综合服务Y16	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	0.00%	36.00%	0.00	407,547.17	N/A	N/A
20	民生卡中心账户管理数据采集服务Y16	IT解决方案	完工进度与确认函相结合	0.00%	24.36%	0.00	344,716.98	N/A	N/A

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

127

（3）上海睿民及其子公司收入确认的准确性

1）预算总成本的确定

①预算总成本的确定依据

标的公司建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，交付一线（或二、三线）组织项目组及财务商务部共同制定预算总成本，并在项目实施过程中通过工时统计系统实时监控项目进度。

②与实际总成本的差异及影响

交付一线（或二、三线）将实时监控项目实际执行进度，及时发现预算成本变动，标的公司于各报告期期末根据项目实际执行情况复核项目预算总成本，对预算总成本变动幅度 10%以上的项目，相应调整预算总成本。IT 解决方案项目完工后，标的公司将根据实际成本调整确认完工当期收入、成本。报告期内，标的公司预算成本较为准确，除因客户需求变更导致的预算总成本变化外，完工项目预算成本与实际成本的平均差异率为 10%以下，对各期收入及业绩的影响较小，预算成本较为充足，预算政策稳健。

2）完工进度的确定

报告期期末，对于跨期的 IT 解决方案类项目，标的公司按照完工百分比法确认收入。项目完工进度的确认依靠标的公司所能取得的可靠内外部证据，其中：

①内部证据

标的公司依据实际发生的项目成本占项目预算总成本的比例确定完工进度，涉及的内部证据主要包括项目预算报告、项目工时统计表、工资分配表、费用报销单、完工百分比项目计算表等，标的公司建立了较为完善的工时统计完善和有效的内部成本核算制度，并对相关工作流程设置了较为严密的审批、复核等内部控制，以确保完工进度计算的准确性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

②外部证据

128

各报告期末，标的公司编制《项目实施进度确认》函与客户就已完成合同金额、项目实施阶段等内容进行核对，其中已完成合同金额为销售合同金额乘以完工进度计算得出。

③内外部证据差异

各报告期末，部分项目经客户确认的完工进度和标的公司统计的完工进度存在差异，当经客户确认的完工进度大于标的公司统计的完工进度时，基于谨慎性考虑，标的公司不予调整；当经客户确认的完工进度少于标的公司统计的完工进度时，以经客户确认的完工进度为准，对账面进行调整。

标的公司依据较为完善和有效的内部成本核算制度计算完工进度的内部证据，同时按照经客户确认的外部完工进度，充分考虑谨慎性原则，对收入成本确认进行必要的调整，确保了各期末确认的完工进度合理性。

上述内容已补充披露至重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（四）上海睿民盈利能力分析”之“6、上海睿民收入确认准确性分析”

综上所述，经查阅标的公司 IT 解决方案业务主要合同的金额、服务内容、项目预算审批表、项目实施进度确认函等资料，并与标的公司相关业务负责人、客户及供应商访谈，独立财务顾问认为：标的公司通过对成本预算的严格审批、控制执行，即对已发生的成本占总成本的比例能够较为合理的确定（完工进度）又能对剩余的成本较为合理的估计，标的公司 IT 解决方案业务中的跨期项目适用完工百分比法确认收入；标的公司对报告期按照完工百分比法确认收入的主要合同信息的列示真实、准确；标的公司各期末完工百分比法确认获得了客户的支持证据，各期末确认的收入合理。

综上所述，经查阅标的公司 IT 解决方案业务主要合同的金额、服务内容、项目预算审批表、项目实施进度确认函等资料，并与标的公司相关业务负责人、客户及供应商访谈，信永中和认为,标的公司通过对成本预算的严格审批、控制执行，即对已发生的成本占总成本的比例能够较为合理的确定（完工进度）又能

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

129

对剩余的成本较为合理的估计，标的公司 IT 解决方案业务中的跨期项目适用完工百分比法确认收入；标的公司对报告期按照完工百分比法确认收入的主要合同信息的列示真实、准确；标的公司各期末完工百分比法确认获得了客户的支持证据，各期末确认的收入合理。

回复：

（1）综合毛利率比较

报告期内，上海睿民毛利率水平较为稳定，同行业上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月毛利率情况进行比较：


可比公司	2016 年1-3 月（%）	2015 年（%）

长亮科技	42.45	54.05
天玑科技	36.85	40.00
银信科技	21.22	31.36
荣科科技	28.68	31.23
神州信息	15.87	20.66
高伟达	37.83	24.12
信雅达	55.96	55.24
南天信息	21.31	24.36
汉得信息	35.54	40.11
博彦科技	31.46	32.64
润和软件	32.95	37.90
华胜天成	18.74	17.02
安硕信息	43.61	42.32
平均值	32.50	34.69
上海睿民	31.29	36.51

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

130

软件和信息技术服务业属于知识密集型行业，针对金融行业的 IT 服务对技术的要求更高，整体毛利率处于较高水平，但由于同行业上市公司中具体产品类型、客户类别存在一定的差异，导致毛利率水平也存在一定差异。同时，由于系统集成类业务毛利率较低，同行业上市公司中系统集成业务规模占比有所差异，导致综合毛利率水平有所不同。

整体来看，2016 年 1-3 月同行业上述上市公司的毛利率相比 2015 年略有下降，分别为 34.21%和 37.12%，上海睿民毛利率水平与同行水平相当，趋势一致。

（2）软件服务外包毛利率比较

同行业上市公司 2015 年软件服务外包业务毛利率具体如下：

可比公司	主营业务	2015 年毛利率（%）
天玑科技	IT 外包服务	40.07
荣科科技	金融IT 外包服务	29.51
二三四五	软件服务外包	34.09
博彦科技	IT 服务外包服务	32.64
汉得信息	软件外包	40.11
平均值		35.28
上海睿民	软件服务外包	36.97

2015 年、2016 年 1-3 月，上海睿民软件服务外包业务毛利率分别为 36.97%、 30.60%。其中，2015 年毛利率略高于同行业上市公司平均水平。主要原因上海睿民软件服务外包业务主要服务于传统金融机构互联网转型以及互联网金融机构，重点在供应链金融、小微金融、移动支付、银行卡管理等领域，其余同行业上市公司为传统金融、电信、医疗、交通等行业提供软件服务外包，服务类型及领域存有差异，造成毛利率一定差异。整体上看，2015 年、2016 年 1-3 月，上海睿民软件服务外包业务毛利率分别为 36.97%、30.60%，处于同行业毛利率区间，较为合理。

（3）系统集成毛利率比较

同行业上市公司 2015 年系统集成业务毛利率具体如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

131

可比公司	主营业务	2015 年毛利率（%）
华胜天成	系统集成设备	13.32
信雅达	硬件产品销售	33.36
润和软件	系统集成业务	29.37
东华软件	系统集成设备	15.35
天玑科技	软硬件销售	26.68
二三四五	系统集成	20.80
南天信息	系统集成及服务	11.03
安硕信息	系统集成设备	11.73
长亮科技	系统集成业务	9.18
平均值		18.98
上海睿民	系统集成	24.77

上海睿民 2015 年系统集成类业务收入毛利率高于行业平均水平，主要由于公司为传统金融行业互联网化以及互联网金融企业等客户提供系统类设备及安装服务，与同行业上市公司客户类别及产品类型存有差异。整体上看，2015 年、 2016 年 1-3 月，上海睿民系统集成业务收入毛利率分别为 24.77%、20.45%，位于同行业毛利率区间，较为合理。

（4）IT 运维服务毛利率比较

同行业上市公司 2015 年 IT 运维服务毛利率具体如下：

可比公司	主营业务	2015 年毛利率（%）
银信科技	IT基础设施服务	60.08
天玑科技	IT支持与维护	48.28
东华软件	技术服务	51.34
平均值		53.23
上海睿民	IT运维服务	59.69

上海睿民 IT 运维服务毛利率比同行业水平略高，主要是由于上海睿民与同行业上市公司提供的运维服务类型不同，上市睿民主要提供移动金融、互联网金融、商业智能等领域的技术服务。同时，基于上海睿民已在上述新兴技术领域拥有成熟解决方案，具备运维服务技术优势，客户粘性较高，议价能力较强。整体上看，2015 年、2016 年 1-3 月，上海睿民系统集成业务收入毛利率分别为 59.69%、 68.56%，位于同行业毛利率区间，较为合理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

132

（5）IT 解决方案类业务毛利率比较

同行业上市公司 2015 年 IT 解决方案类业务毛利率具体如下：

可比公司	主营业务	2015 年毛利率（%）
高伟达	IT解决方案	41.73
南天信息	软件开发	47.38
神州信息	应用软件开发	38.71
润和软件	软件业务	43.31
长亮科技	软件开发业务	56.84
安硕信息	银行管理类系统	42.32
平均值		45.05
上海睿民		32.85

报告期内，2015 年、2016 年 1-3 月 IT 解决方案业务的毛利率分别为 32.85%、 29.94%，低于同行业上市公司 2015 年同类业务。主要是因为上海睿民主要提供移动金融、互联网金融、商业智能领域 IT 解决方案，与同行业上市公司存有差异。同时，公司成立时间较短，为迅速打开市场，以 IT 解决方案类业务为着力点，公司对证通公司、包商银行、泰隆银行等新客户项目采取较为优惠的价格，且金额较大，造成毛利率较同行业略低。在公司不断优化产品结构，增强客户粘性后，毛利率会趋于合理。整体上看，2015 年、2016 年 1-3 月，上海睿民 IT 解决方案类业务收入毛利率分别为 32.85%、29.94%，位于同行业毛利率区间，较为合理。

以上内容已补充披露至交易报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（四）上海睿民盈利能力分析”之“4、毛利率分析”。

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民产品与服务内容、所处发展阶段较同行业上市公司存有差异，造成公司之间毛利率略有差异是合理的。

综上所述，信永中和认为，由于产品与服务内容、公司所处发展阶段不同，上海睿民较同行业上市公司之间毛利率略有差异存在合理性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

133

回复：

1 ）上述股份支付相关会计处理原则、依据、合理性及对上海睿民财务报表数据的具体影响

（1）股权激励计划及股权激励实施过程

2016 年 3 月 30 日，李炜，邵辉等原合伙人与张清明、王曰兰、上海岑蔚、上海凰斌等新合伙人签订宁波翔易翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波翔易）变更决定书，同意李炜将在宁波翔易 19.95%的财产份额（计出资额 9.975 万元）转让给上海岑蔚，将在宁波翔易 19.95%的财产份额（计出资额 9.975 万元）转让给上海凰斌，将在宁波翔易的 24.70%的财产份额（计出资额 12.35 万元）转让给张清明，将在宁波翔易的 0.40%的财产份额（计出资额 0.20 万元）转让给王曰兰，同意龚韦韦将在宁波翔易 0.05%的财产份额（计出资额 0.025 万元）转让给上海岑蔚，将在宁波翔易 0.05%的财产份额（计出资额 0.025 万元）转让给上海凰斌。同日，参与股权转让的各合伙人签订了宁波翔易财产份额转让协议书转让协议。

2016 年 4 月 20 日，上海睿民互联网科技有限公司 2016 年第二次股东会会议决议通过《关于确定公司员工股权激励份额的议案》（以下简称议案），议案中

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

134

约定：“根据上海睿民人才引进和人才激励的要求，实现对公司核心管理与技术人员的长期激励于约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，特提出此股权激励方案。

根据公司股东约定，本次股权激励的股权来源和额度全部来源于公司股东宁波翔易所持有上海睿民的 26%股权。

本次授予股权的实缴价格为上海睿民每一元人民币注册资本对应一元人民币。

本次股权激励授予对象为 74 人，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理与技术人员，激励对象通过宁波翔易间接持有上海睿民股权。

本议案经公司股东会审议通过后 60 日内完成权益授权、登记等相关程序，在进行股权结构调整时，由于对应合伙企业相关份额均未实缴到位，份额转让均以零对价转让，转让完成后激励对象按照其直接或间接持有的本公司注册资本以 1 元/股进行实缴，激励对象实缴资金全部由个人自筹。”

2016 年 5 月 20 日，宁波翔易关于上述股权转让事项完成工商变更。

（2）股权激励会计处理

对于上述股权转让行为，企业会计准则及证监会的相关规定如下：

《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

135

(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

中国证监会会计部于 2009 年 2 月 17 日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第 1 期中也规定：上市公司大股东将其持有的公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的相关要求进行会计处理。

上述股权转让行为的对象为上海睿民公司员工，李炜转让给该部分员工股权是以获取该部分员工的服务为目的，且授予该等员工的权益工具为上海睿民母公司的权益，因此前述股权转让行为符合企业会计准则及中国证监会对股份支付的规定，应按《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定进行会计处理。

本次股权激励涉及股份支付费用的公允价值可参照本次高伟达软件股份有限公司发行股份并支付现金购买资产支付的对价，即 30,000 万元。本次股权激励对应股份的公允价值为 30,000 万元26%=7,800 万元，本次股权激励对象象按照注册资本对应比例取得对应股份，取得成本为 5,000 万元26%=1,300 万元。

转让价款与股权公允价值之间的差额为 6,500 万元，该部分费用在 2016 年 - 第二季度一次计入管理费用股份支付费用中。对上海睿民财务报表数据的具体影响金额为 6,500 万元。

（3）股份支付对财务报表的影响

此次股权激励涉及的股份支付费用减少 2016 年二季度的利润 6,500 万元，对 2017 年度及以后年度无影响。

上述内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十五、股份支付事项会计处理及相关影响”之“（一）股份支付相关会计处理原则、依据、 ” 合理性及对上海睿民财务报表数据的具体影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

136

2 ）上海睿民未来年度预测净利润和实际净利润扣除股份支付影响的原因、依据及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号一一非经常性损益》相关规定。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号一一非经常性损益》非经常性损益应包括以下项目：

“（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；

（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；

（三）各种形式的政府补贴；

（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；

（六）委托投资损益；

（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；

（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；

（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回；

（十）债务重组损益；

（十一）资产置换损益；

（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

（十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

137

（十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。”

对员工进行股权激励适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》，是向员工支付薪酬的一种形式，股权激励费用本质上是薪酬费用的一部分，股权激励计划的实施横跨数个年度，且与员工服务期间配比，不属于偶发性的支出，因此不能认为“与公司正常经营业务无直接关系”，故本次股份支付事项根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》计量的相关费用不属于非经常性损益。

交易事项中双方在《盈利预测补偿协议》约定：上海睿民未来年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付影响后的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数＝上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＋股份支付影响的净利润额），仅为双方基于商业谈判的约定，由于股份支付事项在未来期间不会持续发生，且本次股份支付对上海睿民损益的影响不会导致标的公司未来经营性现金流量支出，亦不会对本次评估值产生影响，在对上海睿民未来年度预测净利润和实际净利润计算时扣除股份支付影响，具备合理性。

上述内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十六、股份支付事项会计处理及相关影响”之“（二）上海睿民未来年度预测净利润和实 ” 际净利润扣除股份支付影响的原因、依据及合理性。

综上所述，独立财务顾问认为, 上海睿民股份支付依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行相关会计处理，此次股份支付减少 2016 年二季度的利润 6,500 万元，对 2017 年度及以后年度无影响，依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》规定，本次股份支付不属于非经常性损益，在对上海睿民未来年度预测净利润和实际净利润计算时扣除股份支付影响是基于交易双方商业谈判的约定，具备合理性。

综上所述，信永中和认为, 上海睿民股权激励事项依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行相关会计处理，在 2016 年二季度计入管理费用-股份支付费用金额为 6,500 万元，对 2017 年度及以后年度无影响；依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》，本次股权激励事项涉及的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

138

股份支付费用不属于非经常性损益；在对上海睿民未来年度预测净利润和实际净利润计算时扣除股份支付影响是基于交易双方商业谈判的约定，具备合理性。

回复：

1 ）报告期内应收账款对应的主要项目进度、应收账款应收方情况、回款情

况

2015 年 12 月 31 日账面应收账款对应的主要项目情况

				截至2016年7 月底已回款金额（元）	截至2016年7 月底已回款比例（%）
		项目进度	应收账款余额（元）
客户名称	项目名称


广州星海数字电视金卡有限公司	广州番禺民生卡就医项目	65%	617,500.00	617,500.00	100.00%
中国民生银行股份有限公司	民生产业链融资平台开发改造	70%	1,536,500.01	1,536,500.01	100.00%
中国民生银行股份有限公司	民生银行卡基金融IC卡Y15-Q3	53%	782,548.79	782,548.79	100.00%
中国民生银行股份有限公司	民生银行卡基支付结算Y15-Q3	70%	682,500.00	446,000.00	65.35%
中国民生银行股份有限公司	民生银行小微金融服务平台（第一阶段）	N/A	12,772,936.05	6,860,000.00	53.71%
浙江金融资产交易中心股份有限公司	浙金中心互联网金融平台项目	N/A	742,750.00	742,750.00	100.00%
证通股份有限公司	证通公司测试服务项目	90%	1,015,649.98	819,200.00	80.66%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

139

				截至2016年7 月底已回款金额（元）	截至2016年7 月底已回款比例（%）
		项目进度	应收账款余额（元）
客户名称	项目名称


中国民生银行股份有限公司	资源池-卡基其他 -Q4	63%	977,807.99	977,807.99	100.00%
合计	--	--	19,128,192.82	12,782,306.79	66.82%

2016 年 3 月 31 日账面应收账款对应的主要项目情况：

				截至2016年7 月底已回款金额（元）	截至2016年7 月底已回款比例（%）
		项目进度	应收账款余额（元）
客户名称	项目名称


杭州市民卡有限公司	杭州市民卡金融服务平台	75.00%	934,999.99	340,000.00	36.36%
河北银行股份有限公司	河北银行票据业务综合管理系统	40.00%	544,000.00	544,000.00	100.00%
中国民生银行股份有限公司	民生iloan项目支持	N/A	975,000.01	0.00	0.00%
中国民生银行股份有限公司	民生决策引擎升级改造项目	N/A	1,440,000.01	1,050,000.00	72.92%
中国民生银行股份有限公司	民生卡基资源池 Y2016-Q1	N/A	1,927,000.00	0.00	0.00%
中国民生银行股份有限公司信用卡中心	民生卡中心账户管理系统服务	100.00%	2,340,000.00	0.00	0.00%
中国民生银行股份有限公司	民生小微之家项目二期	N/A	3,300,000.00	0.00	0.00%
中国民生银行股份有限公司	民生银行卡基金融IC卡Y15-Q3	53.00%	782,548.79	782,548.79	100.00%
中国民生银行股份有限公司	民生银行卡基支付结算Y15-Q3	70.00%	682,500.00	446,000.00	65.35%
中国民生银行股份有限公司	民生银行小微金融服务平台（第一阶段）	N/A	5,912,936.05	0.00	0.00%
深圳平安金融科技咨询有限公司	平安金融科技(深圳)人力资源服务 Y15	N/A	778,355.70	778,355.70	100.00%
皖江金融租赁股份有限公司	皖江金融租赁车辆融资租赁系统	70.00%	594,999.99	594,999.99	100.00%
银行业信贷资产登记流转中心有限公司	银登中心中央登记库项目Y15	N/A	2,012,120.51	2,012,120.51	100.00%
浙江金融资产	浙金中心互联网	N/A	1,255,099.00	1,255,099.00	100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

140

				截至2016年7 月底已回款金额（元）	截至2016年7 月底已回款比例（%）
		项目进度	应收账款余额（元）
客户名称	项目名称


交易中心股份有限公司	金融平台项目
浙商银行股份有限公司	浙商银行人力外包Y16	N/A	666,399.99	666,399.99	100.00%
证通股份有限公司	证通公司测试服务项目	100.00%	1,228,846.79	1,024,000.00	83.33%
证通股份有限公司	证通互联网电子账户项目	N/A	686,040.00	0.00	0.00%
合计	--	--	26,060,846.83	9,493,523.98	36.43%

以上为报告期余额较大的应收账款对应的项目情况，包括 IT 解决方案项目和软件服务外包项目，未列示项目进度的均为软件服务外包类项目。由上表可见，截至 2016 年 7 月，2015 年 12 月 31 日账面大额应收账款已收回近 70%；2016 年 3 月 31 日账面大额应收账收回近 40%，尚未收回的款项基本均为应收民生银行款项。民生银行由于内部付款流程较为严格造成付款时间较长，导致回款有一定程度延迟，公司的客户主要为银行等其他金融机构，信誉良好。资金实力雄厚、还款能力强，历史上未发生大额应收账款无法回收情况。

2 ）上海睿民应收账款水平的合理性

上海睿民 2015 年度及 2016 年 1-3 月的应收账款周转率与同行业公司对比情况如下：

期间	上海睿民	安硕信息	长亮科技	高伟达
2015年度	1.81	3.51	2.68	3.48
2016年1-3月	0.93	0.59	0.33	0.42

2015 年度由于上海睿民刚刚成立，在综合考虑客户信誉的前提下，出于开发客户的目的对客户的信用政策相对宽松，同时由于上海睿民 IT 解决方案类收入确认的进度与合同约定的付款进度往往存在差异，且按金融类客户内控制度，结算付款流程相对较长，导致 2015 年度应收账款周转率相对于同行业上市公司较低，2015 年部分确认收入项目应收账款仍处于结算或付款过程中，尚未收回。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

141

综上所述，上海睿民报告期应收账水平合理。

3 ）上海睿民应收账款坏账准备计提的充分性

上海睿民与同行业上市公司应收款项坏账政策如下：

账龄	上海睿民	安硕信息	长亮科技	高伟达
1年以内	3%	5%	5%	3%
1-2年	10%	10%	10%	10%
2-3年	30%	30%	20%	30%
3-4年	100%	50%	50%	100%
4-5年	100%	80%	50%	100%
5年以上	100%	100%	50%	100%

上海睿民采用个别方式和组合方式计提坏账准备，报告期应收账款余额基本均按组合方式计提坏账，具体组合计提方式见上表，上海睿民按账龄计提坏账准备的比例相对于同行业上市公司不存在不充分的情况。

上述内容已补充披露至重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（三）上海睿民财务状况分析”之“1、主要资产、负债构成”之“（5）应收账款 ” 水平的合理性及坏账准备计提的充分性。

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民应收账款水平具备合理性，回款情况良好，坏账准备计提充分。

综上所述，信永中和认为，上海睿民应收账款金额较大，由于回款情况良好，坏账风险较小，坏账准备计提充分。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

142

16 ．申请材料显示，本次交易上海睿民收益法评估中，预测 2016 年收入增长率为 211.68% ，后续年份收入预测增长率在 30% 以下且呈下降趋势。请你公司： l ）结合截至目前的收入确认情况、待确认合同金额、主要客户合作的稳定性及合同的可持续性、同行业可比公司收入增长趋势等，分业务补充披露上海睿民及其子公司 2016 年收入增长预测的可实现性及后续年度收入预测的合理性。 2 ）补充披露上海睿民 IT 解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据及合理性。 3 ）补充披露深圳瑞云已签合同归属 2016 年 4-12 月系统集成收入为 1,529.52 万元，而评估预计 2016 年 4-12 月企业的系统集成收入为 2,000 万元的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

l ）结合截至目前的收入确认情况、待确认合同金额、主要客户合作的稳定性及合同的可持续性、同行业可比公司收入增长趋势等，分业务补充披露上海睿民及其子公司 2016 年收入增长预测的可实现性及后续年度收入预测的合理性。

（1）上海睿民及其子公司 2016 年收入可实现性说明

上海睿民未来收入预测主要涉及 IT 解决方案-软件开发类收入、软件服务外包-软件开发类收入、IT 运维服务类收入、系统集成类收入。各类收入 2016 年 4-12 月的预测情况及实现情况对比如下：

单位：万元

		2016 年 4-7 月已实现	已实现收入占比	归属2016 年8-12 月已签合同			合同流转中占比
	2016 年 4-12 月				已签合同占比	合同已流转中		支撑合计占比
收入类别


IT解决方案- 软件开发类	2,377.74	1,456.60	61.26%	1,012.37	42.58%	704.5	29.63%	133.47%
软件服务外包 -软件开发类	7,556.98	2,549.98	33.74%	按工作量核算
IT运维服务类	95.35	55.4	58.10%	65.14	68.32%			126.42%
系统集成类	2,000.00	88.77	4.44%	1,440.75	72.04%			76.48%
营业收入合计	12,030.07	4,150.75	34.50%	2,518.26	20.93%	704.5	5.86%	61.29%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

143

IT 解决方案-软件开发类收入：据上海睿民未经审计的数据显示，2016 年 4-7 月，上海睿民 IT 解决方案-软件开发类业务已实现收入 1,456.60 万元，占 2016 年 4-12 月 IT 解决方案-软件开发类预测收入的 61.26%，已签合同归属 2016 年 8-12 月的收入为 1,012.37 万元，占 2016 年 4-12 月 IT 解决方案-软件开发类预测收入的 42.58%，已中标或已立项，合同在流转过程中的归属于 2016 年 4-12 月的收入约为 704.50 万元，占 2016 年 4-12 月 IT 解决方案-软件开发类预测收入的 29.63%。截止 2016 年 7 月 31 日，上海睿民已确定预计归属于 2016 年 4-12 月 IT 解决方案-软件开发类收入占预测收入的 133.47%。

软件服务外包-软件开发类收入：据上海睿民未经审计的数据显示，2016 年 4-7 月上海睿民实现软件服务外包-软件开发收入 2,549.98 万元。占预测收入的 33.74%。从人员投入情况来看，2016 年 4-7 月软件服务外包-软件开发类业务平均投入人员为 295 人，与预测 2016 年 4-12 月平均投入人员 366 人相比实现比率为 80.68%。

IT 运维服务类收入：据上海睿民未经审计的数据显示，2016 年 4-7 月，已实现 IT 运维服务类收入 55.40 万元，占预测收入的 58.10%，已签订的归属于 2016 年 8-12 月的 IT 运维服务类收入的合同金额为 65.14 万元，占预测收入的 68.32%，截止 2016 年 7 月 31 日，上海睿民已确定预计归属于 2016 年 4-12 月 IT 运维服务类收入占预测收入的 126.42%。

系统集成收入：据深圳瑞云未经审计的数据显示，2016 年 4-7 月，已实现系统集成收入 88.77 万元，占预测收入的 4.44%，已签订的归属于 2016 年 8-12 月的系统集成收入的合同金额为 1,440.75 万元，占预测收入的 72.04%，截止 2016 年 7 月 31 日，深圳瑞云已确定预计归属于 2016 年 4-12 月系统集成收入占预测收入的 76.48%。

综上所述，据上海睿民未经审计的数据显示，2016 年 4-7 月，已实现营业收入 4,150.75 万元，占预测收入的 34.50%，已签订的归属于 2016 年 8-12 月的营业收入的合同金额为 2,518.26 万元，占预测收入的 20.93%，已中标或已立项合同在流转过程中的归属于 2016 年 4-12 月的营业收入约为 704.50 万元，占 2016

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

144

年 4-12 月营业收入的 5.86%，截止 2016 年 7 月 31 日，上海睿民已确定预计归属于 2016 年 4-12 月营业收入占预测收入的 61.29%。因此，2016 年 4-12 月标的公司的营业收入的预测存在合理性。

（2）上海睿民 2016 年至 2023 年收入预测合理性说明

预测期内，上海睿民收入（合并口径）预测如下：

单位：万元

	历史数据	历史数据				预测期	预测期
项目		2016年 1-3月	2016年 4-12月
	2015			2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023


营业收入合计	4,860	3,116	12,030	18,973	23,223	27,488	31,526	34,738	36,255	36,255
平均增长率			212%	25%	22%	18%	15%	10%	4%	0%

从上海睿民的预测数据来看，2016 年预测收入 15,146 万元，2023 年预测收入 36,255 万元，较 2016 年的年复合平均增长率为 13.28%。收入预测合理性分析如下：

①上海睿民 2016 年至 2023 年收入预测符合行业增长水平

从宏观来看，对于软件和信息技术服务业，工业和信息化部网站发布数据显示，2015 年我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入 4.3 万亿元，较 2010 年的 1.36 万亿元增长 2.94 万亿元，年复合增长率为 25.91%。

根据 Wind 资讯对软件行业的统计数据来看，2011-2015 年的平均增长率为 16.51%。

	2015	2014	2013	2012	2011	平均值
营业收入（万元）	13,337,553.72	11,188,173.01	7,991,138.01	6,893,679.66	5,515,492.68
营业收入增长率(%)	17.28	13.21	15.71	15.36	20.99	16.51

根据 Wind 资讯对软件行业 107 家上市公司的各机构盈利预测数据进行了统计，具体情况如下：

排名主营业务收入（亿元）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

145

	15A	16E	17E	18E
行业均值(整体法)	12.53	17.87	22.34	27.28
增长率		42.62%	24.97%	22.14%
行业中值	7.09	11.31	15.58	19.87
增长率		59.62%	37.71%	27.53%

数据来源：Wind 资讯

从相关服务行业的发展数据来看：

银行 IT 业：2010 年，中国银行业整体 IT 投资规模为 595.7 亿元，其中硬件产品投入达到 393 亿元，占总体投入的 66%，成型软件产品投入达到 41.1 亿元， IT 服务投入为 161.6 亿元。2011 年，中国银行业整体 IT 投资规模为 623.4 亿元，同比增长 4.65%。伴随着银行新业务的扩张，2012 年，中国银行业整体 IT 投资规模增至 669.6 亿元，同比增长 7.41%。2013 年中国银行业 IT 应用市场投资规模达到 777.5 亿元，同比增长 16.11%，2013 年中国银行业 IT 应用市场投资结构中，硬件、软件和服务分别占比 44.7%、12.1%、43.2%。2014 年银行业的 IT 投资规模达到 892.4 亿元，同比增长 14.78%。预计到 2019 年，中国银行业整体 IT 投资规模将达到 1579.75 亿元，2015-2019 年的年均增长率为 12.10%。

2010-2014 年中国银行业 IT 投资规模变化图

==> picture [419 x 188] intentionally omitted <==

对于互联网金融行业，根据相关研究机构预计，2016 年中国互联网金融行业市场规模将达 17.8 万亿元，2020 年预计将达 43.0 万亿元。未来五年(2016-2020) 行业年均复合增长率约为 24.67%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

146

==> picture [314 x 191] intentionally omitted <==

②上海睿民 2016 年至 2023 年收入预测符合企业未来增长水平

从企业的发展来看，上海睿民成立于 2015 年 4 月，成立之初，上海睿民凭借其核心人员及团队多年金融 IT 领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户建立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合作协议，详见下表：

		基础客户简称
序号	基础客户全称			框架截止日期
			框架协议名称		框架续签条件


1	中国民生银行股份有限公司及民生银行信用卡中心	民生银行+ 民生卡中心	2015年民生银行科技外包人力资源池项目框架协议	2016/12/31	服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。
			中国民生银行科技开发部总行科技开发部信息科技人力外包专项资源池采购项目- 框架协议	2016/7/31	服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。
			民生银行科技部外包人力资源池项目协议小微	2016/12/31	服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。
			民生银行咨询服务协议	2016/8/3	合作期间若甲乙双方对本协议无任何异议，协议期满后自动顺延一年。
2	北京中投科信电子商务有限责任公司	中投科信	人员外包技术服务合同	无期限	甲方需调整服务期限，需提前20个工作日书面通知乙方
			北京中投科信IT运维服务支持合同	2016年8月 -2019年7月	未写续签条件
3	浙江金融资	浙金	浙江金融资产交易中	2016/6/22	合同履行期满前一个月，双方对合作效果

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

147

		基础客户简称
序号	基础客户全称			框架截止日期
			框架协议名称		框架续签条件


	产交易中心股份有限公司	中心	心技术服务合同		包括人员态度、技术服务质量、商务条件等进行一次评估已决定双方是否续约，关于是否续约的最终结果经双方友好协商后确定。如双方决定续约，应重新签署协议。
			浙江金融资产交易中心技术服务合同Y16	合同流程中	上个合同的新签
			浙金中心风控系统委托开发合同	无期限	自系统验收完成开始进入免费维护，免费维护期为1年。免费维护期满后，若甲方需要乙方继续提供维护服务，应在免费维护期届满前一个月就该系统维护与乙方签订有偿维护协议，年维护费标准：合同总价款的5%，维护协议根据甲方需要一年一签。
4	证通股份有限公司	证通公司	信息科技资源池采购合同	2018/6/30	如本合同服务期结束后，后续可能仍涉及到相同需求，在甲方认可本合同服务期内乙方所提供服务质量的前提下，甲方有权与合同服务期届满前30日，向乙方书面告知续约意向。乙方收到续约意向后，在与甲方协商一致的前提下，应与甲方达成续约合同，且价格不得高于本合同约定的价格。
			证通测试项目框架协议	合同流程中	自合同签订日起开始生效除由于特殊原因提前终止合同外，自采购说明书规定的最后一个阶段完成后，合同终止
5	银行业信贷资产登记流转中心有限公司	银登中心	中央登记库建设开发项目二期	2016/6/30	未写续签条件
			中央登记库建设开发项目三期	2016-12-31	未写续签条件
6	深圳平安金融科技咨询有限公司	平安金融	深圳平安金融科技咨询有限公司技术服务协议	2016/9/30	未写续签条件
	平安科技（深圳）有限公司	平安科技	2016 年平安信托技术服务框架协议	2017年6月 30日	未写续签条件
7	杭州市民卡有限公司	杭州市民卡	杭州市民卡睿民人力外包合同	无期限	盖章生效，乙方提出终止，并提前30日书面通知另一方
			杭州市民卡有限公司金融服务平台系统	无期限	本和同字双方签署当日起生效，直到工作说明书中规定的服务已履行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

148


序号	基础客户全称		框架截止日期
		框架协议名称		框架续签条件


				完毕
		杭州城市通卡技术服务合同Y16	2017年5月 31日	未写续签条件

截至评估基准日上海睿民基本完成了基础客户的开拓。2016 年公司经营逐渐步入正轨。2017 年及以后企业逐步完成全面市场拓展，凭借上海睿民在传统支付和授信融资领域的积累以及互联网的思维，逐步形成在移动支付、融资租赁、线上供应链等解决方案的市场布局；在交易所市场形成完整的解决方案，获得绝对领先的市场地位；在银行客户群形成较为完整的互联网金融解决方案，进一步覆盖沿海发达省份客户；完成区域布局，构架依托作业基地向外拓展的业务形态，形成产品-解决方案销售的全面布局。未来在 2016 年高速发展的基础上基本保持与行业一致的发展水平。

综上所述，上海睿民收入的预测存在合理性。

上述内容已补充披露至重组报告书“第六节交易标的的评估或估值”之“一、上海睿民 100%股权评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“5、营业收入及成本预测（母公司口径）”之“（13）收入预测的合理性分析”之“1）上海睿民及其子公司 2016 年收入增长预测的可实现性及后续年度收入预测的合理性。”

2 ）补充披露上海睿民 IT 解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据及合理性

截至 2016 年 7 月底，上海睿民 IT 解决方案一软件开发类业务已实现收入 1,456.60 万元，已签署归属于 2016 年 8-12 月合同 1,012.37 万元，尚在流转中合同共计 704.50 万元。总体占预测收入占比 133.47%。

上海睿民 IT 解决方案一软件开发类业务的取得方式主要为招投标及商务谈判两种方式，通过招投标中标以及商务谈判已立项确定的客户，双方签订合同需要一定的流传周期，并且上海睿民服务的此类客户一般为金融类企业，由于金融类对各类风险的敏感度较高，其合同的流转程序较多，流转周期相对较长。从历

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

149

史来看，上海睿民未出现中标后废标以及商务谈判确定立项后毁约的情况。因此，上海睿民 IT 解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同作为预测依据存在合理性。

上述内容已补充披露至重组报告书“第六节交易标的的评估或估值”之“一、上海睿民 100%股权评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“5、营业收入及成本预测（母公司口径）”之“（13）收入预测的合理性分析”之“2）上海睿民 IT 解决 ” 方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据及合理性。

3 ）补充披露深圳瑞云已签合同归属 2016 年 4-12 月系统集成收入为 1,529.52 万元，而评估预计 2016 年 4-12 月企业的系统集成收入为 2,000 万元的依据及合理性

系统集成业务除去软件产品的安装调试一般还涉及硬件产品的采购与安装，此时公司根据客户需求与其指定厂商或其代理机构签署产品和服务购买合同，同时与客户签署对应标的物的销售合同，根据提供的调试、系统优化等增值服务确定代理销售溢价比例。系统集成的性质决定其项目周期较短，深圳瑞云系统集成项目的周期一般为 15-60 天左右。截止评估报告日 2016 年 6 月，深圳瑞云已签合同归属 2016 年 4-12 月系统集成收入为 1,529.52 万元。其中新签客户的系统集成收入为 1500 万元。深圳瑞云的客户资源从历史来看，比较稳定，其客户主要为品尚电子商务有限公司、中国民生投资股份有限公司、中民新能投资有限公司和中民国际融资租赁股份有限公司等。2015 年深圳瑞云从上述客户实现系统集成收入 435.32 万元。据此本次评估预计 2016 年下半年深圳瑞云实现系统集成收入 470.48 万元。

此外，2016 年 4 月，民生银行科技部商务中心发起《关于增加标准化软硬件采购供应商供货渠道的请示》，拟增加深圳瑞云互联科技有限公司作为标准化软硬件供应商之一。2016 年 6 月该签报完成民生银行内部程序流转，发生效力。目前深圳瑞云正在按照民生银行科技部商务中心的要求参加标准化软硬件的招投标工作，拟参与思科网络设备采购、F5 防火墙采购、HP 紫光服务器采购、 bluecoat 代理网关采购、netapp 存储采购、EMC 存储扩容、DataStage License 扩

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

150

容等项目的投标。如这些项目能够成功中标，将有助于深圳瑞云公司的利润提升。因此，本次评估预计 2016 年 4-12 月企业的系统集成收入为 2,000 万元存在合理性。

上述内容已补充披露至重组报告书“第六节交易标的的评估或估值”之“一、上海睿民 100%股权评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“5、营业收入及成本预测（母公司口径）”之“（13）收入预测的合理性分析”之“3）系统集成业务收 ” 入预测合理性分析。

综上所述，独立财务顾问认为, 上海睿民及其子公司 2016 年收入增长预测具备可实现性，后续年度收入预测具备合理性；上海睿民 IT 解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据充分，具备合理性；本次评估预计 2016 年 4-12 月企业的系统集成收入为 2,000 万元存在合理性。

综上所述，中和评估认为, 上海睿民及其子公司 2016 年收入增长预测具备可实现性，后续年度收入预测具备合理性；上海睿民 IT 解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合同预测依据充分，具备合理性；本次评估预计 2016 年 4-12 月企业的系统集成收入为 2,000 万元合理。

综上所述，信永中和认为，根据截至 2016 年 3 月 31 日的业务情况及行业特点分析认为上海睿民主要客户具有合作的稳定性及合同的可持续性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

151

17 ．申请材料显示，上海睿民的软件服务外包 - 软件开发类业务是以人力外包的形式体现，本次评估基于上海睿民与基础客户的框架协议、各基础客户的发展需求以及未来年度的人员投入计划进行收入预测。请你公司： 1 ）补充披露上海睿民未来的人员投入计划及执行进展，与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测是否匹配。 2 ）结合单月价格、人数因素，量化分析并补充披露上海睿民的软件服务外包 - 软件开发类业务收入预测依据、预测过程． 3 ）结合与基础客户的框架协议、客户的发展需求、未来年度人员投入计划、人力成本 - 变动趋势等，补充披露上海睿民的软件服务外包软件开发类业务收入预测合理性，与其运营能力、人力资源是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）补充披露上海睿民未来的人员投入计划及执行进展，与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测是否匹配。

由于 IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划：具体见下表：

	2016 年 4-12 月	2017	2018	2019	2020	2021	2022 年	2023 年-永续
项目
		年	年	年	年	年

人数	366	435	519	600	671	745	782	782

截止 2016 年 7 月 31 日，上海睿民软件服务外包-软件开发类业务投入人数为 295 人，完成比例为 81%，与 2016 年 3 月 31 日的 281 人增长 5%。上海睿民的人员结构如下：

	2016年1-3月
项目
	在编人数	占比

初级	186	43.6%
中级	82	19.2%
高级	159	37.2%
人数合计	427	100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

152

从上表可知，上海睿民的人员结构中高端人员占比超过 1/3，未来上市公司将上海睿民人员后续的补充集中在中低端资源。中端人员的补充，通过内部培养为主社招补充的原则，通过企业内部培养机制，建立和逐步优化实现员工技能提升和职业晋升，完善企业自身的人才“造血”功能，以增加员工和企业的粘合度，留住人才，完善人才梯队建设。对于低端人员主要以优秀院校的毕业生为主，2016 年上半年主要通过社招补充中端人员，因此，从人数来看，增长幅度不大。2016 年下半年，随着毕业季的到来，上海睿民根据计划大力招聘吸收优秀院校的毕业生，从 2015 年 4 月成立至 2016 年 7 月的人员的扩张速度来看，上海睿民 2016 年 4-12 月实现人员计划的可能性很大。

本次评估软件服务外包软件开发类业务收入根据企业未来人员的投入计划以及人月平均服务单价来进行预测，具体见 2）的答复，其成本及销售费用的预测以历史年度收入占比的平均水平来预测，管理费用中工资保持 3%的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，租赁费根据企业租赁合同进行预测，研发费根据收入的一定比例进行预测，办公费、差旅费等其他费用根据企业 2016 年一季度的数据及企业预计未来的运营情况来进行测算。 2016 年 4-7 月，实现软件服务外包-软件开发类业务收入 2,534.48 万元，占 2016 年 4-12 月软件服务外包-软件开发类业务预测收入的 34.64%。其人员投入进度与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测基本匹配。

2 ）结合单月价格、人数因素，量化分析并补充披露上海睿民的软件服务外包 - 软件开发类业务收入预测依据、预测过程．

由于 IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划。上海睿民未来软件服务外包业务各基础客户人员投入具体详情见下表：

	2016年 1-3 月	2016年 4-12 月							2023年 -永续
项目			2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年

民生银行+民生卡中心
	143	189	220	291	366	422	476	506	506

中投科信	5	14	14	14	14	16	16	19	19
浙金中心	32	35	37	44	44	48	52	56	56

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

153

证通公司	34	34	45	45	45	45	45	45	45
银登中心	32	32	57	60	63	69	75	75	75
平安金融	16	37	37	37	37	38	44	44	44
市民卡	19	25	25	28	31	33	37	37	37
小计（人）	281	366	435	519	600	671	745	782	782

从历史来看，上海睿民与各基础客户签订的框架协议中单位人员的服务价格及投入人员结构的具体情况见下表：

		2016 年1-3 月	2016 年1-3 月

项目		合计人数	平均单价（万元）	初级人数	中级人数	高级人数
	收入（万元）



民生银行+民生卡中心	968.5	143	2.258	61	27	55
中投科信	37.7	5	2.514	2	1	2
浙金中心	217.0	32	2.260	13	8	11
证通公司	227.4	34	2.229	16	6	12
银登中心	213.4	32	2.223	14	6	12
平安金融	81.5	16	1.698	7	4	5
市民卡	137.5	19	2.411	7	6	6
小计	1,882.3	281	2.234	120	58	103

从上表来看，上海睿民为各基础客户服务的单位人员单月的平均服务价格为 2.2 万元左右。由于中投科信及平安金融历史年度投入的人员较少，其人员结构还不稳定，根据需要企业未来对其人员结构进行优化。本次评估中投科信及平安金融的人月服务单价以优化后的人员结构来测算。其他基础客户投入人员的结构基本稳定，本次评估根据历史年度人月平均服务单价来进行预测。各年度人月平均服务单价见下表：

单位：万元

	2016年							2023- 永续
项目
		2017	2018	2019	2020	2021	2022
	4-12 月
民生银行+ 民生卡中心	2.258	2.258	2.258	2.258	2.258	2.258	2.258	2.258
中投科信	2.25	2.25	2.25	2.25	2.25	2.25	2.25	2.25
浙金中心	2.26	2.26	2.26	2.26	2.26	2.26	2.26	2.26
证通公司	2.229	2.229	2.229	2.229	2.229	2.229	2.229	2.229
银登中心	2.223	2.223	2.223	2.223	2.223	2.223	2.223	2.223
平安金融	1.85	1.85	1.85	1.85	1.85	1.85	1.85	1.85
市民卡	2.411	2.411	2.411	2.411	2.411	2.411	2.411	2.411

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

154

综上所述，本次评估软件服务外包软件开发类收入根据企业未来人员的投入计划以及人月平均服务单价来进行预测，具体见下表。

单位：万元

	2016 年							2023- 永续
基础客户		2017	2018	2019	2020	2021	2022
	4-12 月
民生银行+民生卡中心	3,840.3	5,960.2	7,883.8	9,915.7	11,432.8	12,895.8	13,708.5	13,708.5
中民投	283.5	378.0	378.0	378.0	432.0	432.0	513.0	513.0
浙金中心	711.9	1,003.5	1,193.3	1,193.3	1,301.8	1,410.3	1,518.7	1,518.7
证通公司	682.1	1,203.7	1,203.7	1,203.7	1,203.7	1,203.7	1,203.7	1,203.7
银登中心	640.3	1,520.7	1,600.8	1,680.8	1,840.9	2,000.9	2,000.9	2,000.9
平安金融	616.1	821.4	821.4	821.4	843.6	976.8	976.8	976.8
市民卡	542.6	723.4	810.2	897.1	954.9	1,070.7	1,070.7	1,070.7
小计	7,316.7	11,610.9	13,891.2	16,089.9	18,009.7	19,990.2	20,992.4	20,992.4

3 ）结合与基础客户的框架协议、客户的发展需求、未来年度人员投入计划、 - 人力成本变动趋势等，补充披露上海睿民的软件服务外包软件开发类业务收入预测合理性，与其运营能力、人力资源是否匹配。

上海睿民凭借其核心人员及团队多年金融 IT 领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户建立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合作协议，详见下表：

		基础客户简称
序号	基础客户全称			框架截止日期
			框架协议名称		框架续签条件


1	中国民生银行股份有限公司及民生银行信用卡中心	民生银行+ 民生卡中心	2015年民生银行科技外包人力资源池项目框架协议	2016/12/31	服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。
			中国民生银行科技开发部总行科技开发部信息科技人力外包专项资源池采购项目- 框架协议	2016/7/31	服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。
			民生银行科技部外包人力资源池项目协议小微	2016/12/31	服务期间若甲方《信息人力资源池供应商监督考核评价报告》的考核评价为合格的，则前述服务期满后自动延续一年。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

155

		基础客户简称
序号	基础客户全称			框架截止日期
			框架协议名称		框架续签条件


			民生银行咨询服务协议	2016/8/3	合作期间若甲乙双方对本协议无任何异议，协议期满后自动顺延一年。
2	北京中投科信电子商务有限责任公司	中投科信	人员外包技术服务合同	无期限	甲方需调整服务期限，需提前20个工作日书面通知乙方
			北京中投科信IT 运维服务支持合同	2016年8月 -2019年7 月	未写续签条件
3	浙江金融资产交易中心股份有限公司	浙金中心	浙江金融资产交易中心技术服务合同	2016/6/22	合同履行期满前一个月，双方对合作效果包括人员态度、技术服务质量、商务条件等进行一次评估已决定双方是否续约，关于是否续约的最终结果经双方友好协商后确定。如双方决定续约，应重新签署协议。
			浙江金融资产交易中心技术服务合同Y16	合同流程中	上个合同的新签
			浙金中心风控系统委托开发合同	无期限	自系统验收完成开始进入免费维护，免费维护期为1年。免费维护期满后，若甲方需要乙方继续提供维护服务，应在免费维护期届满前一个月就该系统维护与乙方签订有偿维护协议，年维护费标准：合同总价款的5%，维护协议根据甲方需要一年一签。
4	证通股份有限公司	证通公司	信息科技资源池采购合同	2018/6/30	如本合同服务期结束后，后续可能仍涉及到相同需求，在甲方认可本合同服务期内乙方所提供服务质量的前提下，甲方有权与合同服务期届满前30日，向乙方书面告知续约意向。乙方收到续约意向后，在与甲方协商一致的前提下，应与甲方达成续约合同，且价格不得高于本合同约定的价格。
			证通测试项目框架协议	合同流程中	自合同签订日起开始生效除由于特殊原因提前终止合同外，自采购说明书规定的最后一个阶段完成后，合同终止
5	银行业信贷资产登记流转中心有限公司	银登中心	中央登记库建设开发项目二期	2016/6/30	未写续签条件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

156

		基础客户简称
序号	基础客户全称			框架截止日期
			框架协议名称		框架续签条件



			中央登记库建设开发项目三期	2016/12/31	未写续签条件
6	深圳平安金融科技咨询有限公司	平安金融	深圳平安金融科技咨询有限公司技术服务协议	2016/9/30	未写续签条件
	平安科技（深圳）有限公司	平安科技	2016 年平安信托技术服务框架协议	2017年6月 30日	未写续签条件
7	杭州市民卡有限公司	杭州市民卡	杭州市民卡睿民人力外包合同	无期限	盖章生效，乙方提出终止，并提前 30日书面通知另一方
			杭州市民卡有限公司金融服务平台系统	无期限	本和同字双方签署当日起生效，直到工作说明书中规定的服务已履行完毕
			杭州城市通卡技术服务合同Y16	2017年5月 31日	未写续签条件

①民生银行及信用卡中心

上海睿民为民生银行提供软件服务外包业务主要为分为单一来源资源池外包服务（包括民生的收单、供应链、小微新模式等系统开发）、公共资源池外包服务（前端开发、UI/UE 设计）。

单一来源资源池外包服务：针对专业化程度较高的系统，出于风险考虑，在服务商未出现重大风险时采用原系统，谁承建谁持续服务的方式。

公共来源资源池外包服务：针对行内自主及掌握较好的系统，根据需要的能力进行资源池录用及使用，主要包括 JAVA、C、大数据、UI 设计、APP 开发、测试等。

目前，上海睿民已经进入民生银行的开发 2、3、4 开发中心及互联网开发、渠道开发中心，服务于除核心、安保、OA 以外的所有开发处室。分业务类别来看，上海睿民目前已经具备所有民生银行公共来源资源池外包服务的服务能力，包括：C、JAVA、UI、APP 开发、大数据、测试，后续争取努力进入：C、JAVA、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

157

大数据、测试资源池；单一来源资源池由于厂商众多，上海睿民无法全部提供服务，上海睿民会逐步扩大在应用开发三个中心、渠道开发中心、互联网开发中心、测试中心的份额。民生银行每年软件开发预算约为 12 亿元，上海睿民通过利用自身强大的团队技术，优良的服务意识，巩固与民生银行的良好协作，上海睿民预计稳定至民生银行软件开发业务 10%左右的份额。

②中投科信

中投科信属于第三方支付公司，上海睿民目前是中投科信的主要软件供应商，承接中投科信的核心支付系统。其核心支付系统与上海睿民主打的移动支付解决方案方向完全吻合。中投科信目前正处于业务的高速增长，核心系统的业务承载量逐步成为瓶颈，未来有核心系统重构的计划。上海睿民在服务过程中以足够的专业度，与客户构成了具有持续黏度的共同成长。

③ 证通公司

上海睿民目前在证通承接互联网核心账户系统、积分系统和测试资源池服务。在伴随着自身的成长双方充分磨合后，上海睿民逐步定位于证通公司的业务创新的方向。这一定位是基于上海睿民相对高端的资源架构和证通公司对于业务创新的迫切需求基础上的，互联网核心电子账户系统、积分系统的高质量提交，给予双方对于合作的高度信心。近期，上海睿民承接证通公司规划中的证券行业 - 的互联网征信平台水滴征信项目，进一步加固了双方合作的基础。

④浙金中心

上海睿民目前是浙金中心唯一的软件系统供应商；承接的是浙金中心的业务系统的软件开发工作。浙金中心是互联网金融机构，原系统为恒生电子提供。上海睿民接触浙金中心后，在基于互联网金融的专业服务能力，在 40%的产品+60% 的客户化的服务理念上，与浙金中心取得了较好的共鸣，并在服务过程中逐步取得最终客户的认可。

浙金中心每年的软件投入大概在 1500 万左右，浙金中心自身的业务发展和上海睿民的战略定位完全切合，故此浙金中心所需要的技术能力和上海睿民需要

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

158

发展的技术能力完全一致，双方为全方位的共同成长的发展模式。

⑤银登中心

上海睿民目前是银登中心唯一的软件系统供应商；承接的是银登中心的中央登记系统的开发工作；银登中心无原系统供应商。上海睿民承接的中央登记系统是银登中心目前主要的业务系统，上海睿民在系统建设过程中的交付质量和服务能力获得了客户的高度认可。

银登中心是金融机构间不良资产转让的央行级机构，每年的软件采购量在 1000-2000 万之间，客户衍生而生的服务业务伴随着监管的逐步推进日益出现需求旺盛的状态，上海睿民的服务规模也将因此而逐步扩大。

⑥平安金科

上海睿民目前在平安金科的供应商中处在中上游的服务地位，2015 年排位第三名。在人员素质、服务质量等方面获得客户相当好的评价。

平安金科目前处在自身业务扩张的高峰期，故此对于外包的采购量会进一步扩大。上海睿民的服务规模也将因此而逐步扩大。

⑦杭州市民卡

上海睿民目前在杭州市民卡承接了互联网金融综合服务平台项目，并在近期入围了市民卡手机客户端资源池。杭州市民卡在互联网转型类业务上，由于原系统的供应商在服务和提交系统质量方面存在问题，在互联网金融综合服务平台项目上，通过招标引入了上海睿民。上海睿民以良好的服务质量和优秀的服务意识，获得了客户的高度认可，在后续阶段的资源池采购中又一次获得了客户的一致同意。

杭州市民卡在互联网转型业务方向上的业务拓展与上海睿民自身的战略定位完全吻合，目前承接的系统在整体布局上也具有优势地位。杭州市民卡此业务方向年度采购量目前初创期在 1000 万左右，针对互联网金融业务的特点，在后

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

159

续业务大范围开展后，IT 投入将进一步扩大。

除基础客户之外，上海睿民积极拓展其他类型客户，目前已签署或已在合同流程中的框架协议如下：

序号				框架协议签署状态
	客户名称	框架协议名称	框架截止日期

1	上海拿米金融信息服务有限公司	拿米金融人力资源服务	2016年12月 31日	已签署
2	包商银行股份有限公司	包商银行815项目二期供应链融资、金融IC卡、银联支付、自建POSP、乐收银 EPOS、云闪付TSMP项目	已中标	合同流程中
3	华夏银行股份有限公司	华夏银行2016年信息科技技术测试项目	已中标	合同流程中
4	深圳前海民生易贷互联网金融信息服务有限公司	民生易贷人员技术服务合同	已确认项目	合同流程中
5	邯郸银行股份有限公司	邯郸银行技术外包服务委托框架协议	已确认项目	合同流程中

	2016年 1-3 月	2016年	2017	2018	2019	2020	2021	2022 年	2023年- 永续
项目
		4-12 月	年	年	年	年	年

民生银行+民生卡中心
	143	189	220	291	366	422	476	506	506

中投科信	5	14	14	14	14	16	16	19	19
浙金中心	32	35	37	44	44	48	52	56	56
证通公司	34	34	45	45	45	45	45	45	45
银登中心	32	32	57	60	63	69	75	75	75
平安金融	16	37	37	37	37	38	44	44	44
市民卡	19	25	25	28	31	33	37	37	37
小计（人）	281	366	435	519	600	671	745	782	782

从历史来看，上海睿民与各基础客户签订的框架协议中单位人员的服务价格及投入人员结构的具体情况见下表：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

160

		2016 年1-3 月	2016 年1-3 月

项目		合计人数	平均单价（万元）	初级人数	中级人数	高级人数
	收入（万元）



民生银行+民生卡中心	968.5	143	2.258	61	27	55
中投科信	37.7	5	2.514	2	1	2
浙金中心	217.0	32	2.260	13	8	11
证通公司	227.4	34	2.229	16	6	12
银登中心	213.4	32	2.223	14	6	12
平安金融	81.5	16	1.698	7	4	5
市民卡	137.5	19	2.411	7	6	6
小计	1,882.3	281	2.234	120	58	103

单位：万元

	2016年							2023- 永续
项目		2017	2018	2019	2020	2021	2022
	4-12 月
民生银行+民生卡中心	2.258	2.258	2.258	2.258	2.258	2.258	2.258	2.258
中投科信	2.25	2.25	2.25	2.25	2.25	2.25	2.25	2.25
浙金中心	2.26	2.26	2.26	2.26	2.26	2.26	2.26	2.26
证通公司	2.229	2.229	2.229	2.229	2.229	2.229	2.229	2.229
银登中心	2.223	2.223	2.223	2.223	2.223	2.223	2.223	2.223
平安金融	1.85	1.85	1.85	1.85	1.85	1.85	1.85	1.85
市民卡	2.411	2.411	2.411	2.411	2.411	2.411	2.411	2.411

综上所述，本次评估软件服务外包软件开发类收入根据企业未来人员的投入计划以及人月平均服务单价来进行预测，具体见下表：

单位：万元

	2016年							2023-永续
基础客户		2017	2018	2019	2020	2021	2022
	4-12 月
民生银行+民生卡中心	3,840.3	5,960.2	7,883.8	9,915.7	11,432.8	12,895.8	13,708.5	13,708.5
中民投	283.5	378.0	378.0	378.0	432.0	432.0	513.0	513.0
浙金中心	711.9	1,003.5	1,193.3	1,193.3	1,301.8	1,410.3	1,518.7	1,518.7
证通公司	682.1	1,203.7	1,203.7	1,203.7	1,203.7	1,203.7	1,203.7	1,203.7
银登中心	640.3	1,520.7	1,600.8	1,680.8	1,840.9	2,000.9	2,000.9	2,000.9

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

161

平安金融	616.1	821.4	821.4	821.4	843.6	976.8	976.8	976.8
市民卡	542.6	723.4	810.2	897.1	954.9	1,070.7	1,070.7	1,070.7
小计	7,316.7	11,610.9	13,891.2	16,089.9	18,009.7	19,990.2	20,992.4	20,992.4

上海睿民的核心人员在金融 IT 领域已经拥有多年的从业经验，积累了相对丰富的行业经验及客户资源。具体来看，上海睿民的高管及技术人员均来自上海华腾银行业务线，且涵盖了整个银行业务线的各个岗位，从业务线总裁、副总裁 - 到销售经理。因此，上海睿民软件服务外包软件开发类收入的预测与其核心团队的运营能力匹配。

由于 IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，且上海睿民的软件服务外包是以人力外包的形式体现，上海睿民基于与基础客户的框架协议以及上述各基础客户的发展需求，优化人员布局制订了未来年度的人员投入计划。并基于未来年度的人员投入计划作出了匹配实施方案：基于中高端人员为主的现状，人员后续的补充集中在中低端资源。

目前保有的高端资源可以支撑自身业务扩张两到三年，后续将控制高端人员的入职，原则上采用离职替换的形式保持高端人员的人数不再增长，不包含特殊业务扩展需要的高端招聘；

中端人员的补充，通过内部培养为主社招补充的原则，通过企业内部培养机制的建立和逐步优化实现员工技能提升和职业晋升，完善企业自身的人才“造血” 功能，以增加员工和企业的粘合度，留住人才，完善人才梯队建设；

对于低端资源中以优秀院校的毕业生为主，并对入职人员的培训、培养工作，上海睿民也相当重视，并希望他们能够在两道三年后，逐步成长为一线人员中的骨干，成为上海睿民在业务持续扩张的情况下的梯队维持的中坚力量。

上海睿民的软件服务外包软件开发类收入业务，集中在基础客户层面展开。一方面为了确保自身的客户黏度，与客户展开全方位的合作，逐步实现在区域客户方向上的人员结构优化；另一方面也在区域的人力调配上获得了较好的冗余度，通过跨区域的人才调配实现人力合理利用，平衡区域客户间的交付能力提升整体客户满意度。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

162

因此，上海睿民软件服务外包软件开发类收入的预测与其人力资源匹配。

上述内容已补充披露至重组报告书“第六节交易标的的评估或估值”之“一、上海睿民 100%股权评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“5、营业收入及成本预测（母公司口径）”之“（13）收入预测的合理性分析”之“4）软件服务外包-软 ” 件开发类业务收入预测合理性分析。

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民未来的人员投入计划及执行进展，与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测基本匹配，软件服务外 - 包软件开发类业务收入预测，与其运营能力、人力资源相匹配。

综上所述，中和评估认为，上海睿民未来的人员投入计划及执行进展，与收 - 益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测基本匹配，软件服务外包软件开发类业务收入预测，与其运营能力、人力资源相匹配。

回复：

1 ）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况、同行业可比公司业绩发展趋势或业绩预测情况，补充披露上海睿民 2016-2018 年业绩预测的合理性与可实现性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

163

根据中和评估出具的根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中和评估最终采用收益法评估结果对上海睿民 100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对上海睿民及其子公司深圳瑞云未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示（合并口径）：

单位：万元

								2023 年-永续
项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

收入	15,146.08	18,973.32	23,222.69	27,488.25	31,526.28	34,738.04	36,255.05	36,255.05
成本	10,328.69	13,024.88	15,887.66	18,741.46	21,435.41	23,566.03	24,572.39	24,572.39
毛利率	31.81%	31.35%	31.59%	31.82%	32.01%	32.16%	32.22%	32.22%
净利润	1,973.56	2,584.95	3,369.62	4,161.69	4,915.15	5,483.99	5,753.56	5,753.56
净利率	13.03%	13.62%	14.51%	15.14%	15.59%	15.79%	15.87%	15.87%

（1）收入预测的合理性与可实现性分析

详见问题 16 的答复

（2）毛利率预测的合理性与可实现性分析

评估预测期内上海睿民的毛利率预测水平均稳定在 32%左右，且在评估预测期内呈略微上升的趋势，主要是由于随着公司业务规模的不断扩大及团队交付经验的不断丰富，上海睿民将提升在客户端的议价能力及项目人均产值，盈利能力进一步释放。因此，毛利率的预测水平具备合理性与可实现性。

（3）净利率预测的合理性与可实现性分析

评估预测期内上海睿民的净利率水平在 14%左右，并且在评估预测期内呈略有上升趋势，主要是由于随着上海睿民业务规模的扩大，期间费用的增长相对有限，公司呈现出一定的规模效应。因此，毛利率的预测水平具备合理性与可实现性。

（4）截至目前经营业绩情况

根据上海睿民 2016 年度 1-7 月未审财务数据，合并口径下营业收入及净利

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

164

润实现情况如下：

单位：万元，%

		2016年1-7月实现数（未经审计）	2016年1-7月实现数（未经审计）
	2016年全年预测水平

营业收入	15,146.08	7,266.75	47.98%
净利润	1,973.56	1,020.89	51.73%

从上表可以看出，2016 年 1-7 月上海睿民已实现全年业绩预测约 50%，完成情况良好，全年预测水平具备合理性及可实现性。

以上内容已在报告书“第六节交易标的评估或估值”之“三、董事会对本次评估事项的意见”之“（二）评估依据的合理性分析”之“1、报告期及未来财务预测情况”中补充披露。

2 ）补充披露本次交易设置的业绩补偿安排与上海睿民经营风险是否匹配。

上海睿民主要的经营风险以及业绩补偿安排与其匹配情况如下：（1）业务规模大幅扩张的风险

标的公司虽成立时间较短，但上海睿民凭借其核心人员及团队多年金融 IT 领域的从业经验和技术积累，迅速赢得客户信任及市场基础，与民生银行、浙金中心、银登中心、证通公司等金融机构客户建立了稳定的合作关系，并签署了一系列的框架协议及战略合作协议，上海睿民依据行业发展、市场格局、在手合同等合理预测了未来的业务规模、收入和盈利情况。2016 年收入预测主要基于在手订单及框架协议进行预测，未来期间在 2016 年高速发展的基础上基本保持与行业一致的发展水平。上海睿民业绩预测及承诺较报告期有了较大幅增长，但与相关的经营风险是相匹配的，主要是基于：

①上海睿民未来业绩实现是建立在其技术、经验、服务、团队等方面优势不断积累的基础上的业务发展和扩张。上海睿民业务主要定位于服务互联网金融机构及传统金融企业的互联网转型需求。对于互联网金融行业，根据相关研究机构预计，2016 年中国互联网金融行业市场规模将达 17.8 万亿元，2020 年预计将达 43.0 万亿元。未来五年(2016-2020)行业年均复合增长率约为 24.67%。上海睿民成立不到一年基本完成了基础客户开拓，2016 年公司经营逐渐步入正轨，2017

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

165

年及以后企业逐步完成全面市场拓展。由于金融 IT 企业不断迭代更新的系统建设需求使得对 IT 服务提供商的粘性较高，上海睿民业务规模的提升具备坚实的基础，不存在依靠全新业务扩大经营规模导致的重大不确定性和经营风险。

②产能不足风险较小。IT 软件企业的发展很大程度上依赖人才的推动，未来上海睿民将在维护核心团队稳定的同时，不断吸纳优质技术人才以满足扩张的业务需求。同时上海睿民将根据行业需求动态及时调整研发投入，业务规模的大幅增长不会对其产品或服务供给能力造成重大挑战，产能不足的风险较小。

③业务规模提升带来的营运资金追加投入和必要的资本性支出也是上海睿民面临经营风险之一。本次交易完成后，进入上市公司将有效提升上海睿民的融资能力，更好的应对业务规模增长导致的周转压力和资金压力。

因此，上海睿民的业绩预测和承诺与其业务规模增长带来的经营风险相匹配。

（2）客户集中度较高的风险

上海睿民客户集中度较高主要是受到金融 IT 行业特点及业务性质所决定的，在客户集中度较高的情况下，未来业绩仍保持较高增速，一方面是由于金融信息化产业具有广阔前景和发展机遇，另一方面是由于金融机构系统开发的连贯性要求，一家 IT 服务商在相同项目的持续升级更新中，将会获得持续的订单，上海睿民通过优质服务与民主要客户逐渐建立长期合作关系，客户粘性的不断增强将是未来业绩增长的重要保障。上海睿民在对未来收入规模进行预测时，结合核心客户的 IT 预算及上海睿民所占份额，综合考虑了客户集中度较高的风险，谨慎预测了未来期间的业绩。

因此，上海睿民的业绩预测和承诺与其客户集中带来的经营风险相匹配。

上述内容已补充披露至“第十三节其他重要事项说明”之“十六、上海睿民业 ” 绩补偿安排与经营风险匹配性分析。

综上，本次交易上海睿民的业绩补偿安排及经营风险相匹配。同时，上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”中“九、标的资产经营风险”进行了风险提示。

3 ）结合业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

166

期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施。

（1）业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况和资金实力相符

北京睿韬、宁波翔易为本次交易业绩补偿承诺人，在本次交易中，前述业绩补偿义务人合计取得的股份及现金对价合计为 30,000 万元，占本次交易总对价的比例为 100%，具体如下表所示:

		现金支付	股份支付	交易金额	股份支付
标的公司	交易对方
		（万元）	（万元）	（万元）	（股）

上海睿民	北京睿韬科技有限责任公司	3,924.00	14,076.00	18,000.00	2,765,422
	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）	2,616.00	9,384.00	12,000.00	1,843,614
合计		6,540.00	23,460.00	30,000.00	4,609,036

北京睿韬、宁波翔易在本次交易中取得了金额较大的股份和现金对价，资产实力较强。本次交易中，北京睿韬以取得的 1,540 万元现金及取得的全部 14,076 万元股份对价，宁波翔易以其取得的全部 9,384 万元股份对价向上市公司履行业绩补偿义务，合计补偿比例为 83.33%，业绩补偿的覆盖比例高。

（2）本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行本次交易针对业绩补偿义务人取得的股份进行了以下锁定安排：

北京睿韬、宁波翔易通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份（如红股、转增股份）等自上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行。

（3）本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施

①保障本次交易业绩补偿实施的具体措施

A.根据本次交易安排，本次购买资产实施完毕后，高伟达将在业绩承诺期间

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

167

的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间上海睿民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实现利润数”）的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。

业绩承诺期间，若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对应期间的承诺净利润，则北京睿韬、宁波翔易须优先以现金对价进行补偿，其余部分以本次交易中所获得上市公司股份进行补偿。

B.根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，北京睿韬、宁波翔易应按协议约定的计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由上市给公司分别在当期专项审核报告出具后按照约定的补偿程序以 1 元对价回购并予以注销。

如北京睿韬、宁波翔易依据协议约定需进行股份补偿的，高伟达应在相应之审核报告出具后的 30 个交易日内根据协议的约定确定北京睿韬、宁波翔易应补偿的股份数量，并书面通知北京睿韬、宁波翔易。

北京睿韬、宁波翔易应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

如北京睿韬、宁波翔易根据协议需进行现金补偿的，则应在相应之审核报告出具后根据本协议的约定相应扣减当期支付对价。

C.根据本次交易安排，高伟达本次交易的现金对价将分两期支付，可确保优先补偿的现金部分可顺利实施。第一期总计 5,000 万元，在上海睿民资产交割完成后,并且高伟达发行股份购买资产配套融资资金到位后 10 个工作日内支付，若本次配套募集资金未获证监会批准或调减的，第一期现金支付不晚于目标资产交割完成后 30 个工作日；第二期总计 1,540 万元，在经高伟达聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现 2016 年业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

168

绩承诺后的 10 个工作日内支付。

②本次交易协议对业绩承诺义务人的约束措施

A.业绩承诺补偿义务人承诺不得变更其做出的业绩补偿承诺

本次交易的业绩补偿义务人北京睿韬、宁波翔易已承诺，本次交易完成后，不得变更其做出的业绩补偿承诺。

B.股份锁定期内，业绩承诺补偿义务人获得的股份不得质押

在股票锁定期内，北京睿韬、宁波翔易承诺不对其所持有的处于业绩承诺期的上市公司股份设置抵质押权。

③双方约定了违约责任

《盈利预测补偿协议》约定，除不可抗力因素外，如违约方出现违反协议的违约行为，或者违反其在协议项下的声明、承诺和保证，使得本次交易无法进行或守约方无法实现本次交易的目的，则违约方应按本次交易总价的 10%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。

同时，如果北京睿韬、宁波翔易的任何一方违反本协议之约定，则视为北京睿韬、宁波翔易整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，北京睿韬、宁波翔易中的其他方均承担连带责任。

以上内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十七、 ” 保障本次交易业绩承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施。

4 ）结合市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交易评估作价的公允性。

上市公司已于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值”之“三、董事会对本次评估事项的意见”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性”之“1、市场可比交易情况比较”中披露可比交易市盈率比较分析如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

169

“近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率、市净率情况与本次交易的对比如下：

				标的公司基准日净资产（万元）
序号	上市公司		交易对价（万元）		首年承诺净利润（万元）		动态市盈率	对价支付方式
		标的资产				市净率


1	华东电脑	柏飞电子 100%股权	69,025.64	16,695.78	6,061.94	4.13	11.39	股份+现金
2	信雅达	金网安泰 80%股权	96,000.00	4,973.35	8,000.00	24.13	15.00	股份+现金
3	华宇软件	华宇金信 49%股权	18,375.00	1,642.73	1,470.00	11.19	12.50	股份+现金
4	金证股份	联龙博通 100%股权	36,000.00	8,993.57	1,800.00	4.00	20.00	股份+现金
5	润和软件	联创智融 100%股权	219,774.69	19,794.72	13,000.00	11.10	16.91	现金+股份
6	神州信息	华苏科技 96.03%股权	115,233.89	23,277.39	5,760.00	5.16	20.83	股份+现金
7	长亮科技	合度云天 100%股权	11,635.10	1,713.99	1,050.00	6.79	11.08	现金+股份
8	中科金财	滨河创新 100%股权	79,800.00	9,694.50	6,100.00	8.23	13.08	现金+股份
平均值						9.34	15.10

注：动态市盈率=交易对价/预测期首年净利润

市净率=交易对价./标的公司基准日净资产

本次交易上海睿民作价对应的动态市盈率为 15 倍，与可比交易平均市盈率 15.10 基本持平，市净率为 7.48 倍，低于可比交易均值 9.34。总体上看，本次定价具备公允性。”

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民及其子公司 2016 年收入增长预测具备可实现性，后续年度收入预测具备合理性，本次交易设置的业绩补偿安排与上海睿民经营风险相匹配，本次交易已做出了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施。与可比交易相比，本次交易市盈率水平合理，具备公允性。

综上所述，中和评估认为，上海睿民及其子公司 2016 年收入增长预测具备可实现性，后续年度收入预测具备合理性，本次交易设置的业绩补偿安排与上海睿民经营风险相匹配，本次交易已做出了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

170

的具体措施及相关方追偿的约束措施。与可比交易相比，本次交易市盈率水平合理，具备公允性。

综上所述，信永中和认为，根据截至 2016 年 3 月 31 日的业务情况及行业特点分析认为上海睿民主要客户具有合作的稳定性及合同的可持续性。

19 ．申请材料显示，上海睿民是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商，已构建了覆盖小微金融、资产交易及资金理财、市民卡、支付业务（移动支付、互联网支付）、融资租赁、贸易金融服务（供应链、保理）、合规管理、金融零售作业（综合信贷、综合风控）、移动接入与互联网金融业务架构的解决方案网络。请你公司补充披露： 1 ）上海睿民是否参与下游客户的实际经营，是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形． 2 ）上海睿民是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。 3) 上海睿民从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）上海睿民是否参与下游客户的实际经营，是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形

根据上海睿民提供的资料并经核查，在业务经营过程中，上海睿民与客户经洽谈后，根据客户委托的项目及其具体要求、个性化的定制情况，与客户签署业务合同。根据该等合同记载，上海睿民基于合同取得的收入系根据合同有关项目完工进度、售后服务等条款的约定，与客户实际经营情况无关。

上海睿民确认其与下游客户的业务关系外，未以直接投资、间接参股未或委派人员参与下游客户的实际经营。鉴于，上海睿民已出具承诺函：保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经核查，亦未发现上海睿民与下游客户签署除业务合同以外的经营管理协议、投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

171

入股协议、委派董事、监事、高级管理人员函等文件或协议。

2 ）上海睿民是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务

根据上海睿民提供的资料、对上海睿民管理层的访谈及于 2016 年 8 月出具的说明、承诺，并经核查，上海睿民主营业务为：向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 服务包括解决方案，运维服务等。

经查阅上海睿民提供的资料，未发现上海睿民存在经营提供借贷或融资职能的金融业务或通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资或设立、管理资金池或为客户提供信用支持等类金融业务而签署的任何协议或合同。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 6 月 17 日出具的《上海睿民互联网科技有限公司 2015 年度、2016 年 1-3 月审计报告》（2016BJA80267 号），上海睿民主营业务收入包括：IT 解决方案、IT 运维服务、软件服务外包等，未包含任何类金融业务产生的收入；上海睿民亦不存在以提供借贷或融资职能的金融业务取得的相关收入；上海睿民的其他应收款的性质为备用金、押金、保证金，不存在以拆借的方式进行借贷。

根据上海睿民于 2016 年 8 月出具的承诺函：

“承诺人上海睿民作为本次资产重组的标的公司（以下称“承诺人”），作出承诺如下：

承诺人保证：

1）上海睿民的主营业务为向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 服务包括解决方案，运维服务等，上海睿民与下游客户签署业务合同外，未签署任何经营管理协议、投资入股协议、委派董事、监事、高级管理人员函等文件或协议，上海睿民未以直接投资、间接参股、委派人员或其他任何方式参与下游客户的实际经营，亦未根据客户的实际经营情况而获取收益；

2）上海睿民除主营业务之外，从未涉及经营提供借贷或融资职能的金融业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

172

务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及设立或管理资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务的情形；

3)上海睿民从事的业务系根据工商行政管理局的核准进行的，符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。

承诺人保证如因上述事项与事实不符，遭受行政处罚导致上海睿民或上市公司损失的，将承担因此而给上市公司造成的一切经济损失。”

3 ）上海睿民从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。

根据上海睿民提供的资料并经核查，上海睿民经核准的经营范围为：计算机网络、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2016 年 4 月 12 日出具的证明：“上海睿民互联网科技有限公司自 2015 年 7 月 31 日至今没有因违反市场监管法律法规的行为而受到我局的行政处罚。”

经核查上海睿民签署的相关业务合同，未发现上海睿民存在签署与其营业执照记载的业务不符的业务合同，亦未发现其在未取得资质而变相从事金融业务。

经与上海睿民高管访谈及审阅公司提供的资料，上海睿民《营业执照》记载的经营范围符合中国有关法律的规定，上海睿民可根据《营业执照》从事其“作为软件开发商及服务商向金融客户提供专业咨询规划及解决方案”的业务，未发现上海睿民存在超出业务经营许可范围开展经营活动，亦未发现其在未取得资质而变相从事金融业务，上海睿民未因超出业务经营许可范围开展经营活动而受到行政处罚的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

173

上述内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十八、 ” 上海睿民不存在变相从事金融业务的说明。

综上所述，独立财务顾问认为, 上海睿民未参与下游客户的实际经营，其收入、收益只来源于业务合同项下基于项目完工进度、售后服务等条款的约定，不存在根据客户的实际经营情况而获取收益的情形。上海睿民未从事任何提供借贷或融资职能的金融业务、或通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、未涉及资金池或为客户提供信用支持等类金融业务。上海睿民从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。

综上所述，懋德律所认为，上海睿民未参与下游客户的实际经营，其收入、收益只来源于业务合同项下基于项目完工进度、售后服务等条款的约定，不存在根据客户的实际经营情况而获取收益的情形。上海睿民未从事任何提供借贷或融资职能的金融业务、或通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、未涉及资金池或为客户提供信用支持等类金融业务。上海睿民从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。

20 ．申请材料显示， 2015 年 6 月，珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的 9 ％股权转让给北京睿韬。此次股权转让由于对应股权款未实缴，转让对价为零对价转让。请你公司补充披露上述交易背景、原因及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

经核查，珠海民商创业投资中心（有限合伙）自设立之初即作为民生电商子公司员工持股平台，跟随民生电商跟投各类项目公司。因此在上海睿民设立之初（2015 年 4 月 9 日），珠海民商创业投资中心（有限合伙）即与民生电商下属投资平台北京睿韬科技有限责任公司即作为上海睿民的发起人，认缴出资人民币 450 万元，持有上海睿民 15%。2015 年 6 月，根据民生电商与上海睿民团队成员约定，宁波翔易通过增资取得上海睿民 40%股权，珠海创投持有上海睿民的股权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

174

变更为 9%。2015 年 7 月，根据民生电商内部相关决议，决定不再民生电商投资的各类子公司内进行员工持股激励措施，因此需将珠海创投持有的 9%股权全部转让至民生电商投资平台北京睿韬。自此，珠海创投不再持有上海睿民股权。同时，由于珠海创投作为员工持股平台，并未实际出资，因此该次股权转让为 0 价款。由于对应股份未实缴出资到位，本次转让过程未涉及会计处理，具备客观合理性。

上述内容已补充披露至重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、上海睿民最近三年进行的股权转让或增资的情况说明”之“（三）本次评估值与前次股 ” 权转让和增资差异说明。

综上所述，独立财务顾问认为，上述股权转让原因为民生电商内部持股平台的调整，由于此部分股权未实缴，本次转让为无对价转让，未涉及会计处理，具备客观合理性。

综上所述，信永中和认为，上述股权转让原因为民生电商内部持股平台的调整，由于此部分股权未实缴，本次转让过程未涉及会计处理，具备客观合理性。

21 ．请你公司补充披露上海睿民报告期研发费用资本化和费用化判断依据及合理性依据，相关的评估预测依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）研发费用判断依据及合理性

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；

企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

175

无形资产产生经济利益的方式，包括能证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

2015 年度上海睿民账面研发支出共计 16,135,303.05 元，公司基于以上原则，以及上海睿民账面研发支出的性质、核算基础、市场前景等因素，研发支出在核算时全部进行费用化处理。

上市公司已于重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、上海睿民所属行业特点和经营情况的讨论分析”之“（四）上海睿民盈利能力分析”之“3、利润表项目变化分析”之“（6）报告期内研发费用确认依据及合理性分析”中补充披露上述内容。

2 ）相关的评估预测依据及合理性

上市公司已于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值”之“一、上海睿民 100%股权评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“5、营业收入及成本预测（母公司）”之“（14）预测研发费用的基础及合理性分析”对研发费用预测依据及合理性进行披露如下：

“上海睿民成立于 2015 年 4 月，是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商。由于知识产权是软件开发及服务商进入行业的门槛，公司成立初期没有任何软件著作权，无法参与市场竞争和进入软件行业。为进入软件行业并参与市场竞争，首要的工作是自创软件著作权，获取行业进入资格。上海睿民的核心人员及团队凭借自身多年金融 IT 领域的从业经验和技术积累在上海睿民成立初期为确立行业地位，在市场和行业客户尚未完全清晰的情况下，整个公司全力以赴，在 9 个产品方向进行了研发投入，形成了对应的软件著作群。截至 2015 年底，上海睿民互联网科技有限公司申报评估的软件著作权共 11 项，其中睿雪互联网资产交易平台软件 V1.0 为睿雪互联网金融（财富敲门）平台软件 V1.0 的升级版，睿雪移动互联网金融支付平台软件 V1.0 为睿雪互联网

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

176

零售支付平台软件 V1.0 的升级版。软件著作权基本情况如下表：

序号	著作权人				首次发表时间	权利取得方式
		软件名称	登记号	证书号

1	上海睿民	睿雪企业应用开发平台软件[简称： iFinIFSPlatform]V1.0	2015SR137142	软著登字第 1024228号	2015年5月 20日	原始取得
2	上海睿民	睿雪贸易金融服务平台软件[简称： iFinTFPlatform]V1.0	2015SR102291	软著登字第 0989377号	2015年5月 20日	原始取得
3	上海睿民	睿雪融资租赁服务平台软件[简称： iFinFLPlatform]V1.0	2015SR111192	软著登字第 0998278号	2015年5月 25日	原始取得
4	上海睿民	睿雪互联网零售支付平台软件[简称： iFinRP Platform]V1.0	2015SR110623	软著登字第 0997709号	2015年5月 25日	原始取得
5	上海睿民	睿雪合规管理服务平台软件[简称： iFinCMPlatform]V1.0	2015SR110374	软著登字第 0997460号	2015年5月 25日	原始取得
6	上海睿民	睿雪互联网零售金融作业平台软件[简称：iFinRCOP]V1.0	2015SR162239	软著登字第 1049325号	2015年7月 10日	原始取得
7	上海睿民	睿雪项目管理平台软件[简称： iFinPMP]V1.0	2015SR137659	软著登字第 1024745号	2015年6月 1日	原始取得
8	上海睿民	睿雪互联网金融（财富敲门）平台软件[简称：iFinFKD Platform]V1.0	2015SR138036	软著登字第 1025122号	2015年5月 18日	原始取得
9	上海睿民	睿雪小微金融服务平台软件[简称： iFinMSE-FSP]V1.0	2015SR257052	软著登字第 1144138号	2015年12 月1日	原始取得
10	上海睿民	睿雪互联网资产交易平台软件[简称： iFinIATP]V1.0	2015SR257049	软著登字第 1144135号	2015年12 与1日	原始取得
11	上海睿民	睿雪移动互联网金融支付平台软件[简称：iFinIMIP Platform]V1.0	2015SR256652	软著登字第 1143738号	2015年12 月1日	原始取得

其研发过程具体表现为：2015 年 4-6 月上海睿民全部技术团队进行知识产权的研发，2015 年下半年，根据 2015 年上半年的研发阶段成果，逐渐进行业务开展。但业务量较小，上海睿民采取专职研发、业务与研发相结合的模式进行知识

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

177

产权的研发。因此，其 2015 年 4-6 月的几乎全部人员的费用以及 2015 年下半年一部分人员的费用均进入了研发费用。截止 2015 年底，上海睿民的基础研发基本完成，共发生研发费用 1614 万元。

为了适应传统金融互联网化的快速发展，上海睿民还需要持续研发投入。截至评估基准日，上海睿民的核心客户和市场定位已经基本清晰，前期的研发为未来的发展已经奠定了一定的基础，未来 5-10 年内，主要顺应互联网金融的发展在自身熟悉的领域做技术迭代、更新及延伸，不会进行跨领域的大幅市场开发，企业现阶段已经实现产研结果，与合同相关的研发费用已经计入经营成本，因此专门的研发投入相比 2015 年有所减少。上海睿民正在进行双软企业及高新技术企业的申报，根据高新技术企业及双软企业研发投入的要求，本次评估预计未来上海睿民的研发费用基本保持在收入的 6%。”

综上所述，独立财务顾问认为，上海睿民综合考虑账面研发支出的性质、核算基础、市场前景等因素，在核算时全部进行费用化处理，具备合理性，在评估预测中，综合考虑公司市场前景及技术水平预测未来研发费用，相关预测依据充分合理。

综上所述，信永中和认为，上海睿民综合考虑账面研发支出的性质、核算基础、市场前景等因素，在核算时全部进行费用化处理，具备合理性。

22 ．申请材料显示，上海睿民无形资产评估值为其账面价值。请你公司补充披露上述无形资产是否为可辨认无形资产、判断依据及合理性，上述情形对上海睿民资产基础法评估值及上市公司备考财务报表商誉确认的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）上述无形资产是否为可辨认无形资产、判断依据及合理性

本次申报评估的无形资产为软件著作权，账面价值为零，评估人员采用收益法对其进行估值，评估价值为 953.00 万元。

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第二章第三条规定：“无形资产， 178

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”本次申报评估的软件著作权均已取得由中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。其拥有《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条例》规定的法定权利。因此本次申报评估的软件著作权符合无形资产定义中的可辨认性标准。

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第二章第四条规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

上海睿民本次申报评估的软件著作权共 12 项，其中睿雪互联网资产交易平台软件 V1.0 为睿雪互联网金融（财富敲门）平台软件 V1.0 的升级版，睿雪移动互联网金融支付平台软件 V1.0 为睿雪互联网零售支付平台软件 V1.0 的升级版。软件著作权基本情况如下表：

序号	著作权人				首次发表时间	权利取得方式
		软件名称	登记号	证书号

1	上海睿民	睿雪企业应用开发平台软件[简称： iFinIFSPlatform]V1.0	2015SR137142	软著登字第 1024228号	2015年5月 20日	原始取得
2	上海睿民	睿雪贸易金融服务平台软件[简称： iFinTFPlatform]V1.0	2015SR102291	软著登字第 0989377号	2015年5月 20日	原始取得
3	上海睿民	睿雪融资租赁服务平台软件[简称： iFinFLPlatform]V1.0	2015SR111192	软著登字第 0998278号	2015年5月 25日	原始取得
4	上海睿民	睿雪互联网零售支付平台软件[简称： iFinRP Platform]V1.0	2015SR110623	软著登字第 0997709号	2015年5月 25日	原始取得
5	上海睿民	睿雪合规管理服务平台软件[简称： iFinCMPlatform]V1.0	2015SR110374	软著登字第 0997460号	2015年5月 25日	原始取得
6	上海睿民	睿雪互联网零售金融作业平台软件[简称：iFinRCOP]V1.0	2015SR162239	软著登字第 1049325号	2015年7月 10日	原始取得

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

179

序号	著作权人				首次发表时间	权利取得方式
		软件名称	登记号	证书号

7	上海睿民	睿雪项目管理平台软件[简称： iFinPMP]V1.0	2015SR137659	软著登字第 1024745号	2015年6月 1日	原始取得
8	上海睿民	睿雪互联网金融（财富敲门）平台软件[简称：iFinFKD Platform]V1.0	2015SR138036	软著登字第 1025122号	2015年5月 18日	原始取得
9	上海睿民	睿雪小微金融服务平台软件[简称： iFinMSE-FSP]V1.0	2015SR257052	软著登字第 1144138号	2015年12 月1日	原始取得
10	上海睿民	睿雪互联网资产交易平台软件[简称： iFinIATP]V1.0	2015SR257049	软著登字第 1144135号	2015年12 与1日	原始取得
11	上海睿民	睿雪移动互联网金融支付平台软件[简称：iFinIMIP Platform]V1.0	2015SR256652	软著登字第 1143738号	2015年12 月1日	原始取得
12	上海睿民	睿雪商业票据管理平台软件[简称： iFinCDMS]V1.0	2016SR086552	软著登字第 1265169号	2016年3月 21日	原始取得

上海睿民申报评估的软件著作权对应平台的内容简介如下表：

编号 1 2 3	名称	简介
	（一）技术解决方案系列
	睿雪企业应用开发平台 (IFS Platform)	睿雪企业应用开发平台（iFinSnow Platform），软件分为核心平台、管理平台和集成开发工具，为金融企业级应用系统开发提供统一的IDE开发工具、运行平台、批量调度平台、业务流程平台和策略服务平台，其中业务流程平台iFinFLow和策略服务平台iFinFox属于独立子产品，可选择集成。
	睿雪互联网支付应用开发平台 (IFPC Platform)	睿雪互联网应用开发平台（iFinCloud Platform），软件分为核心平台、管理平台和集成开发工具。为互联网应用系统开发提供统一的IDE开发工具、运行平台、批量调度平台。平台架构采用互联网架构设计思路,组件化、流程化、分布式部署、单点热插拔应用，内置深度、全面的监控治理服务平台。
	（二）业务解决方案系列
	睿雪贸易金融服务平台 (iFinTF Platform)	睿雪贸易金融服务平台(iFinTF Platform)定位于金融客户，提供贸易融资业务领域的一揽子解决方案套件产品。基于互联网基础技术架构，支持分布式部署，采用前后端

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

180

		剥离的纯组件化设计思路。平台内含贸易金融业务、票据融资业务、专业保理业务、互联网线上平台等各类金融服务套件。平台内置各类丰富的金融组件，如客户管理、安全控制、通讯适配、额度管理、核算计息、合同协议等。各组件可根据客户、场景不同实现灵活组合，以应对业务不断变化及创新要求。
4	睿雪融资租赁服务平台（iFinFL Platform）	睿雪融资租赁服务平台(iFinFL Platform)主要面向金融租赁、汽车租赁、厂商租赁等各类融资租赁客户,包含融资租赁业务核心系统及租赁业务管理系统等一揽子解决方案,拥有完整的账户管理机制、会计分录及核算机制、流动性管理、AML与征信监管报送等成熟套件。平台支撑租前、租中、租后全流程在线管理。前台线上提报、移动进件，中台基于客户评级的全流程审批、尽职调查、电子签章合同、放款审核，后台的租金计算、租金回款、账务核算及催收、资产处置等完整功能模块。
5	睿雪消费金融服务平台 (iFinCF Platform)	睿雪消费金融服务平台(iFinCF Platform)面向消费金融公司、银行信用卡领域等大规模批量零售类业务领域。平台含核心业务套件在内的整个外围子套件组，包括业务核心、进件审批、发卡制卡、账单管理、专业催收、欺诈侦测等。内置各类风险模型、策略规则等，为消费金融领域的大规模批量化作业提供专业、先进的解决方案服务。
6	睿雪互联网零售支付平台 (iFinRP Platform)	睿雪互联网零售支付平台（iFinRP Platform），主要面向零售支付互联网化。包含支付渠道统一接入，实现线上、线下、移动支付的统一接入及卡组织、第三方机构接入；支付核心平台实现支付组合路由、支付清分清算、支付产品管理及支付风控等；统一发卡平台囊括银行卡管理系统、 TSM移动支付系统、多应用管理系统、云端SE服务系统及Token管理等；业务支撑平台包括用户门户、移动APP、内管平台、运营监控、数据分析、产品营销及相关增值服务，共同构建了一个零售支付生态圈，有效支撑互联网零售支付业务的开展。
7	睿雪合规管理服务平台 (iFinCM Platform)	睿雪合规管理服务平台(iFinCM Platform)紧贴人行、银监、外管各机构监管政策，为金融机构提供各类监管报送服务。内置数据采集引擎、可视化引擎、规则引擎等强大、灵活的技术工具，融合了反洗钱、征信报送等各类业务主题。实现数据间实时、动态的纵橫勾稽平衡，在满足合规管理的前提下，还能为运营管理带来清晰、直观的决策分析报告。
8	睿雪互联网零售金融作业平台 (iFinRCO Platform)	睿雪互联网零售金融作业平台含信贷，个贷，网申，信用卡进件审批，交易反欺诈，催收等作业功能，为零售金融互联网化的专业作业平台。支持定制各种类型的审批业务流程图形化配置即时生效，可定制丰富的审批规则并且能够根据业务发展变化动态调整审批规则，与作业模式，具有强大的统计分析功能，满足海量业务的作业需求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

181

9	睿雪小微金融服务平台（iFinMSE-FSP）	打造小微客户的“互联网信息采集、互联网获客、互联网授信、互联网贷后监测”的全面金融服务平台。平台支持各类小微金融产品的在线发布、推送、销售、售后管理，金融服务涵盖了信用工具、融资产品、投资理财产品、支付产品、小微增值服务等。平台在互联网、移动端、微信端以开放模式全方位服务小微客户，在线采集整合客户信息，完成大数据环境下客户信息的比对和征信，通过自动批量化征审和授信，及非现场监测进行全流程自动风险预警，解决传统作业环境下小微客户信息不对称，信用低、高成本低收益的困境。
10	睿雪互联网资产交易平台（iFinIATP）	平台为互联网资产交易方提供全方位的增值服务，支持跨平台、跨市场的金融资产综合交易及服务，包括“类固定收益产品销售、类固定收益产品流通转让、不良资产处置、委托债权、各类资产项目撮合”等金融品种的挂牌、销售、流通转让、托管登记、交割结算等全程式业务体系，目标打造集“金融信息集聚中心、金融资源交易中心、金融业务创新中心”为一体的具有专业性、公信力的金融资产交易平台。
11	睿雪移动互联金融支付平台（iFinMIP Platform）	移动互联网金融支付平台实现为移动客户端提供了包括扫码支付、支付宝支付、微信支付、银联支付等多种支付渠道，为移动应用提供强大、多样的移动支付支持。通过 SDK封装移动收银功能，结合后台的支付通道完成移动互联网的金融支付业务。系统通过对支付交易数据分析，实现交易风险控制，并对用户提供各种增值服务。通过用户信息的采集和支付品牌的管理，实现支付产品的推广和营销。平台同时包括适于移动互联网应用的用户体验的门户、流程引擎、规则决策引擎、数据展示平台与智能监控平台。
12	睿雪商业汇票业务管理平台软件（iFinCDMS）	睿雪商业汇票业务管理平台软件包含实物票据业务、电子票据业务、票据池业务、票据资管业务、票据理财业务、代保管业务、票据代理业务功能。集电子票据企业代理端、 ECDS模拟器等功能，技术上采用睿雪企业应用开发平台（iFinSnow Platform）,开发平台构成分为核心平台、管理平台和集成开发工具，为金融企业级应用系统开发提供统一的IDE开发工具、运行平台、批量调度平台、业务流程平台。

上海睿民是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商，其核心人员及团队凭借自身多年金融 IT 领域的从业经验和上述技术积累成果，为民生银行及信用卡中心、证通公司、浙金中心等客户提供了成熟的解决方案，并获取了一定的经济利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

182

上海睿民对申报的软件著作权产生的研究开发费用设立了专账管理，对项目的立项、研发、验收、鉴定的所有环节发生的成本进行了可靠的计量。

—— 且根据《资产评估准则无形资产》（中评协[2008]217 号）第三章第十六条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。综上所述，上海睿民对申报的软件著作权可以确认为可辨认无形资产。

2 ）上述情形对上海睿民资产基础法评估值的影响

本次申报评估的无形资产，其账面价值为零，评估人员采用收益法对其进行估值，评估价值为 953.00 万元，评估增值 953.00 万元。本次资产基础法评估值为 6,679.75 万元，评估增值 2,605.78 万元，增值率为 63.96%，其中无形资产评估估值占资产基础法总体评估值的 14.27%，无形资产评估增值占资产基础法总体评估增值的 36.57%。

3 ）上述情形对上市公司备考财务报表商誉确认的影响

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，“购买方应当区别下列情况确定合并成本：

一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

183

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：

合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：

1．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》应予确认的金额；

2．初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。”

上海睿民账面无形资产 0.00 元，2016 年 3 月 31 日无形资产评估价值 9,530,000.00 元，即上海睿民无形资产（可辨认资产）公允价值调整为 9,530,000.00 元，高伟达软件股份有限公司备考财务报表中将收购对价与可辨认净资产公允价值（包括可辨认无形资产 9,530,000.00 元）的差额 249,635,829.35 元确认为商誉。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

184

上述内容已补充披露至重组报告书“第十三节其他重要事项说明”之“十九、 ” 无形资产评估说明。

综上所述，独立财务顾问认为，本次申报评估的软件著作权符合无形资产定义中的可辨认性标准，且上海睿民对申报的软件著作权产生的研究开发费用设立了专账管理，对项目的立项、研发、验收、鉴定的所有环节发生的成本进行了可靠的计量，上述无形资产具备充分依据认定为可辨认无形资产。本次无形资产评估估值 953.00 万，占资产基础法总体评估值的 14.27%，无形资产评估增值占资产基础法总体评估增值的 36.57%。高伟达软件股份有限公司备考财务报表中将收购对价与可辨认净资产公允价值（包括可辨认无形资产 9,530,000.00 元）的差额 249,635,829.35 元确认为商誉。

综上所述，信永中和认为，本次申报评估的软件著作权符合无形资产定义中的可辨认性标准，且上海睿民对申报的软件著作权产生的研究开发费用设立了专账管理，对项目的立项、研发、验收、鉴定的所有环节发生的成本进行了可靠的计量，上述无形资产具备充分依据认定为可辨认无形资产。本次无形资产评估估值 953.00 万，高伟达软件股份有限公司备考财务报表中将收购对价与可辨认净资产公允价值（包括可辨认无形资产 9,530,000.00 元）的差额 249,635,829.35 元确认为商誉，具备合理性。

综上所述，中和评估认为，本次申报评估的软件著作权符合无形资产定义中的可辨认性标准，且上海睿民对申报的软件著作权产生的研究开发费用设立了专账管理，对项目的立项、研发、验收、鉴定的所有环节发生的成本进行了可靠的计量，上述无形资产具备充分依据认定为可辨认无形资产。本次无形资产评估估值 953.00 万元，占资产基础法总体评估值的 14.27%，无形资产评估增值占资产基础法总体评估增值的 36.57%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

185

（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 >[161793] 号之反馈意见答复》之盖章页）

高伟达软件股份有限公司

年月日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

186

			穿透后主体数量（剔除重复）
交易对方	上层股东情况	穿透后认购主体

北京睿韬	深圳民商创业投资中心（有限合伙）	梁笛、吴江涛、曾为	3
	深圳隽风贸易有限公司	符帅、沈筱蕾、刘志河	3
	青岛厦信投资管理有限公司	林宝珍、邱国龙	2
	润地投资集团有限公司	张勇、张坤	2
	铜陵精达特种电磁线股份有限公司	铜陵精达特种电磁线股份有限公司（上市公司）	1
	上海复星工业技术发展有限公司	复兴国际有限公司（香港上市公司）	1
	南方希望实业有限公司	刘永好、刘畅、李巍	3
	中国船东互保协会	中国船东互保协会（社团法人）	1
	民生加银资产管理有限公司	鑫泽壹号资管计划（2013年8月14日，信实鑫泽壹号资管计划在证监会基金监管部备案登记，备案登记编号为B001590。）	1
	民生控股股份有限公司	民生控股股份有限公司（上市公司）	1
	巨人投资有限公司	牛金华、史玉柱	2
	东方集团商业投资有限公司	张宏伟、东方集团股份有限公司（上市公司）	2
	上海福之健实业有限公司	王增柱、刘春芳、李荻、高扬瑜、王赤平、黃速建、丁江河、姜東溟、林彬、李永基、李少林、陈志雄、国务院、高扬敏、陈思红、国资委、中国华融资产管理股份有限公司（香	27

		2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产
名称	减值准备计提原则	资产原值（元）	坏账准备（元）	资产原值（元）	坏账准备（元）


应收账款	单项计提+账龄组合法	499,056.56	14,971.70	623,580.00	18,707.40
其他应收款	单项计提+账龄组合法	7,000,000.00	-	-	-
合计		7,499,056.56	14,971.70	623,580.00	18,707.40

AI assistant

Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

55452_rns_2016-08-26_20642a4b-2014-440b-b056-69856d502a7e.PDF

高伟达软件股份有限公司 关于

中国证券监督管理委员会：

目 录

释义

在本意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

回复：

<1>方案调整基本情况

<2>本次方案调整不构成重组方案的重大调整

（3）关于配套募集资金

<3>本次方案调整所履行的程序及对上市公司的影响

（1）北京睿韬科技有限责任公司

（2）宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）

（3）鹰潭市鹰高投资咨询有限公司

（4）余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）

2 ）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合 《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

标的资产股东穿透情况如下：

4 ）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在的，披露合伙协 议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。

（2）泰和睿思

（1）上海睿民与上海华腾的关系

（2）其他应付款发生的原因、内容及相关支付安排

①其他应付款发生的原因

“（一）上海睿民与上海华腾的关系

上述人员曾在华腾任职情况如下：

（2）上述人员自上海华腾离职的背景及原因

2 ）该等核心人员是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。

3 ）上海睿民所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜 在争议，未来知识产权归属的确定原则，是否存在潜在争议

4 ）本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排

（1）任职期限安排及竞业限制安排

（2）以股权稳定团队

（3）超额业绩奖励

励，具体为：

（4）科学设计整合计划

1、按专业结构划分

2、按教育结构划分

3、按年龄结构划分

4、按区域分布

②深挖客户需求，增强客户粘性

③良好的公司背景，吸引优秀的技术团队

④授予股权激励公司核心管理及技术团队

（2）公司竞争优势来源

①持续的技术和业务创新能力

②复合型人才储备和稳定的技术、管理团队

③丰富的项目实施经验

（2）上海睿民核心竞争优势

①深耕细分市场的专业优势

②客户资源优势

③团队优势

④持续的技术和业务创新能力

（3）上海睿民软件服务外包不存在转包的情形

①按学历划分

②按年龄划分

划。

（1）收入水平的合理性分析

（2）成本费用水平的合理性分析

①人力成本核算合理性分析

2 ）上海睿民的商标申请进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。

②核心团队服务民生银行多年，具备一定粘性

2 ）补充披露上海睿民与民生银行关联交易定价依据及合理性，报告期相关 业务毛利率与其他客户差异的原因、定价的公允性及对评估值的影响。

（1）定价依据及合理性

（2）相关业务毛利率与其他客户差异

同类上市公司解决方案类业务毛利率水平如下：

“（五）客户集中度较高的风险

A. 业务及产品协同

B. 市场协同

C. 团队协同

（3）上海睿民持续盈利的稳定性分析

① 国家政策支持软件和信息技术服务业的健康发展

② 软件和信息化服务行业的快速发展

第二， 政策扶植力度不断加大

第三，信息技术进一步与其他产业融合

③ 上海睿民的核心竞争优势

A.深耕细分市场的专业优势

B.客户资源优势

C.团队优势

D.丰富的项目经验

② 有利于上市公司减少关联交易

③ 有利于上市公司避免同业竞争

Global Infotech Co.,LTD. Capital/Financing Update 2016

高伟达软件股份有限公司关于

目录

2 ）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

4 ）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在的，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。

3 ）上海睿民所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议，未来知识产权归属的确定原则，是否存在潜在争议

2 ）补充披露上海睿民与民生银行关联交易定价依据及合理性，报告期相关业务毛利率与其他客户差异的原因、定价的公允性及对评估值的影响。

第二，政策扶植力度不断加大

2 ）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容