Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

证券代码： 300465 证券简称：高伟达 上市地：深圳证券交易所

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）摘要

上市公司	高伟达软件股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	高伟达
股票代码	300465

交易对方	通讯地址
北京睿韬科技有限责任公司	北京市海淀区车公庄西路19号楼27号楼 东楼二层206室
宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有 限合伙）	宁波市镇海区庄市街道胜隆村兆龙路北
配套募集资金认购方	通讯地址
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍 楼501室
余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）	江西省鹰潭市余江县广场路2号
西藏达孜盛世景投资管理有限公司	达孜工业园区

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

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高伟达软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书 内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控 制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。

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高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

中介机构声明

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

懋德律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

信永中和审计承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中和评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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高伟达软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本公司于 2016 年 6 月 17 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。

本公司于 2016 年 6 月 29 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。

本次交易高伟达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海睿民 100% 的股权，交易金额为 30,000 万元，同时募集不超过 7,790 万元配套资金。其中：

（一）拟向特定对象北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管 理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的 上海睿民 100%的股权，其中以现金方式支付上海睿民交易对价的 21.80%，总计 6,540 万元；以发行股份的方式支付上海睿民交易对价的 78.20%，总计 23,460 万元，总计发行股份数为 4,609,036 股；

（二）拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3 名特定投资者非公开发行 股份募集不超过 7,790 万元配套资金，全部用于支付本次现金对价、中介机构费 用及交易税费。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

高伟达向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本 公司将自筹解决。

本次交易完成后，高伟达将持有上海睿民 100%的股权，上海睿民将成为高 伟达的全资子公司。

二、本次交易不构成重大资产重组

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高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

截至本报告书签署之日，依据信永中和审计和中和评估出具的相关审计报告 和评估报告，以及交易各方签署的协议，高伟达和交易标的相关财务数据计算的 结果如下：

单位：万元

项目	高伟达	上海睿民	占比（%）	是否构成重大资产重组
资产总额	86,671.61	30,000.00	34.61	否
资产净额	74,508.61	30,000.00	40.26	否
营业收入	93,862.40	4,859.52	5.18	否

注： 标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定 进行取值并计算。上海睿民总资产、净资产均采用截至 2015 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2015 年 数据。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证 监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司控股股东，与上市公司 存在关联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司 在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回 避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更， 不构成借壳上市。

五、发行价格及定价原则

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会

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高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票 均价的百分之九十，即 50.90 元/股。符合《重组管理办法》的规定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

本公司拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将采用锁价发行的方式，定价基 准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份募集配套资金 的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 50.90 元/ 股。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

六、本次交易支付方式

本次交易高伟达向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

	交易对方	现金支付（元）	股份支付（元）	交易金额（元）	股份支付（股）
上海睿 民	北京睿韬	39,240,000.00	140,760,000.00	180,000,000.00	2,765,422
	宁波翔易	26,160,000.00	93,840,000.00	120,000,000.00	1,843,614
小计		65,400,000.00	234,600,000.00	300,000,000.00	4,609,036
配套募 集资金 认购方	鹰高投资	-	-	39,999,968.60	785,854
	泰和睿思	-	-	17,899,952.10	351,669
	达孜盛世景	-	-	19,999,984.30	392,927
小计				77,899,905.00	1,530,450
合计		65,400,000.00	234,600,000.00	377,899,905.00	6,139,486

七、配套融资安排

本公司拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3 名特定投资者非公开发行 股份募集不超过 7,790 万元配套资金，全部用于支付本次现金对价、中介机构费 用及交易税费，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套融

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“ ” 资发行股份具体安排详见本报告书 第五节 交易方案及发行股份情况 。

八、本次交易的锁定期安排

（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定 期情况如下：

北京睿韬、宁波翔易通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份 （如红股、转增股份）等自上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易 签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不进行转 让或上市交易。

（二）配套募集资金认购方限售期安排

配套募集资金认购方认购的本次非公开发行的股份应自本次发行股份上市 之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。

九、交易标的评估或估值情况简要介绍

本次交易中，上海睿民 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构 以收益法评估结论作为上海睿民 100%股权的最终评估结论。根据中和评估出具 的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，上海睿民所有者权益（母公司口径）账面值为 4,073.97 万元，采用收益法评估后的评估值为 30,037.00 万元，评估增值 25,963.03 万元，增值率 637.29%。

基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次上海睿民 100%股权的最终 交易价格为 30,000 万元。

十、交易对方出具的业绩承诺情况

根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》的约定， 北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并 报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元。北京睿韬、宁波翔易同意就上海睿民实际

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净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节 本次交易合 ” 同的主要内容 。

十一、超额奖励事项及其会计处理方式

为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次 交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为北京睿韬、宁波翔易。

（一） 上海睿民超额奖励事项

根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》的约定， 业绩承诺期间届满时，上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期 的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实 - 际实现净利润数 累计承诺净利润数）乘以届时上市公司持有上海睿民股权的比 例再乘以 50%的比例，由北京睿韬、宁波翔易按照本次交易前持有目标公司的持 股比例进行分配，计算公式如下：

超额业绩奖励额为 X，上海睿民业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润为 Y，业绩承诺期累计承诺净利润为 Z，上市公司 持有上海睿民股权比例为 M，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×M×50%。超 额业绩奖励安排是基于标的资产实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，且奖励 总额不超过超额业绩部分的 100%，且不超过交易对价的 20%。

（二） 会计处理方式

根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4 条： 某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的 发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价， 或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果上海睿民于业 绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数 超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，上市

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公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的 50%用作对交易对方北 京睿韬、宁波翔易的奖励。上述超额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分， 但从经中和评估对上海睿民未来期间的盈利预测情况来看，2016 年至 2018 年的 承诺业绩基本符合上海睿民的行业地位及增长前景预期。因此上市公司管理层在 编制上市公司备考合并财务报表时认为中和评估未来盈利预测数据制定较为合 理，谨慎估计应计入合并成本的奖励对价（即预计负债）的估计数为零，所以在 编制本次上市公司备考合并财务报表时对此部分或有合并对价未予以确认。

未来在本次交易合并日，上市公司将结合届时的企业发展状况和行业发展状 况估计奖励对价金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会 计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网 站发布）的规定，关于本次奖励对价的相关会计处理如下：

1、合并日

由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债的最佳估计数为零，因 此在本次交易的合并日暂不针对奖励对价进行特别的会计处理。

如未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展 状况估计需要支付奖励对价，则在高伟达母公司账面需要按照下述会计处理方式 进行处理。

借：长期股权投资

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2、承诺期后续各年年末资产负债日

奖励对价的预计金额未发生变化时，不进行特别的会计处理。如奖励对价的 预计金额发生了变化，也不调整母公司报表长期股权投资的入账金额及合并层面 的商誉，由于本次合并为非同一控制下企业合并，预计金额的变动计入当期损益。

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贷：预计负债

或

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借：预计负债

贷：营业外收入

• 3、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理：

借：预计负债

贷：银行存款

十二、本次重组对上市公司影响简要介绍

• （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生 变更。

以发行股份 6,139,486 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的 股本将由 134,940,000 股变更为 141,079,486 股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 4,609,036 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，本公司 的股本将由 134,940,000 股变更为 139,549,036 股，社会公众股东合计持股比例将 不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司持有高伟达 43,228,000 股股份， 占高伟达股本总额的 32.03%，为公司的控股股东。公司董事长于伟通过鹰高投 资、华鹰投资和锐鹰投资间接控制上市公司 36.53%的股权，为上市公司的实际 控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），鹰高投资持股比例将变更为 30.98%，于伟间接控制上市公司股份将变更为 35.33%。因此，本次交易不会导 致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

序号 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）

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		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	鹰潭市鹰高投资咨询 有限公司	43,228,000	32.03%
				43,228,000	30.98%
2	银联科技有限公司	27,000,000	20.01%	27,000,000	19.35%
3	贵昌有限公司	14,450,000	10.71%	14,450,000	10.35%
4	鹰潭市锐鹰投资咨询 有限公司	3,050,000	2.26%
				3,050,000	2.19%
5	鹰潭市华鹰投资咨询 有限公司	3,012,000	2.23%
				3,012,000	2.16%
6	鹰潭市鹰达投资咨询 有限公司	2,782,000	2.06%
				2,782,000	1.99%
7	鹰潭市鹰伟投资咨询 有限公司	2,771,000	2.05%
				2,771,000	1.99%
8	中央汇金资产管理有 限责任公司	2,350,600	1.74%
				2,350,600	1.68%
9	鹰潭市鹰杰投资咨询 有限公司	1,953,000	1.45%
				1,953,000	1.40%
10	鹰潭市鹰飞投资咨询 有限公司	1,754,000	1.30%
				1,754,000	1.26%
11	其他股东	32,589,400	24.15%	32,589,400	23.35%
小计		134,940,000	100.00%	134,940,000	96.70%
12	北京睿韬	-	-	2,765,422	1.98%
13	宁波翔易	-	-	1,843,614	1.32%
14	泰和睿思	-	-	-	-
15	达孜盛世景	-	-	-	-
小计		-	-	4,609,036	3.30%
合计		134,940,000	100.00%	139,549,036	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和审计出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报 告》，假设本次交易已经于上海睿民成立之日完成，本次交易对上市公司主要财 务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：

单位：元

	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	913,121,764.53	1,227,811,766.07	866,716,087.78	1,179,043,042.50
归属于上市公司	781,308,144.79	1,013,498,011.58	745,086,109.86	973,989,183.16

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	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
股东的所有者权 益
营业收入	129,763,337.40	160,776,748.05	938,623,959.01	986,972,697.84
归属于上市公司 股东的净利润	1,980,259.93	4,985,199.89	41,228,939.46	32,948,983.24
基本每股收益（元 /股）	0.01	0.04	0.35	0.27

本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、 净资产规模、营业收入水平将有明显增加。2015 年备考每股收益有所下降主要 是由于 2015 年上海睿民成立时间较短，盈利能力尚未完全释放，加之 2015 年固 定成本投入较高，导致标的公司 2015 年净利润为负所致。上海睿民成立以来一 直积极拓宽销售渠道，不断提升盈利能力，2016 年 1-3 月以来营业收入与净利润 均有明显增长，2016 年 1-3 月备考每股收益较上市公司实际值有较大幅度增长。

十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以 18,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 60.00%的股权转让给高伟达。

（2）2016 年 6 月 2 日，宁波翔易召开合伙人会议并作出决议，同意宁波翔 易以 12,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 40.00%的股权转让给高伟达。

（3）2016 年 6 月 22 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万 元现金认购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；

（4）2016 年 6 月 22 日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 1,790.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 351,669 股股份；

（5）2016 年 6 月 22 日，达孜盛世景股东盛世景资产管理股份有限公司作 出决定，同意以 2,000.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 392,927 股股 份。

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2 、上海睿民已履行的批准程序

2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股 权转让给高伟达。

3 、上市公司已履行的批准程序

（1）2016 年 3 月 28 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存 不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。

（2）2016 年 6 月 17 日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 本次《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。

（3）2016 年 6 月 29 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

• 2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十四、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

序号	承诺人	承诺内容
1	北京睿韬、 宁波翔易	关于标的股权及资产权属的承诺
2		关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
3		关于股份锁定期的承诺

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序号	承诺人	承诺内容
4		关于避免同业竞争的承诺
5		关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
6		关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁 情况的声明
7		关于最近五年诚信情况的声明
8		关于不存在内幕交易的承诺
9	鹰高投资、 泰和睿思、 达孜盛世景	关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
10		关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁 情况及最近五年诚信情况的声明
11		关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
12		股份锁定的承诺
13		关于认购资金来源合法的承诺
14		关于避免同业竞争之承诺
15		关于不存在内幕交易的承诺
16	上市公司及 全体董事、 监事、高级 管理人员	关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
17		未受处罚承诺函
18	鹰高投资、 于伟	承诺人将继续履行其作为控股股东（实际控制人）于首次公开发行 股票并在创业板上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺；
19		承诺人将继续履行其作为控股股东（实际控制人）于首次公开发行 股票并在创业板上市时作出的减少并规范与上市公司关联交易的 承诺；
20		承诺人将继续履行其作为控股股东（实际控制人）于首次公开发行 股票并在创业板上市时作出的保障上市公司独立性的承诺；
21		关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
22	上市公司	关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

高伟达将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票

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系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统 参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

②假设公司经营环境未发生重大不利变化；

③假设本次资产重组于 2016 年 9 月 30 日实施完毕（此假设仅用于分析本次 资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证 监会核准后实际发行完成时间为准；

④假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 4,609,036 股的方式购买标的公 司，同时向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3 名特定投资者非公开发行股份 1,530,450 股募集配套资金，募集资金规模不超过 7,790.00 万元；

⑤考虑公司收购上海睿民的影响及业绩承诺（2016 年度承诺净利润为 2,000 万元），2016 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016 年度归属于上市公司 股东的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响， 不 代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任；

⑥假设上海睿民 2016 年每季度实现的净利润相同；

⑦未考虑 2015 年度分红情况；

⑧未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益)等的影响。

2 、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

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基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影 响，具体情况如下：

				2016 年度	2016 年度
		-10.00%		0%		10.00%
项目	2015 年度
		考虑配套融 资	不考虑配套 融资	考虑配套融 资	不考虑配套 融	考虑配套融 资	不考虑配套 融
归属于上市公司 股东的净利润（万 元）	4,122.89	4,210.60	4,210.60	4,622.89	4,622.89	5,035.18	5,035.18
扣除非经常性损 益后归属于上市 公司股东的净利 润（万元）	4,047.33	4,142.60	4,142.60	4,547.33	4,547.33	4,952.07	4,952.07
发行在外的普通 股加权平均数（万 股）	11,944.83	13,634.15	13,595.89	13,634.15	13,595.89	13,634.15	13,595.89
基本每股收益(元 /股)	0.35	0.31	0.31	0.34	0.34	0.37	0.37
稀释每股收益(元 /股)	0.35	0.31	0.31	0.34	0.34	0.37	0.37
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益(元/股)	0.34	0.30	0.31	0.33	0.33	0.36	0.36
扣除非经常性损 益后的稀释每股 收益(元/股)	0.34	0.30	0.30	0.33	0.33	0.36	0.36

经测算，在 2016 年度归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度增长率为 0%的假设下，本次资产重组完成后 2016 年预计的基本每股收益 0.34 略低于 2015 年的基本每股收益 0.35，存在摊薄即期回报的情况。

公司董事会已对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期 回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。

3 、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强公司持续回报能力：

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（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，公司将根据战略规划多方向的探索产业链延伸，加强资源 整合，丰富公司产品。本次交易完成后，上市公司将通过整合标的公司，既保证 对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上市公司自身的管理体 系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和 预期效益。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足 上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支 出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（3）加强募集资金的管理和运用

本次资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《高伟达软件股份有限公司募集资金 管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督 对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合财务顾问 等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用 风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投 资者持续稳定的回报。

同时，上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出 承诺：

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• “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

十六、过渡期损益安排及分红事项

根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定，上海睿民在过渡期间产生的收益由上市公司享有，上海睿民在过 渡期间产生的亏损由北京睿韬、宁波翔易按其在上海睿民的持股比例承担，并于 本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定上海睿民 100%股权过 渡期间损益的具体金额时，上海睿民相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预 测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。

十七、公司首次公开发行限售股上市流通事项

2016 年 6 月 1 日，公司首次公开发行时银联科技、贵昌有限、鹰达投资、 鹰伟投资、鹰杰投资和鹰飞投资等股东持有的 4,656.50 万股限售股上市流通，其 中银联科技解禁 2,430 万股，贵昌有限解禁 1,300.5 万股，鹰达投资解禁 278.2 万股，鹰伟投资解禁 277.1 万股。鹰杰投资解禁 195.3 万股。鹰飞投资解禁 175.4 万股。公司已对上述限售股份上市流通事项进行了公开披露。

同时，公司股东贵昌有限和银联科技分别披露了其 6 个月内的减持计划，即 自 2016 年 6 月 24 日起至 2016 年 12 月 24 日止，贵昌有限和银联科技预计各自 所减持股份数量将不超过 800 万股，即合计不超过上市公司总股本的 11.86%， 减持方式包括但不限于通过证券交易所集中竞价、大宗交易等方式，减持价格根 据减持时市场价格确定（减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产）。

十八、独立财务顾问的保荐机构资格

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本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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特别风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各 项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国 证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或 个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异 常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3 名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金不超过 7,790.00 万元，全部用于支付本次现金对 价、中介机构费用及交易税费。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准 和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期 的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融 资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安 排产生影响，提请投资者注意相关风险。

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（四）交易标的的估值风险

本次交易对于交易标的的评估采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结 果作为定价依据。在持续经营前提下，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，上海 睿民 100.00%股权按收益法评估价值为 30,037.00 万元，其所有者权益（母公司 口径）账面值为 4,073.97 万元，评估增值额为 25,963.03 万元，增值率为 637.29%。 上述资产的具体评估情况请参见“第六节 交易标的的评估或估值”及上海睿民 《资产评估报告》。

1 、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义 务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情 况发生变化时评估价值将存在较大差异。

标的公司评估过程中特殊假设如下：（1）上海睿民在经营中所需遵循的国家 和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；（2） 上海睿民将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；（3）国家现行的税 赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；（4）假设 上海睿民各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核 心专业人员流失问题；（5）上海睿民各经营主体现有和未来经营者是负责的，且 公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；（6）上海睿民未 来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违 规事项；（7）上海睿民提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时 所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一 致）；（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出 现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的公司交易定价较其账面净资产 增值较大的风险。

2 、关于将未来发展计划纳入收益法评估范围的风险

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虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的资产未来发展计划的具体 情况、效益及可行性等方面进行了仔细核查与甄别，在收益法预测中对上述发展 计划进行了审慎预测。但是，由于相关发展计划尚未实施完毕，并且上述发展计 划是基于目前的政策、经济及市场行情作出，未来如果上述外部环境发生变化或 者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述发展计划的实施及 实际效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将标的公司未来发 展计划纳入收益法评估范围的风险。

3 、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评 估预测差异较大的风险

根据本次交易的评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司 2016 年、2017 年度及 2018 年度的预测净利润（合并口径）分别为 1,858.12 万元、2,625.97 万 元、3,414.52 万元，而标的公司 2015 年、2016 年 1-3 月实现归属于母公司股东 的净利润分别为-828.00 万元和 413.24 万元，标的公司未来经营状况与历史经营 状况存在较大差异。本次交易的评估机构在对标的公司进行收入、净利润预测时， 主要参考了标的公司历史运营情况，并假定标的公司未来能够持续保持其现有行 业竞争优势。一旦标的公司所处外部环境或自身经营情况等发生不利变化，与历 史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的 评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者关注标的公司未来实际情况与 评估预测情况存在较大差异的风险。

4 、标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险

本次交易的评估机构对标的公司 100%股权进行了收益法评估，并且最终选 取收益法评估结果作为标的公司 100%股权的最终评估结论。本次交易的评估机 构在对标的公司进行收益法评估预测的过程中，对于标的公司未来计划开发或者 实施的项目分别进行了收入预测，如果标的公司未来的项目开发或实施由于市场 行情变化、协议签署、客户违约等方面的原因不能依照上述计划实施，或者实施 过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不 及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的资产收益 法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险。

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5 、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险

本次交易的评估机构在对标的公司进行收益法预测的过程中，对于营业成本 与费用予以了审慎考虑与估算，但是仍不能保证本次交易标的收益法评估中的成 本、费用已经得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、 供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易标的资产未来经营中的成本、费用 考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，提请投资者关注本次交 易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

北京睿韬、宁波翔易已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 ” 本次交易合同的主要内容 。

北京睿韬、宁波翔易及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈 利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件 等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经 营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面 商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（七）盈利预测补偿不足的风险

上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时北京 睿韬、宁波翔易对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先以现金补偿， 其余部分以本次交易中北京睿韬、宁波翔易所获得上市公司股份进行补偿。本次 交易中，北京睿韬、宁波翔易在承诺期的合计补偿基数为 25,000 万元，低于本 次交易的交易对价 30,000 万元。因此，本次交易存在盈利预测补偿不足的风险。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保 持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品 牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。但是，从上市公司

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经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、 制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收 购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整 合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。

（九）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易 完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购上海睿民 100.00%股权将形成 商誉 24,963.58 万元，占上市公司截至 2016 年 3 月 31 日备考总资产比例 20.33%。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，上海睿民的产品和服务市场 口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉 减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十）超额奖励支付涉及的现金流支出风险

根据上市公司与北京睿韬、宁波镇海签署的《盈利预测补偿协议》，如果上 海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前 提下，上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的 50%用作对交 易对方北京睿韬、宁波翔易的奖励。

上述超额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分，在承诺期结束后，若 交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市 公司的经营性现金流量，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策波动风险

软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产 业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展 建立了良好的政策环境；同时，金融业的转型需求也为标的公司所在行业创造了

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发展机遇。由于国内金融业受政府监管影响较大，如果产业政策出现不利于标的 公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

（二）标的成立时间较短的风险

上海睿民成立于 2015 年 4 月，根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80267 号《审计报告》，上海睿民 2015 年、2016 年 1-3 月分别实现净利润-8,279,956.22 元和 4,132,354.09 元。上海睿民在成立后不到一年即实现盈利，主要得益于上海 睿民的核心人员及团队丰富的行业经验及优秀的客户资源。在上海睿民成立之 前，上海睿民的核心人员在金融 IT 领域已经拥有多年的从业经验，积累了相对 丰富的行业经验。根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿与 奖励协议》，北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。

虽然标的公司成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如 上所述的盈利预测及补偿承诺，但是，鉴于标的公司成立时间较短，相应的盈利 记录较短，因而标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确 定性，特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展水平、盈利 能力等进行判断时注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确 定性。

（三）技术人员流失风险

IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，特别是既具备软件开发 能力又理解金融行业的复合型人才。上海睿民的核心团队在多年的发展过程中积 累了扎实的技术功底以及广泛的客户资源，因此，核心技术人员的稳定对上海睿 民的发展具有重要影响。

虽然上海睿民对核心员工给予了股权激励以保持人员稳定性，若本次交易完 成后，上海睿民核心管理团队、业务骨干大量流失，将对上海睿民的长期稳定发 展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）技术更新换代的风险

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随着我国金融信息化行业的快速发展，各类客户对解决方案类产品及相关技 术服务的需求也在快速变化和不断提升，特别是目前云技术飞速发展对传统 IT 解决方案行业提出了新的挑战，如果上海睿民未来不能准确把握技术、产品及市 场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把握出现 偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延，将 可能使上海睿民丧失市场份额及技术优势。

（五）客户集中度较高、重大客户依赖风险

2015 年及 2016 年 1-3 月，上海睿民来自前五大客户的营业收入总和占各期 营业收入的比例分别为 77.26%、64.05%，前五大客户在营业收入中占比较高， 其中报告期内上海睿民来自民生银行的营业收入占各期营业收入的比例分别为 39.38%、37.10%。标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了 客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。若标的公司的主要客户的经营情况 发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产 生不利影响。同时，报告期内上海睿民来自民生银行的收入金额较大，占比较高， 标的公司存在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。提请广大投资者注意标的 公司客户集中度较高、重大客户依赖风险。

（六）人力成本上升风险

作为知识密集和人才密集型企业，上海睿民最主要的经营成本是人力成本。 随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其 是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬 呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给上海睿民运营带来长期压力，可能 导致利润水平下降，提请广大投资者注意风险。

（七）子公司无法享受税收优惠政策的风险

报告期内，上海睿民子公司深圳瑞云根据《财政部国家税务总局关于广东横 琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政 策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），适用 15%的企业所得税税率。如果未

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高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

来深圳瑞云无法满足相关税收优惠条件进而不能继续享受有关优惠政策，则其财 务状况及营运业绩将受一定程度的不利影响，提请广大投资者注意风险。

（八）应收账款余额较高的风险

报告期内，上海睿民 2015 年、2016 年 3 月应收账款余额分别为 2,765.73 万 元、4,145.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 56.91%、133.05%。2016 年 3 月末应收账款余额较上年末增加，一方面由于 IT 解决方案类业务确认收入时点 与合同约定付款时点存在差异，大部分款项需要验收完后支付，造成应收账款的 金额较大；另一方面由于软件服务外包业务在每季度或月末取得客户核对的工作 单进行确认收入，但部分客户内部付款流程较为严格造成付款时间较长，应收账 款金额较大。虽然上海睿民主要客户系银行等金融机构，客户的付款实力较强、 信用度高，但是，若该等应收账款无法按期回收，则将导致标的公司产生坏账， 进而给标的公司的资产负债结构及盈利能力产生负面影响。

（九）股份支付相关风险

报告期后，上海睿民通过对员工持股平台宁波翔易的股权调整对核心员工进 行了股权激励，此事项将于报告期后按照股份支付进行相应的会计处理，将增加 报告期后标的公司管理费用，对标的公司 2016 年度净利润产生一定程度影响。 标的公司进行股权激励是提高员工积极性、稳定人员的重要措施，有利于标的公 司长远业绩的发展和业绩承诺的实现，股份支付会计处理影响标的公司损益情 况，但不影响标的公司净资产。

根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》，因上海 睿民股东宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要上海睿民进 行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际净利润数均以 扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民 相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。

标的公司 2016 年及以后年度的业绩承诺已扣除上述股份支付影响，仍提醒 投资者注意股份支付事项减少标的公司 2016 年净利润的风险。

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三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受高伟达盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。高伟达本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

目录

公司声明 ................................................................................................................ 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 中介机构声明 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 4 二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 4 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 5 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 5 五、发行价格及定价原则 ....................................................................................................... 5 六、本次交易支付方式 ........................................................................................................... 6 七、配套融资安排 ................................................................................................................... 6 八、本次交易的锁定期安排 ................................................................................................... 7 九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................................................................... 7 十、交易对方出具的业绩承诺情况 ....................................................................................... 7 十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ............................................................................... 8 十二、本次重组对上市公司影响简要介绍 ......................................................................... 10 十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 12 十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 13 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14 十六、过渡期损益安排及分红事项 ..................................................................................... 18 十七、公司首次公开发行限售股上市流通事项 ................................................................. 18 十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 18 特别风险提示 ............................................................................................................. 20 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 20 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 24 三、其他风险 ......................................................................................................................... 28 目录 ............................................................................................................................. 29 释义 ............................................................................................................................. 31 本次交易概述 ............................................................................................................. 36 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 36 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 41 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 42 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 44 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 46 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 47 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 47 九、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 47

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高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

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高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

		第一部分普通词汇
高伟达/本公司/公司/上 市公司	指	高伟达软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代 码：300465
上海睿民/标的公司/目标 公司	指	上海睿民互联网科技有限公司
交易标的/标的资产/拟购 买资产/目标股权	指	上海睿民100%股权
北京睿韬	指	北京睿韬科技有限责任公司，上海睿民股东
宁波翔易	指	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙），上海睿 民股东
上海翔毅	指	上海翔毅信息科技有限公司
深圳瑞云	指	深圳瑞云互联网科技有限公司，上海睿民子公司
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
泰和睿思	指	余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
达孜盛世景	指	西藏达孜盛世景投资管理有限公司
配套募集资金认购方	指	鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景
交易对方/发股对象	指	北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景
本次交易/本次重组/本次 收购	指	高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买上海睿 民100%股权，同时募集配套资金
目标股份		上市公司为支付收购上海睿民100%股权部分对价而向北京 睿韬、宁波翔易所发行的股份
上海高伟达	指	上海高伟达计算机系统工程有限公司
江苏高伟达	指	江苏高伟达信息技术有限公司
高伟达有限	指	北京高伟达软件技术有限公司，高伟达前身。
高伟达集成	指	北京高伟达系统集成有限公司，高伟达前身曾用名。
深高投	指	深圳市高伟达投资有限公司，高伟达前控股股东。
高伟达科技	指	北京高伟达科技发展有限公司，高伟达前股东。
高伟达控股	指	Global Infotech Holdings,Inc.注册地：British Virgin Islands， 即英属维尔京群岛，高伟达前控股股东。
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，高伟达控股股东。
华鹰投资	指	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司，高伟达股东。
锐鹰投资	指	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司，高伟达股东。
鹰伟投资	指	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司，高伟达股东。

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高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

鹰达投资	指	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司，高伟达股东。
鹰飞投资	指	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司，高伟达股东。
鹰杰投资	指	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司，高伟达股东。
贵昌有限	指	Noble Effort Limited，即贵昌有限公司，注册地：香港，高 伟达境外股东。
银联科技	指	Silver Team Technology Limited，即银联科技有限公司，注 册地：香港，高伟达境外股东。
银湖公司	指	Silverlake Axis Ltd.，注册地：Bermuda（百慕大），高伟达 外资股东银联科技控股股东。
OWW II	指	OWW II Limited，注册地：Cayman Islands（开曼群岛），高 伟达外资股东贵昌有限控股股东。
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
中民投	指	中国民生投资股份有限公司
民生银行信用卡中心	指	中国民生银行股份有限公司信用卡中心
浙金中心	指	浙江金融资产交易中心股份有限公司
证通公司	指	证通股份有限公司
银登中心	指	银行业信贷资产登记流转中心有限公司
郑州银行	指	郑州银行股份有限公司
浙商银行	指	浙商银行股份有限公司
中投科信	指	北京中投科信电子商务有限责任公司
海通恒信	指	海通恒信国际租赁有限公司
平安金科	指	深圳平安金融科技咨询有限公司
杭州市民卡	指	杭州市民卡有限公司
艾迪信科	指	北京艾迪信科科技有限公司
神州数码	指	神州数码有限公司
上海华腾	指	上海华腾软件系统有限公司
民生电商	指	民生电商控股（深圳）有限公司
草案（摘要）/本报告书 摘要	指	高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《高伟达软件股份有 限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股 份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》
《审计报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80267号《审计报告》

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高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

《备考财务报表审阅报 告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80269号《高伟达备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3025号《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联 网科技有限公司股权项目资产评估报告书》
《法律意见书》	指	《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法 律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监 督管理委员会令第100号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《独立财务顾问报告》	指	《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日
审计、评估基准日	指	2016年3月31日
交割日	指	本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华泰联合证券/独立财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
懋德律所	指	北京懋德律师事务所
信永中和审计	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年一期	指	2015年度、2016年1-3月
		第二部分专业词汇
金融信息化	指	采用计算机技术、通信技术、网络技术等现代化技术手段， 彻底改造金融行业传统的工作方式，实现金融企业业务处理 的自动化、服务电子化、管理信息化和决策科学化，为国民

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		经济各部门提供及时、准确的金融信息的全部活动过程。
数据中心	指	数据中心是企业信息数据存储及信息后台支撑系统的聚集 地，是传统机房概念的延伸和升级。数据中心主要包括IT 基础设备（交换器、服务器、存储设备等）和供电系统、制 冷系统等环境系统以及设备监控、环境监控等监控管理系 统。
数据大集中	指	大集中是依靠科技手段，实现数据的集中和数据的整合以及 相应的集中处理，并通过对数据深层次的挖掘，对企业的客 户数据、业务数据进行系统分析和评价，推动企业向决策科 学化方向迈进，提高企业的管理水平和工作效率。
云计算	指	云计算指计算服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、 易扩展的方式获得所需计算服务。这种服务可以是IT和软 件、互联网相关，也可是其他服务。它意味着计算能力也可 作为一种商品通过互联网进行流通。
IT解决方案	指	由专业的IT解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、 业务、管理等需求的应用软件及相应技术服务。
IT运维服务	指	通过对IT系统的优化升级、日常变更操作、健康检查、故 障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术 服务，保障客户数据中心稳定、安全、高效运行。
系统集成	指	应客户需求，提供IT基础设施咨询及规划、数据中心集成 设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬 件安装调试、IT系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服 务等服务。
Token	指	计算机身份认证中的令牌
核心业务系统	指	银行最基础的业务系统。一切关于存款、贷款账户的操作业 务均是在核心业务系统中完成。该系统完成与外部各类实时 交易系统的交互以及与内部数据和管理类系统的联系，完成 存款、贷款、支付清算、结算、会计核算等功能。
信贷管理系统	指	实现银行贷款流程管理的业务系统。实现对商业银行信贷业 务的全流程管理和风险监控管理。
ISO20000	指	关于IT服务管理体系的国际标准。
移动互联网	指	即将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是指互联 网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实 践的活动的总称。
互联网+	指	“互联网+”就是“互联网+各个传统行业”，但这并不是简单的 两者相加，而是利用信息通信技术以及互联网平台，让互联 网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。
互联网金融	指	传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技 术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业 务模式。
SaaS	指	它是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统 一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通

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		过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多 少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供 的服务。
融资租赁	指	实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报 酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。
线上供应链金融	指	是金融业与基于供应链管理的实体产业之间，通过信息化协 同合作而协同发展的供应链金融的新趋势，包含在线融资交 易、在线支付交易、在线电子商务交易和在线物流与供应链 管理等多个环节，是集成交易性金融创新产品，可满足通过 提高风险控制能力基础上的低成本、高效率、高效益和集约 化经营目标。
B2C	指	Bussiness to Customer的缩写，直接面向消费者销售商品和 服务的商业模式。
O2O	指	Online to Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联 网成为线下交易的平台。
P2P	指	又称P2P信贷，是互联网金融的一种，意思是点对点。
J2EE	指	一个为大企业主机级的计算类型而设计的Java平台。

注：1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。2、本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，是由于四舍五入所造成。

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本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）金融信息化产业具有广阔前景和发展机遇

1 、国家政策大力支持金融信息化建设

近年来，国家高度重视金融信息化建设。根据《国民经济和社会发展第十二 个五年规划纲要》，我国要大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业；加快建 设下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领 域信息化；完善金融、税收、统计等基础信息资源体系，强化信息资源的整合， 规范采集和发布，加强社会化综合开发利用。

《金融业发展和改革“十二五”规划》提出，要提升金融信息化水平以科技手 段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅提升信息系统 抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代率。

《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要全方位提升银行业 支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完善创 新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包企业外 汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。

国家出台的各项政策，使金融信息化建设进入黄金发展期。随着各项规划及 工作要点的逐渐落实，我国金融信息化建设将步入蓬勃发展的阶段。

2 、我国金融业 IT 投资呈现高速增长态势

（ 1 ）银行业 IT 投资高速增长

为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要 求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务 应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业 IT 投资的高速增长。

2014 年我国银行业总体 IT 投资规模为 742.56 亿元，其中软件与服务投资占 比 44.8%，占总体 IT 投资规模的比例不断提升。但与国外发达地区银行业 IT 投

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资中硬件、服务、软件占比 4:3:3 的成熟结构来看，未来我国银行业 IT 投入将延 续向服务、软件倾斜的总体趋势。

作为软件与服务的重要组成部分，2014 年我国银行业 IT 解决方案市场总量 为 182.4 亿元，占银行业整体软件和 IT 服务市场总量的 54.92%，较 2013 年增长 4.5%，其中软件、服务分别为 148.66 亿元、33.74 亿元。IDC 预计 2015 到 2019 年我国银行业 IT 解决方案市场的年复合增长率为 24.37%，较银行业整体 IT 市 场的增速高出 14.07 个百分点，到 2019 年 IT 解决方案的市场规模将达到 538.89 亿元。

（ 2 ）非银行类金融企业 IT 投资呈加速态势

我国非银行类金融机构主要包括保险、证券、基金、信托等金融机构，以及 各类交易所等类金融机构。与银行业相比，我国非银行类金融机构的信息化起步 较晚，规模较小，总体信息化水平不高。目前我国的大部分非银行类金融机构在 以信息化推动业务创新、提升管理质量、提高资金运转效率、防范风险、创新销 售手段和降低经营成本等方面，与国外同行业存在着较大的差距。

未来我国非银行类金融企业 IT 投资将呈现加速发展的态势。首先，随着我 国金融市场开放程度不断加深和人民币国际化进程的加速，我国保险、证券等行 业将面临国外同行业的激烈竞争，加大 IT 投入将成为国内金融业提升核心竞争 力的重要手段；第二，随着以股指期货、融资融券为代表的金融创新工具的不断 推出，将对于保险、证券等行业的 IT 系统提出更为多样化的需求；第三，随着 保险、证券等行业规模的不断扩大以及对于国民经济生活影响的逐渐加大，外部 监管条件将日益严格，对于 IT 系统的稳定性和安全性的要求也必将带来巨大的 IT 运维服务需求。

（二）标的公司聚焦于金融信息化领域，在支付业务、票据业务、金融租 赁业务等领域具有先发优势

标的公司是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开 发及服务商，凭借专业的金融行业产品研发资源优势，已构建了覆盖小微金融、 资产交易及资金理财、市民卡、支付业务（移动支付、互联网支付）、融资租赁、

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贸易金融服务（供应链、保理）、合规管理、金融零售作业（综合信贷、综合风 控）、移动接入与互联网金融业务架构的解决方案网络，在金融信息化领域积累 了丰富的实践经验及行业理解力，为公司提供全方位的金融信息化解决方案创造 了良好的开端。

标的公司已与民生银行、中国平安、浙商银行等金融机构客户建立了较为稳 定的合作关系。标的公司在为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户 建立了长期的信任合作关系，这些客户也因此对公司的服务产生较强的粘性，从 而使公司建立了一定的客户资源优势。

标的公司的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰 富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对客户需求 营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行 规范的管理。同时，标的公司拥有一支经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具 备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划。上海睿 民同时可提供最新计算机技术、技术支持、人员培训、系统实施服务。

（三）上市公司未来将持续布局金融信息化产业，打造 “ 金融 + 信息 ” 的完整 产业链

自 2015 年上市以来，上市公司将未来发展战略确定为内涵增长与外延扩张 并重的模式。内涵增长致力利用云计算平台、大数据分析、移动互联等技术，不 断延展服务链条和产品创新，提升公司整体服务能力和产品化水平；外延扩张聚 焦金融信息化相关产业，借助资本工具积极整合优质资产。公司通过参股兴业数 字金融服务（上海）股份有限公司，与联通云数据有限公司签署《战略合作协议》， 努力打造国内最大的“银行云”。同时，通过发起设立公平人寿保险公司，参股盈 行金融信息技术（上海）有限公司，完成公司在互联网保险、资产交易平台等领 域的布局，打造“金融+信息”的完整产业链。

二、本次交易的目的

（一）聚焦金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，并购上海睿民

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是公司实现发展战略的重要布局

上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以 银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系 统集成服务，业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实 施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融 行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。

公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多 年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银行、 建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、平安财 险、中国神华集团、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉 口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优质客户， 在业内享有较高的品牌知名度。

随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应金 融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，都在努力改造自身的信息系 统，积极运用 IT 和互联网技术，提升传统业务处理的电子化、自动化水平，大 力发展银行卡、电子银行、手机银行、直销银行等新型业务模式，拓展互联网业 务范围，加快推进自身的转型升级，努力推进“金融互联网化”。为适应行业发展 新动态，上市公司将利用现有资源优势和核心能力，持续聚焦于金融行业的信息 化，协助客户积极应对新兴的互联网模式带来的挑战，推动金融行业的互联网化 发展，持续推出更多适合金融市场应用需求的创新产品，力争成为国际一流的金 融业信息化综合解决方案提供商。本次资产重组是上市公司实现产业外延式增长 的新型布局和重要战略举措。

（二）并购上海睿民有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞 争力

1 、业务及产品协同

上市公司主要面向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方 案、IT 运维服务以及系统集成服务，产品包括银行核心业务系统、信贷管理系

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统、CRM 系统、云管理运维服务等；上海睿民重点在支付业务、票据业务、金 融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域有 着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、小 微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。两家公司在产品形态及 功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上海睿民支 付业务产品可成为上市公司 IT 解决方案中资金支付与结算的基础；票据业务产 品可作为上市公司票据平台的底端业务支撑；金融租赁、小贷、供应链金融将进 一步完善上市公司现有信贷风控产品体系。

2 、市场协同

上海睿民的主要客户为银行、中债登、金交所、市民卡等金融机构，其中银 行客户主要是民生银行、平安银行等，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠 性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大 产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。同时，上海睿民成立时间 较短，尚未建立完备的销售体系，这在一定程度上影响了标的公司的市场拓展。 而上市公司在北京、上海、南京、成都等 10 余个城市设立了分支机构，建立了 覆盖全国的销售服务体系，双方的联合有利于实现标的公司新的区域渗透，扩大 销售范围。

3 、团队协同

上市公司和上海睿民的员工均具有多年金融信息化行业经验，在技术研发、 销售等方面均有较强的团队协同效应。首先，上市公司拥有强大的技术研发团队， 业务及技术研发人员超过 2,000 人，核心成员均有 10 年以上金融信息化建设经 验，在大型银行核心业务系统开发、客户管理系统以及银行整体系统架构方面有 非常丰富的经验；上海睿民的研发团队核心能力则倾向于互联网金融信息化领 域，双方研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各 自的优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。其次，此次并购上 海睿民将为高伟达增加面向金交所、中债登、市民卡等专业领域的大客户销售队 伍，其在相关领域沉淀多年，具备非常强的营销能力。双方的销售队伍可通过业

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务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能。同时公司可以利用相互 的营销团队降低新业务拓展的人力成本。

（三）有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范 围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力较强，重 组完成后将有利于提高上市公司的可持续和抗风险能力，增强上市公司的核心竞 争力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以 18,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 60.00%的股权转让给高伟达。

（2）2016 年 6 月 2 日，宁波翔易召开合伙人会议作出决议，同意宁波翔易 以 12,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 40.00%的股权转让给高伟达。

（3）2016 年 6 月 22 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万 元现金认购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；

（4）2016 年 6 月 22 日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 1,790.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 351,669 股股份；

（5）2016 年 6 月 22 日，达孜盛世景股东盛世景资产管理股份有限公司作 出决定，同意以 2,000.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 392,927 股股 份。

2 、上海睿民已履行的批准程序

2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股 权转让给高伟达。

3 、上市公司已履行的批准程序

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（1）2016 年 3 月 28 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存 不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。

（2）2016 年 6 月 17 日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 本次《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。

（3）2016 年 6 月 29 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了 本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对 本次交易出具了独立意见。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易高伟达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海睿民 100.00%的股权，交易金额为 30,000.00 万元；同时募集不超过 7,790 万元配套资 金。具体情况如下：

1 、发行股份和支付现金购买资产

高伟达拟向特定对象北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管 理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的 上海睿民互联网科技有限公司 100.00%的股权，交易作价 30,000.00 万元。其中 以现金方式支付交易对价的 21.80%，总计 6,540.00 万元；以发行股份的方式支

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付交易对价的 78.20%，总计 23,460.00 万元，总计发行股份数为 4,609,036 股。 具体情况如下：

		现金支付	股份支付	交易金额	股份支付
标的公司	交易对方
		（万元）	（万元）	（万元）	（股）
上海睿民	北京睿韬科技有限责任公司	3,924.00	14,076.00	18,000.00	2,765,422
	宁波镇海翔易融联投资管理 合伙企业（有限合伙）	2,616.00	9,384.00	12,000.00	1,843,614
合计		6,540.00	23,460.00	30,000.00	4,609,036

2 、发行股份募集配套资金

高伟达拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思等 3 名特定投资者非公开发行 股份募集不超过 7,790 万元配套资金，总发行股份数量不超过 1,530,450 股，发 行股份募集配套资金全部用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费，募 集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。

上海睿民向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 本公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投 入的公司自筹资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自 有资金或通过债务融资方式自筹解决。截至 2016 年 3 月 31 日，高伟达账面货币 资金余额为 34,092.29 万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外已规 划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分 自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为 14.44%，资本结 构稳健，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易 顺利完成。

综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况， 公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题

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需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公 司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公 司的发展更为有利。

本次交易完成后，高伟达将持有上海睿民 100.00%的股权，上海睿民将成为 高伟达的全资子公司。

（二）本次交易的评估及作价情况

本次交易中，中和评估采用收益法和资产基础法对上海睿民全部股东权益进 行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日， 上海睿民 100.00%股权按收益法评估价值为 30,037.00 万元，其所有者权益（母 公司口径）账面值为 4,073.97 万元，评估增值额为 25,963.03 万元，增值率为 637.29%。按资产基础法评估净资产评估价值为 6,679.75 万元，增值额为 2,605.78 万元，增值率为 63.96%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节 交易标的的 评估或估值”及中和评估出具的上海睿民《资产评估报告》。

基于上述评估结果，考虑到上海睿民对公司业务的战略意义及良好的协同效 应，经交易各方友好协商，本次上海睿民 100.00%股权的最终交易价格为 30,000.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生 变更。

以发行股份 6,139,486 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的 股本将由 134,940,000 股变更为 141,079,486 股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 4,609,036 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，本公司 的股本将由 134,940,000 股变更为 139,549,036 股，社会公众股东合计持股比例将 不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

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本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司持有高伟达 43,228,000 股股份， 占高伟达股本总额的 32.03%，为公司的控股股东。公司董事长于伟通过鹰高投 资、华鹰投资和锐鹰投资间接控制上市公司 36.53%的股权，为上市公司的实际 控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资影响），鹰高投资持股比例将变更为 30.98%，于伟间接控制上市公司股份将变更为 35.33%。因此，本次交易不会导 致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

		本次交易前		本次交易后（不考虑配套融资）
序号	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	鹰潭市鹰高投资咨询 有限公司	43,228,000	32.03%
				43,228,000	30.98%
2	银联科技有限公司	27,000,000	20.01%	27,000,000	19.35%
3	贵昌有限公司	14,450,000	10.71%	14,450,000	10.35%
4	鹰潭市锐鹰投资咨询 有限公司	3,050,000	2.26%
				3,050,000	2.19%
5	鹰潭市华鹰投资咨询 有限公司	3,012,000	2.23%
				3,012,000	2.16%
6	鹰潭市鹰达投资咨询 有限公司	2,782,000	2.06%
				2,782,000	1.99%
7	鹰潭市鹰伟投资咨询 有限公司	2,771,000	2.05%
				2,771,000	1.99%
8	中央汇金资产管理有 限责任公司	2,350,600	1.74%
				2,350,600	1.68%
9	鹰潭市鹰杰投资咨询 有限公司	1,953,000	1.45%
				1,953,000	1.40%
10	鹰潭市鹰飞投资咨询 有限公司	1,754,000	1.30%
				1,754,000	1.26%
11	其他股东	32,589,400	24.15%	32,589,400	23.35%
	小计	134,940,000	100.00%	134,940,000	96.70%
12	北京睿韬	-	-	2,765,422	1.98%
13	宁波翔易	-	-	1,843,614	1.32%
14	泰和睿思	-	-	-	-

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15	达孜盛世景	-	-	-	-
小计		-	-	4,609,036	3.30%
合计		134,940,000	100.00%	139,549,036	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和审计出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报 告》，假设本次交易已经于上海睿民成立之日完成，本次交易对上市公司主要财 务指标的影响如下表所示：

单位：元

	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	913,121,764.53	1,227,811,766.07	866,716,087.78	1,179,043,042.50
归属于上市公司 股东的所有者权 益	781,308,144.79	1,078,898,011.58	745,086,109.86	1,039,389,183.16
营业收入	129,763,337.40	160,776,748.05	938,623,959.01	986,972,697.84
归属于上市公司 股东的净利润	1,980,259.93	4,985,199.89	41,228,939.46	32,948,983.24
基本每股收益 （元/股）	0.01	0.04	0.35	0.27

本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、 净资产规模、营业收入水平将有明显增加。2015 年备考每股收益有所下降主要 是由于 2015 年上海睿民成立时间较短，盈利能力尚未完全释放，加之 2015 年研 发费用投入较高，导致标的公司 2015 年净利润为负所致。上海睿民成立以来一 直积极拓宽销售渠道，不断提升盈利能力，2016 年 1-3 月以来营业收入与净利润 均有明显增长，2016 年 1-3 月备考每股收益较上市公司实际值有较大幅度增长。

六、本次交易不构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，依据信永中和审计和中和评估出具的相关审计报告 和评估报告，以及交易各方签署的协议，高伟达和交易标的相关财务数据计算的 结果如下：

单位：万元

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项目	高伟达	上海睿民	占比（%）	是否构成重大资产重组
资产总额	86,671.61	30,000.00	34.61	否
资产净额	74,508.61	30,000.00	40.26	否
营业收入	93,862.40	4,859.52	5.18	否

注： 标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定 进行取值并计算。上海睿民总资产、净资产均采用截至 2015 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2015 年 数据。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产 重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证 监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司控股股东，与上市公司 存在关联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司 在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回 避表决。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更， 不构成借壳上市。

九、交易完成后仍满足上市条件

以发行股份 6,139,486 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的 股本将由 134,940,000 股变更为 141,079,486 股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 4,609,036 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，本公司 的股本将由 134,940,000 股变更为 139,549,036 股，社会公众股东合计持股比例将 不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

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本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。

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（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）

高伟达软件股份有限公司

年 月 日

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