Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

高伟达软件股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（修订后）的独立意见

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付 现金购买资产的方式，向上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上 海睿民”）的全体股东宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合 伙）及北京睿韬科技有限责任公司购买其合计持有的上海睿民 100% 的股权，标的资产总交易对价为 30,000 万元。同时，公司拟通过定 价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资 管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙），3 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超 过 7,790 万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。（以下合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、 全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于 独立判断的立场，就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：

一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

二、本次交易的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公 司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的 利益。本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益， 符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易方案合理、

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切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事 会就本次交易事项的总体安排。

三、本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过。本次董 事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行 政法规及《公司章程》的相关规定。涉及关联交易的议案，关联董事 均已回避表决。

四、公司为本次交易编制的《高伟达软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以 及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、本次交易的标的资产为上海睿民 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东 大会审议通过、中国证监会核准等有关主管部门批准等呈报审批事项， 已在《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获 得批准的风险做出了特别提示。本次交易的标的资产不存在出资不实 或影响其合法存续的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

六、本次重组完成后，公司将持有上海睿民 100%股权，有利于 公司拓展新业务、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力 和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东 的利益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有 利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

七、本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）， 具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该审计机构及其经办人员 与公司、交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不 存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，审计机构具 有独立性。该等机构出具的审计报告、备考审阅报告等文件符合客观、

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独立、公正、科学的原则。

本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货 相关业务评估资格。中和资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 交易对方、上海睿民除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专 业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限 制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为 本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基 础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对 象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合 中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评 估目的具有相关性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程 序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估 对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收 益的可实现性较强，评估价值公允。

八、本次交易涉及关联交易。鹰潭市鹰高投资咨询有限公司认购 本次配套融资项下发行股票的定价原则，符合相关法律法规的规定， 没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与鹰潭市鹰高投资咨询有 限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》。

九、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准 及其他必要的审批、核准或同意。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序， 也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股

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东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公 司将相关议案提交股东大会审议批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订后）的独立意见》之签署页）

全体独立董事签字：

潘红 夏鹏

高伟达软件股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

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