Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 17, 2016

北京懋德律师事务所

关于

高伟达软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二零一六年六月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目录

释义........................................................................................................................ 2	释义........................................................................................................................ 2
一、	本次交易的方案................................................................................................ 7
二、	本次交易各方的主体资格.............................................................................. 11
三、	本次交易涉及的重大协议.............................................................................. 28
四、	本次交易的批准和授权.................................................................................. 28
五、	本次交易的目标资产...................................................................................... 30
六、	本次交易涉及的债权债务的处理.................................................................. 43
七、	本次交易涉及的职工安排.............................................................................. 44
八、	本次交易涉及的关联交易及同业竞争.......................................................... 44
九、	本次交易的信息披露...................................................................................... 46
十、	本次交易的实质条件...................................................................................... 46
十一、	关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况.......................... 50
十二、	本次交易的证券服务机构及其资格.............................................................. 51
十三、	结论意见.......................................................................................................... 52

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义：

高伟达、上市公司、发 行人	指	高伟达软件股份有限公司
高伟达集成	指	北京高伟达系统集成有限公司，发行人前身曾用名
高伟达有限	指	发行人前身，北京高伟达软件技术有限公司
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
鹰伟投资	指	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司
鹰达投资	指	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司
鹰飞投资	指	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司
鹰杰投资	指	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司
华鹰投资	指	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司
锐鹰投资	指	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司
上海睿民、目标公司	指	上海睿民互联网科技有限公司
目标资产	指	上海睿民之100%股权
西藏达孜盛世景	指	西藏达孜盛世景投资管理有限公司
余江县泰和睿思	指	余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
社保基金五零四	指	嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合
配套融资认购方	指	鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思、社保基金 五零四
业绩承诺人	指	上海睿民股东：宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有 限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司
交易对方	指	截至本法律意见书出具之日，上海睿民的全体股东，即北 京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管理合 伙企业（有限合伙）
北京睿韬	指	北京睿韬科技有限责任公司
宁波镇海	指	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易	指	高伟达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次股权收购	指	高伟达本次发行股份及支付现金购买资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

本次配套融资	指	高伟达拟在本次股权收购的同时向鹰高投资、西藏达孜盛 世景、余江县泰和睿思、社保基金五零四非公开发行股票 募集配套资金的行为
认购人	指	本次配套融资中认购高伟达股份之认购对象，包括鹰高投 资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思、社保基金五零四
目标股权	指	高伟达拟收购的交易对方合计持有的目标公司100%的股 权
定价基准日	指	关于本次交易的董事会决议公告日
目标股权交割日	指	《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》所约定 的办理完毕目标股权交割相关手续之日。
《收购协议》	指	《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《附生效条件的股份认 购协议》	指	《关于上海睿民互联网科技有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议》
《重组报告书》	指	《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《专项审核报告》	指	业绩承诺期的每一会计年度结束后，高伟达聘请具有证券 从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》
《评估报告》	指	中和资产评估有限公司于2016年6月17日出具的《高伟 达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司 股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV3025 号）
《上海睿民审计报告》	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月17日 出具的《上海睿民互联网科技有限公司2015年度、2016 年1-3月审计报告》（2016BJA80267号）
《重组管理办法》		《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号）
《非公开发行实施细 则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《发行管理暂行办法》		《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《高伟达软件股份有限公司章程》
本所	指	北京懋德律师事务所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

华泰证券、独立财务顾 问	指	华泰联合证券有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中和评估	指	中和资产评估有限公司
元/万元	指	人民币元或万元，中国之法定货币，除非另有说明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

北京懋德律师事务所

关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：高伟达软件股份有限公司

本所接受高伟达委托，担任高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理 暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的 规定，本所就高伟达本次交易的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于 本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了 核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保 证：其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的全部有关事实材料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

1. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持 的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各 方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

2. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、 审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不 意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示 的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作 出评价的适当资格。

3. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责， 对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为 限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见 书作为高伟达本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交 所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中 所出具的法律意见承担相应的责任。

4. 本所律师同意高伟达在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

5. 本法律意见书仅供高伟达为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

法律意见如下：

一、 本次交易的方案

（一） 本次交易的整体方案

本次交易高伟达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海睿民 100.00%的股权，交易金额为 30,000 万元；同时募集不超过 28,000 万元配套资金。 在本次交易中，高伟达将通过定价发行的方式向鹰高投资、西藏达孜盛世景、余 江县泰和睿思、社保基金五零四非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总 额不超过 2.8 亿元人民币，本次所募集配套资金中的 7,740 万元将用于支付本次 现金对价及相关费用，16,460 万元用于小微银行金融云基础服务平台建设项目， 3,800 万元用于产品研发中心建设项目，募集配套资金总额不超过本次发行股份 购买资产交易总金额的 100%。募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公 开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，高伟达将通 过自筹的方式支付该部分现金。

（二） 本次股权收购方案

1. 目标资产和交易对方

本次股权收购的目标资产为上海睿民 100%股权。

本次收购的交易对方为截至本法律意见书出具之日上海睿民的全体股东，即 北京睿韬和宁波镇海。

1. 目标资产的作价方式及交易价格

本次股权收购以《评估报告》所确定的目标资产在评估基准日（即 2016 年 3 月 31 日）的评估价值 30,037 万元作为作价基础，经交易各方协商后确定本次交 易价格为 30,000 万元。

1. 交易对价支付方式

高伟达将以发行股份及支付现金的方式作为收购上海睿民 100%股权。其中 以非公开发行股份方式支付的比例为 78.20%，以现金方式支付的比例为 21.80%，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

具体方式为：1、向北京睿韬科技有限责任公司发行 14,076 万元等值高伟达股票 并支付 3,924 万元现金收购其持有的上海睿民 60%的股权；2、向宁波镇海翔易 融联投资管理合伙企业（有限合伙）发行 9,384 万元等值高伟达股票并支付 2,616 万元现金收购其持有的上海睿民 40%的股权。 现金对价分两期支付，第一期总计 5,000 万元，在目标公司资产交割完成后, 并且甲方发行股份购买资产配套融资资金到位后 10 个工作日内支付，若本次配 套募集资金未获证监会批准或调减的，第一期现金支付不晚于目标资产交割完成 后 30 个工作日；第二期总计 1,540 万元，在经甲方聘请的具有证券从业资格的 会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现 2016 年业绩承诺后 的 10 个工作日内支付。

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4. 发行对象

本次交易项下股份发行的发行对象为全体交易对方。

5. 定价基准日及发行价格

本次股权收购的定价基准日为高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算方式为： 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）*90%， 即 50.90 元/股。

在定价基准日至股份交割日期间，高伟达如有派息、送股、现金分红、资本 公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次交易的价格 将根据相关法律及深交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调 整。

6. 发行数量

高伟达向交易对方合计发行股份数量如下表所示，最终发行数量以中国证监

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

会核准的发行数量为准：

序号	转让方名称	持有目标公司股 权比例(%)	股份对价金 额（万元）	股份发行数 量（股）	现金支付（万 元）
1.	北京睿韬	60%	14,076	2,765,422	3,924
2.	宁波镇海	40%	9,384	1,843,614	2,616
	合计	100	23,460	4,609,036	6,540

7. 股份锁定期安排

交易对方同意其在本次股权收购中所获得的股份自股份发行上市之日起三 十六个月内不转让。

交易对方获得的股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定 安排。

如相关法律法规或者中国证监会和深交所要求对交易对方在本次股权收购 中所获得的股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。

1. 发行地点

2. 股份限售期满后，本次股权收购项下发行的新增股份将在深交所上市交易。 9. 本次交易前高伟达滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，高伟达于目标股份交割日前的滚存未分配利润，由 本次交易后的新老股东共享。

10. 过渡期间损益安排

目标公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，目标公司在过渡期间产生 的亏损由北京睿韬、宁波镇海按其在目标公司的持股比例承担，并于本次收购完 成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定目标公司 100%股权过渡期间损益 的具体金额时，目标公司相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》 约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。

（三） 本次配套融资方案

高伟达在本次发行同时，拟通过定价发行的方式向特定对象：鹰高投资、西

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

藏达孜盛世景、余江县泰和睿思、社保基金五零四发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过 2.8 亿元，本次所募集配套资金中的 7,740 万元将用于支付本次 现金对价及相关费用，16,460 万元用于小微银行金融云基础服务平台建设项目， 3,800 万元用于产品研发中心建设项目，募集资金规模不超过本次拟购买资产交 易价格的 100%。

1. 发行股份的种类和面值

本次配套融资项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

1. 发行方式、发行对象和认购方式

本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式进行，本次配套募资项下的 股份发行对象为鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思、社保基金五零四， 由其以现金方式认购本次配套融资项下发行的股份。

1. 定价基准日及发行价格

本次配套融资项下股份发行的定价基准日为高伟达审议通过发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的第二届董事会第二十次会议决议公告日。 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）*90%，即 50.90 元/股。

发行股份前，高伟达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则相应调整发行价格。

1. 配套募集资金金额

本次配套融资总额不超过本次交易总金额的 100%。根据目标资产的交易价 格，确定本次募集配套资金不超过 2.8 亿元。

1. 发行数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

高伟达本次配套融资总额不超过 2.8 亿元，据此计算，本次配套融资项下股 份发行的数量为不超过 5,500,980 股。

发行股份前，高伟达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则相应调整发行数量。

6. 股份锁定期安排

认购人同意其在本次配套融资中所认购的股份自股份发行上市之日起三十 六个月内不转让。

7. 发行地点

股份限售期满后，本次配套融资项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

1. 滚存未分配利润的安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股 东共享。

9. 配套募集资金用途

本次配套融资将用于以下用途：发行人本次所募集配套资金中的 7,740 万元 将用于支付本次现金对价及相关费用，16,460 万元用于小微银行金融云基础服务 平台建设项目，3,800 万元用于产品研发中心建设项目。

二、 本次交易各方的主体资格

本次交易的主体包括本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方高伟达 与上海睿民的全部股东，以及本次交易募集配套资金的特定发行对象：鹰高投资、 西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思、社保基金五零四符合中国证监会规定的不超 过 5 名其他特定投资者。

（一） 发行人

1. 基本情况

根据北京市工商行政管理局于 2016 年 5 月 26 日核发的统一社会信用代码为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

91110000633713369X 的《营业执照》，发行人基本信息如下：

91110000633713	369X的《营业执照》，发行人基本信息如下：
名称	高伟达软件股份有限公司
成立日期	2003年4月11日
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
	13494万元人民币
注册资本
	于伟
法定代表人
住所	北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
	开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电设备 产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装。（上述经 营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国 家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
经营范围
经营期限	2003年4月11日至永久
统一社会信用代 码	91110000633713369X
登记机关	北京市工商行政管理局

2. 历史沿革

1、高伟达集成的设立

高伟达集成系于 1998 年 11 月 23 日成立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元。高伟达集成的设立已经取得如下批准及相关文件：

（1）1998 年 9 月 28 日，高伟达科技与深圳高伟达共同签订《北京市高伟 达系统集成有限公司章程》，约定共同出资设立高伟达集成，公司注册资本为 1,000 万元，其中，深圳高伟达出资 800 万元，占注册资本的 80%，高伟达科技 出资 200 万元，占注册资本的 20%。

（2）1998 年 10 月 14 日，北京市工商行政管理局下发《企业名称预先核准 通知书》（（京）企名预核[98]第 614002 号），同意预先核准“北京高伟达系 统集成有限公司”名称。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

（3）1998 年 11 月 16 日，北京市金昊审计事务所出具《开业登记验资报告 书》（（98）金审事验字第 101 号），验证截至 1998 年 11 月 16 日，高伟达集 成已收到各股东共同投入的资本 1,000 万元。

（4）1998 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局向高伟达集成核发《企业 法人营业执照》（注册号：11514344）。根据该营业执照的记载，高伟达集成设 立时的注册资本为 1,000 万元。

高伟达集成设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	深圳高伟达	8,000,000	80.000%
2	高伟达科技	2,000,000	20.000%
合计		10,000,000	100.00%

2、名称变更

2001 年 4 月，高伟达集成名称变更为高伟达有限。本次名称变更已经取得 如下批准及相关文件：

（1）2001 年 4 月 9 日，高伟达集成召开第二届第二次股东会并通过决议， 将高伟达集成更名为“北京高伟达软件技术有限公司”。

（2）2001 年 4 月 13 日，北京市海淀区工商行政管理局下发《企业名称变 更预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）变字[2001]第 10444026 号）， 预先核准“北京高伟达软件技术有限公司”名称。

（3）2001 年 4 月 20 日，高伟达集成就此次名称变更事项在北京市工商行 政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号： 1101081514344）。

3、第一次增资，注册资本由 1,000 万元增至 4,000 万元

2001 年 7 月，高伟达有限的注册资本由 1,000 万元增至 4,000 万元。本次增 资已经取得如下批准及相关文件：

（1）2000 年 12 月 28 日，深圳高伟达、高伟达科技及高伟达有限签订《关 于高伟达集团 2001 年业务重组的协议》；2001 年 3 月 20 日，高伟达科技与高

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

伟达有限共同签署《认证书》，对各自所拥有的软件著作权进行确认。根据上述 协议及认证书，高伟达有限将其所属 7 项版权软件产品与高伟达科技所属 5 项版 权软件产品进行置换。

（2）2001 年 3 月 28 日，北京嘉华资产评估有限公司出具《资产评估报告》 —— （嘉评报字（2001）第 2 005 号），以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日，对 高伟达科技置换入高伟达有限的 5 项计算机软件产品进行评估，评估价值为 5,322.80 万元。高伟达有限以上述 5 项软件著作权的评估价值与原账面软件著作 权的账面价值之差增加无形资产和资本公积 3,688.40 万元。

（3）2001 年 5 月 21 日，高伟达有限召开股东会通过决议，同意将资本公 积转增为注册资本，公司注册资本由原 1,000 万元增加至 4,000 万元，股东出资 比例不变。根据上述决议，股东深圳高伟达与高伟达科技签署更新后的《北京高 伟达软件技术有限公司章程》。

（4）2001 年 5 月 26 日，北京全企会计师事务所出具《变更登记验资报告 书》（京全企验字[2001]第 165 号），验证截至 2001 年 5 月 26 日，高伟达有限 新增注册资本 3,000 万元已经全部到位。股东新增的 3,000 万元注册资本中，深 圳高伟达以资本公积 2,400 万元作为增资，高伟达科技以资本公积 600 万元作为 增资。

（5）2001 年 7 月 30 日，高伟达有限就本次增资事项在北京市工商行政管 理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号： 1100001514344）。

本次变更后，高伟达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	深圳高伟达	32,000,000	80.000%
2	高伟达科技	8,000,000	20.000%
合计		40,000,000	100.00%

4、第一次股权转让

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

2001 年 8 月，高伟达科技将其对高伟达有限的出资分别转让给深圳高伟达 和詹滨、刘明等 11 名自然人。本次股权转让已经取得如下批准及相关文件：

（1）2001 年 7 月 31 日，高伟达有限召开股东会通过决议，同意高伟达科 技将所持有 800 万元出资额中的 381.10 万元转让给原股东深圳高伟达，将 418.90 万元分别转让给詹滨、刘明等 11 名自然人，并修订公司章程。

（2）2001 年 8 月 7 日及 2001 年 8 月 8 日，高伟达科技分别与深圳高伟达 及 11 名自然人股东签署《北京高伟达软件技术有限公司出资转让协议》。

（3）2001 年 8 月 8 日，深圳高伟达及 11 名自然人股东共同签署更新后的 《北京高伟达软件技术有限公司章程》。

（4）2001 年 8 月 17 日，高伟达有限在北京市工商行政管理局就本次股权 转让办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，高伟达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1.	深圳高伟达	35,811,000	89.528%
2.	詹滨	200,000	0.500%
3.	刘明	100,000	0.250%
4.	吴廉尉	40,000	0.100%
5.	殷志光	348,000	0.870%
6.	黄良洪	625,000	1.563%
7.	沈建	344,000	0.860%
8.	郑明	620,000	1.550%
9.	洪晓辉	542,000	1.355%
10.	汪挺	610,000	1.525%
11.	宋朴生	329,000	0.823%
12.	武京双	431,000	1.078%
合计		40,000,000	100.00%

5、第二次股权转让，变更为外商独资企业

2003 年 4 月，全体股东将其持有的高伟达有限全部股权转让给高伟达控股。 本次股权转让已经取得如下批准及相关文件：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

（1）2003 年 1 月 20 日，高伟达有限召开第二届股东会第二次会议并通过 决议，所有股东同意将持有的高伟达有限全部股权转让给高伟达控股，并修改公 司章程的相应条款。

（2）2003 年 1 月 20 日，高伟达控股制定并签署更新后的《北京高伟达软 件技术有限公司章程》。

（3）2003 年 1 月 28 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会下发《关于外 资企业北京高伟达软件技术有限公司章程及董事会组成的批复》（海经贸 [2003]033 号），同意高伟达有限变更为外资企业，投资总额为 8,000 万元，注 册资本为 4,000 万元。

（4）2003 年 1 月 28 日，向高伟达有限取得北京市人民政府核发的《外商 投资企业批准证书》（外经贸京资字[2003]0110 号）。

（5）2003 年 3 月 26 日，高伟达有限原 12 名股东与高伟达控股签订《股权 转让协议》，以共计 100 万元的价格向高伟达控股转让各自持有的高伟达有限的 全部股权。

（6）2003 年 4 月 11 日，高伟达有限就本次股权转让及公司性质变更事项 在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了更新后的《企业法 人营业执照》（企独京总字第 018282 号）。

本次股权转让完成后，高伟达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1.	高伟达控股	40,000,000	100.000%
合计		40,000,000	100.00%

6、第二次增资，注册资本由 4,000 万元增至 5,600 万元

2003 年 9 月，高伟达有限的注册资本由 4,000 万元增至 5,600 万元。本次增 资已经取得如下批准及相关文件：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

（1）2003 年 4 月 25 日，高伟达有限通过董事会决议，同意将注册资本增 至 5,600 万元，外国投资者高伟达控股以现金形式增资，折合 1,600 万元；同时 修改章程的相关条款。

（2）2003 年 5 月 21 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会下发《关于北 京高伟达软件技术有限公司增加注册资本的批复》（海经贸[2003]123 号），同 意高伟达有限注册资本增至 5,600 万元，批准修改后的章程条款生效。

（3）2003 年 5 月 21 日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《外商投 资企业批准证书》（外经贸京资字[2003]0110 号）。

（4）2003 年 8 月 21 日，北京全企会计师事务有限责任公司出具《验资报 告》（京全企验字[2003]第 Z-137 号），验证截至 2003 年 8 月 20 日，高伟达有 限已收到高伟达控股缴付的新增出资 1,934,000 美元，折合 1,600 万元。

（5）2003 年 9 月 4 日，高伟达有限技术就本次增资事项在北京市工商行政 管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。

本次变更后，高伟达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	高伟达控股	56,000,000	100.000%
合计		56,000,000	100.00%

7、第三次增资，注册资本由 5,600 万元增至 6,500 万元

2004 年 6 月，高伟达有限的注册资本由 5,600 万元增至 6,500 万元。本次增 资已经取得如下批准及相关文件：

（1）2004 年 1 月 16 日，高伟达有限召开董事会通过决议，同意将注册资 本增至 6,500 万元，新增注册资本由外国投资者高伟达控股在本次增资得到公司 审批机关批准后 3 个月内缴纳，并将投资总额增至 1 亿元；同时修改章程的相应 条款。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

（2）2004 年 1 月 30 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下 发《关于外资企业“北京高伟达软件技术有限公司”增资的批复》（海园外经 [2004]69 号），同意高伟达有限注册资本增至 6,500 万元，投资总额增至 1 亿元。

（3）2004 年 2 月 3 日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《外商投资 企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110 号）。

（4）2004 年 4 月 20 日，高伟达有限通过董事会决议及章程修正案，同意 将外国投资者高伟达控股的出资期限延长三个月。

（5）2004 年 5 月 12 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心下 发《关于外资企业“北京高伟达软件技术有限公司”延长入资期限的批复》（海 园外经[2004]372 号），同意未缴付的注册资本于 2004 年 8 月 4 日前缴齐，并且 同意章程相应条款的修改同时生效。

（6）2004 年 5 月 24 日，北京华安东会计师事务所有限责任公司出具《验 资报告》（华验字[2004]第 039 号），验证截至 2004 年 5 月 17 日，高伟达有限 已收到高伟达控股缴纳的新增注册资本 1,097,560 美元，折合 900 万元整。

（7）2004 年 6 月 18 日，高伟达有限技术就本次增资事项在北京市工商行 政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。

本次变更后，高伟达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1.	高伟达控股	65,000,000	100.000%
合计		65,000,000	100.00%

8、第三次股权转让，变更为中外合资企业

2011 年 4 月，高伟达控股将其持有的高伟达有限 53.945%的股权分别转让给 鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资。本次股权转让已经取得 如下批准及相关文件：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

（1）2011 年 3 月，高伟达控股与鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投 资、鹰达投资共同签署《中外合资经营北京高伟达软件技术有限公司合同》，协 议将高伟达有限的公司性质变更为中外合资经营企业。

（2）2011 年 3 月 15 日，高伟达有限召开第十四届第一次董事会通过决议， 同意高伟达控股将其持有的高伟达有限 53.945%的股权分别转让给鹰高投资、鹰 伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资，并决议修改公司章程。

（3）2011 年 3 月 15 日，高伟达控股与鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、 鹰杰投资、鹰达投资签署《股权转让协议》，约定以 890,400 元的价格向鹰高投 资转让高伟达有限 48.032%的股权，以 37,700 元的价格向鹰伟投资转让高伟达有 限 2.034%的股权，以 16,000 元的价格向鹰飞投资转让高伟达有限 0.863%的股权， 以 25,700 元的价格向鹰杰投资转让高伟达有限 1.387%的股权，以 30,200 元的价 格向鹰达投资转让高伟达有限 1.629%的股权。

（4）2011 年 3 月 23 日，高伟达控股与鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、 鹰杰投资、鹰达投资共同签署《中外合资经营北京高伟达软件技术有限公司章 程》。

（5）2011 年 3 月 28 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于北京高伟达 软件技术有限公司股权转让变为中外合资企业的批复》（海商审字[2011]203 号）， 同意高伟达控股将部分股权转让给鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、 鹰达投资，批准合营合同、章程。

（6）2011 年 3 月 29 日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《外商投 资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110 号）。

（7）2011 年 4 月 2 日，高伟达有限就本次股权转让及公司性质变更事项在 北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》 （注册号：110000410182828）。

本次股权转让完成后，高伟达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1.	高伟达控股	29,935,750	46.055%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

2.	鹰高投资	31,220,800	48.032%
3.	鹰伟投资	1,322,100	2.034%
4.	鹰飞投资	560,950	0.863%
5.	鹰杰投资	901,550	1.387%
6.	鹰达投资	1,058,850	1.629%
合计		65,000,000	100.00%

9、第四次股权转让及第四次增资

2011 年 5 月，高伟达控股将其持有的高伟达有限 46.055%的股权分别转让给 银联科技和贵昌公司；高伟达有限的注册资本由 6,500 万元增至 7,222.2222 万元， 新增注册资本由鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰达投资和新股东华鹰投资、 锐鹰投资缴付。本次股权转让及增资已经取得如下批准及相关文件：

（1）2011 年 5 月 10 日，高伟达软件召开第十四届第二次董事会通过决议， 同意高伟达控股将所持高伟达有限 16.055%的股权转让给贵昌公司，将所持高伟 达有限 30%的股权转让给银联科技；并同意在上述股权转让完成后高伟达有限的 注册资本增至 7,222.2222 万元，其中：鹰伟投资认缴 147.4 万元，其中 67.9178 万元计入注册资本，79.4822 万元计入资本公积；鹰飞投资认缴 178.2 万元，其 中 70.5828 万元计入注册资本，107.6172 万元计入资本公积；鹰杰投资认缴 113.2 万元，其中 50.895 万元计入注册资本，62.305 万元计入资本公积；鹰达投资认 缴 230.6 万元，其中 95.0372 万元计入注册资本，135.5628 万元计入资本公积； 华鹰投资认缴 602.4 万元，其中 217.5116 万元计入注册资本，384.8884 万元计入 资本公积；锐鹰投资认缴 610 万元，其中 220.2778 万元计入注册资本，389.7222 万元计入资本公积。

（2）2011 年 5 月 10 日，高伟达控股分别与银联科技和贵昌公司签署《股 权转让协议》，约定以 299.9216 万美元的价格向银联科技转让所持高伟达有限 注册资本出资额 19,500,000 元（即高伟达有限 30%的股权）；约定以 160.5080 万美元的价格向贵昌公司转让所持高伟达有限注册资本出资额 10,435,750 元（即 高伟达有限 16.055%的股权）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

（3）2011 年 5 月 10 日，鹰高投资、鹰伟投资、鹰飞投资、鹰杰投资、鹰 达投资、华鹰投资、锐鹰投资、银联科技、贵昌公司共同签署《<北京高伟达软 件技术有限公司章程>修正案》。

（4）2011 年 5 月 20 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010A8023-1）， 验证截至 2011 年 5 月 17 日，高伟达有限已收到各股东缴纳的新增资本金 1,881.8 万元，其中 722.2222 万元记入实收资本，1,159.5778 万元记入资本公积。

（5）2011 年 5 月 23 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京高伟达 软件技术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]361 号），同意高伟 达控股将股权转让给贵昌公司和银联科技，同意高伟达有限注册资本由 6,500 万 元增至 7,222.2222 万元，同意增加新股东华鹰投资和锐鹰投资，并同意合资公司 合同及章程修正案。

（6）2011 年 5 月 23 日，高伟达有限取得北京市人民政府换发的《外商投 资企业批准证书》（商外资京资字[2003]0110 号）。

（7）2011 年 5 月 25 日，高伟达有限就上述股权转让及增资事项在北京市 工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，高伟达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1.	鹰高投资	31,220,800	43.228%
2.	锐鹰投资	2,202,778	3.050%
3.	华鹰投资	2,175,116	3.012%
4.	鹰达投资	2,009,222	2.782%
5.	鹰伟投资	2,001,278	2.771%
6.	鹰杰投资	1,410,500	1.953%
7.	鹰飞投资	1,266,778	1.754%
8.	银联科技	19,500,000	27.000%
9.	贵昌公司	10,435,750	14.450%
合计		72,222,222	100.00%

10、发行人设立时的股权设置、股本结构

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

经本所律师核查，发行人系按高伟达有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的帐 面净资产值折股整体变更为股份有限公司的方式而设立（其设立的具体情况见本 律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”） ，其股本结构为：

序号	股东名称	股份数额（股）	持股比例
1.	鹰高投资	43,228,000	43.228%
2.	锐鹰投资	3,050,000	3.050%
3.	华鹰投资	3,012,000	3.012%
4.	鹰达投资	2,782,000	2.782%
5.	鹰伟投资	2,771,000	2.771%
6.	鹰杰投资	1,953,000	1.953%
7.	鹰飞投资	1,754,000	1.754%
8.	银联科技	27,000,000	27.000%
9.	贵昌公司	14,450,000	14.450%
合计		100,000,000	100.00%

经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在纠纷及潜在风险；发行人整体变更为股份有限公司之后股权结构未 发生变化。

11、公司首次公开发行并上市股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可【2015】833 号）核准，发行人于 2015 年 5 月 8 日获 准向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,334 万股，每股面值人民币 1 元，每 股发行价格为人民币 11.26 元。经深圳证券交易所下发《关于高伟达软件股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】234 号），发行 人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高伟达”， 股票代码“300465”；本次公开发行的 3,334 万股股票于 2015 年 5 月 28 日起上 市交易。

12、股权激励

2016 年 1 月 5 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》，公司拟实施股权激励计划，向 100 名核心管理、业务与技术人员以定向增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

发的方式授予 160 万股流通受限股份，每股认购价格 20.89 元。截至 2016 年 1 月 11 日止，发行人已收到授予股权激励股份的 100 名人员中全部 100 名人员缴 纳的股份认购款合计人民币 33,424,000.00 元，均为货币资金缴纳。发行人授予 股权激励对象的 160 万股限制性股票已于 2016 年 1 月 28 日上市。发行人总股本 变更为 134,940,000 股。

3. 发行人前十大股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	鹰高投资	43,228,000	32.03
2	Silver Team Technology Limited （银联科技有限公司）	27,000,000	20.01
3	Noble Effort Limited（贵昌有限公司）	14,450,000	10.71
4	锐鹰投资	3,050,000	2.26
5	华鹰投资	3,012,000	2.23
6	鹰达投资	2,782,000	2.06
7	鹰伟投资	2,771,000	2.05
8	中央汇金资产管理有限责任公司	2,350,600	1.74
9	鹰杰投资	1,953,000	1.45
10	鹰飞投资	1,754,000	1.30
合计		102,350,600	75.85

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，高伟达为依法成立并有效 存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需予终止的情形， 具备实施本次交易的主体资格。

（二） 交易对方

经核查，本次股权收购的交易对方为上海睿民的全体股东，具体情况如下：

1. 北京睿韬

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 11 月 10 日核发的统一社会 信用代码为 91110108080450916F 的《营业执照》，北京睿韬目前基本情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

	北京睿韬科技有限责任公司
名称
	2014年2月24日
成立日期
	有限责任公司（法人独资）
公司类型
	20000万元
注册资本
	徐琳
法定代表人
	北京市海淀区车公庄西路19号37号楼东楼二层206室
住所
	技术开发；计算机系统集成；运输代理服务；装卸服务；货物进出 口、技术进出口；经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业 策划；资产管理、投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
经营范围

截至本法律意见书出具之日，北京睿韬的股权结构如下：

序号
	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	民生电商控股（深圳） 有限公司	20000	货币	100
合计		20000	-	100

2. 宁波镇海

根据宁波市镇海区市场监督管理局于 2015 年 5 月 4 日核发的注册号为

91330211340612652R 的《营业执照》，宁波镇海目前基本情况如下：

913302113406126	52R的《营业执照》，宁波镇海目前基本情况如下：
	宁波镇海翔易融联投资合伙企业（有限合伙）
名称
	2015年5月4日
成立日期
	有限合伙企业
企业类型
	上海翔毅信息科技有限公司
执行事务合伙人
	宁波市镇海区庄市街道胜隆村兆龙路北
住所
	一般经营项目：投资管理、投资咨询
经营范围

截至本法律意见书出具之日，宁波镇海的合伙人出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资方式	持股比例（%）
1.	上海翔毅信息科技有 限公司	1,250	货币	0.25
2.	李炜	25,000	货币	5

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

3.	邵辉	25,000	货币	5
4.	丁秀梅	25,000	货币	5
5.	范哲锋	25,000	货币	5
6.	高进军	25,000	货币	5
7.	龚韦韦	23,250	货币	4.65
8.	张有强	25,000	货币	5
9.	张清明	123,500	货币	24.7
10.	王曰兰	2,000	货币	0.4
11.	上海岑蔚投资管理合 伙企业（有限合伙）	100,000	货币	20
12.	上海凰斌投资管理合 伙企业（有限合伙）	100,000	货币	20
合计		500,000	-	100

经核查，本所认为，北京睿韬和宁波镇海为依法设立并有效存续的有限责任 公司及合伙企业，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具 备实施本次交易的主体资格。

（三） 本次配套融资的认购人

经核查，本次配套融资的认购人分别为鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县 泰和睿思、社保基金五零四，合计 4 名投资者，具体情况如下：

1. 鹰高投资

根据鹰潭市市场监督管理局于 2016 年 3 月 22 日核发的注册号为 913606005686551309 的《营业执照》，鹰高投资基本情况如下：

91360600568655	1309的《营业执照》，鹰高投资基本情况如下：
名称	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
成立日期	2011年1月19日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	200万元
法定代表人	于伟
住所	鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

投资、企业管理咨询；营销策划

经营范围

鹰高投资的股权结构如下：

序 号
	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	于伟	199.512	货币	99.756
2	程军	0.488	货币	0.244
合计		200	-	100

2. 西藏达孜盛世景

根据达孜县工商行政管理局于 2015 年 7 月 20 日核发的注册号为 540126200006484 的《营业执照》，西藏达孜盛世景基本情况如下：

54012620000648	4的《营业执照》，西藏达孜盛世景基本情况如下：
名称	西藏达孜盛世景投资管理有限公司
成立日期	2015年7月20日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	800万元
法定代表人	宁新江
住所	达孜工业园区
	股权投资、证劵投资、投资咨询、投资管理、技术咨询和信息咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
经营范围

西藏达孜盛世景的股权结构如下：

序 号
	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	盛世景资产管理股份有 限公司	800	货币	100
合计		800	-	100

3. 余江县泰和睿思

根据余江县市场监督管理局于 2016 年 4 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91360622MA35HJF58N 的《营业执照》，余江县泰和睿思基本情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

名称 主要经营场所 执行事务合伙人 合伙企业类型 成立日期 经营范围	余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
	江西省鹰潭市余江县广场路2号
	卞晓凯
	有限合伙企业
	2016年4月29日
	技术管理、技术服务、技术推广(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

余江县泰和睿思各合伙人的出资额及出资比例如下：

序 号
	合伙人名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	卞晓凯	6.6	货币	66
2	姜群	2.6	货币	26
3	张忠	0.8	货币	8
合计		10	-	100%

4. 社保基金五零四

根据上海市工商局于 2016 年 4 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91310000700218879J 的《营业执照》，社保基金五零四的管理人基本情况如下：

91310000700218	879J的《营业执照》，社保基金五零四的管理人基本情况如下：
名称	嘉实基金管理有限公司
成立日期	2005年6月15日
公司类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	15,000万元人民币
法定代表人	邓红国
住所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期层单元
	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

经核查，本所认为，鹰高投资、西藏达孜盛世景、社保基金五零四的管理人 嘉实基金管理有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律 法规及其公司章程规定需予以终止的情形；余江县泰和睿思为依法设立并有效存

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形； 具备实施本次交易的主体资格。

三、 本次交易涉及的重大协议

（一） 《收购协议》

2016 年 6 月 17 日，高伟达与交易对方签署了《收购协议》，主要就本次股权 收购的交易方案、目标资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、目标 资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排 等事项进行了详细约定，且交易对方承诺放弃本次股权收购所涉及的股权转让的 优先购买权。

（二） 《盈利预测补偿协议》

2016 年 6 月 17 日，高伟达与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，主要就 本次股权收购的业绩承诺、盈利补偿计算及实施方式、股份锁定等事项进行了详 细约定。

（三） 《附生效条件的股份认购协议》

2016 年 6 月 17 日，高伟达与认购人签署《附生效条件的股份认购协议》，主 要就本次配套融资的发行数量和发行价格、认购金额及认购方式、验资及股份登 记程序、保密义务、违约责任、协议生效条件等进行了约定。

经核查，本所认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定 的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。

四、 本次交易的批准和授权

（一） 已获得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准和授权：

1. 高伟达的内部批准和授权

2016 年 6 月 17 日，高伟达召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

本次重组的相关议案：《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案、关于本次 交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报 告、资产评估报告的议案、关于评估机构的独立性》、《评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司符合向 特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明的议案》、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》、《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与配套 资金认购方签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于变更公司注册资本 并修改<公司章程>的议案》、《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、 《公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

高伟达独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独立意见。

1. 目标公司的内部批准和授权

2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股 权转让给高伟达。

1. 交易对方的内部批准和授权

2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商控股（深圳）有限公司作出决议， 同意北京睿韬将其所持上海睿民全部股权转让给高伟达，并签署与本次交易相关 的全部文件。

2016 年 6 月 2 日，宁波镇海全体合伙人会议作出决议，同意将其所持上海睿 民全部股权转让给高伟达，并签署与本次交易相关的全部文件。

综上，经本所核查，本次股权收购的机构交易对方已分别根据各自的内部制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

度取得本次股权收购所需的批准和授权。

4. 募集配套资金认购人的批准和授权

2016 年 6 月 3 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万元现金认 购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；

2016 年 5 月 25 日，余江县泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 6,000.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 1,178,781 股股份；

2016 年 6 月 2 日，西藏达孜盛世景股东盛世景资产管理股份有限公司作出决 议，同意以 5,000.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 982,318 股股份。

综上，经本所核查，本次配套融资的机构认购人已分别根据各自的内部制度 取得参与本次配套融资所需的批准和授权。

（二） 尚待取得的授权和批准

根据《重组管理办法》等法律法规及《收购协议》，本次交易尚需获得以下 批准和授权：

1. 高伟达股东大会审议通过本次交易；

2. 中国证监会核准本次交易。

经核查，本所认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日， 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准与授 权外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。

五、 本次交易的目标资产

本次交易的目标资产为上海睿民 100%的股权。

（一） 基本情况

根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 7 月 31 日核发的注册号为 310104000614614 的《营业执照》，上海睿民基本情况如下：

名称 上海睿民互联网科技有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

	2015年4月9日
成立日期
	有限责任公司（国内合资）
公司类型
	5000万元人民币
注册资本
	李炜
法定代表人
	上海市徐汇区古美路1515号19号楼20层2001室
住所
	计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机 系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，接受金融机构 委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外 包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、 民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
	2015年4月9日~不约定期限
经营期限
	310104000614614
注册号
	上海市徐汇区市场监督管理局
登记机关

（二） 上海睿民主要历史沿革

1. 2015 年 4 月，上海睿民设立

2015 年 4 月 1 日，北京睿韬、珠海民商创业投资中心（有限合伙）签署《上 海睿民互联网科技有限公司章程》，约定共同出资设立公司，公司名称为“上海 睿民互联网科技有限公司”，公司经营范围为计算机网络科技、互联网科技专业 领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销 售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务 流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验），会务服务，市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】， 注册资本为 3000 万元人民币，其中：北京睿韬出资 2550 万元，珠海民商创业投 资中心（有限合伙）出资 450 万元全部为货币资金出资。

2015 年 4 月 9 日，上海市徐汇区市场监督管理局核发《营业执照》（注册号： 310104000614614）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

上海睿民成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	北京睿韬	2,550	货币	85
2	珠海民商创业投资中 心（有限合伙）	450	货币	15
合计		3000	-	100

1. 2015 年 5 月，第一次增加注册资本、第一次变更经营范围

2015 年 5 月 26 日，上海睿民召开股东会并作出决议，同意注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增 2,000 万元由宁波镇海出资；同意增加经营范围设 计、制作各类广告。

同日，北京睿韬、珠海民商创业投资中心（有限合伙）及宁波镇海签订了变 更后的《上海睿民互联网科技有限公司章程》。

2015 年 6 月 25 日，上海市徐汇区市场监督管理局换发《营业执照》。

本次变更后，上海睿民的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	北京睿韬	2,550	货币	51
2	珠海民商创业投资中 心（有限合伙）	450	货币	9
3	宁波镇海	2,000	货币	40
合计		5,000	-	100

3. 2015 年 6 月，第一次股权转让

2015 年 6 月 29 日，上海睿民召开股东会并作出决议，同意珠海民商创业投 资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的 9%股权转让给北京睿韬。

同日，珠海民商创业投资中心（有限合伙）与北京睿韬签订《股权转让协议》， 约定珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的 9%股权转让 给北京睿韬。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

同日，北京睿韬与宁波镇海签订了变更后的《上海睿民互联网科技有限公司 章程》。

2015 年 7 月 31 日，上海市徐汇区市场监督管理局换发《营业执照》（注册号： 310104000614614）。

本次变更后，上海睿民的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	北京睿韬	3000	货币	60
2	宁波镇海	2000	货币	40
合计		5000	-	100

（三） 注册资本缴付情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海睿民审计报告》记 载，上海睿民注册资本已由股东全部缴足。

（四） 上海睿民对外投资情况

1. 子公司

根据上海睿民提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海 睿民下属公司为：深圳瑞云互联科技有限公司。

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 3 月 28 日核发的统一社会信用代码 为 914403003194760861 的《营业执照》，深圳瑞云互联科技有限公司目前基本情 况如下：

	深圳瑞云互联科技有限公司
名称
	2014年10月27日
成立日期
	有限责任公司（法人独资）
公司类型
	1000万元人民币
注册资本
	施哲锋
法定代表人
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
住所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

	计算机网络工程、技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集 成；计算机数据处理、软件服务、系统服务；销售计算机、软件及 辅助设备。
经营范围
	自2014年10月27日起至2044年10月27日止
经营期限
统一社会信用代 码	914403003194760861
	深圳市市场监督管理局
登记机关

截至本法律意见书出具之日，深圳瑞云互联科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	上海睿民	1000	货币	100
合计		1000	-	100

经核查，本所认为，深圳瑞云互联科技有限公司为依法设立并有效存续的有 限责任公司及合伙企业，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情 形。

2. 分公司

根据上海睿民提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海 睿民分公司为：上海睿民互联网科技有限公司北京分公司。

根据北京市工商管理局海淀分局于 2015 年 11 月 6 日核发的统一社会信用代 码为 91110108MA001N6L57 的《营业执照》，上海睿民互联网科技有限公司北京 分公司目前基本情况如下：

	上海睿民互联网科技有限公司北京分公司
名称
	2015年11月6日
成立日期
	有限责任公司分公司
公司类型
	李炜
负责人
	北京市海淀区车公庄西路19号37号楼东楼104室
经营场所
	计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发 的产品；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构
经营范围

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

	委托从事金融业务流程外包；经济贸易咨询；会议服务；市场调查； 设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代 码	91110108MA001N6L57
	北京市工商管理局海淀分局
登记机关

（五） 上海睿民的重大合同

根据上海睿民提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海 睿民正在履行的重大合同：

1、三方协议

2015 年 9 月，中国民生银行股份有限公司与上海华腾软件系统有限公司、 上海睿民签订《中国民生银行股份有限公司股份有限公司华腾承建项目结算及转 移执行协议》（以下简称“三方协议”），三方协议约定自 2015 年 5 月 8 日起对 于中国民生银行股份有限公司、上海华腾软件系统有限公司正在执行的合作项目 进行约定，合同主要条款包括：

1）项目分类及权利转让

（1）中国民生银行股份有限公司与上海华腾软件系统有限公司已签署合同， 还在维保期的合作项目（以下简称“第（1）类合同”）；

（2）中国民生银行股份有限公司、上海华腾软件系统有限公司未签署合同， 处于商务流程中的合作项目（以下简称“第（2）类合同”）；

上海华腾软件系统有限公司将上述合同、项目的全部权利义务概括转让给上 海睿民，上海华腾软件系统有限公司放弃对上海睿民后续执行项目的所有权利。 2）费用结算

第（1）类合同涉及的中国民生银行股份有限公司所有未支付款项，由中国 民生银行股份有限公司根据合同约定的支付条件和支付方式向上海睿民进行支

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

付，中国民生银行股份有限公司向上海睿民支付合同款项视为履行合同的支付义 务；

第（2）类合同尚在中国民生银行股份有限公司的商务环节，待签署合同后， 合同款项由中国民生银行股份有限公司根据合同约定的时间及方式，支付给上海 睿民，上海华腾软件系统有限公司与上海睿民对这部分款项的分割另行签署双方 协议，上海华腾软件系统有限公司同意不向中国民生银行股份有限公司主张任何 权利。

原合同、原项目中上海华腾软件系统有限公司未完成的工作量，由上海睿民 无条件的全部承接。中国民生银行股份有限公司已支付上海华腾软件系统有限公 司的所有费用，由上海华腾软件系统有限公司根据该部分工作量结算给上海睿 民，具体金额由上海华腾软件系统有限公司、上海睿民另行约定，中国民生银行 股份有限公司不再向上海睿民支付。

2、上海睿民与上海华腾软件系统有限公司签署的两方协议（以下简称“两 方协议”）

2015 年 8 月，上海睿民与上海华腾软件系统有限公司签订《中国民生银行 股份有限公司项目框架协议》（以下简称两方协议），合同主要条款包括：

1）权利义务转让

自 2015 年 5 月 8 日起，上海华腾软件系统有限公司将三方协议所述的两类 合同的权利义务概括转让给上海睿民，上海华腾软件系统有限公司已就该转让事 项征得中国民生银行股份有限公司的同意，上海华腾软件系统有限公司不再承担 对中国民生银行股份有限公司的任何责任。

2）付款安排

第（1）类合同所有未支付款项由中国民生银行股份有限公司根据合同约定 付款时间，支付给上海睿民，上海睿民与上海华腾软件系统有限公司根据合同约 定的原则进行合同款项分割；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

第（2）类合同根据中国民生银行股份有限公司股份有限公司的进度，由上 海睿民与中国民生银行股份有限公司签署相关合同，上海睿民与上海华腾软件系 统有限公司根据合同约定的原则进行合同款项分割。第（1）类合同尚未支付的 合同款为 8,915,369.00 元，合同约定如两方协议生效后中国民生银行股份有限公 司按照原合同将合同剩余款项支付给上海华腾软件系统有限公司，应从上述金额 中扣减；

第（1）类合同涉及的未签合同款概算为 11,804,631.00 元，未签合同款如出 现中国民生银行股份有限公司原因产生的款项损失，上海睿民应出示中国民生银 行股份有限公司相关合同，上海睿民与上海华腾软件系统有限公司根据损失约定 依两方协议约定按比例扣减相应金额。

上述合同共涉及总金额 20,000,000.00 元，上海睿民应分别于 2015 年 12 月、 2016 年 6 月、2016 年 12 月和 2017 年 6 月收到上海华腾软件系统有限公司付款 申请及约定的付款材料，自审核通过之日起 20 工作日内支付两方协议总价款的 25%，即 5,000,000.00 元。 截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民已依据两方协议支付第 1 期款项。 3、宁波镇海关于三方协议付款事项的承诺

根据宁波镇海出具的承诺函，上海睿民、上海华腾软件系统有限公司和中国 民生银行股份有限公司签署上述三方协议和两方协议的整个过程均符合中国国 内相关法律规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。如因三方协议和两方协议事项产生 纠纷，或根据相关合同约定中国民生银行股份有限公司向上海睿民支付回款不足 2,000 万元导致上海睿民或高伟达及其股东利益遭受损害，所有损失及开支均由 宁波镇海承担及补偿，前述补偿的具体金额应根据上海睿民或高伟达的书面确认 以现金形式在 2017 年 12 月 31 日前予以补偿，且宁波镇海不会以任何形式向上 海睿民或高伟达寻求补偿。

4、2015 年 6 月 30 日，上海睿民与浙商银行股份有限公司签署了《IT 开发 人员服务合作框架合同》，合同约定上海睿民向浙商银行股份有限公司提供 IT 开 发人员，进行信息系统研发实施服务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

5、2015 年 11 月 2 日，上海睿民与郑州银行股份有限公司签署《郑州银行线 上供应链供应链项目技术开发合同》，合同约定上海睿民提供郑州银行线上供应 链项目软件开发产品及开发服务，合同总价款 950,000 元。

6、2015 年 11 月 27 日，上海睿民与浙江泰隆商业银行股份有限公司签署《浙 江泰隆商业银行第三方支付平台项目技术开发合同》，合同约定上海睿民根据委 托进行泰隆银行第三方支付平台系统项目的技术开发工作，合同总价款 1,480,000 元。

7、2016 月 1 月，上海睿民与鸿泰鼎石资产管理有限责任公司签署《（数据分 析系统）项目技术开发合同》，合同约定上海睿民根据委托开发产品，包括但不 限于软件、文档、用户手册等，合同总价款 1,104,000 元。

8、2016 年 3 月 21 日，上海睿民与河北银行股份有限公司签署《河北银行股 份有限公司票据业务综合系统技术软件开发合同》，合同约定上海睿民根据委托 开发河北银行股份有限公司票据业务综合管理系统，合同总价款 1,360,000 元。

经合理查验，本所认为，上述重大合同的签订及内容符合中国法律的规定， 且并未超出上海睿民经有权部门核准的法定经营范围，合法有效，对合同当事人 均具有法律约束力。根据上海睿民陈述并经合理查验，截至本法律意见书出具之 日，本所律师未发现上海睿民在上述合同执行过程中因违约或争议而受到索赔的 情形。

（六） 上海睿民的主要资产

根据上海睿民提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民 的主要资产情况如下：

1. 自有土地使用权、自有物业情况

根据上海睿民的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民 未拥有自有土地使用权和自有物业。

1. 租赁物业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

根据上海睿民的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民 不存在租赁使用第三方土地的情形。

上海睿民租赁使用的房屋共 1 处用于从事生产经营，其签署并正在履行的租 赁合同具体情况如下：

	承 租 方
序 号					面积 （㎡）		房产证 号
		出租方	房屋坐落	租金（元）		租赁期限
1	上 海 睿 民	上海漕 河泾开 发区高 新科技 园发展 有限公 司	上海市古美 路1515号19 号楼20 楼 （2001）	1,632,113.56 元/月	1,315.16	2015.5.10-2018.5.9	沪房地徐 字（2007） 第 002040 号

根据上海睿民子公司深圳瑞云互联科技有限公司与民生电商控股（深圳）有 限公司签订的《房屋转租合同》，民生电商控股（深圳）有限公司依法承租北京 市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 9 号楼，并将部分工位转租给深圳瑞 云互联科技有限公司，租赁期限为 2016.1.1-2016.12.31，根据实际占用的工位数 支付房租。

根据上海睿民的说明并经本所核查，上海睿民、深圳瑞云互联科技有限公司 上述租赁合同未在相关房地产管理部门办理备案登记。

本所认为，上海睿民、深圳瑞云互联科技有限公司的上述房屋租赁合同未办 理房屋租赁登记备案手续事宜，不影响该等房屋租赁合同的有效性，不会对上海 睿民、深圳瑞云互联科技有限公司的经营及本次交易构成重大法律障碍。

1. 知识产权

（1） 商标

根据上海睿民提供的注册商标申请受理通知书等资料并经本所核查，截至本 意见书出具日，上海睿民正在申请中的商标如下：

序号 申请人 商标样式 申请号 类别 受理日期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

序号	申请人	商标样式	申请号	类别	受理日期
1.	上海睿民		17326248	9	2015.6.30
2.	上海睿民		17326032	9	2015.6.30
3.	上海睿民		17334423	36	2015.7.1
4.	上海睿民		17334343	42	2015.7.1
5.	上海睿民		17326239	9	2015.6.30
6.	上海睿民		17334498	35	2015.7.1

根据上海睿民说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，除上述正在 申请中的商标外，上海睿民未拥有任何取得注册的商标，不存在使用其他方商标 或授权其他方使用商标的情况，上海睿民不存在商标纠纷或侵权的情况。 （2） 计算机软件著作权

根据上海睿民说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民拥 有的计算机软件著作权情况如下：

序号	名称	首次发表日期	证书编号	发证机关	取得方式
1.	睿雪企业应用发 平台软件	2015年5月20日	软著登字第 1024228号	国家版权局	原始取得
2.	睿雪贸易金融服 务平台软件	2015年5月18日	软著登字第 0989377号	国家版权局	原始取得
3.	睿雪融资租赁服 务平台软件	2015年5月25日	软著登字第 0998278号	国家版权局	原始取得
4.	睿雪互联网零售 支付平台软件	2015年5月25日	软著登字第 0997709号	国家版权局	原始取得
5.	睿雪合规管理服 务平台软件	2015年5月25日	软著登字第 0997460号	国家版权局	原始取得
6.	睿雪互联网零售 金融作业平台软 件	2015年7月10日	软著登字第 1049325号	国家版权局	原始取得

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

序号	名称	首次发表日期	证书编号	发证机关	取得方式
7.	睿雪项目管理平 台软件	2015年6月1日	软著登字第 1024745号	国家版权局	原始取得
8.	睿雪互联网金融 （财富敲门）平台 软件	2015年5月18日	软著登字第 1025122号	国家版权局	原始取得
9.	睿雪小微金融服 务平台软件	2015年12月1日	软著登字第 1144138号	国家版权局	原始取得
10.	睿雪互联网资产 交易平台软件	2015年12与1日	软著登字第 1144135号	国家版权局	原始取得
11.	睿雪移动互联网 金融支付平台软 件	2015年12月1日	软著登字第 1143738号	国家版权局	原始取得
12.	睿雪商业票据管 理平台软件	2016年3月21日	软著登字第 1265169号	国家版权局	原始取得

根据上海睿民说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民合 法拥有上述计算机软件著作权，上海睿民不存在使用其他方软件著作权或授权其 他方使用著作权的情况，上述软件著作权未设置质押，上海睿民不存在软件著作 权纠纷或侵权的情况。

（3） 域名

根据上海睿民说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民拥 有 6 项域名，具体情况如下：

序号	域名所有人	域名	域名注册日期	域名到期日期
1	上海睿民	rmitec.cn	2015.4.14	2018.4.14
2	上海睿民	rmitec.com.cn	2015.4.14	2018.4.14
3	上海睿民	rmitec.com	2015.4.14	2018.4.14
4	上海睿民	rmitec.net	2015.4.14	2018.4.14
5	上海睿民	rmitech.cn	2015.4.14	2018.4.14
6	上海睿民	rmitech.com.cn	2015.4.14	2018.4.14

根据上海睿民说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民合 法拥有上述域名。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

（七） 上海睿民的业务及相关资质

1. 经营范围

根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 7 月 31 日核发的注册号为 310104000614614 的《营业执照》，上海睿民经营范围为：计算机网络、互联网 科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件 开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事 金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意 调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经本所律师与上海睿民高管访谈及审阅公司提供的资料，本所律师认为，上 海睿民《营业执照》记载的经营范围符合中国有关法律的规定，上海睿民可根据 《营业执照》从事其“作为软件开发商及服务商向金融客户提供专业咨询规划及 解决方案”的业务，本所律师未发现上海睿民存在超出业务经营许可范围开展经 营活动。

（八） 上海睿民的税务

1. 税务登记

经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上海睿民及子公司已依法办理了 税务登记。

2. 主要税种、税率

根据上海睿民说明、《上海睿民审计报告》并经本所核查，截至本法律意见 书出具之日，上海睿民适用的主要税种及税率如下：

税种	税率(%)
增值税	6%，17%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

河道管理费	1%
地方教育费附加	2%
企业所得税	25%

上海睿民子公司深圳瑞云互联科技有限公司根据《财政部国家税务总局关于 广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税 优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），适用 15%的企业所得税税率。

3. 依法纳税情况

根据上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务局徐汇区分局于 2016 年 4 月 7 日出具的《证明》，上海睿民于 2015 年 4 月至 2016 年 2 月，能按期申报、 缴纳各项税金，暂未发现有税收非法行为。

（八）、重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 重大诉讼、仲裁

根据上海睿民的承诺并经本所核查，截至本法律意见书出具日，上海睿民不 存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易 有实质性影响的重大诉讼、仲裁。

2. 行政处罚

根据上海睿民的说明并经本所核查，上海睿民近三年没有因违反有关法律法 规而受到重大行政处罚的情形。

（九） 目标资产受限情况

本次交易的目标资产为上海睿民全体股东持有的上海睿民 100%股权。根据 上海睿民全体股东出具的说明，其所持有的上海睿民股权权属清晰，不存在质押、 查封等权利限制情形。

六、 本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，上海睿民将成为高伟达的全资子公司，仍为独立存续的 法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及上海睿民

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

债权债务的转移。

根据上海睿民提供的资料，截至本法律意见书出具之日，目前无对外负债， 其债权债务处理符合有关法律法规的规定。

七、 本次交易涉及的职工安排

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海睿民全体股东所持上 海睿民 100%的股权，不涉及上海睿民职工安置问题。

八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司控股股东，与上市公司 存在关联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司 在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回 避表决。

为规范本次交易完成后交易对方及认购人与高伟达可能存在的关联交易， 北京睿韬、宁波镇海、鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思出具了承诺：

1. “本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之 间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市 公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

2. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法 签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件 和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3. 承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正 当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守 在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”

综上，本所认为，北京睿韬、宁波镇海、鹰高投资、西藏达孜盛世景、余 江县泰和睿思已出具相关承诺，保证规范未来与高伟达可能存在的关联交易情 形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事 人具有法律约束力。

（二） 同业竞争

本次交易完成后，为避免与高伟达及其下属公司可能产生的同业竞争，北 京睿韬、宁波镇海、鹰高投资、西藏达孜盛世景、余江县泰和睿思出具了《承诺 函》，具体承诺：

“1.承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制 的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任 何直接或间接竞争的业务或活动。

1. 承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公 司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接 从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。

2. 如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与 他人联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下 属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在上市 公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止 上述业务；如上市公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下承诺人应将上 述业务优先转让于上市公司”

综上，本所认为，北京睿韬、宁波镇海、鹰高投资、西藏达孜盛世景、余 江县泰和睿思已就避免同业竞争出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

九、 本次交易的信息披露

经核查，本所认为，高伟达已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚 需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法 规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、 本次交易的实质条件

（一） 本次交易不构成重大资产重组

截至本法律意见书出具之日，依据信永中和审计和中和评估出具的相关审计 报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，高伟达和交易标的相关财务数据计 算的结果如下：

单位：万元

项目	高伟达	上海睿民	占比（%）	是否构成重大资产重组
资产总额	86,671.61	30,000.00	34.61	否
资产净额	74,508.61	30,000.00	40.26	否
营业收入	93,862.40	4,859.52	5.18	否

注： 标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定 进行取值并计算。上海睿民总资产、净资产均采用截至 2015 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2015 年 数据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交 易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过证监会并购重组委的审 核，并取得证监会核准后方可实施。

（二） 本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资 产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定

1. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质 量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第八章所述， 在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先 决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影 响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；

2. 根据高伟达 2015 年度审计报告，高伟达最近一年财务会计报告被注册会 计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项之规定；

3. 根据高伟达及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所经办 律师通过中国证监会网站等公开查询，高伟达及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；

4. 根据高伟达的相关说明并经适当核查，本次交易所购买的目标资产权属 清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，目标资产在约定期限内办理完 毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（四）项之规定。

（四） 本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

1. 根据《重组报告书》，上海睿民主营业务为主要服务于传统金融机构互联 网转型以及互联网金融机构，提供专业咨询规划及基于解决方案的软件开发服 务，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

2. 根据高伟达第二届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》，本次高 伟达拟募集配套资金不超过 2.8 亿元，本次所募集配套资金中的 7,740 万元将用 于支付本次现金对价及相关费用，16,460 万元用于小微银行金融云基础服务平台 建设项目，3,800 万元用于产品研发中心建设项目。本次交易募集配套资金比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重 组管理办法》第四十四条及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为 50.90 元/股， 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，符 合《重组管理办法》第四十五条之规定。

2. 根据《收购协议》、交易对方及认购人出具的承诺，本所认为，本次交易 项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规 定。

3. （五） 本次交易符合《发行管理暂行办法》和《非公开发行实施细则》的 相关规定

4. 根据高伟达第二届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》并经本所 核查，高伟达本次配套募集资金涉及的发行对象为鹰高投资、西藏达孜盛世景、 余江县泰和睿思、社保基金五零四，4 名特定对象，在通过高伟达股东大会批准 后符合《发行管理暂行办法》第十五条第（二）项和《非公开发行实施细则》第 八条之规定。

5. 根据高伟达第二届董事会第二十一次会议决议，高伟达本次配套融资涉 及的新增股份的发行价格不低于高伟达第二届董事会第二十次会议决议公告日 前二十个交易日高伟达股票交易均价的 90%，符合《发行管理暂行办法》第十六 条和《非公开发行实施细则》第七条之规定。

6. 根据高伟达第二届董事会第二十一次会议决议及《重组报告书》，认购人 通过本次配套融资认购的高伟达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让，符合《发行管理暂行办法》第十六条第（三）项和《非公开发行实施细则》 第九条、第十条之规定。

7. 高伟达本次配套融资金额为 2.8 亿元，不超过本次交易总额的 100%，所 募集资金中的 7,740 万元将用于支付本次现金对价及相关费用，16,460 万元用于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

小微银行金融云基础服务平台建设项目，3,800 万元用于产品研发中心建设项目， 符合《发行管理暂行办法》第十一条之规定。

1. 经核查，发行人符合《发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：

2. （1） 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

3. （2） 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运 的效率与效果；

4. （3） 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

5. （4） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

6. （5） 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开、机构、 业务独立，能够自主经营管理，上市公司最近十二个月内不存在违规 对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

7. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理暂行办法》第十条之 规定：

8. （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

9. （2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

10. （3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴 责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查；

11. （4） 控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法 规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

12. （5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6） 严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的其他情形。

综上，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重 组管理办法》、《发行管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

十一、 关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 3 日出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以 及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产重 组停牌日前 6 个月至本次资产重组停牌日（即自 2015 年 9 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日）期间（以下简称“自查期间”），除盛世景资产管理股份有限公司、沈莉、 熊桂生、陈雪辉、孙颖外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖高伟达股票的 情形。高伟达证券事务代表郑祥云 2016 年 1 月 27 日取得 10,000 股高伟达股票 为公司股权激励事项，不属于二级市场买卖股票行为。盛世景资产管理股份有限 公司、高伟达相关董事、监事、高级管理人员及其家属在自查期间买卖高伟达股 票的具体情况如下：

序 号	姓名	担任职务/与董监高关系/ 与发行人关系	交易日期	交易类型	买卖数量（股）
1.	沈莉	杨晓斌（高伟达副总经 理）配偶	2015.10.20	卖出	4,300
			2015.10.30	卖出	5,000
			2016.2.29	买入	1,400
			2016.3.2	卖出	1,400
2.	熊桂生	战略发展部副总经理	2015.10.8	卖出	8,000
			2015.11.12	买入	1,000

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

			2015.11.13	买入	1,000
			2015.11.18	卖出	2,000
3.	陈雪辉	熊桂生配偶	2015.9.30	卖出	200
4.	孙颖	前董事会秘书（2015年9 月离职）	2016.2.1	买入	1,000
5.	盛世景资 产管理股 份有限公 司	本次配套融资认购方西 藏达孜盛世景的母公司	2016.1.6	买入	400,000
			2016.2.2	买入	600,084

根据高伟达说明并经核查，上述公司及人员中，熊桂生为公司战略发展部副 总经理、陈雪辉为熊桂生的配偶、沈莉为公司副总经理杨晓斌的配偶，孙颖为公 司前董事会秘书（2015 年 9 月离职），盛世景资产管理股份有限公司为本次配 套融资认购方西藏达孜盛世景的母公司。为核查前述公司及人员在自查期间买卖 高伟达股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，中介机 构与相关人员进行访谈。根据对熊桂生、沈莉、陈雪辉、孙颖访谈情况及该等人 员出具的《买卖股票情况说明》，前述人员在交易高伟达股票时，系根据其市场 判断进行了买卖行为，未参与高伟达有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次 重组的任何事项；根据对盛世景资产管理股份有限公司的访谈情况及该公司出具 的《买卖股票情况说明》，该公司根据其市场判断进行了买卖行为，其董事、监 事、高级管理人员及任何员工未参与高伟达有关本次重组的谈判或决策，也不知 晓本次重组的任何事项；上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。

十二、 本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与公司本次交易的主要证券服务机构如下：

聘请的证券服务机构	名称
独立财务顾问	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问	北京懋德律师事务所
审计机构	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构	中和资产评估有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

经本所律师核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资 格。

十三、 结论意见

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 高伟达、交易对方和配套融资的认购人均具备本次交易的主体资格；标 的资产和标的股权权属清晰；本次交易各方就本次交易签署的相关协议符合中国 法律的规定；本次交易方案符合《重组管理办法》和其他适用的中国法律的规定。

2. 高伟达已经依照中国法律的规定就本次交易履行截至本法律意见书出具 之日所必需的的法律程序和信息披露义务；本次交易需取得本法律意见书“三、 本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”所述的全部批准和 授权后方可实施。

本法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

（此页无正文，为《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字盖章页）

北京懋德律师事务所 （盖章）

负责人： 经办律师： 李裕国 李裕国 经办律师： 焦晓昆

二〇一六年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53