Global Infotech Co.,LTD. - Capital/Financing Update 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于

高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

上市公司于 2016 年 6 月 17 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易高伟达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海睿民 100% 的股权，交易金额为 30,000 万元，同时募集不超过 28,000 万元配套资金。其中：

（一）拟向特定对象北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的上海睿民 100%的股权，其中以现金方式支付上海睿民交易对价的 21.80%，总计 6,540 万元；以发行股份的方式支付上海睿民交易对价的 78.20%，总计 23,460 万元，总计发行股份数为 4,609,036 股；

（二）拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 28,000 万元配套资金，用于支付本次现金对价及相 “ ” “ ” 关费用、小微银行金融云基础服务平台建设项目以及产品研发中心建设项目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。高伟达向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

本次交易完成后，高伟达将持有上海睿民 100%的股权，上海睿民将成为高伟达的全资子公司。

二、本次交易不构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，依据信永中和审计和中和评估出具的相关审计报告

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和评估报告，以及交易各方签署的协议，高伟达和交易标的相关财务数据计算的结果如下：

				单位：万元
项目	高伟达	上海睿民	占比（%）	是否构成重大资产重组
资产总额	86,671.61	30,000.00	34.61	否
资产净额	74,508.61	30,000.00	40.26	否
营业收入	93,862.40	4,859.52	5.18	否

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上海睿民总资产、净资产均采用截至 2015 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2015 年数据。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。

五、发行价格及定价原则

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股

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票均价的百分之九十，即 50.90 元/股。符合《重组管理办法》的规定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

上市公司拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将采用锁价发行的方式，定价基准日为上市公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 50.90 元/股。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

六、本次交易支付方式

本次交易高伟达向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

	交易对方	现金支付（元）	股份支付（元）	交易金额（元）	股份支付（股）
上海睿民	北京睿韬	39,240,000.00	140,760,000.00	180,000,000.00	2,765,422
	宁波翔易	26,160,000.00	93,840,000.00	120,000,000.00	1,843,614
小计		65,400,000.00	234,600,000.00	300,000,000.00	4,609,036
配套募集资金认购方	鹰高投资	-	-	39,999,968.60	785,854
	泰和睿思	-	-	59,999,952.90	1,178,781
	达孜盛世景	-	-	49,999,986.20	982,318
	嘉实基金	-	-	129,999,974.30	2,554,027
小计				279,999,882.00	5,500,980
合计		65,400,000.00	234,600,000.00	579,999,882.00	10,110,016.00

七、配套融资安排

上市公司拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 28,000 万元配套资金，用于支付本次现金对价及相关费用、“小微银行金融云基础服务平台建设项目”以及“产品研发中心建设项目”，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套融资发行股份

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“ ” 具体安排详见本报告书第五节交易方案及发行股份情况。

八、本次交易的锁定期安排

（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：

北京睿韬、宁波翔易通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份（如红股、转增股份）等自上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。

（二）配套募集资金认购方限售期安排

配套募集资金认购方认购的本次非公开发行的股份应自本次发行股份上市之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。

九、交易标的评估或估值情况简要介绍

本次交易中，上海睿民 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为上海睿民 100%股权的最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，上海睿民所有者权益（母公司口径）账面值为 4,073.97 万元，采用收益法评估后的评估值为 30,037.00 万元，评估增值 25,963.03 万元，增值率 637.29%。

基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次上海睿民 100%股权的最终交易价格为 30,000 万元。

十、交易对方出具的业绩承诺情况

根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》的约定，北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元。北京睿韬、宁波翔易同意就上海睿民实际

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节本次交易合 ” 同的主要内容。

十一、超额奖励事项及其会计处理方式

为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为北京睿韬、宁波翔易。

（一）上海睿民超额奖励事项

根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺期间届满时，上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司同意将累计超额实现净利润（即累计实 - 际实现净利润数累计承诺净利润数）乘以届时上市公司持有上海睿民股权的比例再乘以 50%的比例，由北京睿韬、宁波翔易按照本次交易前持有目标公司的持股比例进行分配，计算公式如下：

超额业绩奖励额为 X，上海睿民业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 Y，业绩承诺期累计承诺净利润为 Z，上市公司持有上海睿民股权比例为 M，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×M×50%。超额业绩奖励安排是基于标的资产实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，且奖励总额不超过超额业绩部分的 100%，且不超过交易对价的 20%。

（二）会计处理方式

根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4 条：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，上市

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的 50%用作对交易对方北京睿韬、宁波翔易的奖励。上述超额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分，但从经中和评估对上海睿民未来期间的盈利预测情况来看，2016 年至 2018 年的承诺业绩基本符合上海睿民的行业地位及增长前景预期。因此上市公司管理层在编制上市公司备考合并财务报表时认为中和评估未来盈利预测数据制定较为合理，谨慎估计应计入合并成本的奖励对价（即预计负债）的估计数为零，所以在编制本次上市公司备考合并财务报表时对此部分或有合并对价未予以确认。

未来在本次交易合并日，上市公司将结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计奖励对价金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网站发布）的规定，关于本次奖励对价的相关会计处理如下：

1、合并日

由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债的最佳估计数为零，因此在本次交易的合并日暂不针对奖励对价进行特别的会计处理。

如未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计需要支付奖励对价，则在高伟达母公司账面需要按照下述会计处理方式进行处理。

借：长期股权投资

贷：预计负债

2、承诺期后续各年年末资产负债日

奖励对价的预计金额未发生变化时，不进行特别的会计处理。如奖励对价的预计金额发生了变化，也不调整母公司报表长期股权投资的入账金额及合并层面的商誉，由于本次合并为非同一控制下企业合并，预计金额的变动计入当期损益。

借：管理费用

贷：预计负债

或

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借：预计负债

贷：营业外收入

3、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理：借：预计负债

贷：银行存款

十二、本次重组对上市公司影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。

以发行股份 10,110,016 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本将由 134,940,000 股变更为 145,050,016 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。以发行股份 4,609,036 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的股本将由 134,940,000 股变更为 139,549,036 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司持有高伟达 43,228,000 股股份，占高伟达股本总额的 32.03%，为公司的控股股东。公司董事长于伟通过鹰高投资、华鹰投资和锐鹰投资间接控制上市公司 36.53%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，若考虑配套融资影响，鹰高投资持股比例将变更为 30.34%，于伟间接控制上市公司股份将变更为 34.52%；若不考虑配套融资影响，鹰高投资持股比例将变更为 30.98%，于伟间接控制上市公司股份将变更为 35.33%。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

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				本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称	本次交易前		考虑配套融资		不考虑配套融资

		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	43,228,000	32.03%	44,013,854	30.34%
						43,228,000	30.98%

2	银联科技有限公司	27,000,000	20.01%	27,000,000	18.61%
						27,000,000	19.35%

3	贵昌有限公司	14,450,000	10.71%	14,450,000	9.96%
						14,450,000	10.35%

4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	3,050,000	2.26%	3,050,000	2.10%
						3,050,000	2.19%

5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	3,012,000	2.23%	3,012,000	2.08%
						3,012,000	2.16%

6	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司	2,782,000	2.06%	2,782,000	1.92%
						2,782,000	1.99%

7	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司	2,771,000	2.05%	2,771,000	1.91%
						2,771,000	1.99%

8	中央汇金资产管理有限责任公司	2,350,600	1.74%	2,350,600	1.62%
						2,350,600	1.68%

9	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司	1,953,000	1.45%	1,953,000	1.35%
						1,953,000	1.40%

10	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司	1,754,000	1.30%	1,754,000	1.21%
						1,754,000	1.26%

11	其他股东	32,589,400	24.15%	32,589,400	22.47%	32,589,400	23.35%
	小计	134,940,000	100.00%	135,725,854	93.57%	134,940,000	96.70%
12	北京睿韬	-	-	2,765,422	1.91%	2,765,422	1.98%

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				本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称	本次交易前		考虑配套融资		不考虑配套融资

		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
13	宁波翔易	-	-	1,843,614	1.27%	1,843,614	1.32%
14	泰和睿思	-	-	1,178,781	0.81%

15	达孜盛世景	-	-	982,318	0.68%

16	嘉实基金	-	-	2,554,027	1.76%

	小计	134,940,000	100.00%	9,324,162	6.43%	4,609,036	3.30%
	合计	134,940,000	100.00%	145,050,016	100.00%	139,549,036	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和审计出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于上海睿民成立之日完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：

单位：元

	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数

总资产	913,121,764.53	1,227,811,766.07	866,716,087.78	1,179,043,042.50
归属于上市公司股东的所有者权益	781,308,144.79	1,013,498,011.58	745,086,109.86	973,989,183.16
营业收入	129,763,337.40	160,776,748.05	938,623,959.01	986,972,697.84
归属于上市公司股东的净利润	1,980,259.93	4,985,199.89	41,228,939.46	32,948,983.24
基本每股收益（元 /股）	0.01	0.04	0.35	0.27

本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入水平将有明显增加。2015 年备考每股收益有所下降主要是由于 2015 年上海睿民成立时间较短，盈利能力尚未完全释放，加之 2015 年固定成本投入较高，导致标的公司 2015 年净利润为负所致。上海睿民成立以来一直积极拓宽销售渠道，不断提升盈利能力，2016 年 1-3 月以来营业收入与净利润均有明显增长，2016 年 1-3 月备考每股收益较上市公司实际值有较大幅度增长。

十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

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（一）已经履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以 18,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 60.00%的股权转让给高伟达。

（2）2016 年 6 月 2 日，宁波翔易召开合伙人会议并作出决议，同意宁波翔易以 12,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 40.00%的股权转让给高伟达。

（3）2016 年 6 月 3 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；

（4）2016 年 5 月 25 日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 6,000.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 1,178,781 股股份；

（5）2016 年 6 月 2 日，达孜盛世景股东盛世景资产管理股份有限公司作出决定，同意以 5,000.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 982,318 股股份。

2 、上海睿民已履行的批准程序

2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股权转让给高伟达。

3 、上市公司已履行的批准程序

（1）2016 年 3 月 28 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。

（2）2016 年 6 月 17 日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

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2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十四、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

序号	承诺人	承诺内容
1	北京睿韬、宁波翔易	关于标的股权及资产权属的承诺
2		关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
3		关于股份锁定期的承诺
4		关于避免同业竞争的承诺
5		关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
6		关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明
7		关于最近五年诚信情况的声明
8		关于不存在内幕交易的承诺
9	嘉实基金	关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
10		关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况的声明
11		股份锁定的承诺
12		关于认购资金来源合法的承诺
13		关于不存在内幕交易的承诺
14	鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景	关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
15		关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况的声明
16		关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
17		股份锁定的承诺
18		关于认购资金来源合法的承诺
19		关于避免同业竞争之承诺
20		关于不存在内幕交易的承诺
21	上市公司及全体董事、监事~~、~~ 高级管理人员	关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
22		未受处罚承诺函
23	鹰高投资、于伟	承诺人将继续履行其作为控股股东（实际控制人）于首次公开发行股票并在创业板上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺；

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序号	承诺人	承诺内容
24		承诺人将继续履行其作为控股股东（实际控制人）于首次公开发行股票并在创业板上市时作出的减少并规范与上市公司关联交易的承诺；
25		承诺人将继续履行其作为控股股东（实际控制人）于首次公开发行股票并在创业板上市时作出的保障上市公司独立性的承诺；
26		关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
27	上市公司	关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

高伟达将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； ②假设公司经营环境未发生重大不利变化；

③假设本次资产重组于 2016 年 9 月 30 日实施完毕（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

④假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 4,609,036 股的方式购买标的公司，同时向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者非公开发行股份 5,500,980 股募集配套资金，募集资金规模不超过 28,000.00 万元；

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⑤考虑公司收购上海睿民的影响及业绩承诺（2016 年度承诺净利润为 2,000 万元），2016 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016 年度归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

⑥假设上海睿民 2016 年每季度实现的净利润相同；

⑦未考虑 2015 年度分红情况；

⑧未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益)等的影响。

2 、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

		2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
		-10.00%		0%		10.00%
项目	2015 年度
		考虑配套融资	不考虑配套融资	考虑配套融资	不考虑配套融资	考虑配套融资	不考虑配套融资
归属于上市公司股东的净利润（万元）	4,122.89	4,210.60	4,210.60	4,622.89	4,622.89	5,035.18	5,035.18
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	4,047.33	4,142.60	4,142.60	4,547.33	4,547.33	4,952.07	4,952.07
发行在外的普通股加权平均数（万股）	11,944.83	13,733.42	13,595.89	13,733.42	13,595.89	13,733.42	13,595.89
基本每股收益(元/股)	0.35	0.31	0.31	0.34	0.34	0.37	0.37
稀释每股收益(元/股)	0.35	0.31	0.31	0.34	0.34	0.37	0.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/ 股)	0.34	0.30	0.31	0.33	0.33	0.36	0.36

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	扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/ 股)	0.34	0.30	0.30	0.33	0.33	0.36	0.36

经测算，在上述三种情景假设下，本次资产重组完成后 2016 年预计的基本每股收益 0.34 略低于 2015 年的基本每股收益 0.35，存在摊薄即期回报的情况。

公司董事会已对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。

3 、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（ 1 ）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，公司将根据战略规划多方向的探索产业链延伸，加强资源整合，丰富公司产品。本次交易完成后，上市公司将通过整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。

（ 2 ）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（ 3 ）加强募集资金的管理和运用

本次资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《高伟达软件股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合财务顾问

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等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（ 4 ）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

同时，上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

十六、过渡期损益安排及分红事项

根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上海睿民在过渡期间产生的收益由上市公司享有，上海睿民在过渡期间产生的亏损由北京睿韬、宁波翔易按其在上海睿民的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定上海睿民 100%股权过渡期间损益的具体金额时，上海睿民相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华

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泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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特别风险提示

投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,000.00 万元，用于支付本次现金对价及相关费用、“小微银行金融云基础服务平台建设项目”以及“产品研发中心建设项目”。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，

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提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的的估值风险

本次交易对于交易标的的评估采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，上海睿民 100.00%股权按收益法评估价值为 30,037.00 万元，其所有者权益（母公司口径）账面值为 4,073.97 万元，评估增值额为 25,963.03 万元，增值率为 637.29%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节交易标的的评估或估值”及上海睿民《资产评估报告》。

1 、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。

标的公司评估过程中特殊假设如下：（1）上海睿民在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；（2）上海睿民将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；（4）假设上海睿民各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；（5）上海睿民各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；（6）上海睿民未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；（7）上海睿民提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的公司交易定价较其账面净资产增值较大的风险。

2 、关于将未来发展计划纳入收益法评估范围的风险

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虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的资产未来发展计划的具体情况、效益及可行性等方面进行了仔细核查与甄别，在收益法预测中对上述发展计划进行了审慎预测。但是，由于相关发展计划尚未实施完毕，并且上述发展计划是基于目前的政策、经济及市场行情作出，未来如果上述外部环境发生变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述发展计划的实施及实际效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将标的公司未来发展计划纳入收益法评估范围的风险。

3 、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评估预测差异较大的风险

根据本次交易的评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司 2016 年、2017 年度及 2018 年度的预测净利润（合并口径）分别为 1,858.12 万元、2,625.97 万元、3,414.52 万元，而标的公司 2015 年、2016 年 1-3 月实现归属于母公司股东的净利润分别为-828.00 万元和 413.24 万元，标的公司未来经营状况与历史经营状况存在较大差异。本次交易的评估机构在对标的公司进行收入、净利润预测时，主要参考了标的公司历史运营情况，并假定标的公司未来能够持续保持其现有行业竞争优势。一旦标的公司所处外部环境或自身经营情况等发生不利变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者关注标的公司未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。

4 、标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险

本次交易的评估机构对标的公司 100%股权进行了收益法评估，并且最终选取收益法评估结果作为标的公司 100%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构在对标的公司进行收益法评估预测的过程中，对于标的公司未来计划开发或者实施的项目分别进行了收入预测，如果标的公司未来的项目开发或实施由于市场行情变化、协议签署、客户违约等方面的原因不能依照上述计划实施，或者实施过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险。

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5 、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险

本次交易的评估机构在对标的公司进行收益法预测的过程中，对于营业成本与费用予以了审慎考虑与估算，但是仍不能保证本次交易标的收益法评估中的成本、费用已经得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易标的资产未来经营中的成本、费用考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，提请投资者关注本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

北京睿韬、宁波翔易已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 ” 本次交易合同的主要内容。

北京睿韬、宁波翔易及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（七）盈利预测补偿不足的风险

上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时北京睿韬、宁波翔易对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先以现金补偿，其余部分以本次交易中北京睿韬、宁波翔易所获得上市公司股份进行补偿。本次交易中，北京睿韬、宁波翔易在承诺期的合计补偿基数为 25,000 万元，低于本次交易的交易对价 30,000 万元。因此，本次交易存在盈利预测补偿不足的风险。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。但是，从上市公司

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经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。

（九）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购上海睿民 100.00%股权将形成商誉 24,963.58 万元，占上市公司截至 2016 年 3 月 31 日备考总资产比例 20.33%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，上海睿民的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十）超额奖励支付涉及的现金流支出风险

根据上市公司与北京睿韬、宁波镇海签署的《盈利预测补偿协议》，如果上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的 50%用作对交易对方北京睿韬、宁波翔易的奖励。

上述超额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分，在承诺期结束后，若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司的经营性现金流量，提请投资者注意相关风险。

（十一）募投项目的实施、效益未达预期风险

上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于“小微银行金融云基础服务平台项目”、 “产品研发中心建设项目”，上述项目是上市公司现有业务的延伸与拓展，是上市公司未来业务发展规划的重要组成部分。

上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告但是，项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。

（十二）募投项目未取得备案、环评的风险

本次募集配套资金中的部分资金将用于“小微银行金融云基础服务平台项目”、“产品研发中心建设项目”，在上述项目正式建设前，尚需取得地方发展改革主管部门备案以及环保部门的批复文件，截至本报告书签署日，上市公司已完成可研报告撰写，相关备案及环评手续正在办理过程中。若无法顺利取得上述主管部门批准，将对募投项目的实施构成障碍，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险（一）行业政策波动风险

软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境；同时，金融业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。由于国内金融业受政府监管影响较大，如果产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

（二）标的成立时间较短的风险

上海睿民成立于 2015 年 4 月，根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA80267 号《审计报告》，上海睿民 2015 年、2016 年 1-3 月分别实现净利润-8,279,956.22 元和 4,132,354.09 元。上海睿民在成立后不到一年即实现盈利，主要得益于上海睿民的核心人员及团队丰富的行业经验及优秀的客户资源。在上海睿民成立之前，上海睿民的核心人员在金融 IT 领域已经拥有多年的从业经验，积累了相对丰富的行业经验。根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。

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虽然标的公司成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，但是，鉴于标的公司成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。

（三）技术人员流失风险

IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的推动，特别是既具备软件开发能力又理解金融行业的复合型人才。上海睿民的核心团队在多年的发展过程中积累了扎实的技术功底以及广泛的客户资源，因此，核心技术人员的稳定对上海睿民的发展具有重要影响。

虽然上海睿民对核心员工给予了股权激励以保持人员稳定性，若本次交易完成后，上海睿民核心管理团队、业务骨干大量流失，将对上海睿民的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）技术更新换代的风险

随着我国金融信息化行业的快速发展，各类客户对解决方案类产品及相关技术服务的需求也在快速变化和不断提升，特别是目前云技术飞速发展对传统 IT 解决方案行业提出了新的挑战，如果上海睿民未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延，将可能使上海睿民丧失市场份额及技术优势。

（五）客户集中度较高、重大客户依赖风险

2015 年及 2016 年 1-3 月，上海睿民来自前五大客户的营业收入总和占各期营业收入的比例分别为 77.26%、64.05%。标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作共赢关系。若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，报告期内上海睿民来自民生银行及民

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生银行信用卡中心合计收入金额较大，占比较高，标的公司存在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。提请广大投资者注意标的公司客户集中度较高、重大客户依赖风险。

（六）人力成本上升风险

作为知识密集和人才密集型企业，上海睿民最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给上海睿民运营带来长期压力，可能导致利润水平下降，提请广大投资者注意风险。

（七）子公司无法享受税收优惠政策的风险

报告期内，上海睿民子公司深圳瑞云根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），适用 15%的企业所得税税率。如果未来深圳瑞云无法满足相关税收优惠条件进而不能继续享受有关优惠政策，则其财务状况及营运业绩将受一定程度的不利影响，提请广大投资者注意风险。

（八）应收账款余额较高的风险

报告期内，上海睿民 2015 年、2016 年 3 月应收账款余额分别为 2,765.73 万元、4,145.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 56.91%、133.05%。2016 年 3 月末应收账款余额较上年末增加，一方面由于 IT 解决方案类业务确认收入时点与合同约定付款时点存在差异，大部分款项需要验收完后支付，造成应收账款的金额较大；另一方面由于软件服务外包业务在每季度或月末取得客户核对的工作单进行确认收入，但部分客户内部付款流程较为严格造成付款时间较长，应收账款金额较大。虽然上海睿民主要客户系银行等金融机构，客户的付款实力较强、信用度高，但是，若该等应收账款无法按期回收，则将导致标的公司产生坏账，进而给标的公司的资产负债结构及盈利能力产生负面影响。

（九）股份支付相关风险

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报告期后，上海睿民通过对员工持股平台宁波翔易的股权调整对核心员工进行了股权激励，此事项将于报告期后按照股份支付进行相应的会计处理，将增加报告期后标的公司管理费用，对标的公司 2016 年度净利润产生一定程度影响。标的公司进行股权激励是提高员工积极性、稳定人员的重要措施，有利于标的公司长远业绩的发展和业绩承诺的实现，股份支付会计处理影响标的公司损益情况，但不影响标的公司净资产。

根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》，因上海睿民股东宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要上海睿民进行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。

标的公司 2016 年及以后年度的业绩承诺已扣除上述股份支付影响，仍提醒投资者注意股份支付事项减少标的公司 2016 年净利润的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受高伟达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。高伟达本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 2 二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 2 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 3 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 3 五、发行价格及定价原则 ....................................................................................................... 3 六、本次交易支付方式 ........................................................................................................... 4 七、配套融资安排 ................................................................................................................... 4 八、本次交易的锁定期安排 ................................................................................................... 5 九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................................................................... 5 十、交易对方出具的业绩承诺情况 ....................................................................................... 5 十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ............................................................................... 6 十二、本次重组对上市公司影响简要介绍 ........................................................................... 8 十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 10 十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 12 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 13 十六、过渡期损益安排及分红事项 ..................................................................................... 16 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 16 特别风险提示 ............................................................................................................. 18 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 18 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 23 三、其他风险 ......................................................................................................................... 26 目录 ............................................................................................................................. 27 释义 ............................................................................................................................. 30 第一节交易概述 ....................................................................................................... 35 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 35 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 37 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 40 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 41 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 43 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 45 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 46 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 46 九、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 46 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 47 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 47 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 47 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 50 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 50 五、主营业务概况 ................................................................................................................. 54 六、最近两年一期主要财务指标 ......................................................................................... 55 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 58

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八、公司最近三年的守法情况 ............................................................................................. 58 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 59 一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 59 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 59 三、配套募集资金认购方基本情况 ..................................................................................... 95 四、其他事项说明 ............................................................................................................... 119 第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 121 一、基本信息 ....................................................................................................................... 121 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 121 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 123 四、分子公司情况 ............................................................................................................... 124 五、上海睿民出资及合法存续情况 ................................................................................... 127 六、最近一年一期主要财务数据 ....................................................................................... 129 七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................... 133 八、上海睿民的组织架构、人员构成及核心人员 ........................................................... 137 九、主营业务情况 ............................................................................................................... 140 十、上海睿民最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 ........................................... 168 十一、上海睿民最近三年资产评估情况说明 ................................................................... 169 十二、标的公司其他情况说明 ........................................................................................... 169 第五节交易方案及发行股份情况 ......................................................................... 171 一、交易方案概况 ............................................................................................................... 171 二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 172 三、配套募集资金 ............................................................................................................... 173 四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................... 174 五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................... 174 六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 175 七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................................... 175 八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ............................................... 177 九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析 ................................................... 204 十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响 ............................................................... 205 第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 206 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................................... 206 二、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................... 213 三、《附生效条件的股份认购协议》 ............................................................................... 217 第七节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 220 一、基本假设 ....................................................................................................................... 220 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 220 三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 ....................................................................... 232 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 232 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................................... 234

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害

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股东合法权益的问题 ........................................................................................................... 242 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................... 246 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 255 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................................................................................... 259 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................................... 260 十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................................................................... 260 十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ........................... 260 十三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ........................................... 261 第八节独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 279 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................ 281 一、内核程序 ....................................................................................................................... 281 二、内核意见 ....................................................................................................................... 281

上市公司

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

		第一部分普通词汇
高伟达/公司/上市公司	指	高伟达软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300465
上海睿民/标的公司/目标公司	指	上海睿民互联网科技有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产/目标股权	指	上海睿民100%股权
北京睿韬	指	北京睿韬科技有限责任公司，上海睿民股东
宁波翔易	指	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙），上海睿民股东
上海翔毅	指	上海翔毅信息科技有限公司
深圳瑞云	指	深圳瑞云互联网科技有限公司，上海睿民子公司
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
泰和睿思	指	余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
达孜盛世景	指	西藏达孜盛世景投资管理有限公司
嘉实基金	指	嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合
配套募集资金认购方	指	鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景、嘉实基金
交易对方/发股对象	指	北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景、嘉实基金
本次交易/本次重组/本次收购	指	高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买上海睿民100%股权，同时募集配套资金
目标股份		上市公司为支付收购上海睿民100%股权部分对价而向北京睿韬、宁波翔易所发行的股份
上海高伟达	指	上海高伟达计算机系统工程有限公司
江苏高伟达	指	江苏高伟达信息技术有限公司
高伟达有限	指	北京高伟达软件技术有限公司，高伟达前身。
高伟达集成	指	北京高伟达系统集成有限公司，高伟达前身曾用名。
深高投	指	深圳市高伟达投资有限公司，高伟达前控股股东。
高伟达科技	指	北京高伟达科技发展有限公司，高伟达前股东。
高伟达控股	指	Global Infotech Holdings,Inc.注册地：British Virgin Islands，即英属维尔京群岛，高伟达前控股股东。
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，高伟达控股股东。
华鹰投资	指	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司，高伟达股东。

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锐鹰投资	指	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司，高伟达股东。
鹰伟投资	指	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司，高伟达股东。
鹰达投资	指	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司，高伟达股东。
鹰飞投资	指	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司，高伟达股东。
鹰杰投资	指	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司，高伟达股东。
贵昌有限	指	Noble Effort Limited，即贵昌有限公司，注册地：香港，高伟达境外股东。
银联科技	指	Silver Team Technology Limited，即银联科技有限公司，注册地：香港，高伟达境外股东。
银湖公司	指	Silverlake Axis Ltd.，注册地：Bermuda（百慕大），高伟达外资股东银联科技控股股东。
OWW II	指	OWW II Limited，注册地：Cayman Islands（开曼群岛），高伟达外资股东贵昌有限控股股东。
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
中民投	指	中国民生投资股份有限公司
民生银行信用卡中心	指	中国民生银行股份有限公司信用卡中心
浙金中心	指	浙江金融资产交易中心股份有限公司
证通公司	指	证通股份有限公司
银登中心	指	银行业信贷资产登记流转中心有限公司
郑州银行	指	郑州银行股份有限公司
浙商银行	指	浙商银行股份有限公司
中投科信	指	北京中投科信电子商务有限责任公司
海通恒信	指	海通恒信国际租赁有限公司
平安金科	指	深圳平安金融科技咨询有限公司
杭州市民卡	指	杭州市民卡有限公司
艾迪信科	指	北京艾迪信科科技有限公司
神州数码	指	神州数码有限公司
上海华腾	指	上海华腾软件系统有限公司
民生电商	指	民生电商控股（深圳）有限公司
草案	指	高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》

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《审计报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80267号《审计报告》
《备考财务报表审阅报告》	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016BJA80269号《高伟达备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3025号《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告书》
《法律意见书》	指	《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监督管理委员会令第100号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《独立财务顾问报告》/ 本报告书	指	《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日
审计、评估基准日	指	2016年3月31日
交割日	指	本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华泰联合证券/独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
懋德律所	指	北京懋德律师事务所
信永中和审计	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年一期	指	2015年度、2016年1-3月
		第二部分专业词汇
金融信息化	指	采用计算机技术、通信技术、网络技术等现代化技术手段，彻底改造金融行业传统的工作方式，实现金融企业业务处理

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		的自动化、服务电子化、管理信息化和决策科学化，为国民经济各部门提供及时、准确的金融信息的全部活动过程。
数据中心	指	数据中心是企业信息数据存储及信息后台支撑系统的聚集地，是传统机房概念的延伸和升级。数据中心主要包括IT 基础设备（交换器、服务器、存储设备等）和供电系统、制冷系统等环境系统以及设备监控、环境监控等监控管理系统。
数据大集中	指	大集中是依靠科技手段，实现数据的集中和数据的整合以及相应的集中处理，并通过对数据深层次的挖掘，对企业的客户数据、业务数据进行系统分析和评价，推动企业向决策科学化方向迈进，提高企业的管理水平和工作效率。
云计算	指	云计算指计算服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需计算服务。这种服务可以是IT和软件、互联网相关，也可是其他服务。它意味着计算能力也可作为一种商品通过互联网进行流通。
IT解决方案	指	由专业的IT解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、业务、管理等需求的应用软件及相应技术服务。
IT运维服务	指	通过对IT系统的优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，保障客户数据中心稳定、安全、高效运行。
系统集成	指	应客户需求，提供IT基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等服务。
Token	指	计算机身份认证中的令牌
核心业务系统	指	银行最基础的业务系统。一切关于存款、贷款账户的操作业务均是在核心业务系统中完成。该系统完成与外部各类实时交易系统的交互以及与内部数据和管理类系统的联系，完成存款、贷款、支付清算、结算、会计核算等功能。
信贷管理系统	指	实现银行贷款流程管理的业务系统。实现对商业银行信贷业务的全流程管理和风险监控管理。
ISO20000	指	关于IT服务管理体系的国际标准。
移动互联网	指	即将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称。
互联网+	指	“互联网+”就是“互联网+各个传统行业”，但这并不是简单的两者相加，而是利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。
互联网金融	指	传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。
SaaS	指	它是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通

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		过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。
融资租赁	指	实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。
线上供应链金融	指	是金融业与基于供应链管理的实体产业之间，通过信息化协同合作而协同发展的供应链金融的新趋势，包含在线融资交易、在线支付交易、在线电子商务交易和在线物流与供应链管理等多个环节，是集成交易性金融创新产品，可满足通过提高风险控制能力基础上的低成本、高效率、高效益和集约化经营目标。
B2C	指	Bussiness to Customer的缩写，直接面向消费者销售商品和服务的商业模式。
O2O	指	Online to Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。
P2P	指	又称P2P信贷，是互联网金融的一种，意思是点对点。
J2EE	指	一个为大企业主机级的计算类型而设计的Java平台。

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一）金融信息化产业具有广阔前景和发展机遇

1 、国家政策大力支持金融信息化建设

近年来，国家高度重视金融信息化建设。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国要大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业；加快建设下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化；完善金融、税收、统计等基础信息资源体系，强化信息资源的整合，规范采集和发布，加强社会化综合开发利用。

《金融业发展和改革“十二五”规划》提出，要提升金融信息化水平以科技手段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅提升信息系统抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代率。

《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要全方位提升银行业支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完善创新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包企业外汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。

国家出台的各项政策，使金融信息化建设进入黄金发展期。随着各项规划及工作要点的逐渐落实，我国金融信息化建设将步入蓬勃发展的阶段。

2 、我国金融业 IT 投资呈现高速增长态势

（ 1 ）银行业 IT 投资高速增长

为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业 IT 投资的高速增长。

2014 年我国银行业总体 IT 投资规模为 742.56 亿元，其中软件与服务投资占比 44.8%，占总体 IT 投资规模的比例不断提升。但与国外发达地区银行业 IT 投

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资中硬件、服务、软件占比 4:3:3 的成熟结构来看，未来我国银行业 IT 投入将延续向服务、软件倾斜的总体趋势。

作为软件与服务的重要组成部分，2014 年我国银行业 IT 解决方案市场总量为 182.4 亿元，占银行业整体软件和 IT 服务市场总量的 54.92%，较 2013 年增长 4.5%，其中软件、服务分别为 148.66 亿元、33.74 亿元。IDC 预计 2015 到 2019 年我国银行业 IT 解决方案市场的年复合增长率为 24.37%，较银行业整体 IT 市场的增速高出 14.07 个百分点，到 2019 年 IT 解决方案的市场规模将达到 538.89 亿元。

（ 2 ）非银行类金融企业 IT 投资呈加速态势

我国非银行类金融机构主要包括保险、证券、基金、信托等金融机构，以及各类交易所等类金融机构。与银行业相比，我国非银行类金融机构的信息化起步较晚，规模较小，总体信息化水平不高。目前我国的大部分非银行类金融机构在以信息化推动业务创新、提升管理质量、提高资金运转效率、防范风险、创新销售手段和降低经营成本等方面，与国外同行业存在着较大的差距。

未来我国非银行类金融企业 IT 投资将呈现加速发展的态势。首先，随着我国金融市场开放程度不断加深和人民币国际化进程的加速，我国保险、证券等行业将面临国外同行业的激烈竞争，加大 IT 投入将成为国内金融业提升核心竞争力的重要手段；第二，随着以股指期货、融资融券为代表的金融创新工具的不断推出，将对于保险、证券等行业的 IT 系统提出更为多样化的需求；第三，随着保险、证券等行业规模的不断扩大以及对于国民经济生活影响的逐渐加大，外部监管条件将日益严格，对于 IT 系统的稳定性和安全性的要求也必将带来巨大的 IT 运维服务需求。

（二）标的公司聚焦于金融信息化领域，在支付业务、票据业务、金融租赁业务等领域具有先发优势

标的公司是一家主要面向金融客户提供专业咨询规划及解决方案的软件开发及服务商，凭借专业的金融行业产品研发资源优势，已构建了覆盖小微金融、资产交易及资金理财、市民卡、支付业务（移动支付、互联网支付）、融资租赁、贸易金融服务（供应链、保理）、合规管理、金融零售作业（综合信贷、综合风

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告控）、移动接入与互联网金融业务架构的解决方案网络，在金融信息化领域积累了丰富的实践经验及行业理解力，为公司提供全方位的金融信息化解决方案创造了良好的开端。

标的公司已与民生银行、中国平安、浙商银行等金融机构客户建立了较为稳定的合作关系。标的公司在为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，逐步与客户建立了长期的信任合作关系，这些客户也因此对公司的服务产生较强的粘性，从而使公司建立了一定的客户资源优势。

标的公司的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对客户需求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。同时，标的公司拥有一支经验丰富、技术雄厚的技术服务队伍，具备金融 IT 领域所要求的各方面专家及专业知识、行业知识、咨询规划。标的公司同时可提供最新计算机技术、技术支持、人员培训、系统实施服务。

（三）上市公司未来将持续布局金融信息化产业，打造 “ 金融 + 信息 ” 的完整产业链

自 2015 年上市以来，上市公司将未来发展战略确定为内涵增长与外延扩张并重的模式。内涵增长致力利用云计算平台、大数据分析、移动互联等技术，不断延展服务链条和产品创新，提升公司整体服务能力和产品化水平；外延扩张聚焦金融信息化相关产业，借助资本工具积极整合优质资产。公司通过参股兴业数字金融服务（上海）股份有限公司，与联通云数据有限公司签署《战略合作协议》，努力打造国内最大的“银行云”。同时，通过发起设立公平人寿保险公司，参股盈行金融信息技术（上海）有限公司，完成公司在互联网保险、资产交易平台等领域的布局，打造“金融+信息”的完整产业链。

二、本次交易的目的

（一）聚焦金融行业信息化，是上市公司的重要发展战略，并购上海睿民是公司实现发展战略的重要布局

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上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务，业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。

公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、平安财险、中国神华集团、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优质客户，在业内享有较高的品牌知名度。

随着金融改革和信息科技的发展，传统的思维模式与服务方式将不能适应金融行业的发展趋势，银行等传统金融机构受到冲击，都在努力改造自身的信息系统，积极运用 IT 和互联网技术，提升传统业务处理的电子化、自动化水平，大力发展银行卡、电子银行、手机银行、直销银行等新型业务模式，拓展互联网业务范围，加快推进自身的转型升级，努力推进“金融互联网化”。为适应行业发展新动态，上市公司将利用现有资源优势和核心能力，持续聚焦于金融行业的信息化，协助客户积极应对新兴的互联网模式带来的挑战，推动金融行业的互联网化发展，持续推出更多适合金融市场应用需求的创新产品，力争成为国际一流的金融业信息化综合解决方案提供商。本次资产重组是上市公司实现产业外延式增长的新型布局和重要战略举措。

（二）并购上海睿民有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力

1 、业务及产品协同

上市公司主要面向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务，产品包括银行核心业务系统、信贷管理系统、CRM 系统、云管理运维服务等；上海睿民重点在支付业务、票据业务、金融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域有

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着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、小微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。两家公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，如上海睿民支付业务产品可成为上市公司 IT 解决方案中资金支付与结算的基础；票据业务产品可作为上市公司票据平台的底端业务支撑；金融租赁、小贷、供应链金融将进一步完善上市公司现有信贷风控产品体系。

2 、市场协同

上海睿民的主要客户为银行、中债登、金交所、市民卡等金融机构，其中银行客户主要是民生银行、平安银行等，与上市公司的客户所在领域具有高度重叠性。本次并购有利于双方在不同行业、不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大产品和解决方案的规模和影响力，有效增加客户黏性。同时，上海睿民成立时间较短，尚未建立完备的销售体系，这在一定程度上影响了标的公司的市场拓展。而上市公司在北京、上海、南京、成都等 10 余个城市设立了分支机构，建立了覆盖全国的销售服务体系，双方的联合有利于实现标的公司新的区域渗透，扩大销售范围。

3 、团队协同

上市公司和上海睿民的员工均具有多年金融信息化行业经验，在技术研发、销售等方面均有较强的团队协同效应。首先，上市公司拥有强大的技术研发团队，业务及技术研发人员超过 2,000 人，核心成员均有 10 年以上金融信息化建设经验，在大型银行核心业务系统开发、客户管理系统以及银行整体系统架构方面有非常丰富的经验；上海睿民的研发团队核心能力则倾向于互联网金融信息化领域，双方研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势，为双方产品和解决方案的深度融合创新有利条件。其次，此次并购上海睿民将为高伟达增加面向金交所、中债登、市民卡等专业领域的大客户销售队伍，其在相关领域沉淀多年，具备非常强的营销能力。双方的销售队伍可通过业务交流，相互了解各自产品和客户特点，增强销售技能。同时公司可以利用相互的营销团队降低新业务拓展的人力成本。

（三）有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力较强，重组完成后将有利于提高上市公司的可持续和抗风险能力，增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 6 月 2 日，北京睿韬股东民生电商作出决定，同意北京睿韬以 18,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 60.00%的股权转让给高伟达。

（2）2016 年 6 月 2 日，宁波翔易召开合伙人会议作出决议，同意宁波翔易以 12,000 万元的交易价格将其持有的上海睿民 40.00%的股权转让给高伟达。

（3）2016 年 6 月 3 日，鹰高投资股东会作出决议，同意其以 4,000.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 785,854 股股份；

（4）2016 年 5 月 25 日，泰和睿思合伙人会议作出决议，同意以 6,000.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 1,178,781 股股份；

（5）2016 年 6 月 2 日，达孜盛世景股东盛世景资产管理股份有限公司作出决定，同意以 5,000.00 万元现金认购高伟达募集配套资金发行的 982,318 股股份。

2 、上海睿民已履行的批准程序

2016 年 6 月 16 日，上海睿民股东会作出决议，同意将上海睿民 100.00%股权转让给高伟达。

3 、上市公司已履行的批准程序

（1）2016 年 3 月 28 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。

（2）2016 年 6 月 17 日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易高伟达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海睿民 100.00%的股权，交易金额为 30,000.00 万元；同时募集不超过 28,000 万元配套资金。具体情况如下：

1 、发行股份和支付现金购买资产

高伟达拟向特定对象北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的上海睿民互联网科技有限公司 100.00%的股权，交易作价 30,000.00 万元。其中以现金方式支付交易对价的 21.80%，总计 6,540.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 78.20%，总计 23,460.00 万元，总计发行股份数为 4,609,036 股。具体情况如下：

		现金支付	股份支付	交易金额	股份支付
标的公司	交易对方
		（万元）	（万元）	（万元）	（股）

上海睿民	北京睿韬科技有限责任公司	3,924.00	14,076.00	18,000.00	2,765,422
	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）	2,616.00	9,384.00	12,000.00	1,843,614
	合计	6,540.00	23,460.00	30,000.00	4,609,036

2 、发行股份募集配套资金

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高伟达拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 28,000 万元配套资金，总发行股份数量不超过 5,500,980 股，发行股份募集配套资金用于支付本次现金对价及相关费用、“小微银行金融云基础服务平台建设项目”以及“产品研发中心建设项目”。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。

上海睿民向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹解决。截至 2016 年 3 月 31 日，高伟达账面货币资金余额为 34,092.29 万元，虽然上市公司的货币资金除日常所需营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为 14.44%，资本结构稳健，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。

综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

本次交易完成后，高伟达将持有上海睿民 100.00%的股权，上海睿民将成为高伟达的全资子公司。

（二）本次交易的评估及作价情况

本次交易中，中和评估采用收益法和资产基础法对上海睿民全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，

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上海睿民 100.00%股权按收益法评估价值为 30,037.00 万元，其所有者权益（母公司口径）账面值为 4,073.97 万元，评估增值额为 25,963.03 万元，增值率为 637.29%。按资产基础法评估净资产评估价值为 6,679.75 万元，增值额为 2,605.78 万元，增值率为 63.96%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节交易标的的评估或估值”及中和评估出具的上海睿民《资产评估报告》。

基于上述评估结果，考虑到上海睿民对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次上海睿民 100.00%股权的最终交易价格为 30,000.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。

以发行股份 10,110,016 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的股本将由 134,940,000 股变更为 145,050,016 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

以发行股份 4,609,036 股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，本公司的股本将由 134,940,000 股变更为 139,549,036 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

				本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
		本次交易前
序号				考虑配套融资		不考虑配套融资
	股东名称
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）
							持股比例

1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	43,228,000	32.03%	44,013,854	30.34%
						43,228,000	30.98%

2	银联科技有限公司	27,000,000	20.01%	27,000,000	18.61%	27,000,000	19.35%
3	贵昌有限公司	14,450,000	10.71%	14,450,000	9.96%	14,450,000	10.35%
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	3,050,000	2.26%	3,050,000	2.10%
						3,050,000	2.19%

5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	3,012,000	2.23%	3,012,000	2.08%
						3,012,000	2.16%

6	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司	2,782,000	2.06%	2,782,000	1.92%
						2,782,000	1.99%

7	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司	2,771,000	2.05%	2,771,000	1.91%
						2,771,000	1.99%

8	中央汇金资产管理有限责任公司	2,350,600	1.74%	2,350,600	1.62%
						2,350,600	1.68%

9	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司	1,953,000	1.45%	1,953,000	1.35%
						1,953,000	1.40%

10	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司	1,754,000	1.30%	1,754,000	1.21%
						1,754,000	1.26%

11	其他股东	32,589,400	24.15%	32,589,400	22.47%	32,589,400	23.35%
	小计	134,940,000	100.00%	135,725,854	93.57%	134,940,000	96.70%
12	北京睿韬	-	-	2,765,422	1.91%	2,765,422	1.98%
13	宁波翔易	-	-	1,843,614	1.27%	1,843,614	1.32%
14	泰和睿思	-	-	1,178,781	0.81%

15	达孜盛世景	-	-	982,318	0.68%

16	嘉实基金	-	-	2,554,027	1.76%

	小计	134,940,000	100.00%	9,324,162	6.43%	4,609,036	3.30%
	合计	134,940,000	100.00%	145,050,016	100.00%	139,549,036	100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和审计出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于上海睿民成立之日完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

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			单位：元	单位：元
	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月		2015 年12 月31 日/2015 年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数

总资产	913,121,764.53	1,227,811,766.07	866,716,087.78	1,179,043,042.50
归属于上市公司股东的所有者权益	781,308,144.79	1,078,898,011.58	745,086,109.86	1,039,389,183.16
营业收入	129,763,337.40	160,776,748.05	938,623,959.01	986,972,697.84
归属于上市公司股东的净利润	1,980,259.93	4,985,199.89	41,228,939.46	32,948,983.24
基本每股收益（元/股）	0.01	0.04	0.35	0.27

本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入水平将有明显增加。2015 年备考每股收益有所下降主要是由于 2015 年上海睿民成立时间较短，盈利能力尚未完全释放，加之 2015 年研发费用投入较高，导致标的公司 2015 年净利润为负所致。上海睿民成立以来一直积极拓宽销售渠道，不断提升盈利能力，2016 年 1-3 月以来营业收入与净利润均有明显增长，2016 年 1-3 月备考每股收益较上市公司实际值有较大幅度增长。

六、本次交易不构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，依据信永中和审计和中和评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，高伟达和交易标的相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目	高伟达	上海睿民	占比（%）	是否构成重大资产重组
资产总额	86,671.61	30,000.00	34.61	否
资产净额	74,508.61	30,000.00	40.26	否
营业收入	93,862.40	4,859.52	5.18	否

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七、本次交易构成关联交易

八、本次交易不构成借壳上市

九、交易完成后仍满足上市条件

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称	高伟达软件股份有限公司
公司曾用名称	北京高伟达软件技术有限公司、北京高伟达系统集成有限公司
公司英文名称	Global Infotech Co.,Ltd
股票上市地	深圳证券交易所创业板
证券代码	300465
证券简称	高伟达
企业性质	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址	北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
办公地址	北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室
股本	134,940,000股
法定代表人	于伟
统一社会信用代码	91110000633713369X
邮政编码	100016
联系电话	86-10-57321010,86-10-57321068
传真	86-10-57321000
公司网站	http://www.git.com.cn/
经营范围：	开发计算机软件及配套硬件、系统集成、销售自产产品、批发机电设备产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

公司前身为成立于 1998 年 11 月 23 日的北京高伟达系统集成有限公司。1998 年 9 月 28 日，深圳市高伟达投资有限公司与北京高伟达科技发展有限公司共同签订《北京市高伟达系统集成有限公司章程》，约定共同出资设立北京高伟达系统集成有限公司，注册资本为 1,000.00 万元，其中，深圳市高伟达投资有限公司出资 800.00 万元，占注册资本的 80.00%，北京高伟达科技发展有限公司出资 200.00 万元，占注册资本的 20.00%。1998 年 11 月 16 日，北京市金昊审计事务所出具《开业登记验资报告书》（（98）金审事验字第 101 号），验证截至 1998

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告年 11 月 16 日，北京高伟达系统集成有限公司已收到各股东共同投入的资本 1,000.00 万元。1998 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京高伟达系统集成有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：11514344）。

2001 年 4 月 9 日，北京高伟达系统集成有限公司召开第二届第二次股东会并通过决议，将北京高伟达系统集成有限公司更名为“北京高伟达软件技术有限公司”。2001 年 4 月 20 日，北京高伟达系统集成有限公司就此次名称变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：1101081514344）。

2011 年 7 月 4 日，北京高伟达软件技术有限公司股东会审议并通过了整体变更为股份公司的决议，北京高伟达软件技术有限公司以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的母公司净资产人民币 121,988,920.68 元，按照 1:0.8198 的比例折合为 10,000 万股股本，整体变更为股份公司。信永中和会计师事务所对发起人出资进行了验证，并出具了 XYZH/2011A8020-1 号《验资报告》。2011 年 11 月 21 日，公司在北京市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110000410182828）。

高伟达系由北京高伟达软件技术有限公司整体变更设立，发起人均为原北京高伟达软件技术有限公司的股东，具体情况如下：

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	4,322.80	43.23
2	Silver Team Technology Limited （银联科技有限公司）	2,700.00	27.00
3	Noble Effort Limited（贵昌有限公司）	1,445.00	14.45
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	305.00	3.05
5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	301.20	3.01
6	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司	278.20	2.78
7	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司	277.10	2.77
8	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司	195.30	1.95
9	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司	175.40	1.75
合计		10,000.00	100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况

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公司自设立后，至首次公开发行并上市前，股本未发生变动。

（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】833 号）核准，公司于 2015 年 5 月 8 日获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,334 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 11.26 元。经深圳证券交易所《关于高伟达软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】234 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高伟达”，股票代码“300465”；本次公开发行的 3,334 万股股票于 2015 年 5 月 28 日起上市交易。

（四）公司上市后历次股本变动情况

2016 年 1 月 5 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 <高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司拟实施股权激励计划，向 100 名核心管理、业务与技术人员以定向增发的方式授予 160 万股流通受限股份，每股认购价格 20.89 元。截至 2016 年 1 月 11 日止，公司已收到授予股权激励股份的 100 名人员中全部 100 名人员缴纳的股份认购款合计人民币 33,424,000.00 元，均为货币资金缴纳。公司本次授予股权激励对象的 160 万股限制性股票已于 2016 年 1 月 28 日上市。上市公司总股本变更为 134,940,000 股。

（五）上市公司前十大股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	43,228,000	32.03
2	Silver Team Technology Limited （银联科技有限公司）	27,000,000	20.01
3	Noble Effort Limited（贵昌有限公司）	14,450,000	10.71
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	3,050,000	2.26
5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	3,012,000	2.23

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
6	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司	2,782,000	2.06
7	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司	2,771,000	2.05
8	中央汇金资产管理有限责任公司	2,350,600	1.74
9	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司	1,953,000	1.45
10	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司	1,754,000	1.30
合计		102,350,600	75.85

三、上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司最近三年控股股东为鹰高投资，实际控制人为于伟。上市公司最近三年未发生控股权变更的情形。上市公司于 2015 年 5 月 28 日在深交所创业板上市，上市以来，公司未发生控制权变更。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，鹰高投资持有上市公司 43,228,000 股股份，占上市公司股本总额的 32.03%，为上市公司的控股股东。上市公司董事长于伟通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接控制上市公司 36.53%的股权，为上市公司的实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书出具之日，高伟达的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

于伟
99.756% 75.657% 90.00%
鹰潭市鹰高投资鹰潭市锐鹰投资鹰潭市华鹰投资
其他股东合计
咨询有限公司咨询有限公司咨询有限公司
32.03% 2.26% 2.23% 63.47%
高伟达软件股份有限公司
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（二）控股股东

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1 、基本情况

公司名称	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	200.00万元
法定代表人	于伟
统一社会信用代码	913606005686551309
住所	鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室
成立日期	2011年01月19日
经营范围	投资、企业管理咨询；营销策划

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 1 月，设立

2011 年 1 月 15 日，于伟、程军签署《鹰潭市鹰高投资咨询有限公司章程》，共同出资设立鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，公司经营范围为企业管理咨询、投资咨询、营销策划，公司注册资本 200 万元，全部为货币出资。

2011 年 1 月 19 日，鹰潭市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：360600210007196）。

鹰高投资成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	于伟	198.68	货币	99.34%
2	程军	1.32	货币	0.66%
合计		200.00	货币	100.00%

（ 2 ） 2011 年 2 月，股权变更

2011 年 2 月 16 日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司召开股东会议，全体股东一致通过决议，程军将其持有的公司 0.44%股权转让给于伟。2011 年 2 月 20 日，经股东会同意，程军与于伟签订《股权转让协议》，约定程军将其持有的鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 0.44%股份计人民币 0.88 万元转让给于伟。

2011 年 3 月 14 日，鹰潭市工商行政管理局核发（鹰）登记内变字（2011）第 0073 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更事项，并更新了营业执照。

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上述股权转让完成后，鹰高投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	于伟	199.56	货币	99.78%
2	程军	0.44	货币	0.22%
合计		200.00	货币	100.00%

（ 3 ） 2011 年 6 月，股权变更

2011 年 6 月 26 日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司召开股东会议，全体股东一致通过决议，于伟将其持有的公司 0.024%股权转让给程军。2011 年 6 月 26 日，经股东会同意，程军与于伟签订《股权转让协议》，约定于伟将其持有的鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 0.024%股份转让给于伟。

2011 年 7 月 7 日，鹰潭市工商行政管理局核发（鹰）登记内变字（2011）第 00260 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更事项，并更新了营业执照。

上述股权转让完成后，鹰高投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	于伟	199.512	货币	99.756%
2	程军	0.488	货币	0.244%
合计		200.00	货币	100.00%

3 、控制关系情况

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----- Start of picture text -----

于伟程军
99.756% 0.244%
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
----- End of picture text -----

4 、下属企业情况

截至本报告书签署日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司除持有高伟达 32.03% 的股权外，无持股 20.00%以上或者是第一大股东的其他下属企业。

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5 、主营业务情况

鹰潭市鹰高投资咨询有限公司的主营业务为投资、企业管理咨询；营销策划。

6 、最近一年及一期的主要财务数据及财务指标

单位：万元

项目	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总额	1,431.63	804.13
负债总额	720.02	100.01
股本	200.00	200.00
所有者权益	711.60	704.12
营业收入	0.00	0.00
营业利润	7.21	-10.42
利润总额	7.55	-10.32
净利润	7.48	-10.34
资产负债率（%）	50.29	12.44
基本每股收益（元/股）	0.04	-0.05

（三）实际控制人

1 、基本情况

姓名	于伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819581031****
住所	北京市西城区
通讯地址	北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室
通讯方式	86-10-57321010
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
单位名称	担任职务	起止时间

高伟达软件股份有限公司	董事长	2011年7月至今	间接控制

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			是否与任职单位存在产权关系
单位名称	担任职务	起止时间

鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	执行董事	2011年1月至今	持股99.756%
	总经理	2011年1月至2015年9月
鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	董事长	2011年4月至今	持股75.657%
	总经理	2011年4月至2015年9月
鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	董事长	2011年4月至今	持股90.00%
	总经理	2011年4月至2015年9月
上海高伟达计算机系统工程有限公司	执行董事	1998年5月至今	间接控制

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，于伟除持有上市公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 99.756%的股权外，投资的其他企业情况如下：

企业名称	出资额	出资比例	经营范围
鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	12.3228万元	75.657%	投资、企业管理咨询；营销策划
鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	10.00万元	90.00%	投资、企业管理咨询、营销策划

五、主营业务概况

公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务。公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。

公司主要面向金融业信息化市场，具体情况如下：

主要市场	主营业务	服务内容	服务行业
金融业信息化市场	IT解决方案	提供满足客户的渠道、业务、管理等需求的应用软件开发及相应技术服务。	银行业为主、涉及保险、证券、基金、能源等行业
	IT运维服务	提供对IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，保障客户IT 应用系统稳定、安全、高效运行。

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主要市场	主营业务	服务内容	服务行业
	系统集成	提供IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等。

公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、平安财险、中国神华、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优质客户，在业内享有较高的品牌知名度。

最近两年一期上市公司主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元；%

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015	年度	2014	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

IT解决方案	9,318.85	71.81	41,849.65	44.59	39,444.55	39.61
IT运维服务	1,496.77	11.54	10,494.59	11.18	10,060.87	10.10
系统集成	2,160.71	16.65	41,518.17	44.23	50,087.65	50.29
合计	12,976.33	100.00	93,862.40	100.00	99,593.06	100.00

注：上市公司 2016 年 1 季度的财务数据未经审计。

六、最近两年一期主要财务指标

上市公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度 1-3 月的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	91,312.18	86,671.61	67,919.34
负债总额	13,181.36	12,163.00	32,377.79
归属母公司股东的所有者权益	78,130.81	74,508.61	35,541.55

（二）利润表主要数据

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单位：万元

关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	12,976.33	93,862.40	99,593.06
利润总额	172.28	4,665.65	7,440.65
归属于母公司股东的净利润	198.03	4,122.89	6,608.09

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,243.05	3,067.88	3,953.52
投资活动产生的现金流量净额	-2,261.67	-10,018.98	-688.98
筹资活动产生的现金流量净额	1,338.23	21,751.10	4,187.67
期末现金及现金等价物余额	33,329.24	40,495.73	25,695.73

（四）主要财务指标

单位：元

	2016 年1-3 月/ 2016 年3 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
项目

归属于母公司股东的每股净资产	5.79	5.59	3.55
资产负债率（合并口径）	14.44%	14.03%	47.67%
基本每股收益	0.01	0.35	0.66
加权平均净资产收益率	0.27%	10.43%	19.49%

（五）本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

②假设公司经营环境未发生重大不利变化；

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⑥假设上海睿民 2016 年每季度实现的净利润相同；

⑦未考虑 2015 年度分红情况；

⑧未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益)等的影响。

2 、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

				2016 年度	2016 年度
		-10.00%		0%		10.00%
项目	2015 年度
		考虑配套融资	不考虑配套融资	考虑配套融资	不考虑配套融资	考虑配套融资	不考虑配套融资
归属于上市公司股东的净利润（万元）	4,122.89	4,210.60	4,210.60	4,622.89	4,622.89	5,035.18	5,035.18
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	4,047.33	4,142.60	4,142.60	4,547.33	4,547.33	4,952.07	4,952.07
发行在外的普通股加权平均数（万股）	11,944.83	13,733.4 2	13,595.89	13,733.4 2	13,595.89	13,733.4 2	13,595.89
基本每股收益(元/ 股)	0.35	0.31	0.31	0.34	0.34	0.37	0.37

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稀释每股收益(元/ 股)	0.35	0.31	0.31	0.34	0.34	0.37	0.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股)	0.34	0.30	0.31	0.33	0.33	0.36	0.36
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 (元/股)	0.34	0.30	0.30	0.33	0.33	0.36	0.36

经测算，在上述三种情景假设下，本次资产重组完成后 2016 年预计的基本每股收益 0.34 元略低于 2015 年的基本每股收益 0.35 元，存在摊薄即期回报的情况

公司董事会已对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。

七、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生过重大资产重组情况。

八、公司最近三年的守法情况

公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方系上海睿民的全体股东北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）以及配套募集资金认购方鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）、西藏达孜盛世 — 景投资管理有限公司、嘉实基金管理有限公司全国社保基金五零四组合。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一）北京睿韬科技有限责任公司

1 、基本情况

公司名称	北京睿韬科技有限责任公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	20,000万元
经营范围	技术开发；系统集成；运输代理服务；装卸服务；货物进出口、技术进出口；经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业策划；资产管理、投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
法定代表人	徐琳
成立日期	2014年2月24日
营业期限	2014年2月24日至2034年2月23日
住所	北京市海淀区车公庄西路19号楼27号楼东楼二层206室
统一社会信用代码	91110108080450916F

2 、历史沿革

（ 1 ） 2014 年 2 月，设立

2014 年 1 月 9 日，北京市工商局海淀分局出具（京海）名称预核（内）字[2014] 第 0005307 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“北京睿 ” 韬科技有限责任公司。

2014 年 2 月 14 日，民生电子商务有限责任公司签署《北京睿韬科技有限责

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任公司章程》，出资设立北京睿韬科技有限责任公司，公司注册资本 1,000 万元，全部为货币出资。

2014 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执照》（注册号：110108016773207）。

北京睿韬成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
民生电子商务有限责任公司	1,000	货币	100.00
	1,000	货币	100.00

（ 2 ） 2014 年 4 月，增加注册资本

2014 年 4 月 1 日，民生电子商务有限责任公司签署《民生电子商务有限责任公司股东决定》，公司注册资本由 1,000 万元增资至 20,000 万元人民币，其中股东民生电子商务有限责任公司增加货币出资 19,000 万元。

本次增资完成后，北京睿韬的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	民生电子商务有限责任公司	20,000	货币	100.00
合计		20,000	货币	100.00

（ 3 ） 2015 年 4 月，变更股东

2015 年 4 月 28 日，民生电子商务有限责任公司签署《民生电子商务有限责任公司股东决定》，因股东民生电子商务有限责任公司派生分立为民生电子商务有限责任公司和民生电商控股（深圳）有限公司，根据股东的分立决议，北京睿韬科技有限责任公司划归民生电商控股（深圳）有限公司，民生电商控股（深圳）有限公司成为北京睿韬科技有限责任公司新股东，享有股东权利，承担股东义务。同日，民生电商控股（深圳）有限公司签署《北京睿韬科技有限责任公司章程》。

本次变更完成后，北京睿韬的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	民生电商控股（深圳）	20,000	货币	100.00

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
	有限公司
合计		20,000	货币	100.00

3 、控制关系情况

（ 1 ）产权关系图

截至本报告书签署日，民生电商股权结构相对分散，各股东之间相互独立，无单独一家股东能够控制民生电商股东会或董事会，因此北京睿韬无实际控制人。北京睿韬股权结构图如下：

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（ 2 ）主要股东情况

北京睿韬的控股股东民生电商控股（深圳）有限公司具体情况如下：

公司名称	民生电商控股（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	170,000万元人民币
经营范围	网上销售食品、饮料、酒类及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、化妆品、文化体育用品及器材、珠宝、金银饰品、汽摩配件（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；网络商务服务（不含限制项目）；计算机软件、网络技术的开发、销售；网络系统集成；大型批发采购分销网络建设；企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；数据分析；计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资；资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
法定代表人	吴江涛
成立日期	2015年4月21日
营业期限	永续经营
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码/注册号	440301112634956

民生电商控股（深圳）有限公司成立于2015年4月，主要从事的行业包括P2P、

B2C、保险经纪、第三方支付、人力外包等。截至本报告书签署之日，其股东情况如下：

1）深圳隽风贸易有限公司

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，深圳隽风贸易有限公司持有民生电商2.35%股权，其具体情况如下：

公司名称	深圳隽风贸易有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	20,000万元人民币
经营范围	电子产品、数码产品、通讯产品的技术开发与销售；信息咨询（不含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。
法定代表人	符帅
成立日期	2011年03月30日
营业期限	2011年03月30日至永续经营
住所	深圳市光明新区公明办事处合水口社区合水口新村一排2栋904
统一社会信用代码/注册号	914403005719882006

深圳隽风贸易有限公司股权结构图如下：

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截至本报告书签署日，深圳隽风贸易有限公司实际控制人为沈筱蕾。

2）青岛厦信投资管理有限公司

截至本报告书签署日，青岛厦信投资管理有限公司持有民生电商4.24%股权，其具体情况如下：

公司名称	青岛厦信投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本	500万元整
经营范围	一般经营项目：以自有资产对房地产业、租赁和商务服务业、批发和零售业、信息传输、计算机服务和软件业进行投资（国家禁止和限制的除外）；企业投资管理咨询，财务咨询（不含代理记账）。
法定代表人	邱国龙
成立日期	2007年11月5日
营业期限	2007年11月5日至2027年11月4日
住所	青岛胶南市铁山路5号石桥大厦第13层06房间（珠山办事处）
统一社会信用代码/注册号	350203200024720

青岛厦信投资管理有限公司股权结构图如下：

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截至本报告书签署日，青岛厦信投资管理有限公司的实际控制人为邱国龙。 3）润地投资集团有限公司

截至本报告书签署日，润地投资集团有限公司持有民生电商1.18%股权，其具体情况如下：

公司名称	润地投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	10,000万元
经营范围	投资管理（除股权投资和股权投资管理）；企业管理咨询、商务咨询、财务咨询（除代理记账）（咨询类项目除经纪）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
法定代表人	张坤
成立日期	2009年11月30日
营业期限	2009年11月30日至2029年11月29日
住所	北京市海淀区四季青镇祁家村108-3号

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码 / 注册号 911101086972777113

润地投资集团有限公司股权结构图如下：

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截至本报告书签署日，润地投资集团有限公司的实际控制人为张坤。 4）铜陵精达特种电磁线股份有限公司

铜陵精达特种电磁线股份有限公司为上市公司，简称：精达股份，股票代码： 600577.SH，截至本报告书签署日，精达股份持有民生电商2.78%股权，其具体情况如下：

公司名称	铜陵精达特种电磁线股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司(上市)
注册资本	195,532.4246万元人民币
经营范围	漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
法定代表人	李晓
成立日期	2000年7月12日
营业期限	长期
住所	安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号
统一社会信用代码/注册号	340000000002688

精达股份股权结构图如下：

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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截至本报告书签署日，精达股份的实际控制人为李光荣。

5）上海复星工业技术发展有限公司

截至本报告书签署日，上海复星工业技术发展有限公司持有民生电商4.24% 股权，其具体情况如下：

公司名称	上海复星工业技术发展有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	人民币820000万元整
经营范围	生产机械、仪器仪表、计算机、销售自身产品、矿山、冶金、能源、环境、动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
法定代表人	郭广昌
成立日期	2003年8月4日
营业期限	2003年8月4日至2033年8月3日
住所	宜山路1289号
统一社会信用代码/注册号	310104000261437

上海复星工业技术发展有限公司股权结构图如下：

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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注：复兴国际有限公司为香港上市公司，股票代码0656.HK，实际控制人为郭广昌。

截至本报告书签署日，上海复星工业技术发展有限公司的实际控制人为郭广昌。

6）南方希望实业有限公司

截至本报告书签署日，南方希望实业有限公司持有民生电商18.94%股权，其具体情况如下：

公司名称	南方希望实业有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	88,431.3725万元人民币
经营范围	一般经营项目：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）
法定代表人	罗修竹
成立日期	2011年11月17日
营业期限	2011年11月17日至2052年11月20日
住所	拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号
统一社会信用代码/注册号	540091100001460

南方希望实业有限公司股权结构图如下：

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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注：润和投资控股私人有限公司为外资企业法人。

截至本报告书签署日，南方希望实业有限公司的实际控制人为刘永好。 7）中国船东互保协会

截至本报告书签署日，中国船东互保协会持有民生电商4.24%股权，中国船东互保协会是在民政部登记的社会团体法人，其具体情况如下：

名称	中国船东互保协会
业务范围	海上互助保险、业务培训、海事交流、国际合作、咨询服务
住所	北京市朝阳区五里桥一街一号12号楼
法定代表人	胡京武
注册资金	10万元整
业务主管单位	交通运输部
社会团体法人登记证书号	50001099-3
发证日期	2013年5月13日
有效期限	2013年5月13日至2018年5月13日

8）民生加银资产管理有限公司

截至本报告书签署日，民生加银资产管理有限公司作为管理人设立“民生加银资管信实鑫泽壹号专项资产管理计划”（以下简称“信实鑫泽壹号资管计划”）

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

并以该专项资产管理计划募集资金认缴民生电商相应注册资本。民生加银资产管理有限公司作为资产管理人，具体情况如下：

公司名称	民生加银资产管理有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	人民币12500万元整
经营范围	特定客户资产管理业务、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
法定代表人	蒋志翔
成立日期	2013年1月24日
营业期限	2013年1月24日至不约定期限
住所	上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室
统一社会信用代码/注册号	91310101061121973Y

民生加银资产管理有限公司股权结构图如下：

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2013年8月14日，信实鑫泽壹号资管计划在证监会基金监管部备案登记，备案登记编号为B001590。截至 2016 年 3月 31 日，信实鑫泽壹号资管计划委托人共114名自然人，计划总规模为12.33亿。

9）民生控股股份有限公司

民生控股股份有限公司为上市公司，简称：民生控股，股票代码：000416.SZ 截至本报告书签署日，民生控股持有民生电商4.24%股权，其具体情况如下：

公司名称民生控股股份有限公司

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	53187.1494万元人民币
经营范围	股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。
法定代表人	王宏
成立日期	1979年12月28日
营业期限	长期
住所	青岛市崂山区株洲路151号
统一社会信用代码/注册号	913702001635665274

民生控股股份有限公司股权结构图如下：

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截至本报告书签署日，民生控股股份有限公司的实际控制人为卢志强。 10）巨人投资有限公司

截至本报告书签署日，巨人投资有限公司持有民生电商4.24%股权，其具体情况如下：

公司名称	巨人投资有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	人民币11688万元整
经营范围	实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人	史玉柱
成立日期	2001年4月23日
营业期限	2001年4月23日至2031年4月22日
住所	上海市松江区中凯路988号1幢
统一社会信用代码/注册号	91310117703307877C

巨人投资有限公司股权结构图如下：

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截至本报告书签署日，巨人投资有限公司的实际控制人为史玉柱。 11）东方集团商业投资有限公司

截至本报告书签署日，东方集团商业投资有限公司持有民生电商18.94%股权，其具体情况如下：

公司名称	东方集团商业投资有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	550,000万元
经营范围	投资管理、资产管理；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；打印服务；复印服务；传真服务；体育项目组织服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转移；仓储服务（需要审批的除外）；经济信息咨询（不含心理咨询）；酒店管理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺美术品、日用品；软件开发、信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
法定代表人	高广彬
成立日期	2012年12月13日
营业期限	2012年12月13日至2032年12月12日
住所	北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋570室

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码 / 注册号 91110229059272908H

东方集团商业投资有限公司股权结构图如下：

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截至本报告书签署日，东方集团商业投资有限公司的实际控制人为张宏伟。 12）上海福之健实业有限公司

截至本报告书签署日，上海福之健实业有限公司持有民生电商4.24%股权，其具体情况如下：

公司名称	上海福之健实业有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	3000.000000万人民币
经营范围	资产管理，实业投资，国内贸易（需专项审批的除外），在经济信息、企业管理、投资策划领域内的四技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	曹鸿波
成立日期	2001年6月6日
营业期限	2001年6月6日至2021年6月5日
住所	上海市宁波路1号17层C座
统一社会信用代码/注册号	310101000265540

上海福之健实业有限公司股权结构图如下：

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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截至本报告书签署日，上海福之健实业有限公司的实际控制人为李狄。 13）深圳民商创业投资中心（有限合伙）

截至本报告书签署日，深圳民商创业投资中心（有限合伙）作为民生电商的员工持股平台，持有民生电商11.76%股权，其具体情况如下：

名称	深圳民商创业投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙
统一社会信用代码/注册号	440300602405360
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳民商发展投资管理有限公司（委托代表：祝庆环）
经营范围	创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。
成立日期	2014年6月17日

截至本报告书签署日，深圳民商创业投资中心（有限合伙）股权结构图如下：

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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深圳民商创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人深圳民商发展投资管理有限公司基本信息情况如下：

公司名称	深圳民商发展投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	500万元人民币
经营范围	投资管理；受托管理股权投资基金；商务信息咨询；商业信息咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；投资咨询；投资策划；经济信息咨询；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。财务管理咨询。
法定代表人	吴江涛
成立日期	2014年04月23日
营业期限	2014年04月23日至2044年04月23日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码/注册号	440301109217720

经核查，深圳民商创业投资中心（有限合伙）为民生电商三位高管设立的合伙平台，由执行事务合伙人根据《合伙协议》进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资 ” 者募集资金设立的投资基金。

4 、持有其他公司股权情况

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，北京睿韬除持有上海睿民60%股权外，持有的其他公司股权情况如下：

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

		注册资本（万元）
序号	企业名称		持股比例	主营业务	经营范围

1	珠海耕耘资本管理有限公司	850	100%	对外投资	资本管理；投资咨询；投资顾问；商业咨询；受托管理股权投资基金；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；国内、国际货运代理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务；股权众筹中介服务。
2	深圳泰睿金融服务有限公司	10,000	100%	专业面向个人的资产权益流转平台，为投资理财用户提供高收益、低风险、高安全、低门槛的互联网金融服务。	接受金融机构委托从事金融外包业务；资产管理；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；电子商务平台的建设（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动；软件技术开发、技术咨询及相关技术业务。
3	珠海民商保理有限公司	5,000	100%	保理服务	以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。
4	上海盈昭投资管理有限公司	20,000	100%	对外投资	实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理；电子商务(不得从事增值电信、金融业务）；从事货物和技术的进出口业务；供应链管理服务；设计、制作、代理，发布各类广告；文化艺术交流，活动策划；接受金融机构委托从事金融信息技术外包。

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

		注册资本（万元）
序号	企业名称		持股比例	主营业务	经营范围

5	北京民商华岳投资中心（有限合伙）	10,000	99%	对外投资	资产管理；投资咨询；投资管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
6	北京慧惠生活科技有限公司	500	100%	为B2C 商户提供技术支持	技术咨询、技术服务；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口；销售医疗器械I 类、针纺织品、日用杂货；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；火车票销售代理；航空机票销售代理；家庭劳务服务；洗衣代收；计算机系统服务；销售食品。
7	民惠电子商务有限公司	10,000	100%	互联网零售	预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、日用百货、家用电器、电子产品、通讯器材、办公用品、厨房用品、工艺品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化体育用品、珠宝、金银饰品、汽摩配件、消防器材、五金交电、仪器仪表、建筑装潢材料、花卉、玩具的销售，商务信息咨询（除经纪），仓储服务（除危险品），包装服务，文化艺术交流与策划，公关活动策划，保洁服务，物业服务，酒店管理，设计、制作各类广告，票务代理，会议及展览服务，从事货物及技术的进出口业务，电子科技、网络科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8	北京民商智惠电子商务有限公司	5,000	100%	互联网零售	销售食品；销售家用电器、电子产品、通讯设备、厨房用品、饰品、礼品、文化用品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、体育用品、珠宝、汽车、摩托车零配件、安全防范技术产品、工艺品、五金交电、家具、花、草及观赏植物、玩具、医疗器械I 类；建筑物清洁服务；酒店管理；设计、制作、代理、发布广告；门票代理；会议服务；承办展览展示活动；技术咨询、技术转让、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
9	珠海民生中彩信息	10,000	10%	互联网彩票销售	彩票销售收据系统研发与管理，互联网信息服务业务，彩票产品研发，彩票销售网点建设与管理，彩票营销技术推广与培训，呼叫中心业务

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

		注册资本（万元）
序号	企业名称		持股比例	主营业务	经营范围

	技术有限公司
10	北京银网科技有限公司	4,500	35%	电影票务系统后端科技开发	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；筹备、策划、组织运动会、展览。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
11	北京合力中税科技发展有限公司	1,270.7313	9.04%	税控机系统开发	研究、开发税务软件；提供技术服务、技术咨询、技术培训；销售自行开发的产品。
12	哈嘿（北京）电子商务有限公司	120.5155	5.29%	艺术品线上销售	销售工艺品、文具用品、计算机、软件及辅助设备；技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。
13	北京熔拓资本管理有限公司	5,100	16.77%	对外投资	项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。
14	广东广垦绿色农产品有限公司	10,000	26.13%	农产品线上销售	农产品的种植、养殖、收购、加工；农副产品、保健食品、日用品的批发兼零售及进出口业务；预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品、种子、肉类、水产品、烟、酒的批发兼零售；食品制造（含焙烤食品制造、饮料制造）；农副食品加工（含肉类加工、水产品加工、蔬菜、水果和坚果加工）；农业生产技术开发、转让及提供相关业务；餐饮服务；农资加工、贸易；相关产品的网上销售；计算机技术开发、技术服务、信息技术咨询服务、信息电子技术服务；网站建设及网上商城经营、策划、咨询；第三方网络商城代运营；场地出租；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业管理咨询，产品营销策划，商品信息咨询。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配

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		注册资本（万元）
序号	企业名称		持股比例	主营业务	经营范围

					额许可证管、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
15	上海小净信息科技有限公司	1,000	30%	O2O洗衣服务	信息科技领域内的技术咨询，技术服务，技术开发，技术转让，保洁服务，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），摄影摄像服务，从事货物及技术的进出口业务，体育文化用品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、计算机、软件及辅助设备、建筑装潢材料、工艺品、花卉、汽摩配件的销售，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，公关活动策划，文化艺术交流与策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，图文设计制作，国内货运代理，包装服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16	北京智慧点睛投资中心（有限合伙）	10,100	84.15%	对外投资	投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理；企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5 、主营业务发展情况

北京睿韬科技有限责任公司于2014年2月24日在北京市海淀区成立，注册资本为人民币20,000万元，北京睿韬自成立之初就作为民生电商的对外投资平台，投资领域涵盖互联网各行业。

6、最近两年主要财务数据

单位：元

	2016 年3 月31 日/（2016 年1-3 月）（未经审计）	2015 年12 月31 日/（2015 年1-12 月）（经审计）
项目

资产总额	805,598,639.09	768,515,344.32
负债总额	611,232,367.96	572,731,958.37
归属母公司股东的所有者权益	194,366,271.13	195,863,385.95
净利润	-76,627.81	589,378.72

（二）宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91330211340612652R
主要经营场所	宁波市镇海区庄市街道胜隆村兆龙路北
执行事务合伙人	上海翔毅信息科技有限公司（委派代表：王曰兰）
经营范围	一般经营项目：投资管理、投资咨询
成立日期	2015年05月04日
合伙期限	2015年05月04日至长期

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 5 月，设立

2015 年 4 月 30 日，上海翔毅信息科技有限公司、龚韦韦、丁秀梅、李炜、高进军、邵辉、施哲锋、张有强签署《宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合伙），所有合伙人认缴出资额 50 万元。合伙企业经营范围为投资咨管理、投资咨询。

2015 年 5 月 4 日，宁波市镇海区市场监督管理局核发《营业执照》。宁波翔易设立时，各合伙人出资比例如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）	合伙类型
1	上海翔毅信息科技有限公司	0.125	货币	0.25	普通合伙人
2	李炜	35.00	货币	70.00	有限合伙人
3	邵辉	2.50	货币	5.00	有限合伙人
4	丁秀梅	2.50	货币	5.00	有限合伙人
5	施哲锋	2.50	货币	5.00	有限合伙人
6	高进军	2.50	货币	5.00	有限合伙人
7	龚韦韦	2.375	货币	4.75	有限合伙人
8	张有强	2.50	货币	5.00	有限合伙人
合计		50.00	货币	100.00

（ 2 ） 2016 年 4 月，出资份额变更

2016 年 3 月 30 日，宁波翔易召开合伙人会议，通过《变更决定书》，一致同意变更各合伙人出资份额。李炜将在合伙企业 19.95%的财产份额（认缴出资额 9.975 万元）转让给上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙），李炜将在合伙企业 19.95%的财产份额（认缴出资额 9.975 万元）转让给上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙），李炜将在合伙企业的 24.7%的财产份额（认缴出资额 12.35 万元）转让给张清明。李炜将在合伙企业 0.4%的财产份额（认缴出资额 0.2 万元）转让给王曰兰。龚韦韦将在合伙企业 0.05%的财产份额（认缴出资额 0.025 万元）转让给上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）。龚韦韦将在合伙企业 0.05%的财产份额（认缴出资额 0.025 万元）转让给上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）。

2016 年 4 月 22 日，宁波翔易向工商部门提交上述变更申请，2016 年 5 月 20 日，宁波市镇海区市场监督管理局核发新的《营业执照》。

上述出资份额变更完成后，宁波翔易出资结构如下：

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）	合伙类型
1	上海翔毅信息科技有限公司	0.125	货币	0.25	普通合伙人
2	李炜	2.50	货币	5.00	有限合伙人
3	邵辉	2.50	货币	5.00	有限合伙人
4	丁秀梅	2.50	货币	5.00	有限合伙人
5	施哲锋	2.50	货币	5.00	有限合伙人
6	高进军	2.50	货币	5.00	有限合伙人
7	龚韦韦	2.375	货币	4.75	有限合伙人
8	张有强	2.50	货币	5.00	有限合伙人
9	王曰兰	0.20	货币	0.40	有限合伙人
10	张清明	12.35	货币	24.70%	有限合伙人
11	上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）	10.00	货币	20.00	有限合伙人
12	上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）	10.00	货币	20.00	有限合伙人
合计		50.00	货币	100.00

3 、合伙人情况介绍

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截至本报告书签署之日，宁波翔易共上海翔毅、上海凰斌、上海岑蔚、李炜、邵辉、丁秀梅、高进军、张有强、施哲锋、张清明、龚韦韦、王曰兰等12名合伙人，其中上海翔毅为公司普通合伙人，其余均为有限合伙人。合伙人其具体情况如下：

（ 1 ）上海翔毅信息科技有限公司

1 ）基本情况

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称	上海翔毅信息科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（自然人独资）
注册资本	人民币100万元整
经营范围	从事信息科技、计算机软件、网络科技、电子科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨询，技术服务、技术转让，计算机系统服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信，金融业务）、办公用品及设备，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，资产管理，投资管理，会务服务，市场营销策划，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	龚韦韦
成立日期	2015年4月17日
营业期限	2015年4月17日至2045年4月16日
住所	中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢3层302室
统一社会信用代码/注册号	91310115332588840K

2 ）控制关系情况

①控制关系图

==> picture [239 x 95] intentionally omitted <==

②实际控制人情况

上海翔毅的实际控制人龚韦韦的详细情况请参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（二）宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业/3、合伙人情况/（11）龚韦韦”。

3 ）最近三年注册资本变化情况

上海翔毅自设立以来注册资本未发生变化。

4 ）持有其他公司股权情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上海翔毅除作为执行事务合伙人直接持有宁波翔易 0.25%份额外，还担任上海凰斌、上海岑蔚执行事务合伙人，分别持有上海凰斌 0.25%份额，上海岑蔚 0.25% 份额。

5 ）最近一年主要财务数据

单位：元

	2015 年12 月31 日/（2015 年1-12 月）（未经审计）
项目

资产总额	8,000
负债总额	50,000
归属母公司股东的所有者权益	-42,000
净利润	-42,000

6 ）主营业务发展状况

截至本报告书签署日，上海翔毅未开展实际经营业务。

（ 2 ）上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）

1 ）基本情况

名称	上海凰斌投资管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310230MA1JX55956
主要经营场所	上海市崇明县横沙乡富民支路58 号A1-4345 室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人	上海翔毅信息科技有限公司（委派代表：龚韦韦）
经营范围	投资管理、咨询、企业管理咨询，商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2016年1月15日
合伙期限	2016年1月15日至2036年1月14日

2 ）合伙人情况

		认缴出资额（万元）	认缴份额比例（%）
序号	姓名			任职情况	合伙类型

1	上海翔毅	1.00	0.25	--	普通合伙人
2	张锋	12.00	3.00	业务专家	有限合伙人
3	鲁斌	30.00	7.50	项目总监	有限合伙人

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

		认缴出资额（万元）	认缴份额比例（%）
序号	姓名			任职情况	合伙类型

4	余飞法	30.00	7.50	交付三线副总监	有限合伙人
5	陆文明	14.00	3.50	销售经理	有限合伙人
6	毛澄宇	25.00	6.25	专家	有限合伙人
7	钱岗	12.00	3.00	销售	有限合伙人
8	林榕科	3.00	0.75	中级设计师	有限合伙人
9	薛晓宁	5.00	1.25	项目经理	有限合伙人
10	曹中欣	8.00	2.00	高级咨询顾问	有限合伙人
11	赵勇	3.00	0.75	中级设计师	有限合伙人
12	王东光	5.00	1.25	专家架构师	有限合伙人
13	肖震	30.00	7.50	专家架构师	有限合伙人
14	李立	10.00	2.50	项目经理	有限合伙人
15	王海波	4.00	1.00	软件工程师	有限合伙人
16	廖芦	2.00	0.50	高级软件工程师	有限合伙人
17	韩忠臣	8.00	2.00	项目经理	有限合伙人
18	张树林	10.00	2.50	项目经理	有限合伙人
19	陆康毅	7.00	1.75	项目经理	有限合伙人
20	吴育进	9.00	2.25	项目总监	有限合伙人
21	刘辉	9.00	2.25	高级项目经理	有限合伙人
22	张力初	12.00	3.00	高级项目经理	有限合伙人
23	姜繁繁	9.00	2.25	项目经理	有限合伙人
24	曾磊	2.00	0.50	软件工程师	有限合伙人
25	刘政	20.00	5.00	架构师	有限合伙人
26	赵登科	10.00	2.50	高级软件架构师	有限合伙人
27	程雪林	12.00	3.00	咨询专家	有限合伙人
28	王明金	5.00	1.25	项目经理	有限合伙人
29	管诗政	1.00	0.25	中级设计师	有限合伙人
30	张凝辉	2.00	0.50	体系专家	有限合伙人
31	陆晓峰	2.00	0.50	项目经理	有限合伙人
32	胡兵兵	2.00	0.50	中级开发工程师	有限合伙人
33	王红波	5.00	1.25	高级咨询顾问	有限合伙人
34	陈俞娟	5.00	1.25	财务经理	有限合伙人
35	覃众重	15.00	3.75	产品经理	有限合伙人

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

		认缴出资额（万元）	认缴份额比例（%）
序号	姓名			任职情况	合伙类型

36	谭宜勇	30.00	7.50	首席科学家	有限合伙人
37	宁鹏	9.00	2.25	架构师	有限合伙人
38	赵志国	7.00	1.75	高级设计师	有限合伙人
39	张清明	15.00	3.75	董事长	有限合伙人
合计		400.00	100.00	—

3 ）持有其他公司股权情况

截至本报告书签署之日，除宁波翔易外，上海凰斌未持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。

（ 3 ）上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）

1 ）基本情况

名称	上海岑蔚投资管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310230MA1JX55A31
主要经营场所	上海市崇明县横沙乡富民支路58 号A1-4343 室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人	上海翔毅信息科技有限公司（委派代表：龚韦韦）
经营范围	投资管理、咨询、企业管理咨询，商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2016年1月15日
合伙期限	2016年1月15日至2036年1月14日

2 ）合伙人情况

序号		认缴出资额（万元）	认缴份额比例（%）
	姓名			任职情况	合伙类型

1	上海翔毅	1.00	0.25	—	普通合伙人
2	李毅	25.00	6.25	项目经理	有限合伙人
3	蔡鸿钟	25.00	6.25	项目经理	有限合伙人
4	沈玮	30.00	7.50	首席架构师	有限合伙人
5	林慧	15.00	3.75	项目总监	有限合伙人
6	平亚亚	2.00	0.50%	初级项目经理	有限合伙人

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号		认缴出资额（万元）	认缴份额比例（%）
	姓名			任职情况	合伙类型

7	樊旭	4.00	1.00%	高级项目经理	有限合伙人
8	刘亮	7.00	1.75%	高级项目经	有限合伙人
9	黄剑刚	11.00	2.75%	架构师	有限合伙人
10	陈大鹏	10.00	2.50%	架构师	有限合伙人
11	马扬扬	3.00	0.75%	项目经理	有限合伙人
12	胡世锋	17.00	4.25%	高级项目经理	有限合伙人
13	邱光	4.00	1.00%	中级项目经理	有限合伙人
14	缪敏	7.00	1.75%	项目经理	有限合伙人
15	马建光	4.00	1.00%	项目经理	有限合伙人
16	杨立	5.00	1.25%	项目经理	有限合伙人
17	周国	19.00	4.75%	项目群经理	有限合伙人
18	龙国春	6.00	1.50%	高级设计师	有限合伙人
19	苗茁	2.00	0.50%	软件工程师	有限合伙人
20	杨绪刚	2.00	0.50%	中级开发工程师	有限合伙人
21	王秋月	2.00	0.50%	测试经理	有限合伙人
22	刘璐	2.00	0.50%	软件工程师	有限合伙人
23	王庚乐	2.00	0.50%	中级设计师	有限合伙人
24	冯丽娟	2.00	0.50%	项目经理	有限合伙人
25	贾宝娟	2.00	.50%	高级开发工程师	有限合伙人
26	雷波	3.00	0.75%	高级开发工程师	有限合伙人
27	吕嘉树	3.00	0.75%	中级设计师	有限合伙人
28	韩宇	4.00	1.00%	项目经理	有限合伙人
29	张兆勋	4.00	1.00%	项目经理	有限合伙人
30	王君尧	4.00	1.00%	初级项目经理	有限合伙人
31	张保珠	6.00	1.50%	软件工程师	有限合伙人
32	高志辉	8.00	2.00%	专家架构师	有限合伙人
33	王晋军	25.00	6.25%	软件工程师	有限合伙人
34	李宁玉	30.00	7.50%	技术总监	有限合伙人
35	宋昌兵	2.00	0.50%	中级设计师	有限合伙人
36	张经纬	7.00	1.75%	项目经理	有限合伙人
37	张清明	95.00	23.75%	董事长	有限合伙人
合计		400.00	100.00%	—

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3 ）持有其他公司股权情况

截至本报告书签署之日，除宁波翔易外，上海岑蔚未持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。

（ 4 ）李炜

1 ）基本情况

姓名	李炜
性别	男
国籍	中国
身份证号	64020319750523****
住所	上海市芳甸路333弄11号401
通讯地址	上海市古美路1515号19号楼22层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海华腾软件系统有限公司	2012年1月至2015年4月	银行业务线总裁	否
上海睿民互联网科技有限公司	2015年4月至今	总经理	是

3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李炜除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。

（ 5 ）邵辉

1 ）基本情况

姓名	邵辉
性别	男
国籍	中国
身份证号	33021919741013****
住所	上海市常德路812弄1号楼1203室

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通讯地址上海市古美路 1515 号 19 号楼 22 层是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海华腾软件系统有限公司	2012年1月至2015年4月	银行业务线副总裁	否
上海睿民互联网科技有限公司	2015年4月至今	副总经理兼创新业务线总监	是

3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，邵辉除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。

（ 6 ）丁秀梅

1 ）基本情况

姓名	丁秀梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	31010519760922****
住所	上海浦东新区银霄路100弄15号601
通讯地址	上海浦东新区银霄路100弄15号601
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海华腾软件系统有限公司	2012年1月至2015年4月	银行业务线副总裁	否
上海睿民互联网科技有限公司	2015年4月至今	副总经理兼交付三线总监	是

3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署之日，丁秀梅除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。

（ 7 ）高进军

1 ）基本情况

姓名	高进军
性别	男
国籍	中国
身份证号	31011219740826****
住所	上海市长宁区淮海中路1950弄2号11F
通讯地址	上海市长宁区淮海中路1950弄2号11F
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海华腾软件系统有限公司	2012年1月至2015年4月	银行业务线副总裁	否
上海睿民互联网科技有限公司	2015年4月至今	副总经理兼交付一线总监	是

3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，高进军除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。

（ 8 ）张有强

1 ）基本情况

姓名	张有强
性别	男
国籍	中国
身份证号	34232119750627****
住所	上海市莲花路425弄莲花公寓41号402

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通讯地址	上海市莲花路425弄莲花公寓41号402
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海华腾软件系统有限公司	2012年1月至2015年4月	销售总经理	否
上海睿民互联网科技有限公司	2015年4月至今	销售部总监	是

3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张有强除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。

（ 9 ）施哲锋

1 ）基本情况

姓名	施哲锋
性别	男
国籍	中国
身份证号	33082519770324****
住所	北京市海淀区北太平庄路二号院月华轩710
通讯地址	北京市海淀区北太平庄路二号院月华轩710
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海华腾软件系统有限公司	2012年1月至2015年4月	银行业务线副总裁	否
上海睿民互联网科技有限公司	2015年4月至今	交付二线总监	是
深圳瑞云	2016年1月至今	总经理	是

3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署之日，施哲锋除直接持有 5%的宁波翔易份额外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。

（ 10 ）张清明

1 ）基本情况

姓名	张清明
性别	男
国籍	中国
身份证号	51010219680604****
住所	北京市西城区成方街32号
通讯地址	北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园9号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海农商银行信息科技部	2012年1月至2014年12月	总经理	否
民生电商控股（深圳）有限公司	2014年12月至今	顶层合伙人	否
上海睿民互联网科技有限公司	2015年6月至今	董事长	是

3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张清明除直接持有 24.70%的宁波翔易份额外，还通过上海岑蔚、上海凰斌间接控制宁波翔易 5.5%份额，总计持有 30.20%的宁波翔易份额。除此之外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。

（ 11 ）龚韦韦

1 ）基本情况

姓名	龚韦韦
性别	女
国籍	中国
身份证号	32012419821113****

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

住所	上海市金汇路460弄13号102室
通讯地址	上海市古美路1515号19号楼22层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海华腾软件系统有限公司	2012年1月至2015年4月	销售总经理	否
上海睿民互联网科技有限公司	2015年4月至今	销售总监	是
上海翔毅信息科技有限公司	2015年4月至今	执行董事	是

3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，龚韦韦除直接持有 4.65%的宁波翔易份额外，还通过上海翔毅、上海岑蔚、上海凰斌间接持有宁波翔易 0.35%份额，总计持有 5% 的宁波翔易份额。除此之外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。

（ 12 ）王曰兰

1 ）基本情况

姓名	王曰兰
性别	女
国籍	中国
身份证号	32092519811107****
住所	上海市龙柏三村先锋公寓198号202
通讯地址	上海市古美路1515号19号楼22层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

上海华腾软件系统有限公司	2012年1月至2015年4月	销售主管	否
上海睿民互联网科技	2015年4月至今	商务经理	是

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告


任职单位	起止时间	职务

有限公司

3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王曰兰除直接持有 0.4%的宁波翔易份额外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。

4 、持有其他公司股权情况

截至本报告书签署之日，除上海睿民外，宁波翔易未持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。

5 、主营业务发展状况

宁波翔易为上海睿民的员工持股平台，主营业务为股权投资。

6 、最近一年及一期主要财务数据

单位：元

	2016 年3 月31 日/（2016 年1-3 月）（未经审计）	2015 年12 月31 日/（2015 年1-12 月）（未经审计）
项目

资产总额	15,442,073.36	15,041,711.57
负债总额	15,449,830.00	15,047,830.00
归属母公司股东的所有者权益	-7,756.64	-6,118.43
净利润	-1,638.21	-6,118.43

7 、私募投资基金备案情况

宁波翔易为标的公司的员工持股平台，由执行事务合伙人根据《合伙协议》进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条 “ ” 规定的以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

三、配套募集资金认购方基本情况

（一）鹰潭市鹰高投资咨询有限公司

鹰高投资为上市公司控股股东，具体情况参见本报告书“第二节上市公司基 ” 本情况/四、控股股东及实际控制人/（二）控股股东。

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）

1 、基本情况

名称	余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360622MA35HJF58N
主要经营场所	江西省鹰潭市余江县广场路2号
执行事务合伙人	卞晓凯
经营范围	技术管理、技术服务、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月29日
合伙期限	2016年4月29日至长期

2 、历史沿革

2016 年 4 月 27 日，卞晓凯、姜群、张忠签署《余江县泰合睿思技术服务中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立余江县泰合睿思技术服务中心（有限合伙），其中有限合伙人姜群认缴出资额 2.6 万元，有限合伙人张忠认缴出资额 0.8 万元，普通合伙人卞晓凯认缴出资额 6.6 万元，上述出资均以货币出资。

泰和睿思设立时，各合伙人出资比例如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例	合伙类型
1	卞晓凯	6.60	货币	66%	普通合伙人
2	姜群	2.60	货币	26%	有限合伙人
3	张忠	0.80	货币	8%	有限合伙人
合计		10	货币	100%

2016 年 4 月 29 日，余江县市场和质量监督管理局核发《营业执照》。

3 、控制关系情况

（ 1 ）控制关系图

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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（ 2 ）实际控制人情况

泰和睿思的实际控制人为卞晓凯，情况如下：

1 ）基本情况

姓名	卞晓凯
性别	男
国籍	中国
身份证号	32100219740105****
住所	江苏省扬州市邗江区邗江中路308号武庄新村61号
通讯地址	北京市东城区东直门香河园路一号院万国城北区当代 momaT7-601
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	起止时间	职务

江苏华如投资管理有限公司	2016年1月至今	执行董事	是
余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）	2016年4月至今	执行事务合伙人	是

3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，卞晓凯除直接持有 66%的泰和睿思份额外，对外投

资情况如下：

	注册资本（万元）
企业名称		持股比例	主营业务	经营范围

江苏华如投资管理有限公司	5,000	50%	投资	实业投资，创业投资，股权投资，资产管理，投资管理和咨询，企业营销策划，企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告


企业名称	持股比例	主营业务	经营范围

			技术服务，技术转让，技术咨询，理财咨询服务，融资咨询服务，高新技术风险投资，项目投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

4 、对外投资情况

截至本报告书签署之日，泰和睿思无对外投资情况。

5 、主营业务发展状况

泰和睿思设立于 2016 年 4 月，截至本报告书签署之日，泰和睿思暂未开展实际业务。

6 、最近一年一期主要财务数据

泰和睿思设立于 2016 年 4 月，截至本报告书签署之日，泰和睿思无财务数据。

7 、私募投资基金备案情况

泰和睿思不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。

（三）西藏达孜盛世景投资管理有限公司

1 、基本情况

公司名称	西藏达孜盛世景投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	800万元整
经营范围	股权投资、证券投资、投资咨询、投资管理、技术咨询和信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

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	经营该项目）
法定代表人	宁新江
成立日期	2015年7月20日
营业期限	2015年7月20日至2035年7月19日
住所	达孜工业园区
统一社会信用代码/注册号	540126200006484

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 7 月，设立

2015 年 7 月 6 日，北京盛世景投资管理有限公司（现已更名为“盛世景资产管理股份有限公司”）签署《西藏达孜盛世景投资管理有限公司章程》，出资设立西藏达孜盛世景投资管理有限公司，公司注册资本 800 万元，全部为货币出资。

2015 年 7 月 20 日，达孜县工商行政管理局核发《营业执照》。

达孜盛世景成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	北京盛世景投资管理有限公司	800.00	货币	100%
合计		800.00	货币	100%

注：根据北京市工商行政管理局海淀分局 2015 年 9 月 24 日出具的《名称变更通知》，核准北京盛世景投资管理有限公司更名为盛世景资产管理股份有限公司。

3 、控制关系情况

（ 1 ）控制关系图

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（ 2 ）控股股东情况

盛世景资产管理股份有限公司持有达孜盛世景 100%股权，为达孜盛世景的控股股东。盛世景资产管理股份有限公司情况如下：

1 ）基本情况

公司名称	盛世景资产管理股份有限公司
公司类型	股份有限公司
注册资本	20,200万元人民币
经营范围	投资管理；项目投资；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人	吴敏文
成立日期	2006年9月11日
营业期限	2006年9月11日起
住所	北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602
统一社会信用代码/注册号	91110108793406771K

2 ）历史沿革

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盛世景资产管理股份有限公司（以下简称“盛世景”）是由北京盛世景投资管理有限公司整体变更设立的股份有限公司，盛世景及其前身设立以来的演变情况如下：

① 2006 年 9 月，有限公司设立

北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“有限公司”）成立于 2006 年 9 月，由自然人宁新江、张新容、阳志共同出资成立。公司法定代表人为宁新江，注册资本为 1,000 万元，实收资本 200 万元。2006 年 9 月 11 日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 1101082990095 的企业法人营业执照。有限公司设立时注册资本为 1,000 万元，实收资本 200 万元，全部以货币形式出资。股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	宁新江	400	货币	40.00
2	张新荣	400	货币	40.00
3	阳志	200	货币	20.00
合计		1,000	-	100.00

②2008 年2 月，注册资本变更

2008 年 2 月 18 日，有限公司召开股东会议，同意公司注册资本变更为 20,000 万元，实收资本变更为 4,000 万元；同意宁新江增加货币出资 11,600 万元，其中增加实际缴付额 2,320 万元，未缴付额 9,280 万元；同意阳国凡增加货币出资 1,800 万元，其中增加实际缴付额 360 万元，未缴付额 1,440 万元；同意皮金雄增加货币出资 3,000 万元，其中增加实际缴付额 600 万元，未缴付额 2,400 万元；同意张利群增加货币出资 2,600 万元，其中增加实际缴付额 520 万元，未缴付额 2,080 万元。

2008 年 2 月 21 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后股东及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（ % ）

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	宁新江	12,000	货币	60.00
2	皮金雄	3,000	货币	15.00
3	张利群	2,600	货币	13.00
4	阳国凡	1,800	货币	9.00
5	张新荣	400	货币	2.00
6	阳志	200	货币	1.00
合计		20,000	-	100.00

③ 2009 年 7 月，实收资本增加与股权转让

2009 年 7 月 8 日，有限公司召开股东会议，同意公司注册资本不变，实收资本增加至 5,000 万元；同意宁新江增加实缴货币出资 750 万元；同意张利群增加实缴货币出资 150 万元；同意深圳市加利利投资管理有限公司增加实缴货币出资 100 万元。同意阳国凡将其持有的有限公司 1,800 万元货币出资转让给深圳市加利利投资管理有限公司，其中实缴部分转让 360 万元，待缴部分转让 1,440 万元；同意阳志将其持有的有限公司 200 万元货币出资转让给深圳市加利利投资管理有限公司，其中实缴部分转让 40 万元，待缴部分转让 160 万元；同意张新容将其持有的有限公司 400 万元货币出资转让给张利群，其中实缴部分转让 80 万元，待缴部分转让 320 万元。2009 年 7 月 8 日，阳国凡、阳志分别与深圳市加利利投资管理有限公司签订了《出资转让协议书》。同日，张新容与张利群签订了《出资转让协议书》。

2009 年 9 月 10 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	宁新江	12,000	货币	60.00
2	张利群	3,000	货币	15.00
3	皮金雄	3,000	货币	15.00
4	深圳市加利利投资管理有限公司	2,000	货币	10.00

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
合计		20,000	-	100.00

④ 2009 年 11 月，股权转让

2009 年 11 月 3 日，有限公司召开股东会议，同意皮金雄将其持有的有限公司 1,000 万元货币出资转让给邓维，其中实缴部分转让 250 万元，待缴部分转让 750 万元。2009 年 11 月 15 日，皮金雄与邓维签订了《出资转让协议书》。 2009 年 12 月 15 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	宁新江	12,000	货币	60.00
2	张利群	3,000	货币	15.00
3	深圳市加利利投资管理有限公司	2,000	货币	10.00
4	皮金雄	2,000	货币	10.00
5	邓维	1,000	货币	5.00
合计		20,000	-	100.00

⑤ 2011 年 2 月，实收资本增加并转让股权

2011 年 2 月 28 日，有限公司召开股东会议，同意公司注册资本不变，实收资本增加至 5,319.15 万元；同意华淑芳以现金方式出资人民币 265.96 万元；同意李俊宏以现金方式出资人民币 53.19 万元。同意原股东宁新江将其持有的有限公司实缴部分 11.70 万元货币出资及待缴部分 57.45 万元出资转让给邓维；另外，将待缴部分转让 130.85 万元转让给新股东华淑芳；同意原股东张利群将其持有的有限公司待缴部分 180.00 万元出资转让给新股东李俊宏；同意原股东深圳市加利利投资管理有限公司将其持有的有限公司待缴部分 100.00 万元出资转让给新股东华淑芳，以及 20.00 万元转让给新股东李俊宏；同意原股东皮金雄将其持有的有限公司实缴部分 30.85 万元出资转让给原股东邓维，以及待缴部分 769.15 万元转让给新股东华淑芳。2011 年 2 月 28 日，宁新江分别与邓维、华淑芳签订了《出资转让协议书》，张利群与李俊宏签订了《出资转让协议书》，

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深圳市加利利投资管理有限公司分别与李俊宏、华淑芳签订了《出资转让协议书》，皮金雄分别与邓维、华淑芳签订了《出资转让协议书》。

2011 年 6 月 29 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	宁新江	11,800	货币	59.00
2	张利群	2,820	货币	14.10
3	深圳市加利利投资管理有限公司	1,880	货币	9.40
4	皮金雄	1,200	货币	6.00
5	邓维	1,100	货币	5.50
6	华淑芳	1,000	货币	5.00
7	李俊宏	200	货币	1.00
合计		20,000	-	100.00

⑥ 2011 年 7 月，注册资本变更

2011 年 7 月 1 日，有限公司召开股东会议，同意公司注册资本由 20,000 万减少至 5,319.15 万元，其中宁新江减少待缴资本出资 8,661.70 万元，皮金雄减少待缴资本出资 880.85 万元，张利群减少待缴资本出资 2,070.00 万元，深圳市加利利投资管理有限公司减少待缴资本出资 1,380.00 万元，邓维减少待缴资本出资 807.45 万元，华淑芳减少待缴资本出资 734.04 万元，李俊宏减少待缴资本出资 146.81 万元。

2011 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	宁新江	3,138.30	货币	59.00
2	张利群	750.00	货币	14.10
3	深圳市加利利投资管理有限公司	500.00	货币	9.40

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
4	皮金雄	319.15	货币	6.00
5	邓维	292.55	货币	5.50
6	华淑芳	265.96	货币	5.00
7	李俊宏	53.19	货币	1.00
合计		5,319.15	-	100.00

⑦ 2011 年 9 月，股权转让

2011 年 9 月 9 日，有限公司召开股东会议，同意原股东皮金雄将其持有有限公司 319.15 万人民币的出资额转让给原股东宁新江。同日，宁新江与皮金雄签订了《出资转让协议书》。2011 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	宁新江	3,457.45	货币	65.00
2	张利群	750.00	货币	14.10
3	深圳市加利利投资管理有限公司	500.00	货币	9.40
4	邓维	292.55	货币	5.50
5	华淑芳	265.96	货币	5.00
6	李俊宏	53.19	货币	1.00
合计		5,319.15	-	100.00

⑧ 2011 年 10 月，股权转让

2011 年 10 月 10 日，有限公司召开股东会议，同意原股东深圳市加利利投资管理有限公司将其持有有限公司 212.77 万人民币的出资额转让给原股东宁新江；将其持有有限公司 106.38 万人民币的出资额转让给原股东邓维。同日，深圳市加利利投资管理有限公司分别与宁新江、邓维签订了《出资转让协议书》。

2011 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后，股东及出资情况如下：

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105

关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	宁新江	3,670.22	货币	69.00
2	张利群	750.00	货币	14.10
3	邓维	398.93	货币	7.50
4	华淑芳	265.96	货币	5.00
5	深圳市加利利投资管理有限公司	180.85	货币	3.40
6	李俊宏	53.19	货币	1.00
合计		5,319.15	-	100.00

⑨ 2012 年 6 月，股权转让

2012 年 6 月 8 日，有限公司召开股东会议，同意原股东新疆加利利股权投资管理有限公司（原名“深圳市加利利投资管理有限公司”）将其持有有限公司 53.1915 万人民币的出资额转让给新股东桂林三金集团股份有限公司；同意原股东李俊宏将其持有有限公司 53.19 万人民币的出资额转让给新股东桂林三金集团股份有限公司。2012 年 6 月 13 日，新疆加利利股权投资管理有限公司、李俊宏分别与桂林三金集团股份有限公司签订了《股权转让协议书》。

2012 年 7 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	宁新江	3,670.22	货币	69.00
2	张利群	750.00	货币	14.10
3	邓维	398.93	货币	7.50
4	华淑芳	265.96	货币	5.00
5	深圳市加利利投资管理有限公司	127.66	货币	2.40
6	桂林三金集团股份有限公司	106.38	货币	2.00
合计		5,319.15	-	100.00

⑩ 2012 年 9 月，注册资本变更

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2012 年 9 月 1 日，有限公司召开股东会议，同意桂林三金集团股份有限公司以现金方式对公司进行增资，增资后公司注册资本为 5,599.1053 万元。2012 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	宁新江	3,670.22	货币	65.55
2	张利群	750.00	货币	13.40
3	邓维	398.93	货币	7.12
4	桂林三金集团股份有限公司	386.34	货币	6.90
5	华淑芳	265.96	货币	4.75
6	深圳市加利利投资管理有限公司	127.66	货币	2.28
合计		5,599.11	-	100

⑪ 2014 年 12 月，股权转让

2014 年 12 月 14 日，有限公司召开股东会议，同意原股东新疆加利利股权投资有限合伙企业（原名“新疆加利利股权投资管理有限公司”）将其持有有限公司 127.6585 万人民币的出资额转让给原股东邓维；同意原股东张利群将其持有有限公司 33.314677 万人民币的出资额转让给原股东邓维；同意原股东张利群将其持有有限公司 207.166896 万人民币的出资额转让给新股东吴敏文；同意原股东张利群将其持有有限公司 117.581211 万人民币的出资额转让给原股东桂林三金集团股份有限公司；同意原股东宁新江将其持有有限公司 2,032.475224 万人民币的出资额转让给新股东吴敏文。2014 年 10 月 1 日，新疆加利利股权投资有限合伙企业与邓维签订了《出资转让协议书》，张利群与吴敏文、邓维签订了《出资转让协议书》，宁新江与吴敏文签订了《出资转让协议书》。2014 年 12 月 1 日，张利群与桂林三金集团股份有限公司签订了《出资转让协议书》。2014 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后，股东及出资情况如下：

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107

关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	吴敏文	2,239.64	货币	40.00
2	宁新江	1,637.74	货币	29.25
3	邓维	559.90	货币	10.00
4	桂林三金集团股份有限公司	503.92	货币	9.00
5	张利群	391.94	货币	7.00
6	华淑芳	265.96	货币	4.75
合计		5,599.11	-	100

⑫ 2015 年 6 月，注册资本变更并股权转让

2015 年 6 月 24 日，有限公司召开股东会议，同意张利群将其持有的出资 209.966449 万元人民币转让给老股东吴敏文，同意股东张利群将其持有的出资 13.997763 万元人民币转让给老股东华淑芳；同意增加新股东深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）与深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙），深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）与深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙）以现金方式对公司进行增资，增资后公司注册资本为 6,548.661169 万元。2015 年 6 月 24 日，张利群与吴敏文、华淑芳分别签订了《出资转让协议书》。

2015 年 6 月 24 日，北京市工商行政管理局向北京盛世景投资管理有限公司换发了注册号为 110108009900950 的《企业法人营业执照》。变更后，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	吴敏文	2,449.61	货币	37.40
2	宁新江	1,637.74	货币	25.01
3	深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）	622.12	货币	9.50
4	邓维	559.90	货币	8.55
5	桂林三金集团股份有限公司	503.92	货币	7.70
6	深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙）	327.43	货币	5.00

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
7	华淑芳	279.96	货币	4.28
8	张利群	167.97	货币	2.57
合计		6,548.66	-	100.00

⑬ 2015 年 8 月，股份公司设立

2015 年 8 月 5 日，有限公司召开股东会作出决议，同意以 2015 年 6 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 3 日出具的《审计报告》（天职业字[2015]12018 号），有限公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产为 432,380,928.58 元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2015 年 8 月 4 日出具的沃克森评报字 [2015]第 0520 号《资产评估报告》，有限公司截至 2015 年 6 月 30 日经评估的净资产为 436,121,100.00 元。2015 年 8 月 5 日，有限公司共 8 名发起人共同签署了《发起人协议》。2015 年 8 月 20 日，公司召开创立大会，同意有限公司以 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产折股 16,800 万股，每股一元，公司注册资本 16,800 万元。各股东以各自所持有限公司的股权比例作为在股份公司的持股比例。2015 年 8 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2015]13065 号），截至 2015 年 6 月 30 日，公司的注册资本 16,800 万元已由全体发起人股东以其拥有的有限公司的净资产足额缴纳。2015 年 9 月 24 日，公司依法在北京市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了《营业执照》（注册号：110108009900950），变更设立为股份有限公司。

序号	股东名称	持有股份（万股）	出资方式	持股比例（%）
1	吴敏文	6,284.25	货币	37.40
2	宁新江	4,201.49	货币	25.01
3	深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）	1,596.00	货币	9.50
4	邓维	1,436.38	货币	8.55
5	桂林三金集团股份有限公司	1,292.76	货币	7.70
6	深圳前海盛世	840.00	货币	5.00

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	持有股份（万股）	出资方式	持股比例（%）
	铭金投资企业（有限合伙）
7	华淑芳	718.21	货币	4.28
8	张利群	430.92	货币	2.57
合计		16,800.00	-	100

⑭ 2016 年 5 月，变更注册资本并股权转让

2016 年 5 月 23 日，盛世景资产管理股份有限公司召开 2016 年第八次临时股东大会，会议决议同意公司注册资本由 16,800 万元增加至 20,200 万元，新增注册资本 3,400 万元由以下 12 名新股东以现金方式进行认购，具体情况如下：

1、新余博西投资管理中心（有限合伙）认购公司新增股本 104.5 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 5,225 万元，其中 104.5 万元计入注册资本，溢价部分 5,120.5 万元计入资本公积。

2、新余博佳投资管理中心（有限合伙）认购公司新增股本 95.5 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 4,775 万元，其中 95.5 万元计入注册资本，溢价部分 4,679.5 万元计入资本公积。

3、深圳前海盛世润金投资企业（有限合伙）认购公司新增股本 600 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 30,000 万元，其中 600 万元计入注册资本，溢价部分 29,400 万元计入资本公积。

4、中广核资本控股有限公司认购公司新增股本 100 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 5,000 万元，其中 100 万元计入注册资本，溢价部分 4,900 万元计入资本公积。

5、北信瑞丰资产管理有限公司（代表北信瑞丰资丰祥 13 号专项资产管理计划、北信瑞丰资丰祥 20 号专项资产管理计划、北信瑞丰资丰睿 8 号专项资产管理计划）认购公司新增股本合计 628 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 31,400 万元，其中 628 万元计入注册资本，溢价部分 30,772 万元计入资本公积。

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6、浙江广厦股份有限公司认购公司新增股本 40 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 2,000 万元，其中 40 万元计入注册资本，溢价部分 1,960 万元计入资本公积。

7、嘉兴展翼五号投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增股本 1,000 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 50,000 万元，其中 1,000 万元计入注册资本，溢价部分 49,000 万元计入资本公积。

8、深圳市盛世锦业股权投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增股本 44 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 2,200 万元，其中 44 万元计入注册资本，溢价部分 2,156 万元计入资本公积。

9、成都投智蜀联企业管理中心（有限合伙）认购公司新增股本 400 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 20,000 万元，其中 400 万元计入注册资本，溢价部分 19,600 万元计入资本公积。

10、上海爱康富罗纳投资管理有限公司认购公司新增股本 60 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 3,000 万元，其中 60 万元计入注册资本，溢价部分 2,940 万元计入资本公积。

11、天风天睿投资有限公司认购公司新增股本 100 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 5,000 万元，其中 100 万元计入注册资本，溢价部分 4,900 万元计入资本公积。

12、中合中小企业融资担保股份有限公司认购公司新增股本 228 万股，本次增资采取溢价的方式进行，增资价格为每股人民币 50 元，总对价为人民币 11,400 万元，其中 228 万元计入注册资本，溢价部分 11,172 万元计入资本公积。

本次转让已完成工商变更登记程序，变更完成后，公司股东及出资情况如下：

序号	股东	持有股份（万股）	出资方式	持股比例
1	深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙）	840.00	货币	4.16%
2	吴敏文	6,284.25	货币	31.11%
3	邓维	1,436.38	货币	7.11%

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序号	股东	持有股份（万股）	出资方式	持股比例
4	深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）	1,596.00	货币	7.90%
5	桂林三金集团股份有限公司	1,292.76	货币	6.40%
6	华淑芳	718.21	货币	3.56%
7	宁新江	4,201.49	货币	20.80%
8	张利群	430.92	货币	2.13%
9	新余博西投资管理中心（有限合伙）	104.50	货币	0.52%
10	新余博佳投资管理中心（有限合伙）	95.50	货币	0.47%
11	深圳前海盛世润金投资企业（有限合伙）	600.00	货币	2.97%
12	中广核资本控股有限公司	100.00	货币	0.50%
13	上海北信瑞丰资产管理有限公司	628.00	货币	3.11%
14	浙江广厦股份有限公司	40.00	货币	0.20%
15	嘉兴展翼五号投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	货币	4.95%
16	深圳市盛世锦业股权投资合伙企业（有限合伙）	44.00	货币	0.22%
17	成都投智蜀联企业管理中心（有限合伙）	400.00	货币	1.98%
18	上海爱康富罗纳投资管理有限公司	60.00	货币	0.30%
19	天风天睿投资有限公司	100.00	货币	0.50%
20	中合中小企业融资担保股份有限公司	228.00	货币	1.13%
合计		20,200.00		100%

3 ）控制关系

参见本节“（三）西藏达孜盛世景投资管理有限公司/3、控制关系情况/（1）控制关系图”。

4 ）对外投资情况

截至本报告书签署之日，盛世景资产管理股份有限公司除持有达孜盛世景 100%股权外，主要对外投资情况如下：

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	注册资本（万元）
企业名称		持股比例	主营业务	经营范围

武汉高睿投资管理有限公司	310.00	62%	投资管理	管理或受托管理股权类投资并从事咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
深圳市盛世景投资有限公司	100.00	100%	投资管理	受托资产管理、投资管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海盛律投资管理有限公司	296.13	100%	投资管理	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 ）主营业务发展情况

盛世景资产管理股份有限公司主营业务主要分为私募股权、并购重组和策略投资三大类，自成立以来主营业务未发生变化。

6 ）最近一年主要财务数据

	2015 年12 月31 日/2015 年（经审计）（万元）
项目

资产总额	120,431.85
负债总额	22,017.59
归属母公司股东的所有者权益	55,373.85
净利润	43,162.04

4 、对外投资情况

截至本报告书签署之日，达孜盛世景主要对外投资情况如下：

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	出资额（万元）
企业名称		出资比例	主营业务	经营范围	合伙人性质

深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）	3,000	100%	股权投资	股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。	有限合伙人
深圳前海盛世福金投资企业（有限合伙）	1,000	100%	股权投资	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）。	有限合伙人
深圳前海盛世雅金投资企业（有限合伙）	2,300	76.67%	股权投资	股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。	有限合伙人
深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）	1,250	25%	股权投资	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询	有限合伙人
深圳前海盛世同金投资企业（有限合伙）	50,000	100%	股权投资	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）	有限合伙人
深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）	900	15%	股权投资	股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）	有限合伙人
深圳前海盛世文金投资企业（有限合伙）	2,000.0006	100%	股权投资	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资顾问（不含限制项目）	有限合伙人
深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）	1,500	15%	股权投资	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）	有限合伙人
嘉兴盛天股权投资合伙企	3,000	7.53%	股权投资	一般经营项目：股权投资，清洁能源投资	有限合伙人

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	出资额（万元）
企业名称		出资比例	主营业务	经营范围	合伙人性质

业（有限合伙）
鹰潭凯世经略投资管理中心（有限合伙）	300	50%	项目投资	投资管理、投资咨询、项目投资、市场调研、企业形象策划和企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	有限合伙人
新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）	5,000	100%	股权投资	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	有限合伙人

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5 、主营业务发展状况

达孜盛世景设立于 2015 年 7 月，截至本报告书签署之日，达孜盛世景主营业务为股权投资。

6 、最近一年一期主要财务数据

单位：元

	2016 年3 月31 日/（2016 年1-3 月）（未经审计）	2015 年12 月31 日/（2015 年1-12 月）（经审计）
项目

资产总额	188,114,237.69	107,200,288.29
负债总额	171,209,273.87	81,137,115.22
归属母公司股东的所有者权益	9,913,441.76	19,066,992.72
净利润	-9,158,209.25	15,066,992.72

7 、私募投资基金备案情况

达孜盛世景此次参与认购资金为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金备案手续。

— （四）嘉实基金管理有限公司全国社保基金五零四组合

1 、基本情况

公司名称	嘉实基金管理有限公司
公司类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	15,000万元人民币
经营范围	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	邓红国
成立日期	2005年6月15日
营业期限	长期
住所	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8 号上海国金中心

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	二期53层09-11单元
统一社会信用代码/注册号	91310000700218879J

2 、历史沿革

嘉实基金是经中国证监会证监基字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资的基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII 资格和特定资产管理业务资格。

2006 年 6 月 20 日，全国社会保障基金理事会下发社保基金委托投资[2006]35 号《关于确定股票发行申购组合管理人的通知》，确定嘉实基金管理有限公司作为社保股票发行申购组合 504 组合的管理人。

3 、控制关系情况

（ 1 ）控制关系图

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（ 2 ）控股股东基本情况

公司名称	中诚信托有限责任公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	245,666.67万
经营范围	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发

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	起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
法定代表人	牛成立
成立日期	1995年11月20日
营业期限	长期
住所	北京市东城区安外大街２号
统一社会信用代码/注册号	91110000101219626L

4 、对外投资情况

截至本报告书签署之日，嘉实基金主要对外投资情况如下表：

	出资额（万元）
企业名称		出资比例	经营范围

嘉实资本管理有限公司	30,000	75%	基金销售，投资管理，资产管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉实财富管理有限公司	13,000	38.46%	基金销售，投资管理，资产管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉实博趣科技（北京）有限公司	2,000	100%	技术开发、咨询、服务、转让、推广；软件开发、数据处理、计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售文化用品、日用品、服装服饰、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
嘉实国际资产管理有限公司	-	100%	资产管理

5 、主营业务发展状况

嘉实基金主营业务为基金募集、基金销售及资产管理。

6 、最近一年主要财务数据

	2015 年12 月31 日/2015 年（经审计）（万元）
项目

资产总额	736,394.05

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	2015 年12 月31 日/2015 年（经审计）（万元）
项目

负债总额	371,392.50
归属母公司股东的所有者权益	365,002.55
净利润	99,109.47

7 、私募投资基金备案情况

嘉实基金以管理的全国社保基金五零四组合认购本次募集配套资金，全国社保基金五零四组合不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京睿韬、宁波翔易与上市公司及关联方不存在关联关系。

截至本报告书签署之日，本次发行股份募集配套资金的交易对方之一鹰高投资，系上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。

截至本报告书签署之日，本次发行股份募集配套资金的交易对方泰和睿思、嘉实基金、达孜盛世景与上市公司及关联方不存在关联关系。

（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京睿韬及宁波翔易，发行股份募集配套资金的交易对方为鹰高投资、泰和睿思、嘉实基金、达孜盛世景。

除去鹰高投资为上市公司控股股东，与公司存在关联关系外，以上交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

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2015 年 12 月 17 日，上市公司公告《高伟达软件股份有限公司关于补选第二届董事会非独立董事的公告》，上市公司控股股东鹰高投资提名程军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。除此之外，截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其余交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺函：“承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。嘉实基金及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或收到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

（七）关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明

本次重组涉及的法人交易对方为北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思、嘉实基金、达孜盛世景，前述交易对方均不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。

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第四节交易标的基本情况

本次交易标的为交易对方持有的上海睿民 100%股权。

一、基本信息

公司名称	上海睿民互联网科技有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本/实收资本	人民币5000万元整
经营范围	计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人	李炜
成立日期	2015年4月9日
经营期限	2015年4月9日至不约定期限
住所	上海市徐汇区古美路1515号19号楼20层2001室
统一社会信用代码/注册号	310104000614614

二、历史沿革

（一） 2015 年 4 月，上海睿民设立

2015 年 4 月 1 日，北京睿韬、珠海民商创业投资中心（有限合伙）签署《上海睿民互联网科技有限公司章程》，约定共同出资设立公司，公司名称为“上海睿民互联网科技有限公司”，公司经营范围为“计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 ” 验），会务服务，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司注册资本为 3,000 万元人民币，其中：北京睿韬出资 2,550 万元，珠海民商创业投资中心（有限合伙）出资 450 万元，出资方式全部为货币资金出资。

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2015 年 4 月 9 日，上海市徐汇区市场监督管理局核发《营业执照》（注册号： 310104000614614）。

上海睿民成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	北京睿韬	2,550	货币	85.00
2	珠海民商创业投资中心（有限合伙）	450	货币	15.00
合计		3,000	-	100.00

（二） 2015 年 5 月，第一次增加注册资本、第一次变更经营范围

2015 年 5 月 26 日，上海睿民召开 2015 年第二次临时股东会并作出决议，同意注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，股东宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 2,000 万元，出资方式为货币，其他股东放弃优先增资 “ ” 权；同意公司经营范围增加设计、制作各类广告。

同日，北京睿韬、珠海民商创业投资中心（有限合伙）及宁波翔易签订了变更后的《上海睿民互联网科技有限公司章程》。

2015 年 6 月 25 日，上海市徐汇区市场监督管理局换发《营业执照》。

本次变更后，上海睿民的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	北京睿韬	2,550	货币	51.00
2	珠海民商创业投资中心（有限合伙）	450	货币	9.00
3	宁波翔易	2,000	货币	40.00
合计		5,000	-	100.00

（三） 2015 年 6 月，第一次股权转让

2015 年 6 月 29 日，上海睿民召开 2015 年第四次临时股东会并作出决议，同意北京睿韬受让珠海民商创业投资中心（有限合伙）持有的上海睿民的 9%股权，其他股东放弃优先购买权。

同日，珠海民商创业投资中心（有限合伙）与北京睿韬签订《股权转让协议》，

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约定珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的 9%股权转让给北京睿韬。此次股权转让由于对应股权款未实缴，转让对价为零对价转让。

同日，北京睿韬与宁波翔易签订了变更后的《上海睿民互联网科技有限公司章程》。

2015 年 7 月 31 日，上海市徐汇区市场监督管理局换发《营业执照》。

本次变更后，上海睿民的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	北京睿韬	3,000	货币	60.00
2	宁波翔易	2,000	货币	40.00
合计		5,000	-	100.00

截至本报告出具之日，上海睿民的出资额已全部实缴到位。

三、股权结构及控制关系情况

（一）截至本报告书签署之日，上海睿民的股权结构如下图所示：

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上海睿民的控股股东为北京睿韬科技有限责任公司，持有上海睿民 60%股权，由于北京睿韬股东民生电商控股（深圳）有限责任公司上层股权结构较为分散，具体详见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）北京睿韬科技有限责任公司”，上海睿民无实际控制人。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

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截至本报告书签署之日，上海睿民的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）原高管人员的安排

本次重组后，上海睿民原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，上海睿民不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、分子公司情况

（一）深圳瑞云互联科技有限公司

截至本报告书签署之日，上海睿民持有深圳瑞云互联科技有限公司 100%股权。

1 、基本情况

公司名称	深圳瑞云互联科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1000万元人民币
经营范围	计算机网络工程、技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机数据处理、软件服务、系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。
法定代表人	施哲锋
成立日期	2014年10月27日
经营期限	自2014年10月27日起至2044年10月27日止
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码/注册号	914403003194760861

2 、历史沿革

（ 1 ） 2014 年 10 月，深圳瑞云设立

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2014 年 10 月 25 日，北京睿韬、珠海民商创业投资中心（有限合伙）签署《深圳瑞云互联科技有限公司章程》，约定共同出资设立公司，公司名称为“深圳瑞云互联科技有限公司”，公司经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；计算机系统集成；数据处理；软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备（最终以工商局登记为准）”。公司注册资本为 1,000 万元人民币，其中：北京睿韬出资 700 万元，珠海民商创业投资中心（有限合伙）出资 300 万元，出资方式全部为货币资金出资。

2014 年 10 月 27 日，深圳市市场监督管理局核发《营业执照》。

深圳瑞云成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	北京睿韬	700.00	货币	70.00
2	珠海民商创业投资中心（有限合伙）	300.00	货币	30.00
合计		1,000.00	-	100.00

（ 2 ） 2015 年 7 月，第一次股权转让

2015 年 7 月 27 日，北京睿韬与珠海民商创业投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议书》，约定珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其持有的深圳瑞云 30%股权（未实缴）以人民币一元价格转让给北京睿韬。

本次变更后，深圳瑞云的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	北京睿韬	1,000.00	货币	100.00
合计		1,000.00	-	100.00

本次以 1 元价格转让原因主要是对应股权出资额未实缴到位。

（ 3 ） 2015 年 9 月，第二次股权转让

2015 年 9 月 1 日，北京睿韬与上海睿民签订《股权转让协议书》，约定北京睿韬将其持有的深圳瑞云 100%股权以人民币 700 万元价格转让给上海睿民。

本次变更后，深圳瑞云的股权结构为：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	上海睿民	1,000.00	货币	100.00
合计		1,000.00	-	100.00

本次以 700 万元作价转让主要是考虑到 1,000 万元注册资本中对应 700 万元实缴到位，剩余 300 万元未实缴，同时深圳瑞云成立时间不长，以实缴资本作为转让作价依据具备合理性。

3 、主营业务发展状况

在深圳瑞云与母公司上海睿民的业务划分上，深圳瑞云主要承接系统集成服务类业务为主；上海睿民以咨询服务、解决方案软件销售、软件开发服务业务为主。

4 、最近一年及一期主要财务数据

单位：元	单位：元	单位：元
	2016 年3 月31 日（2016 年1-3 月）	2015 年12 月31 日（2015 年）
项目

流动资产合计	9,649,829.07	9,793,670.25
非流动资产合计	-	-
资产总计	9,649,829.07	9,793,670.25
流动负债合计	685,502.83	1,068,919.65
非流动负债合计	-	-
负债总计	685,502.83	1,068,919.65
所有者权益	8,964,326.24	8,724,750.60
营业收入	931,756.58	11,018,877.48
营业成本	446,241.84	6,953,573.39
利润总额	289,505.22	2,120,922.77
净利润	239,575.64	1,816,555.02

5 、主要资产情况

深圳瑞云资产全部为流动资产，合计金额964.98万元。主要为货币资金、应收账款、其他应收款等。

（1）自有房产

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截至本报告书签署之日，深圳瑞云无自有房产。

（2）租赁房产

根据深圳瑞云与民生电商控股（深圳）有限公司签订的《房屋转租合同》，民生电商控股（深圳）有限公司依法承租北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园9号楼，并将部分工位转租给深圳瑞云，租赁期限为2016.1.1-2016.12.31。

（3）其他资产

深圳瑞云无其他固定资产。

（二）北京分公司

企业名称	上海睿民互联网科技有限公司北京分公司
类型	其他有限责任公司分公司
住所	北京市海淀区车公庄西路19号37号楼东楼104室
负责人	李炜
统一社会信用代码	91110108335466910N
经营范围	计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发的产品；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；经济贸易咨询；会议服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2015年11月6日

截至本报告书签署之日，上海睿民北京分公司未实际开展业务。

五、上海睿民出资及合法存续情况

1 、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺。

根据工商行政主管部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，上海睿民全体股东合法持有上海睿民全部股权。同时，北京睿韬、宁波翔易均出具了《声明及承诺函》，就上海睿民股权及资产权属情况出具如下承诺：

“1、承诺人为依法设立并合法存续的法人实体；不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为上海睿民或上市公司股东的情形；承诺人具有成为上海睿民及上市公司股东的适格资格；

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2、承诺人持有的上海睿民股权系其依法取得；承诺人为取得上海睿民股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海睿民合法存续的情况；

3、承诺人持有的上海睿民的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人以其持有的上海睿民股权认购上市公司发行的股份，不会违反上海睿民的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；

4、承诺人在将所持上海睿民股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证上海睿民保持正常、有序、合法经营状态，保证上海睿民不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证上海睿民不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”

2 、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 6 月 16 日，上海睿民召开股东会，全体股东一致同意将上海睿民 100% 股权转让予高伟达，并与高伟达签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。

本次交易符合上海睿民公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份及支付现金购买上海睿民 100%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

4 、上海睿民工商档案的查阅情况

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根据上海睿民的工商档案，上海睿民的设立、历次股权变更均依法向工商行政主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，上海睿民主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的标的资产之上海睿民 100%股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，并且上海睿民自设立至今合法存续。

六、最近一年一期主要财务数据

上海睿民成立于 2015 年 4 月，根据信永中和审计出具的 “XYZH/2016BJA80267 号”《审计报告》，上海睿民最近一年一期主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	54,981,706.64	51,371,286.11
非流动资产合计	669,742.34	724,461.92
资产总计	55,651,448.98	52,095,748.03
流动负债合计	14,890,855.53	15,467,508.67
非流动负债合计	-	-
负债总计	14,890,855.53	15,467,508.67
所有者权益合计	40,760,593.45	36,628,239.36

2 、利润表主要数据

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	31,160,146.49	48,595,201.09
营业成本	21,409,251.56	30,854,817.32
利润总额	5,479,876.49	-7,975,588.47
净利润	4,132,354.09	-8,279,956.22

3 、主要财务指标

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	2016 年3 月31 日 2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日 2015 年度
项目

资产负债率	26.76%	29.69%
毛利率	31.29%	36.51%
净利润率	13.26%	-17.04%

4 、非经常性损益情况

报告期内，上海睿民不存在政府补助、处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益等非经常性损益情况。

5 、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理

（ 1 ）财务报表编制基础

上海睿民根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。

（ 2 ）收入的确认原则和计量方法

上海睿民的主营业务类型包括 IT 解决方案，IT 运维服务、软件服务外包、系统集成。

1）IT 解决方案

IT 解决方案收入是指针对客户的 IT 应用需求而提供的软件开发与实施服务维护服务所取得的收入。该类业务的实质是提供软件开发劳务，公司实际操作中按如下具体标准确认收入：

对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终验收证明（包括但不限于完工报告、验收报告或其他完工证明）时，按合同金额确认收入。

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对于跨期的软件开发项目，公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收入：公司编写《项目实施进度确认》函，就项目实施阶段（含工程质量）以及按照已发生的成本占项目预算总成本的比例计算出已完成合同金额与客户进行核对：

如果上述项目实施阶段、已完成合同金额客户确认无误，公司按已完成合同金额扣除以前会计期间累计已确认的收入后的金额，确认为当期收入；

若客户确认的已完成合同金额大于公司计算的已完成合同金额，公司仍按原有完工进度确认当期收入；

若客户确认的已完成合同金额小于公司计算的已完成合同金额，则公司将分析差异形成的原因，在必要时对预算总成本及完工进度进行调整，并按调整后完工进度确认当期收入；

如果未能取得以上两项确认，则在取得客户的最终验收证明（包括但不限于完工报告、验收报告或其他完工证明）时，以合同总金额确认收入。 2）IT 运维服务

公司的运维服务收入主要包括为客户数据中心提供的 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，通常包括按期（如年度）提供的服务和按次提供的服务。

按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。

3）软件服务外包收入

软件服务外包收入是指根据客户需求，提供技术人员完成开发服务取得的收入。公司根据合同，于约定的每个结算时点与客户确认对应提供服务期间内提供的人员数量、出勤情况、考核评价，按合同约定的人员定额费用标准，以双方确认的工作量确认收入。

4）系统集成

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系统集成服务是指应客户需求，代客户采购数据中心相关的软硬件设备，并提供相应的集成服务，包括数据中心集成设计、机房一体化建设、智能化综合布线、产品选型、软硬件详细配置、软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬件改造升级、技术咨询等。公司按照合同约定，在相关货物发出并经客户验收合格后确认系统集成收入。

（ 3 ）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同类上市公司年报及同类资产审计报告，上海睿民的收入确认原则及计量方法、固定资产折旧、残值率及无形资产摊销等会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。主要差异表现在应收账款及其他应收款的坏账准备依照账龄的计提政策，具体比较如下：

	应收账款计提比例	应收账款计提比例	应收账款计提比例	应收账款计提比例	应收账款计提比例	应收账款计提比例
账龄
	安硕信息	长亮科技	恒生电子	信雅达	高伟达	上海睿民

1年以内（含 1年）	5%	5%	5%	5%	3%	3%
1-2年	10%	10%	10%	10%	10%	10%
2-3年	30%	20%	30%	30%	30%	30%
3-4年	50%	50%	100%	70%	100%	100%
4-5年	80%	50%	100%	100%	100%	100%
5年以上	100%	50%	100%	100%	100%	100%

由上表比较可知，上海睿民应收账款及其他应收款依照账龄计提坏账准备的计提比例未显著低于同行业上市公司，因此不存在对应收账款和其他应收款计提坏账准备过少从而使得利润估计过高的情形。

（ 4 ）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

上海睿民的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差异。（ 5 ）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，上海睿民不存在资产转移、剥离调整等情况。

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（ 6 ）行业特殊的会计处理政策

上海睿民所处行业不存在特殊会计处理政策。

七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、上海睿民股权权属情况

（ 1 ）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商行政主管部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，上海睿民全体股东合法持有上海睿民全部股权。同时，北京睿韬、宁波翔易均出具了《承诺及声明函》，具体情况参见本节“五、上海睿民出资及合法存续情况/1、上海睿 ” 民股权权属情况。

（ 2 ）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情

况

本次交易符合上海睿民公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（ 3 ）本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份及支付现金购买上海睿民 100%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

（ 4 ）上海睿民工商档案的查阅情况

综上所述，本次交易所涉及的标的资产之上海睿民 100%股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本

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次交易不涉及债权债务的转移，并且上海睿民自设立至今合法存续。

2 、主要资产情况

根据信永中和审计出具的“XYZH/2016BJA80267 号”《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民资产总计为 55,651,448.98 元，其中，流动资产 54,981,706.64 元，非流动资产 669,742.34 元。上海睿民的主要资产介绍如下：

（ 1 ）主要固定资产

<1>自有房产

根据上海睿民提供的资料及情况说明，截至本报告书签署之日，上海睿民无自有房产。

<2>租赁房产

截至本报告书签署之日，上海睿民租赁房产情况如下：

序号	承租人				面积（m2）
		出租人	房屋产权证书	地址坐落		租赁期限

1	上海睿民	上海漕河泾开发区高新科技园发展有限公司	沪房地徐字（2007）第 002040号	古美路1515号19 号楼20楼（2001）	1,315.16	2015.5.10-2018.5.9

<3>其他固定资产

上海睿民具有的其他固定资产还包括电脑、服务器等电子设备。

（ 2 ）计算机软件著作权、注册商标、域名等

<1>计算机软件著作权

截至本报告书签署之日，上海睿民已取得如下计算机软件著作权：

序号	著作权人	软件名称			首次发表时间	权利取得方式
			登记号	证书号

1	上海睿民	睿雪企业应用开发平台软件[简称： iFinIFSPlatform]V1.0	2015SR137142	软著登字第 1024228号	2015年5月 20日	原始取得

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序号	著作权人				首次发表时间	权利取得方式
		软件名称	登记号	证书号

2	上海睿民	睿雪贸易金融服务平台软件[简称： iFinTFPlatform]V1.0	2015SR102291	软著登字第 0989377号	2015年5月 18日	原始取得
3	上海睿民	睿雪融资租赁服务平台软件[简称： iFinFLPlatform]V1.0	2015SR111192	软著登字第 0998278号	2015年5月 25日	原始取得
4	上海睿民	睿雪互联网零售支付平台软件[简称： iFinRP Platform]V1.0	2015SR110623	软著登字第 0997709号	2015年5月 25日	原始取得
5	上海睿民	睿雪合规管理服务平台软件[简称： iFinCMPlatform]V1.0	2015SR110374	软著登字第 0997460号	2015年5月 25日	原始取得
6	上海睿民	睿雪互联网零售金融作业平台软件[简称：iFinRCOP]V1.0	2015SR162239	软著登字第 1049325号	2015年7月 10日	原始取得
7	上海睿民	睿雪项目管理平台软件[简称： iFinPMP]V1.0	2015SR137659	软著登字第 1024745号	2015年6月 1日	原始取得
8	上海睿民	睿雪互联网金融（财富敲门）平台软件[简称：iFinFKD Platform]V1.0	2015SR138036	软著登字第 1025122号	2015年5月 18日	原始取得
9	上海睿民	睿雪小微金融服务平台软件[简称： iFinMSE-FSP]V1.0	2015SR257052	软著登字第 1144138号	2015年12 月1日	原始取得
10	上海睿民	睿雪互联网资产交易平台软件[简称： iFinIATP]V1.0	2015SR257049	软著登字第 1144135号	2015年12 与1日	原始取得
11	上海睿民	睿雪移动互联网金融支付平台软件[简称：iFinIMIP Platform]V1.0	2015SR256652	软著登字第 1143738号	2015年12 月1日	原始取得
12	上海睿民	睿雪商业票据管理平台软件[简称： iFinCDMS]V1.0	2016SR086552	软著登字第 1265169号	2016年3月 21日	原始取得

<2>注册商标

截至本报告书签署之日，上海睿民正在申请中的商标如下：

序号申请人商标样式申请号类别受理日期

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序号	申请人	申请号	类别	受理日期
1	上海睿民	17326248	9	2015.6.30
2	上海睿民	17326032	9	2015.6.30
3	上海睿民	17334423	36	2015.7.1
4	上海睿民	17334343	42	2015.7.1
5	上海睿民	17326239	9	2015.6.30
6	上海睿民	17334498	35	2015.7.1

<3>域名

截至本报告书签署之日，上海睿民拥有 6 项注册域名，具体情况如下：

序号	网站域名	所有者	有效期	ICP 备案号
1	rmitec.cn	上海睿民	2015.4.14-2018.4.14	沪ICP备15027908号-2
2	rmitec.com.cn	上海睿民	2015.4.14-2018.4.14	-
3	rmitec.com	上海睿民	2015.4.14-2018.4.14	沪ICP备15027908号-1
4	rmitec.net	上海睿民	2015.4.14-2018.4.14	-
5	rmitech.cn	上海睿民	2015.4.14-2018.4.14	-
6	rmitech.com.cn	上海睿民	2015.4.14-2018.4.14	-

经核查，上述域名中 rmitec.cn 及 rmitec.com 用于标的公司正常经营，已履行 ICP 备案程序，其余域名尚未开通使用。

3 、主要负债及或有负债情况

根据信永中和审计出具的“XYZH/2016BJA80267 号”《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民负债合计为 14,976,788.46 元，全部为流动负债。上海睿民主要负债情况如下：

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项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
应付账款	84,500.00	334,080.00
预收款项	776,091.68	1,514,134.81
应付职工薪酬	6,556,822.27	5,901,978.01
应交税费	2,285,059.38	2,901,524.84
其他应付款	5,188,382.20	4,815,791.01
流动负债合计	14,890,855.53	15,467,508.67
非流动负债合计	-	-
负债合计	14,890,855.53	15,467,508.67

4 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，上海睿民资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。上海睿民不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

5 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本报告书签署之日，上海睿民不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、上海睿民的组织架构、人员构成及核心人员

（一）上海睿民组织架构

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（二）上海睿民部门职责及人员构成

部门名称	部门职责	人数
经营管理层	主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等事务	5
交付一线	执行项目管理制，负责交易所及衍生市场的售前组织和交付实施工作。下设浙金中心项目群、杭州市民卡项目群。	45
交付二线	执行项目管理制，负责民生银行客户的售前组织和交付实施工作。下设民生创新项目群、民生传统业务项目群。	133
交付三线	执行项目管理制，负责金融解决方案市场的售前组织和交付实施工作。下设支付方向项目群、融资方向项目群、证通定制项目群、测试服务项目群、移动方向项目群。	168
创新业务线	执行项目管理制，负责银登等中心类客户市场的售前组织和交付实施工作。下设银登中心项目群、北京区域项目群。	78
销售部	负责市场开拓、销售，完成设定的销售指标。	4
财务商务部	负责建立健全公司财务制度，加强财务管理，依据公司发展统筹规划资金、税务及账务处理，推进财务报告及预算分析，推进项目核算，保证财务管理的合规合法性。同时负责采购、供应商、法务等管理工作。	3

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部门名称	部门职责	人数
综合人事部	下设项目管理和人事行政两个团队。项目管理团队负责交付团队的运营管理，包括项目审核、过程监控、质量管控等，负责质量体系的建立、维护、改进等工作；人事行政团队负责人力资源和行政事务等管理工作。	9
北京分公司	尚未开展业务	0

（三）上海睿民的核心人员

1 、李炜

男，中国国籍，1975 年生，本科学士学历。1997 年毕业于上海交通大学信息与控制工程专业，1997 年至 2002 年，任厦门东南融通系统有限公司技术工程师，2002 年至 2007 年任上海华腾软件系统有限公司技术总监，2007 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线总裁，2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司总经理。

2 、高进军

男，中国国籍，1974 年生，硕士研究生学历。1999 年毕业于上海交通大学机械制造及其自动化专业。2000 年至 2007 年，任上海华腾软件系统有限公司事业部经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付一线总监。

3 、施哲锋

男，中国国籍，1977 年生，本科学历。1998 年毕业于上海交通大学计算机科学与技术专业。2000 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司事业部经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司交付二线总监。2016 年 1 月至今任上海睿民子公司深圳瑞云互联科技有限公司总经理。

4 、丁秀梅

女，中国国籍，1976 年生，硕士研究生学历。2001 年毕业于上海东华大学计算机应用专业。2001 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司事业部经理，2008

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年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付三线总监。

5 、邵辉

男，中国国籍，1974 年生，硕士研究生学历。1999 年毕业于上海交通大学机械制造及其自动化专业。2000 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司事业部经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。 2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼创新业务线总监。

6 、龚韦韦

女，中国国籍，1982 年生，2004 年毕业于江苏大学新闻与文秘专业。2006 年至 2015 年 4 月，任上海华腾软件系统有限公司销售总监，2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司销售总监。

7 、张有强

男，中国国籍，1975 年生， 1996 年毕业于安徽大学电子工程与信息科技专业。1997 年至 2004 年，任上海数讯信息技术有限公司客户经理，2004 年至 2007 年任上海力铭软件科技有限公司销售部总监，2007 年至 2015 年 4 月，任上海华腾软件系统有限公司销售总经理，2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司销售部总监。

九、主营业务情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

上海睿民所处行业为软件行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业的编码为 I65，为“软件和信息技术服务业”。

1 、行业主管部门及监管体制

上海睿民所属行业行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责研究制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律法规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、体制和标准等；指导行业技

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术创新和技术进步；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发；推动运维服务体系建设等。

软件行业的行业自律组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主要职能是受政府主管部门委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，并负责软件行业的市场研究、信息交流、行业统计、政策研究等方面的工作。

2 、行业主要法律法规及政策

我国政府高度重视软件行业的发展，将软件行业列为战略性新兴产业。国家颁布了一系列法律法规及政策文件，并在财政、税收、金融支持等方面提出了众多具体政策措施，为发展软件行业建立了良好的政策环境。

上海睿民适用的主要行业法律法规和政策如下表：

发布时间	名称	主要内容
2006.05	《2006-2020年国家信息化发展战略》	到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。
2007.03	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》	积极发展信息服务业，加快发展软件业，坚持以信息化带动工业化，完善信息基础设施，积极推进“三网”融合，发展增值和互联网业务，推进电子商务和电子政务；对被认定为高新技术企业的软件研发、产品技术研发及工业设计、信息技术研发、信息技术外包和技术性业务流程外包的服务企业，实行财税优惠。
2009.01	《国务院办公厅关于促进服务业外包产业发展问题的复函》	同意北京、天津等20个城市为中国服务外包示范城市，深入开展承接国际服务外包业务、促进服务外包产业发展试点；建立国际服务外包业务人才库和服务外包人才网络招聘长效机制，设立服务外包研究机构和行业性组织。
2009.09	《关于金融支持服务外包产业发展的	全方位提升银行业支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完

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发布时间	名称	主要内容
	若干意见》	善创新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包企业外汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。
2010.04	《商业银行数据中心监管指引》	为加强商业银行数据中心风险管理，保障数据中心安全、可靠、稳定运行，提高商业银行业务连续性水平，对商业银行数据中心从设立与变更、风险管理、运行环境管理、运营维护管理、灾难恢复管理、外包管理等方面提出了规范指引。
2011.02	《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》	进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，制定了支持软件产业和集成电路产业的财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策。
2011.06	《中国银行业信息科技“十二五”发展规划监管指导意见》	持续优化基础设施规范和标准，进一步加强重要基础设施建设，逐步提升基础设施管理水平，不断增强服务保障和可持续发展能力。建立数据治理体系与数据标准，提升数据质量和数据应用水平，提高数据价值创造能力。
2012.04	《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》	以市场驱动、应用牵引、创新支撑、融合扩展为主线，以促进软件和信息技术服务业做大做强、提高对经济社会发展的支撑服务能力为目标，注重政府引导与市场机制结合，进一步优化发展环境，促进产学研用结合，大力培育龙头企业，着力增强产业自主创新能力，推进产业链协同发展，不断提高产业规模化、创新化、高端化和国际化发展水平；“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高，推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强。
2012.06	《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》	加快建设下一代信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，构建现代信息技术产业体系，全面提高经济社会信息化发展水平；健全信息安全保障体系，切实增强信息安全保障能力，维护国家信息安全，促进经济平稳较快发展和社会和谐稳定。
2012.07	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态，促进信息系统集

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发布时间	名称	主要内容
		成服务向产业链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及，利用信息技术发展数字内容产业，提升文化创意产业，促进信息化与工业化的深度融合。
2012.09	《金融业发展和改革“十二五”规划》	提升金融信息化水平以科技手段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅提升信息系统抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代率。
2012.11	《信息技术服务运行维护第1部分：通用要求》、《信息技术服务运行维护第2部分：交付规范》以及《信息技术服务运行维护第3部分：应急响应规范》	对不同服务对象、服务过程和服务需求的能力要素进行了抽象，并通过关键指标对服务能力进行评价；同时针对运行维护服务过程、服务交付内容及特定服务需求提出了要求；另外还针对不同服务对象的运行维护服务提出了要求。
2013.08	《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快实施智能终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电视等终端产品，促进终端与服务一体化发展。依法加强信息产品和服务的检测和认证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品，支持建立第三方安全评估与监测机制。
2013.08	《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）》	到2018年，两化深度融合取得显著成效，信息化条件下的企业竞争能力普遍增强，信息技术应用和商业模式创新有力促进产业结构调整升级，工业发展质量和效益全面提升，全国两化融合发展水平指数达到82。信息技术支撑服务能力显著增强。以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备取得重大突破，在国民经济重点领域得到快速应用，重点行业装备数控化率达到 70%。安全可控的信息技术产品配套能力和信息化服务能力明显增强，重点关键领域实现全面自主配套。

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

上海睿民矢志成为国内顶级的互联网金融业务科技服务公司，主要服务于传统金融机构互联网转型以及互联网金融机构，提供专业咨询规划及基于解决方案的软件开发服务。

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上海睿民依托基础客户和研发资源优势，已构建了覆盖移动互联网零售支付、借贷金融平台、融资租赁、供应链金融、资金理财的解决方案能力，在互联网金融领域积累了较为丰富的实践经验及行业理解力，为公司提供全方位的互联网金融解决方案创造了良好的开端。

1 、解决方案产品

上海睿民的 IT 解决方案类业务与软件服务外包类业务均是根据金融行业客户的定制化需求进行软件开发、测试服务，上海睿民目前的主要产品如下：

1）移动互联网零售支付平台解决方案

上海睿民的移动互联网零售支付平台面向金融客户提供一体化的零售支付解决方案，提供包括互联网/移动收银、收单业务、商户服务、银行卡管理、及互联网账户服务等多种功能，支持包括金融 IC 卡、NFC 移动支付、Token、二维码支付等多种支付方式，同时支付平台能够提供基于大数据的支付运营分析。移动互联网零售支付平台解决方案能够方便银行拓展线上、线下、互联网及移动支付业务，在满足消费者多样化需求的同时提升支付交易的风险管控能力，强化对交易数据的分析与应用。

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上海睿民自主研发的睿雪互联网零售支付平台(iFinRP Platform)能够实现线上、线下、移动支付的统一接入及卡组织、第三方机构接入。支付核心平台实现支付组合路由、支付清分清算、支付产品管理及支付风控等；统一发卡平台囊括银行卡管理系统、TSM 移动支付系统、多应用管理系统、云端 SE 服务系统及 Token 管理等；业务支撑平台包括用户门户、移动 APP、内管平台、运营监控、数据分析、产品营销及相关增值服务，共同构建了一个零售支付生态圈，有效支撑互联网零售支付业务的开展。

2）借贷金融平台解决方案

上海睿民的借贷金融平台解决方案主要面向金融机构提供统一的获客与营销平台，解决方案通过互联网连接各类渠道全面获取客户数据，并基于全面数据分析的客户画像，精准定位资金风险与营销方式，为金融机构提供面向互联网的展业模式的同时，提升支付交易的风险管理及互联网信息平台的贷后监测与管理。

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上海睿民自主研发的睿雪小微金融服务平台（iFinMSE-FSP），是打造小微客户的“互联网信息采集、互联网获客、互联网授信、互联网贷后监测”的全面金融服务平台。平台支持各类小微金融产品的在线发布、推送、销售、售后管理，金融服务涵盖了信用工具、融资产品、投资理财产品、支付产品、小微增值服务等。

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平台在互联网、移动端、微信端以开放模式全方位服务小微客户，在线采集整合客户信息，完成大数据环境下客户信息的比对和征信，通过自动批量化征审和授信，及非现场监测进行全流程自动风险预警，解决传统作业环境下小微客户信息不对称，信用低、高成本低收益的困境。

3）融资租赁解决方案

上海睿民的融资租赁解决方案主要面向融资租赁公司、银行等金融机构提供汽车租赁、设备租赁、金融租赁等相关租赁业务的核心系统建设、线上融资系统建设等服务，上海睿民的融资租赁解决方案能够帮助客户建设移动互联网运营平台，在促进品牌效应的基础上，提升融资业务流程管理能力与风险控制能力，优化进件渠道、付款渠道，通过互联网征信与在线评估提高风险管理水平与服务效率。

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上海睿民自主研发的睿雪融资租赁服务平台(iFinFL Platform)主要面向金融租赁、汽车租赁、厂商租赁等各类融资租赁客户,提供包含融资租赁业务核心系统及租赁业务管理系统等一揽子解决方案,拥有完整的账户管理机制、会计分录及核算机制、流动性管理、AML 与征信监管报送等成熟套件。平台支撑租前、租中、租后全流程在线管理。前台线上提报、移动进件，中台基于客户评级的全

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流程审批、尽职调查、电子签章合同、放款审核，后台的租金计算、租金回款、账务核算及催收、资产处置等完整功能模块。

4）供应链金融解决方案

上海睿民的供应链金融解决方案主要面向贸易金融服务，提供以供应链与贸易凭证为物流与信息流，进行融资服务的金融模式的信息服务系统。使业务模式可突破商业银行传统贷款对于资金流管理及风险管控瓶颈，加快推进国际化步伐。深化贸易金融服务的产品及数据应用，促进贸易金融服务，构造满足：可进行电子化管理全流程在线服务，具有丰富的融资池管理与预警功能，可提供强大的统计分析及数据可视化展现，丰富的额度配置手段并采用全新风险控制模型与手段的服务平台，实现贸易融资产品的工厂化定制服务。

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睿雪贸易金融服务平台(iFinTF Platform)定位于金融客户，提供贸易融资业务领域的一揽子解决方案套件产品。基于互联网基础技术架构，支持分布式部署，采用前后端剥离的纯组件化设计思路。平台内含贸易金融业务、票据融资业务、专业保理业务、互联网线上平台等各类金融服务套件。平台内置各类丰富的金融组件，如客户管理、安全控制、通讯适配、额度管理、核算计息、合同协议等。各组件可根据客户、场景不同实现灵活组合，以应对业务不断变化及创新要求。

5）资金理财解决方案

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上海睿民的资金理财解决方案面向金融机构，金融撮合交易机构，资金管理机构展示及提供一套可有效支撑资产交易、资金理财的互联网化的平台系统。以金融产品及资产为交易对象，与传统的资产管理形成互补。有效的落地公司对互联网资产交易的市场需求及业务理解。一方面满足客户互联网资产交易的交易处理、客户服务及资产管理与资金理财需求，另一方面，探索互联网核心的体系结构与系统设计，满足多元化系统服务的扩展。

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上海睿民自主研发的睿雪互联网资产交易平台（iFinIATP）为互联网资产交易方提供全方位的增值服务，支持跨平台、跨市场的金融资产综合交易及服务，包括“类固定收益产品销售、类固定收益产品流通转让、不良资产处置、委托债权、各类资产项目撮合”等金融品种的挂牌、销售、流通转让、托管登记、交割结算等全程式业务体系，目标打造集“金融信息集聚中心、金融资源交易中心、金融业务创新中心”为一体的具有专业性、公信力的金融资产交易平台。

2 、运维服务

上海睿民提供的系统运维服务主要包括系统的运行支持、修正升级、咨询服务、应急服务、巡检服务、重要日期现场支持服务等。

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上海睿民基于 ISO20000 IT 信息系统服务管理体系规范及要求，向外部客户提供专业规范的计算机应用软件的设计、开发及系统运行维护服务。包括：

 规范高效的项目管理，确保运维服务中的职责与角色分配，运维流程的定义规范有序，且针对各运维环节制定完善的策略、计划、程序和记录与运维报告；

 专业的运维能力培养，通过服务与培训，使运维人员具备专业的金融知识与运维能力与事件处理能力。

 确定人员组织与风险评估，进行运维资源保障，运维事件处置保障；识别并分析评价风险；制定风险管理计划并控制风险处置计划的有效执行。

3 、系统集成

上海睿民子公司深圳瑞云主要承接系统集成类业务，根据客户需求提供 IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT 系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等。

（三）主要经营模式

1 、销售模式

上海睿民的销售采取直接面对金融客户销售的模式。上海睿民强调全员营销和顾问式销售相结合的理念，销售部人员分别专职负责基础客户商务、外部市场

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拓展以及解决方案销售。上海睿民的销售团队在了解客户需求或取得招标通知后，基于公司的研发能力及实施案例的匹配分析，经销售负责人与分管负责人或总经理确认同意投标或提供项目建议书后，客户经理组织各相关人员编写项目建议书 /投标书，随后参与客户的招投标或商务谈判。

2 、采购模式

上海睿民主要从事软件的设计及开发服务，采购内容主要为日常办公所需的网络设备、服务器、电脑以及用于研发、测试目的所需的软硬件设备。上海睿民子公司深圳瑞云从事系统集成业务，需要根据客户的需求情况，采购服务器、数据库、中间件等硬件设备和软件平台，根据项目需要还会采购部分人力外包服务。

上海睿民执行严格的供应商筛选流程，商务部门根据供应商的企业资质证明、企业管理能力、信誉情况等指标筛选符合要求的供应商并纳入《合格供应商名录》。纳入《合格供应商名录》的供应商，经销售负责人批准后，方可实施采购。对非合格供应商名录中的供应商，经责任部门推荐，商务专员对供应商资质进行调查，如合格则提交财务商务部总经理审批，如不合格或部门未推荐则另行从合格供应商名录中选取。当出现供应商供货质量问题、或供应商组织发生变更时，商务部门及时组织相关部门对该供应商进行重新评定。

对于系统集成业务，在与客户签订销售合同后，销售人员填写《项目采购申请/审批单》，财务商务部根据销售合同编制采购计划，并由商务专员审核资金预算，代理采购合同均应从合格供应商名录中选择供应商，与相关厂商确定配置并多方询价，择优选定供应商后准备采购合同并经销售负责人审批，一般代理客户进行采购的必须取得客户对采购金额和采购内容清单（包括配置）的书面确认后才可进行采购合同的签署。

3 、盈利模式

（1）IT 解决方案业务：金融类客户与上海睿民签订金额固定的技术开发服务合同，上海睿民根据客户的具体需求提供项目设计、开发、安装、调试、技术支持、培训、维护等服务，客户根据项目进度及验收周期进行合同款项的分期支

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付。这种模式的典型特点是任务导向，即用合同约定的价格完成规定的系统建设任务，人员投入数量和周期相对灵活；

（2）软件服务外包：通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发人员以满足客户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价格事先根据人员资历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的工作量进行结算计量。这种模式的典型特点是工作量导向，合同价格确定的依据是人月单价和人月数；

（3）IT 运维服务：通过向客户提供 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，按期（如年度）或按次收取服务费的模式。

（4）系统集成：系统集成业务除去软件产品的安装调试一般还涉及硬件产品的采购与安装，此时公司根据客户需求与其指定厂商或其代理机构签署产品和服务购买合同，同时与客户签署对应标的物的销售合同，根据提供的调试、系统优化等增值服务确定代理销售溢价比例。

4 、结算模式

公司的结算模式主要分为项目制及人月制两类：

项目制的技术开发合同金额固定，一般在签署合同后，客户支付首付款，后续根据项目实施进度约定分期付款比例，一般在向客户交付成果并验收完成后，可以收取合同金额的大部分款项，剩余尾款在质保期结束后一段时间支付完成。

人月制的合同一般根据技术开发人员的资历及技术水平约定各类服务人员的单位价格，在合同约定期限内按实际使用的各级别服务人员人数及其对应的单位价格确定服务费用，一般在每月或每季度结束前若干个工作日内对该月或该季度标的公司服务人员的工作量进行核算并作出确认，获得客户的确认后，标的公司向客户开具发票，客户收到发票后在一定账期内将相应价款支付给标的公司。

（四）主要产品和服务业务流程图

IT 解决方案业务流程图如下：

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软件服务外包业务流程图如下：

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IT 运维服务业务流程图如下：

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系统集成业务流程图如下：

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（五）报告期内业务发展情况

（ 1 ）主营业务销售情况

1）销售情况概述

上海睿民设立于 2015 年 4 月，自设立以来上海睿民业务发展情况良好， 2015 年度上海睿民实现营业收入 48,595,201.09 元，2016 年 1-3 月上海睿民实现营业收入 31,160,146.49 元。

2）分类业务收入情况

报告期内，上海睿民 2015 年、2016 年 1-3 月分类业务收入情况如下：

业务名称	2016 年1-3 月收入（元）	占比（%）	2015 年度收入（元）	占比（%）
IT解决方案	11,170,705.16	35.85	14,772,969.91	30.40
IT运维服务	808,018.81	2.59	4,023,867.86	8.28
软件服务外包	19,010,986.62	61.01	25,445,154.87	52.36
系统集成	170,435.90	0.55	4,353,208.45	8.96

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业务名称	2016 年1-3 月收入（元）	占比（%）	2015 年度收入（元）	占比（%）
合计	31,160,146.49	100.00	48,595,201.09	100.00

3）前五大客户销售情况

①2016 年 1-3 月：

			占公司当年全部销售额的比例（%）
序号	客户名称	销售金额（元）

1	中国民生银行股份有限公司	11,560,377.35	37.10
2	证通股份有限公司	2,577,575.63	8.27
3	浙江金融资产交易中心股份有限公司	2,367,924.54	7.60
4	银行业信贷资产登记流转中心有限公司	2,134,343.40	6.85
5	深圳平安金融科技咨询有限公司	1,318,506.60	4.23
合计		19,958,727.52	64.05

注：中国民生银行股份有限公司及中国民生银行信用卡中心销售金额合并计算，下表同。

②2015 年度

			占公司当年全部销售额的比例（%）
序号	客户名称	销售金额（元）

1	中国民生银行股份有限公司	19,137,092.34	39.38%
2	中国民生投资股份有限公司	9,649,616.32	19.86%
3	浙江金融资产交易中心股份有限公司	3,628,537.74	7.47%
4	证通股份有限公司	2,803,488.97	5.77%
5	银行业信贷资产登记流转中心有限公司	2,324,420.29	4.78%
合计		37,543,155.66	77.26%

报告期内，上海睿民不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况，上海睿民不存在严重依赖于少数客户的情况。

（ 2 ）资源采购情况

1）整体业务成本情况

报告期内，上海睿民成本构成中主要为人员工资，对外采购占比较小，采购类型主要为与系统集成相关的软硬件设备及日常办公所需电脑、服务器等以及少许技术外包服务。

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2）前五大供应商采购情况

①2016 年 1-3 月：

			占公司当年全部采购额的比例（%）
序号	供应商名称	采购金额（元）

1	北京艾迪信科科技有限公司	171,354.47	44.32%
2	北京纳恩恒泰科技有限公司	85,470.08	22.10%
3	大连晟丰原信息咨询有限公司	79,716.98	20.62%
4	神舟数码（中国）有限公司	50,114.39	12.96%
合计		386,655.92	100.00%

注：北京神州数码有限公司为神舟数码（中国）有限公司子公司，采购金额合并列示，下表同。

②2015 年度：

			占公司当年全部采购额的比例（%）
序号	供应商名称	采购金额（元）

1	北京艾迪信科科技有限公司	1,946,004.78	37.27%
2	神舟数码（中国）有限公司及其子公司	988,268.04	18.93%
3	北京金信润天信息技术股份有限公司	813,032.00	15.57%
4	中建材信息技术有限公司	520,181.54	9.96%
5	北京立思辰科技股份有限公司	500,800.65	9.59%
合计		4,768,287.01	91.33%

由于上海睿民所属的软件开发行业属于人力密集型行业，成本构成中人力成本占比较高，整体对外采购占比相对较小。报告期内标的公司对外采购受单独订单金额影响较大，表现出供应商较为集中，但全年来看，由于供应商所处的市场充分竞争，上海睿民不存在依赖少数供应商的情况。

（ 3 ）毛利率及其变动分析

本报告期内，上海睿民主要业务的毛利率情况如下表所示：

	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月			2015 年
业务类别			毛利率（%）
	收入（元）	成本（元）		收入（元）	成本（元）	毛利率（%）


IT解决方案	11,170,705.16	7,826,333.05	29.94%	14,772,969.91	9,920,271.59	32.85%

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IT运维服务	808,018.81	254,024.41	68.56%	4,023,867.86	1,622,212.59	59.69%
软件服务外包	19,010,986.62	13,193,309.63	30.60%	25,445,154.87	16,037,295.24	36.97%
系统集成	170,435.90	135,584.47	20.45%	4,353,208.45	3,275,037.90	24.77%
合计	31,160,146.49	21,409,251.56	31.29%	48,595,201.09	30,854,817.32	36.51%

本报告期内，上海睿民毛利率水平较为稳定。选取如下 6 家同行业上市公司 2015 年毛利率情况进行比较：

		2015 年
公司名称
	营业收入（万元）	净利润（万元）	毛利率（%）

长亮科技	43,624.61	3,674.28	54.05
天玑科技	39,499.56	4,289.83	40.00
荣科科技	54,187.30	5,827.28	31.23
神州信息	671,285.58	37,198.73	20.66
华胜天成	479,298.30	10,631.16	17.02
安硕信息	30,325.19	2,064.06	42.32
平均值	219,703.42	10,614.22	34.21

软件和信息技术服务业属于知识密集型行业，针对金融行业的 IT 服务对技术的要求更高，整体毛利率处于较高水平，由于系统集成类业务毛利率较低，同行业上市公司中系统集成业务规模占比有所差异，导致综合毛利率水平有所不同，整体来看，上海睿民毛利率水平与同行水平相当。

（ 4 ）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海睿民 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，上海睿民不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海睿民 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（六）境外生产经营情况

报告期内，上海睿民不存在境外生产经营的情况。

（七）安全生产和环保情况

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上海睿民所在的软件行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。上海睿民所在的软件行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。

（八）质量控制情况

上海睿民具有一套完整的质量控制体系和严格的质量控制措施，公司建立《质量保证过程制度》，使 QA（Quality Assurance 的简称，质量保证人员），从第三方的角度监控软件开发任务的执行，客观评估过程与产品、识别不符合项并予以记录、反馈发现的问题并确保得到解决，确保项目遵循已制定的计划、标准和规程等要求，给开发人员和管理层提供反映产品和过程质量的信息和数据，使他们能客观了解整个项目生存周期中工作产品和过程的情况，提高项目透明度，从而支持其交付高质量的软件产品。

公司执行的项目质量保证过程流程图如下：

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在具体的项目执行过程中，质量保证过程一般历经如下步骤：

（1）确定质量保证人员

项目启动后，部门经理应为项目组指定 QA 人员，人员要求：

1）独立于项目组外，当质量保证人员由兼职人员担任时，应避免质量保证人员与被审核的工作产品或被监察程活动责任人之间存在明显利害关系，以免影响审核或监察的公正性；

2）一名 QA 人员可以兼任多个项目的 QA 工作。

（2）制定质量保证计划

项目 QA 人员在项目策划阶段依据《项目计划》及《项目过程裁剪表》结合公司质量目标和相关要求，制定初步的《质量保证计划及跟踪表》，在需求调研后，根据修改后的《项目计划》及《项目进度计划》修改完善《质量保证计划及跟踪表》。《质量保证计划及跟踪表》确定需要检查项目的主要过程、主要工作成果、识别干系人及其活动，并估计检查时间、人员、工具和方法。

（3）评审质量保证计划

《质量保证计划及跟踪表》的评审与《项目计划》和《项目进度计划》的评审一起进行。每当项目的日程或范围有了重大改变，QA 活动都可能需要重新计划。这时必须复审 QA 计划。

《质量保证计划及跟踪表》由项目经理组织进行评审，要求部门经理参加，形成评审记录，由评审组长负责在评审报告中批准。评审通过后应及时更新《质量保证计划及跟踪表》。

当《项目计划》变更时，QA 人员应及时更新《质量保证计划及跟踪表》。（4）进行 QA 活动

QA 人员按照《质量保证计划及跟踪表》和根据公司制定的 QA 检查表客观地检查项目的“过程”和“工作产品”是否符合既定的规范，发现问题，并与项目成员协商改进措施。具体过程如下：

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1）制定检查表

QA 人员根据公司级的检查表、《项目计划》、《项目进度计划》、生成该项目的《过程和产品检查表》，在检查的过程中遇到检查表中未涉及到的问题， QA 应添加至项目检查表中。

2）QA 审计

项目 QA 人员按《项目计划》和《项目质量保证计划》组织、审计项目评审会议，客观公正地检查评审会议是否按照 PSG 服务提交中心制定的规程、标准进行；检查被评审工作产品或对象是否符合相关规程、标准和规范。将评审活动的检查结果和发现的不符合项记录到《QA 问题跟踪表》中，在每次里程碑评审之前，将上一次发现的问题进行汇总分析后，填写到《QA 审计报告》中和《QA 问题跟踪表》一起提交给项目经理。

3）不符合项问题跟踪处理

对于项目审计过程中发现的问题，项目 QA 人员应及时与项目经理及成员进行沟通，确定问题所在，并协助其制定纠正措施、明确问题处理时间，记录并跟踪问题直至改进。

对于项目组不能解决的问题，项目 QA 人员应及时向高层领导汇报，并协助解决。质量保证活动的问题跟踪与改进应形成《QA 问题跟踪表》。

4）质量保证活动监控及分析

由内部或外部的独立的专家对质量保证工作的质量进行评审。

（九）研发情况和技术水平

1 、研发团队

上海睿民根据金融信息化行业前沿发展趋势、市场业务需求及公司发展方向，由各交付团队提出新技术、新业务的研发规划，公司组织业务专家、技术专家、开发及测试人员共同组建研发团队。公司成立至今在短短 1 年多的时间已形成 12 项软件著作权。截至报告期末，公司拥有研发人员 70 余名。

2 、研发流程

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研发项目经理在项目管理部的指导下，根据研发项目的规模、团队和复杂度与研发生命周期等因素，对研发产品进行管理。

产品研发需要将资源投入最有前途的市场机会和产品组合上，为了规避产品研发风险，在产品研发流程的关键阶段设置了决策评审点。上海睿民进行产品研发的过程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

立项计划预算变更发布
决策审批决策审批决策审批决策审批
迭代
产品规划产品需求详细设计产品测试
产品预研产品发布产品维护
项目计划架构设计编码实现产品完善
市场调研
产品概念需求规格详细设计测试及
评审评审评审发布准备
评审
产品规划
代码走查
评审
评审
架构设计
数据库设计
编码规范评审
----- End of picture text -----

“ ” “ ” “ 产品研发生命周期主要由：产品预研、产品规划和项目计划、产品需 ” “ ” “ ” “ ” 求和架构设计、详细设计和编码实现、产品测试和产品完善、产品发布和“产品维护”共七个阶段组成。产品研发也可以通过统一规划，分期发布的方式不断完善产品。

“ ” “ ” “ 在产品研发过程中设置立项决策评审点、重要里程碑评审点、研发变 ” “ ” “ ” 更决策评审点、预算结算决策评审点和发布决策评审点，项目管理部组织评审专家做决策评审，由虚拟专家组在每个决策评审点及时做出决策，调整产品研发方向，或追加投资，或关闭没有前途的项目。

上海睿民的研发过程管理采用“项目体系过程域”进行管理。研发管理可依托于“研发管理平台”等工具，对各研发过程管理体系进行相关的平台管理与约束。 3 、研发模式

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上海睿民根据其研发情况以及金融类客户对系统与技术的需求情况，将技术研发分为标准产品研发模式和定制化项目产品研发模式。

标准化产品研发，为上海睿民基于对金融业务的深厚理解根据市场需求，面向新业态与业务发展趋势的分析，对新产品进行研究开发或对已有产品进行升级改造的研发模式。标准化研发成果一般需申请相关知识产品与产品登记。

定制化产品研发，为上海睿民针对某一客户的特定业务需求，新开或在现有解决方案及产品基础上进行产品的定制化研究与开发的模式。此类研发成果的知识产权一般为客户享有。

无论何种研发模式，上海睿民均需面向金融客户或某类型细分的客户群体，通过在全公司组织相关领域的业务技术专家与开发人员，成立基于产品与解决方案的研发项目组，研发满足行业及客户先进性要求的产品及解决方案。

4 、研发成果

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品体系名称	产品开发	产品阶段
			产品简介	适用客户

金融服务	融资租赁服务平台	完成	融资租赁服务平台主要面向金融租赁、汽车租赁、厂商租赁等各类融资租赁客户,包含融资租赁业务核心系统及租赁业务管理系统等一揽子解决方案,拥有完整的账户管理机制、会计分录及核算机制、流动性管理、 AML与征信监管报送等成熟套件。平台支撑租前、租中、租后全流程在线管理。前台线上提报、移动进件，中台基于客户评级的全流程审批、尽职调查、电子签章合同、放款审核，后台的租金计算、租金回款、账务核算及催收、资产处置等完整功能模块。	银行，汽车租赁及金融租赁公司
	互联网零售金融作业平台	完成	满足零售信贷业务的金融作业操作管理。支持各岗位集中式和分布式作业模式，可通过配置满足不同客户授信业务的不同审批工作模式，并实现无纸化审批及各岗位工作件的分流、管理。具有强大的统计分析功能，可出具各类报表，满足管理需要和决策支持和工作业绩统计。技术上采用当前业界主流技术，基于开放平台，切合金融业未来信息技术架构要求。	银行，金融机构
	贸易金融服务平台	完成	贸易金融服务平台主要服务对象是银行、财务公司等金融机构，同时服务于贸易金融企业、物流仓储公司、第三方平台、保险公司、商业保理公司、进出口公司、咨询公司等众多客户。其中主要功能包括为供应链、产业链、贸易链条上下游及核心企业服务，对企业及其上下游贸易业务过程中产生的订单、购销合同、货物、未来货权等进行管理。对企业的货物流、资金流、信息流进行全流程的线上化管理。	银行，金融机构
	小微金融服务平台	完成	平台支持各类小微金融产品的在线发布、推送、销售、售后管理，金融服务涵盖了信用工具、融资产品、投资理财产品、支付产品、小微增值服务等。平台在互联网、移动端、微信端以开放模式全方位直接接触小微客户，在线采集，完成大数据环境下小微客户信息的比对和增信，通过自动化批量化征信评审和授信，通过贷后征信数据执行非现场监测进行支持贷后自动化预警，解决传统作业环境下小微客户信息不对称，信用低、高成本低收益的困境	银行，金融机构
资金理财	睿雪互联网资产交易平台	完成	提供全方位的增值服务，支持跨平台、跨市场的金融资产综合交易及服务，包括“类固定收益产品销售、类固定收益产品流通转让、不良资产处置、委托债权、各类资产项目撮合”等金融品种的挂牌、销售、流通转让、托管登记、交割结算等全程式业务体系，目标打造集“金融信息集聚中心、金融资源交易中心、金融业务创新中心”为一体的具有专业性、公信力的金融资产交易平台。平台主要提供网站、PC 端、微信端、手机端等服务渠道，包含前台展示系统、前台交易接口工程模块，后台交易运营模块、后台资金清算模块、报表模块、理财产品管理模块及其统一登录系统等。	银行，资产交易机构、政府资金管理机构

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高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品体系名称	产品开发	产品阶段
			产品简介	适用客户

基础平台	企业应用开发平台	完成	基于J2EE架构和规范，引入组件化思想，形成适用于流程类应用的睿雪企业级应用开发平台，它将J2EE 体系规范、组件技术、XML技术和可视化开发技术完美结合起来，为基于J2EE平台之上的应用提供了面向构件的应用架构。平台使用面向服务的设计模式，提高了整个系统的可重用度和可靠性，所有业务模块以服务的方式封装，提供渠道的快速接入。基于平台可轻松开发Web2.0应用，后台服务以组件为单位集成，可轻松集成各类工作流引擎和规则引擎等外部系统。	银行，金融机构
企业管理	项目管理平台	完成	项目管理平台以实现项目管理规范化、集中化管理为主要目标，并在此基础上逐步实现对软件开发项目在预算管理、过程管理、项目监控、绩效考核等功能实现，更好的为管理层和决策层提供多方位的视角和图文报表，为管理和决策服务。	银行，金融机构
支付平台	移动互联网金融支付平台	完成	移动互联网金融支付平台实现为移动客户端提供了包括扫码支付、支付宝支付、微信支付、银联支付等多种支付渠道，为移动应用提供强大、多样的移动支付支持。通过SDK封装移动端的收银功能，结合后台的支付通道完成移动互联网的金融支付业务。系统通过对支付交易数据分析，实现交易风险控制，并对用户提供各种增值服务。通过用户信息的采集和支付品牌的管理，实现支付产品的推广和营销。	银行，金融机构、第三方支付

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（十）报告期核心技术人员特点分析和变动情况

（ 1 ）核心技术人员情况

上海睿民核心技术人员情况如下：

1）高进军

2）施哲锋

3）丁秀梅

女，中国国籍，1976 年生，硕士研究生学历。2001 年毕业于上海东华大学计算机应用专业。2001 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司事业部经理，2008 年至 2015 年 4 月任上海华腾软件系统有限公司银行业务线副总裁。2015 年 4 月至今，任上海睿民互联网科技有限公司副总经理兼交付三线总监。

4）邵辉

5）余飞法

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

男，中国国籍，1977 年生，2005 年毕业于浙江广播电视大学计算机应用专业。2005 年至 2007 年，任华腾软件系统有限公司技术总监，2008 年至 2014 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线第四事业部经理。2015 年至今，任上海睿民互联网科技有限公司交付三线副总监。

6）李宁玉

男，中国国籍，1972 年生，本科学历。1995 毕业于成都电子科技大学应用数学及计算机应用专业。1995 年至 2003 年，中国人民银行揭阳市中心支行科技科，2003 年至 2006 年，任深圳雁联计算系统有限公司支付业务部经理，2007 年至 2015 年中国人民银行清算总中心开发中心副总经理。2016 年至今，任上海睿民互联网科技有限公司技术总监。

7）谭宜勇

男，中国国籍，1979 年生，2007 年毕业于南开大学控制理论与控制工程专业，获得博士学位。2008 年任京北方科技股份有限公司部门经理，2010 年任北京畅享互联科技有限公司技术总监，2015 年任民生电商技术专家，2016 年任上海睿民互联网科技有限公司首席科学家。

8）沈玮

男，中国国籍，1982 年生，本科学历。2004 年毕业于上海理工大学计算机科学与技术专业。2004 年至 2008 年，任上海华腾软件系统有限公司技术专家， 2008 年至 2014 年任上海华腾软件系统有限公司银行业务线研发事业部经理。 2015 年至今，任上海睿民互联网科技有限公司首席架构师。

（ 2 ）报告期内核心技术人员的变动情况

目前上海睿民的核心技术人员的主要情况如下：

序号	姓名	职位及职责	任职时间及期限
1	高进军	副总经理兼交付一线总监	2015年4月至今
2	施哲锋	交付二线总监兼深圳瑞云总经理	2015年4月至今
3	丁秀梅	副总经理兼交付三线总监	2015年4月至今
4	邵辉	副总经理兼创新业务线总监	2015年4月至今

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序号	姓名	职位及职责	任职时间及期限
5	余飞法	交付三线副总监	2015年4月至今
6	李宁玉	技术总监	2016年1月至今
7	谭宜勇	首席科学家	2016年1月至今
8	沈玮	首席架构师	2015年6月至今

（十一）税收优惠情况

1 、税收优惠

上海睿民子公司深圳瑞云根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），适用 15%的企业所得税税率。

2 、税种及税率

序号	税种	计税依据	税率
1	增值税	销售额	6%、17%
2	城市维护建设税	纳税人实际缴纳的流转税税额	7%
3	教育费附加	纳税人实际缴纳的流转税税额	3%
4	地方教育费附加	纳税人实际缴纳的流转税税额	2%
5	企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

十、上海睿民最近三年进行的股权转让或增资的情况说明

（一）最近三年进行的股权转让情况

上海睿民股权最近三年内曾进行过 1 次股权转让，具体情况如下表所示：

转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	定价方式
2015年6月	珠海民商	北京睿韬	450万元	0万元	零对价

（二）最近三年进行的增资情况

上海睿民股权最近三年内曾进行过 1 次增资，具体情况如下表所示：

增资时间	增资方	增资价格	定价方式
2015年5月	宁波翔易	2,000万元	平价

（三）本次评估值与前次股权转让和增资差异说明

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（ 1 ） 2015 年 6 月股权转让差异说明

2015 年 6 月 29 日，上海睿民召开 2015 年第四次临时股东会并作出决议，同意北京睿韬受让珠海民商创业投资中心（有限合伙）持有的上海睿民的 9%股权，其他股东放弃优先购买权。同日，珠海民商创业投资中心（有限合伙）与北京睿韬签订《股权转让协议》，约定珠海民商创业投资中心（有限合伙）将其所持有的上海睿民的 9%股权以零对价转让给北京睿韬。

通过对相关人员的访谈，本次股权转让原因为民生电商内部持股平台的调整，由于此部分股权未实缴，本次转让为无对价转让，转让过程中不存在争议或纠纷。

（ 2 ） 2015 年 5 月增资差异说明

2015 年 5 月 26 日，上海睿民召开 2015 年第二次临时股东会并作出决议，同意注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，股东宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 2,000 万元，出资方式为货币，其他股东放弃优先增资权。

通过对相关人员的访谈，公司成立之初，北京睿韬与上海睿民管理层团队商定共同设立公司，同时从公司长效发展的角度考虑，决定预留部分股份给未来核心员工。由于员工持股平台设立尚需一定时间，为尽快开展业务，北京睿韬先行出资设立上海睿民，此次宁波翔易作为员工持股平台增资，增资后持有上海睿民 40%股权，符合上海睿民成立之初双方的约定。由于此次增资距公司设立时间间隔不长，且公司经营业绩尚未完全体现，以 1 元/股增资具有合理性。

（四）历次股权转让及增资履行程序的说明

上海睿民上述股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

十一、上海睿民最近三年资产评估情况说明

除中和评估为本次交易出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《资产评估报告》以外，上海睿民最近三年未进行过资产评估。

十二、标的公司其他情况说明

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1 、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的

说明

上海睿民不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2 、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

上海睿民不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明

上海睿民不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

4 、关于本次交易债权债务转移的说明

本次高伟达发行股份及支付现金购买上海睿民 100%股权的交易不涉及债权债务的转移。

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第五节交易方案及发行股份情况

一、交易方案概况

上市公司于 2016 年 6 月 17 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易高伟达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海睿民 100% 的股权，交易金额为 30,000 万元，同时募集不超过 28,000 万元配套资金。其中：

（二）拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 28,000 万元配套资金，用于支付本次现金对价及相 “ ” “ ” 关费用、小微银行金融云基础服务平台建设项目以及产品研发中心建设项目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

高伟达向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

本次交易高伟达向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

	交易对方	现金支付（元）	股份支付（元）	交易金额（元）	股份支付（股）
上海睿民股东	北京睿韬	39,240,000.00	140,760,000.00	180,000,000.00	2,765,422
	宁波翔易	26,160,000.00	93,840,000.00	120,000,000.00	1,843,614
	小计	65,400,000.00	234,600,000.00	300,000,000.00	4,609,036
配套募集资金认购方	鹰高投资	-	-	39,999,968.60	785,854
	泰和睿思	-	-	59,999,952.90	1,178,781
	达孜盛世景	-	-	49,999,986.20	982,318

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	交易对方	现金支付（元）	股份支付（元）	交易金额（元）	股份支付（股）
	嘉实基金	-	-	129,999,974.30	2,554,027
小计				279,999,882.00	5,500,980
合计		65,400,000.00	234,600,000.00	579,999,882.00	10,110,016.00

本次交易完成后，高伟达将持有上海睿民 100%的股权，上海睿民将成为高伟达的全资子公司。

二、发行股份购买资产

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为上海睿民全体股东：北京睿韬科技有限责任公司及宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 50.90 元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易对方具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）锁定期安排

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交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等自目标股份上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩补偿义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。

三、配套募集资金

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）配套募集资金认购方及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 50.90 元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易对方具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）募集资金用途

高伟达本次所募集配套资金中的 7,740 万元将用于支付本次现金对价及相关

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费用，16,460 万元用于小微银行金融云基础服务平台建设项目，3,800 万元用于产品研发中心建设项目。

（六）锁定期安排

配套募集资金认购方认购的本次非公开发行的股份应自本次发行股份上市之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。

四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
1、决议公告前二十个交易日股票交易均价

高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价为 56.55 元/股。

2、决议公告前六十个交易日股票交易均价

高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告前六十个交易日股票交易均价为 61.53 元/股。

3、决议公告前一百二十个交易日股票交易均价

高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告前一百二十个交易日股票交易均价为 72.78 元/股。

（二）本次发行股份定价合理性分析

本次交易发行股份购买资产向交易对方非公开发行股份的定价基准日为高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的百分之九十作为发行价格，即 50.90 元/股，符合《重组管理办法》的规定。本次发行完成前高伟达如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

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若考虑配套融资，本次交易上市公司拟发行股份数量为 10,110,016 股，发行后上市公司的总股本将增至 145,050,016 股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的 6.97%。

若不考虑配套融资，本次交易本公司拟发行股份数量为 4,609,036 股，发行后本公司的总股本将增至 139,549,036 股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的 3.30%。

六、上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已于标的公司成立之日完成本次重组（不考虑配套融资影响），即上市公司已持有上海睿民 100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和审计出具 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》。

以 2016 年 3 月 31 日作为对比基准日：

单位：元

项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	913,121,764.53	1,227,811,766.07	34.46%
归属于上市公司股东的所有者权益	781,308,144.79	1,013,498,011.58	29.72%
营业收入	129,763,337.40	160,776,748.05	23.90%
归属于母公司所有者的净利润	1,980,259.93	4,985,199.89	151.74%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	5.79	7.26	25.43%
每股收益（元/股）	0.02	0.04	143.43%

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口

径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。

以发行股份 10,110,016 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本将由 134,940,000 股变更为 145,050,016 股，社会公众股东合计持股比例

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将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

				本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称	本次交易前		考虑配套融资		不考虑配套融资

		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	43,228,000	32.03%	44,013,854	30.34%
						43,228,000	30.98%

2	银联科技有限公司	27,000,000	20.01%	27,000,000	18.61%
						27,000,000	19.35%

3	贵昌有限公司	14,450,000	10.71%	14,450,000	9.96%
						14,450,000	10.35%

4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	3,050,000	2.26%	3,050,000	2.10%
						3,050,000	2.19%

5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	3,012,000	2.23%	3,012,000	2.08%
						3,012,000	2.16%

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				本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称	本次交易前		考虑配套融资		不考虑配套融资

		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
6	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司	2,782,000	2.06%	2,782,000	1.92%
						2,782,000	1.99%

7	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司	2,771,000	2.05%	2,771,000	1.91%
						2,771,000	1.99%

8	中央汇金资产管理有限责任公司	2,350,600	1.74%	2,350,600	1.62%
						2,350,600	1.68%

9	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司	1,953,000	1.45%	1,953,000	1.35%
						1,953,000	1.40%

10	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司	1,754,000	1.30%	1,754,000	1.21%
						1,754,000	1.26%

11	其他股东	32,589,400	24.15%	32,589,400	22.47%	32,589,400	23.35%
	小计	134,940,000	100.00%	135,725,854	93.57%	134,940,000	96.70%
12	北京睿韬	-	-	2,765,422	1.91%	2,765,422	1.98%
13	宁波翔易	-	-	1,843,614	1.27%	1,843,614	1.32%
14	泰和睿思	-	-	1,178,781	0.81%

15	达孜盛世景	-	-	982,318	0.68%

16	嘉实基金	-	-	2,554,027	1.76%

	小计	134,940,000	100.00%	9,324,162	6.43%	4,609,036	3.30%
	合计	134,940,000	100.00%	145,050,016	100.00%	139,549,036	100.00%

八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

为提高本次交易完成后的整合绩效，高伟达拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,000 万元。

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（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例

本次募集的配套资金金额不超过 28,000 万元，拟购买标的资产的交易价格合计为 30,000 万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。

（二）募集配套资金的用途

高伟达本次所募集配套资金中的 7,740 万元将用于支付本次现金对价及相关费用，16,460 万元用于小微银行金融云基础服务平台建设项目，3,800 万元用于产品研发中心建设项目，募集资金低于募投项目总投资金额的部分上市公司将通过自有资金支付。

序号	项目	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	支付现金对价及相关费用	7,740.00	7,740.00
2	小微银行金融云基础服务平台建设项目	16,464.49	16,460.00
3	产品研发中心建设项目	3,936.00	3,800.00
	合计	28,140.49	28,000.00

1 、支付现金对价及相关费用

本次交易高伟达拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 6,540 万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表：

标的公司		现金支付	股份支付	交易金额	股份支付
	交易对方
		（万元）	（万元）	（万元）	（股）

上海睿民	北京睿韬科技有限责任公司	3,924.00	14,076.00	18,000.00	2,765,422
	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）	2,616.00	9,384.00	12,000.00	1,843,614
	合计	6,540.00	23,460.00	30,000.00	4,609,036

本次现金支付金额较大，同时公司还需要支付预计约 1,200 万元的相关中介费用，如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高

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上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

2 、募投项目

（ 1 ）小微银行金融云基础服务平台建设项目

1）项目概况

为适应公司快速发展的业务需求，增强综合竞争力，公司拟开展小微银行金融云基础服务平台建设项目，主要建设内容包括核心业务系统、信贷管理系统、报表合规系统三个子项目。项目实施主体为高伟达软件股份有限公司。拟实施地点位于北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 24 层。

2）项目建设内容

本次小微银行金融云基础服务平台建设项目主要包括核心业务系统、信贷管理系统、报表合规系统三个子项目。

<1>核心业务系统

银行核心业务系统是银行业务系统运作的核心，一切关于存款、贷款账户的操作业务均是在核心业务系统中完成。该系统完成与外部各类实时交易系统的交互以及与内部数据和管理类系统的联系，包含前后台的多个业务模块，涵盖客户信息、存款、贷款、支付、结算、公共业务功能等多个业务处理模块。核心业务系统架构图如下：

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图核心业务系统系统架构

<2>信贷管理系统

信贷管理系统以客户为中心，提供规范的信贷申报、审批、放款、贷后管理、资产保全等信贷业务全流程管理。注重信贷风险早期防范，始终以风险管理、额度管理主线，贯穿于整个信贷流程，将防范操作风险作为整个信贷业务流程的核心，在业务流程各个环节采用各种措施，设置风险控制点来控制金融风险。系统基于工作流方式开展，涉及商业银行现有各类对公/对私信贷业务产品，可全面满足国内商业银行在信贷业务管理的需求。

信贷管理系统具备先进的信贷业务流程设计，并充分融合新巴塞尔协议的风险管理理念，实现对商业银行信贷业务的全流程管理，加强贷前、贷中与贷后的风险监控，提供全面数据统计分析以支持管理决策，应用结构化的设计理念以保持系统的高扩展性。信贷管理系统包含贷款的风险管理、档案管理、押品管理、

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额度管理等多个业务模块，涵盖贷前、贷中、贷后全生命周期的管理功能，系统业务架构图如下：

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图信贷管理系统业务架构图

如上图所示业务架构分三个层次：

最上层细分了整个贷款业务系统在业务办理过程中需要经过的过程，包括：客户营销、贷款业务申请、授信调查申报、贷款业务审批、合同签署、贷款发放、贷后监控、资产保全等阶段，贯穿信贷业务全生命周期。

中间层描述了支持整个信贷业务生命周期的主要功能点，从各级机构贷款计划制定到合同的审批完成，通过支持系统的工作流技术，完成各功能点与各岗位职能的有机整合；在贷中阶段完成自动放款、本金、利息、归还等核算功能；在贷后阶段，通过对债项的监控、分类、催收等手段保证贷款的质量。

下层描述了支撑贷款业务系统的业务功能，系统公共管理完成系统所需参数的管理，如：机构、权限、产品、授权等。

<3>报表合规系统

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满足小微银行及各级管理部门管理需求的报表系统包含数据抽取平台，数据整合系统，综合报表系统，提供各种财务类、管理类报表，提供灵活的历史数据查询，参数管理，并提供更多的模型、指标计算、灵活的报表展现与管理功能。

监管合规报送系统包含人民银行、银监会、外管局、财政局等监管部门所需要的各种监管数据的报送功能，如 1104 报送、金融统计报送，反洗钱报送等。

3）项目投资及进度安排

本项目总投资 16,464.49 万元，主要用于房屋建筑、设备购买及人员投入等，各分项投资明细如下：

序号	投资内容	投资总额（万元）	占比
1	房屋建筑及安装	6,081.89	36.94%
2	其他建筑费用（含装修费）	289.62	1.76%
3	设备购买调试安装	3,706.28	22.51%
4	可研论证费用	30	0.18%
5	销售推广费用	120	0.73%
6	研发费用	3,511.20	21.33%
7	软件费用	25.5	0.15%
8	铺底流动资金	2,700.00	16.40%
9	总投资金额	16,464.49	100.00%

<1>固定资产投资估算

①与房产相关的投资明细

本项目房产相关投资总计 6,371.51 万元，用于办公室建筑安装、装修等费用。

序号	项目	面积（m2）	单价（万元/ m2）	投资金额（万元）
1	房屋建安	1,448.00	4.20	6,081.89
2	房屋装修	1,448.00	0.20	289.62
合计		2,896.00	4.40	6,371.51

②办公设备购置明细

本项目办公设备主要包括服务器、路由器等设备，总计投入 3,706.28 万元。

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序号	设备名称	数量	单价（万元，含税）	总价（万元含税）
1	服务器	80	27.00	2,160.00
2	路由器	4	25.00	100.00
3	网络交换机	18	15.00	270.00
4	防火墙	8	15.00	120.00
5	机柜	25	1.60	40.00
6	UPS	1	300.00	300.00
7	空调	2	150.00	300.00
8	存储	2	150.00	300.00
9	SAN网络	2	30.00	60.00
10	办公电脑	102	0.54	55.08
11	打印一体机	2	0.30	0.60
12	投影仪	2	0.30	0.60
	合计	--	--	3,706.28

<2>应用软件许可投入

本项目应用软件许可投入主要为办公软件等，总计投资 25.50 万元。

序号	名称	数量	单价（万元）	总金额（万元）
1	Office办公软件	102.00	0.25	25.50
合计				25.50

<3>项目实施进度安排


序号	建设内容	1-3 月	4-6 月	7-9 月

1	场地建筑和设计装修
2	人员招聘与培训
3	设备采购、安装、调试
4	系统开发和基础研发
5	试运行

4）项目投资效益分析

本项目的投资回收期、净现值、内部收益率分析如下表：

项目所得税后所得税前

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183

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项目	所得税后	所得税前
净现值(Ic=10%)	6,540.96	6,815.83
内部收益率	19.26%	19.53%
投资回收期（年）	6.83	6.79

5）主管部门批复

本项目已完成可研报告的撰写，目前正在办理相关备案及环评手续。

（ 2 ）产品研发中心建设项目

1）项目概况

在以往研发成果、框架的基础上，建立健全研发中心，统一管理各部门、各产品间的技术架构及工具平台；制定公司研发的发展规划和年度研发计划；进行研发项目的立项、调研及论证；安排部署产品研发计划的实施。并赋予研发中心培训职能，为公司员工提供前沿咨询、研发成果、新技术应用等方面的培训。

通过本项目的实施，公司将扩充研发与产品化平台所需的设备、招募专业人才、扩大公司的订单承接力，通过软件产品化、实施平台化有效节约人力成本，缓解 IT 行业普遍面临的高端人才稀缺的问题。并且凭借研发中心的技术优势，执行培训计划，完成技术人员的公司内部培养、为人才的晋升创造条件。

项目由上市公司实施，拟实施地点位于北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 13 层 1501-1503 室、1526 室。

2）项目建设内容

本次募投项目主要内容如下表：

项目名称

主要内容

高伟达资产交易平
台一期

搭建运营型的互联网金融平台，利用互联网技术与平台系统化管理方
式，盘活金融资产，撮合金融资产交易双方的投融资需求，降低交易
成本；通过创新的商业模式和信息系统，多层级、多维度地解决流动
性问题，利用平台和云服务方式将高伟达的高价值、大投入的技术解
决方案低成本地应用于小型机构和企业，获得更高的利润，通过平台
交易流量获取佣金，同时积累高价值数据。

高伟达新信贷业务
系统

基于公司多年信贷类系统的丰富实施经验，从技术架构以及业务模式
适应新环境等多方面考虑，研发新一代信贷业务系统，一方面，对于

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项目名称	主要内容
	银行未来在信贷管理方面关注较多的统一额度管控、押品、信用风险缓释、风险预警等业务需求，研发出相应的软件产品，成为资产类项目的新市场点。另一方面，在互联网金融兴起的大背景下，向新金融转型，以新产品打开互联网零售信贷的系统开发市场，开发出适应于互联网时代的网络借贷、小微借贷的线上全流程借贷的产品。
高伟达新一代基础开发框架	互联网应用用户量大，为此建立一套具有良好性能、高可用、安全、灵活扩展的系统架构，确保应用系统满足互联网需求，搭建符合互联网基础技术架构方案的基础环境，方便给客户演示，同时使得产品或应用更容易向互联网架构转型。此外，为了更好的提供移动应用开发环境，研发跨平台移动开发框架，建立App设计开发规范，提升App 产品的性能和用户体验。
高伟达企业级消息中心系统	实现支持大规模消息传输的企业级平台，为整个企业提供全方位的通用的异步通信支持，实现系统的通用性、高效稳定、易维护、跨平台，内核可替换，高可用性等指标。

3）项目投资及进度安排

本项目的投资内容如下表：

项目投资概览	项目投资概览	项目投资概览	项目投资概览
序号	指标名称	指标值		占比
1	设备投资	1,498.40	万元	38.07%
2	软件等无形资产投资	148.00	万元	3.76%
3	产品开发费	1,926.00	万元	48.93%
4	流动资金	100.00	万元	2.54%
5	培训费用	263.60	万元	6.70%
总投资金额		3,936.00	万元	100.00%

<1>固定资产投资明细

本项目办公设备主要包括服务器机柜、交换机等设备，总计投入 1,498.40 万元。

固定资产合计	数量	单价（万元）	总价（万元）
服务器机柜	10	1	10
开发服务器（x86服务器）	20	9	180
交换机	6	30	180
负载均衡服务器	8	10	80

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固定资产合计	数量	单价（万元）	总价（万元）
功能测试服务器（x86服务器）	10	8	80
压力测试服务器（x86服务器）	4	10	40
数据库服务器（x86服务器）	6	10	60
产品演示服务器（x86服务器）	8	10	80
应用集群服务器（x86服务器）	16	10	160
配置管理服务器（x86服务器）	4	8	32
版本管理服务器（x86服务器）	6	9	54
持续集成服务器（x86服务器）	4	8	32
光纤存储	2	230	460
办公电脑	72	0.7	50.4
合计			1,498.40

<2>软件投资明细

无形资产投资合计	数量	单价（万元）	总价（万元）
ERWIN	20	1	20
Office许可费	72	0.25	18.00
Viso许可费	30	1	30
Project许可费	30	1	30
PowerDesigner许可费	10	1	10
测试、项目管理、版本管理类软件	40	1	40
合计			148.00

<3>项目实施进度安排

序号	建设内容	1-2 月	3-4 月	5-6 月	7-8 月	9-10 月	11-12 月
1	设备采购及安装
2	人员招聘培训
3	产品开发

4）主管部门批复

本项目已完成可研报告的撰写，目前正在办理相关备案及环评手续。

（三）募集配套资金的必要性

1 、募集配套资金的必要性分析

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（ 1 ）小微银行金融云基础服务平台建设项目的必要性分析

1）满足小微银行金融信息化的需要，提升公司品牌知名度

随着金融改革的深化，金融服务和产品创新越来越多，近年来中国金融业云服务解决方案市场保持较快的发展态势，对银行云服务的保障能力和服务水平提出了更高的标准，运营的压力和工作负担日益增大，同时来自外部监管要求和内部管理审计的要求日趋严格和加强，对运营的要求越来越高。未来几年，在利率市场化、混业经营以及互联网金融的影响下，中国银行业面临空前的压力与挑战，尤其是小微银行，迫使其加速进行商业变革与转型，但起步晚、规模小、资金和技术力量薄弱等问题使小微银行的金融信息化遇到极大挑战。募投项目的成功实施，公司将为小微银行提供性价比极高的 SaaS 服务，满足其金融信息化的要求，同时提升公司在小微银行领域的知名度。

2）扩大市场占有率，提升公司盈利水平和综合实力

据中国人民银行发布的 2015 年中国金融稳定报告数据显示，截至 2014 年底，我国五家大型商业银行资产占比 41.21%。我国银行业规模的特点决定了银行业 IT 投资的特点，大型国有商业银行是我国银行业 IT 投资的主体。在业务拓展期，公司积极参与国内大型银行数据大集中（DCC）项目及数据中心建设项目，正式进入大型银行应用软件开发、数据中心 IT 规划及建设领域，而在小微银行的云计算平台服务方面还属于空白。募投项目的成功实施，公司将积极进入小微银行领域，通过拓展小微银行的云计算平台服务有利于进一步拓宽公司的客户范围，争取更多的小微银行客户，扩大上市公司市场占有率，并且有望显著提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展要求，为股东创造更多的价值与回报。

3）深耕银行业，稳固行业领先地位

目前国内金融信息化行业还处于成长期向成熟期的过度阶段，市场集中度不高，不存在具备绝对竞争优势的龙头企业。未来随着市场逐渐走向成熟，竞争方式也将由价格竞争过渡到技术、品牌、服务、业务经验及产品的全方位竞争。而公司已经在银行业服务近二十年，对银行业务需求十分了解，银行业 IT 系统不断走向大型化、复杂化，以及银行业务创新和管理创新不断加速，具备提供整体

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解决方案能力的领导企业将保持较高增速，对整个市场的控制和整合能力将有所增强。募投项目成功实施后，项目客户定位为小微银行，包括小微银行、农信社、中小型的城商行和农商行。目标细分定位有利于公司进一步深耕银行业，小微银行的特点是数量庞大、分散、单个价值低，在传统技术手段下传统金融机构提供的服务难以满足其需求，即使在移动支付技术日臻成熟的今天传统金融机构依旧受限于成本、规模等现实因素。通过小微银行金融云平台的建立，平台内产生的海量内容服务和流量数据、汇聚而成的庞大用户规模将进一步推动平台的良性发展，反向推动小微银行的内容服务及商业模式的创新，构筑健康的商业形态，从而增强公司的技术、品牌及业务能力，保持行业领先地位。

（ 2 ）产品研发中心项目的必要性分析

1）满足公司发展、统一研发战略的需要

公司自成立以来，一直注重研发力量的投入。随着公司的业务开展，持续有大量的研发课题及研发费用的投入，根据业务的发展和需要协调各业务线技术人员进行研发。在现阶段，公司为适应业务发展的需要，加强公司业务的产品化，继续健全完善研发中心的建设工作，以便在更多的业务方向展开专职的研发工作。

2）创造提升研发条件及氛围、培养人才的需要

软件开发以人为本，创造优秀、舒适的研发环境，培养专注的研发氛围，并且通过定期的讲座、讨论会等形式，为研发人员提供积极的研发条件，将为研发成果的取得、人员满足感和创新激情的激发产生直接或潜移默化的影响，形成良性互动。

另外，公司还需要定期将研发成果展现给全公司的技术人员，提高公司的研发及学术氛围，形成对技术人员的培养及激励，实现由技术人员至研发核心力量的内部培养。

3）提高产品竞争力，进一步提升公司行业地位

经过多年的经营公司品牌在行业中已经具备一定的知名度，公司是能够提供银行信息系统整体解决方案的少数服务商之一，是银行信息系统行业的领导者之一。但是公司也还存在巨大的上升空间，由于整个行业的集中度较低，公司虽处

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于行业的领先地位，但实际市场占有率的绝对值并不是很高。本次募投项目实施后，公司将搭建一流的，自有的研发、测试环境，对现有产品进行升级改造、更新换代，形成功能领先、性能优越，体系更加完善的银行信息系统的系列产品。公司产品竞争力将得到大幅提升，有助于公司品牌价值的提升；有助于公司在巩固原有的行业地位的基础上进一步提升公司行业地位。

4）改善公司研发测试环境，提升经济效益

公司受到场地，资金等各方面条件的制约，研发测试环境亟待提高。通过此募投项目的实施，公司将搭建一个自有的研发测试环境。经过升级改造、更新换代后的新产品，将具有更强的行业共性，大大减少项目实施过程中二次开发的工作量，从而一定程度上节省了公司的人员成本，缩短了项目实施时间，提高了公司的经济效益。

2 、上市公司、标的公司期末资金金额及用途

（ 1 ）上市公司报告期末货币资金及用途

截至 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 34,092.29 万元。公司目前的货币资金将主要用于维系公司日常经营及前次募投项目的开展。受公司战略规划、持续研发技术投入等因素影响，公司需要通过此次募集配套资金投入“小微银行金融云基础服务平台建设项目”、 “产品研发中心建设项目”，不断投入研发以支撑公司未来长远发展。

（ 2 ）标的公司报告期末货币资金及用途

截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民账面货币资金余额 1,006.50 万元，主要用于 2016 年营运资本需求。

3 、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

本次选取与高伟达同行业的十家上市公司，十家可比上市公司 2016 年度一季报资产负债率平均值为 18.94%，中位数为 16.90%。上市公司 2016 年 3 月 31 日资产负债率为 14.44%，与同行业平均水平不存在明显差异。

可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：

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证券代码	证券名称	资产负债率（2016 年一季报）
300290.SZ	荣科科技	11.98%
300448.SZ	浩云科技	12.57%
300348.SH	恒生电子	28.85%
300365.SZ	恒华科技	13.96%
300245.SZ	天玑科技	11.28%
300002.SZ	神州泰岳	15.52%
600571.SH	信雅达	27.49%
002657.SZ	中科金财	24.28%
002065.SZ	东华软件	25.14%
300380.SZ	安硕信息	18.28%
300465.SZ	高伟达	14.44%
平均值		18.94%
中位数		16.90%

4 、前次募集资金使用情况

（ 1 ）实际募集资金金额及资金到位时间

高伟达于 2015 年 5 月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为 33,644.16 万元。

（ 2 ）募集资金的实际使用情况及使用效率

截至 2016 年 3 月 31 日，具体募集资金使用情况对照表如下：

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单元：万元

募集资金总额	募集资金总额				33,644.16
						2016年第一季度投入募集资金总额					7,265.86
报告期内变更用途的募集资金总额					-

累计变更用途的募集资金总额					-
						已累计投入募集资金总额					22,628.2
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%

	是否已
					截至期末累	截至期末投		本报告期	截止报告期末		项目可行性
	变更项	募集资金承诺	调整后投资总	本报告期投			项目达到预定可			是否达到
承诺投资项目和超募资金投向					计投入金额	资进度(3)＝		实现的效	累计实现的效		是否发生重
	目(含部	投资总额	额(1)	入金额			使用状态日期			预计效益
					(2)	(2)/(1)		益	益		大变化
	分变更)

承诺投资项目
银行业IT整体解决方案	否	10,013.21	10,013.21	3,186.89	9,515.64	95.03%	2016年05月31日	151.22	1,876.01	是	否
保险业IT整体解决方案	否	7,060.52	7,060.52	1,212.82	3,849.95	54.53%	2016年12月31日	-30.17	-864.66	是	否
证券业客户营销与服务整体解决方案
	否	2,161.56	2,161.56	172.14	868.87	40.20%	2016年12月31日	36.33	134.64	是	否

云计算数据中心一体化运营管理平台
	否	8,271.19	8,271.19	1,389.32	4,259.7	51.50%	2016年12月31日	-30.02	-76.85	是	否

基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台
	否	2,790.04	2,790.04	686.34	1,894.8	67.91%	2016年12月31日	-25.33	-192.35	是	否

研发中心建设	否	3,073.56	3,073.56	618.35	1,965.16	63.94%	2016年12月31日	0	0	是	否
偿还银行贷款或补充流动资金	否	274.08	274.08	0	274.08	100.00%	2015年12月31日	0	0	是	否
承诺投资项目小计	--	33,644.16	33,644.16	7,265.86	22,628.2	--	--	102.03	876.79	--	--
超募资金投向
无
合计	--	33,644.16	33,644.16	7,265.86	22,628.2	--	--	102.03	876.79	--	--

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5 、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

高伟达本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，公司使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。此外，本次所募集配套资金中的 7,740 万元将用于支付本次现金对价及相关费用， “ ” “ 16,460 万元用于小微银行金融云基础服务平台建设项目，3,800 万元用于产品研发中心建设项目”。有助于获得持续的运营业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力，支撑公司“金融+信息”战略，形成公司新的盈利增长点。

根据信永中和审计出具的 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司备考总资产 122,781.18 万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 20,260 万元，占 2016 年 3 月 31 日备考合并报表总资产的 16.50%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为 12.13%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将持续降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

（四）募集配套资金采取锁价方式发行

1 、选取锁价发行的原因

本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。

2 、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权益的影响

（ 1 ）锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施

本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交

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易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

（ 2 ）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益

根据配套募集资金认购方出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

该锁定安排较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

（ 3 ）上市公司控股股东鹰高投资认购配套募集资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心

上市公司控股股东鹰高投资参与认购本次配套募集资金，充分显示了其对上市公司重组后未来长期看好，同时有利于增强其他交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心。

3 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象中，鹰高投资为上市公司控股股东，其他锁价发行对象与上市公司、标的公司不存在关联关系。

4 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次配套募集资金认购方出具了关于资金来源的说明，认购上市公司本次非公开发行股份的资金来源为配套募集资金认购方的自有资金（嘉实基金认购来源为全国社保基金五零四组合），不存在利用本次所认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资的情形。认购资金的最终出资不

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包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。

5 、锁价发行对象放弃认购的违约责任

上市公司本次交易配套募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。根据上市公司与配套募集资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》，违约责任约定如下：

“任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

本协议生效后，如配套募集资金认购方不能在本协议规定的上市公司及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为配套募集资金认购方放弃本次认购，上市公司及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且上市公司有权单方解除本协议且要求配套募集资金认购方按其认购款项的 10%支付违约金。”

6 、锁价发行可行性

本次配套募集资金认购方看好金融信息化及上市公司未来整合后的发展前景，并已经和上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，预计配套融资违约的概率较小。

尽管如此，若配套募集资金认购方出现违约行为，高伟达将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2016 年 3 月 31 日，高伟达账面货币资金余额为 34,092.29 元，虽然上市公司的货币资金除日常所需营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将

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部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，上市公司截至 2016 年 3 月 31 日，资产负债率为 14.44%，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请银行贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，制定《高伟达软件股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容如下：

1 、募集资金专户存储

（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户（以下简称 “专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司设置 2 个以上专户的，公司应当说明原因。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

公司需要增加专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

（2）公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

3）公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

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5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

2 、募集资金使用

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

（2）除金融类企业外，公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用用途。

（3）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当遵循相关要求。

（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用

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金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（6）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2）募投项目搁置时间超过一年的；

3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

4）募投项目出现其他异常情形的。

（7）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。（9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

（10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

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件：

1）不得变相改变募集资金用途；
2）得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（12）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深圳证券交易所要求的其他内容。
（13）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，

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产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日内公告相关情况。

（14）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

（15）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：

超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；

保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。

（16）公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并

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及时披露。

（17）公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元且达到超募资金总额的 30%的，应事先提交股东大会审议。

（18）超募资金实际使用项目的披露内容包括：超募资金计划投入该项目的情况；拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用)；董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；证券交易所要求披露的其他内容。

（19）公司对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：

1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

2）募集资金使用情况及闲置原因；

3）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

4）产品发行主体提供的保本承诺；

5）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；

6）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。

（20）公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露前条第（一）、（二）、（六）项内容，同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按前条第（三）、（四）、（五）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

（21）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务

（22）公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计

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师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
3）超募资金累计使用金额；

4）证券交易所要求的其他内容。超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

3 、募集资金投资项目变更

（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

1）取消原募集资金项目，实施新项目；

2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司全资子公司或者由公司全资子公司变为公司的除外）；

3）变更募集资金投资项目实施方式；

4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（2）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：

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1）原项目基本情况及变更的具体原因；

2）新项目的基本情况、可行性分析、市场前景和和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定进行披露。

（3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告相关内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

（6）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、保荐机构和监事会发表明确同意的意见后方可使用。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流

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动资金）的，应当按照第二十条、二十六条履行相应程序及披露义务。

（7）募投项目全部完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途应履行以下程序：独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同意的意见；董事会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

4 、募集资金管理与监督

（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为保留结论、否定结论或无法提出结论的，公司董事会

应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并

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在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳交易所并公告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

（3）公司以募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

（5）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳交易所报告。

九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析

（一）本次募集配套资金失败的补救措施

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” “ ” 建设项目，3,800 万元用于产品研发中心建设项目。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。

此外，本次交易的评估机构在采用收益法对上海睿民 100%股权进行评估时，并未考虑配套募集资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由配套募集资金带来的投入可能为上海睿民带来的收益，因此，即使本次交易的配套募集资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产上海睿民 100%股权的评估价值不会受到影响。

（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，高伟达将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2016 年 3 月 31 日，高伟达账面货币资金余额为 34,092.29 元，虽然上市公司的货币资金除日常所需营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，上市公司截至 2016 年 3 月 31 日，资产负债率为 14.44%，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请银行贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。

综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响

本次交易对交易标的采取收益法和市场法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 17 日，上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）标的资产的价格及定价依据

根据中和资产有限公司于 2016 年 6 月 17 日出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”），截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民 100%股权的评估值为 30,037.00 万元。经协商，各方一致同意协议项下标的资产的交易价格确定为 30,000 万元。

（三）交易方案

1 、支付方式

高伟达将以发行股份及支付现金的方式收购北京睿韬、宁波翔易合计持有的目标公司 100%股权，以非公开发行股份方式支付的比例为 78.20%，以现金方式支付的比例为 21.80%。其中，向北京睿韬发行 2,765,422 股股票并支付 3,924 万元现金收购其持有的目标公司 60%的股权，向宁波翔易发行 1,843,614 股股票并支付 2,616 万元现金收购其持有的目标公司剩余 40%的股权。

现金对价分两期支付，第一期总计 5,000 万元，在目标公司资产交割完成后, 并且上市公司发行股份购买资产配套融资资金到位后 10 个工作日内支付，若本次配套募集资金未获证监会批准或调减的，第一期现金支付不晚于目标资产交割完成后 30 个工作日。第二期总计 1,540 万元，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现 2016 年业绩承诺后的 10 个工作日内支付。

2 、发行价格及数量

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本次交易所涉及的发行股份及支付现金之发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价×90%，即 50.90 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。

按照交易价格以及上述发行价格，上市公司本次拟向发行对象合计发行 4,609,036 股股票。如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）交割安排

1、目标股权交割的先决条件如下：

（1）本协议已经正式生效；

（2）目标公司目标股权的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准，目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

（3）北京睿韬、宁波翔易、目标公司及其控股子公司不存在导致本次交易无法完成的重大障碍；

（4）不存在针对目标公司、目标股权或北京睿韬、宁波翔易中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

（5）至本条所列先决条件全部得以满足之日，目标公司的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；

（6）上市公司及北京睿韬、宁波翔易在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样。

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在上述先决条件全部得以满足之日起三十个工作日内，北京睿韬、宁波翔易及目标公司应在公司工商登记管理机关处完成目标股权转让的工商变更登记及备案手续。目标公司完成工商变更登记手续之日为目标股权交割日。

目标公司取得新的《营业执照》之日或上市公司另行书面同意的其他日期，北京睿韬、宁波翔易及目标公司应向上市公司指定人员完成如下文件、物品的清点，并由参与双方在届时制作的清点清单上签字盖章予以确认：

目标公司的全部证照（包括但不限于营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本及资质证书等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等）、印章使用记录及资产权属证书原件；目标公司的全部财务账簿、凭证等财务文件原件；目标公司除财务文件之外的其它所有档案文件原件，包括但不限于以书面或电子载体记录的协议、合同、意向书、备忘录、管理制度、技术文档、客户资料、供应商资料，以及其它文件；截至该等清点之日的目标公司全体员工花名册；以及其他相关资料或物品。

自目标股权交割日起，上市公司即作为目标公司的控股股东，享有相关的股东权利并承担股东义务。

2、交易双方保证，其各自均将尽最大努力使得目标股份交割以及目标股权交割的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割，以使目标股份交割以及目标股权交割（即目标公司完成股东工商变更登记手续）得以在本协议生效之日起三个月内完成。

（五）滚存未分配利润安排

截至目标股权交割日目标公司的滚存未分配利润，由上市公司享有；在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司于目标股份交割日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（六）过渡期及期间损益安排

1 、过渡期期间损益安排

目标公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，目标公司在过渡期间产生

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的亏损由北京睿韬、宁波翔易按其在目标公司的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定目标公司 100%股权过渡期间损益的具体金额时，目标公司相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。过渡期间的损益（扣除股份支付影响后）由交易双方在以书面形式进行确认。

2 、过渡期安排

北京睿韬、宁波翔易保证，在过渡期内，其应当且其应当确保目标公司（包括其子公司）：

（1）北京睿韬、宁波翔易以及目标公司作为其子公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害目标公司及其子公司以及上市公司利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事及高级管理人员不得作出该等行为；

（2）保证采取所有合理的步骤，保存及保护目标公司资产（包括无形资产），保证目标公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效（因不可抗力原因除外），并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；

（3）保证目标公司主要管理人员以及核心员工的稳定；

（4）交易对方不得将其持有的公司股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保目标股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；

（5）不从事任何非正常的导致或可能导致目标股权或公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

（6）对于目标公司及/或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；（7）非经上市公司同意，目标公司不得实施资产处置、利润分配、借款（累

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计贷款本金金额超过人民币 2,000 万元）、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发目标公司发生重大变化或实质性影响本次交易的行为或行动。

（七）业绩承诺以及盈利补偿

1、北京睿韬、宁波翔易作为业绩承诺人向上市公司承诺，目标公司业绩承诺期各年度净利润将达到如下目标：2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元。

如因宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要目标公司进行股份支付会计处理的，则目标公司相关年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即目标公司相关年度进行考核的实际净利润数=目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。

2、前述业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

3、业绩承诺期内目标公司截至当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）低于截至当期承诺净利润的，交易对方应当对上市公司进行补偿。

4、有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超额盈利奖励等相关事宜，将由双方另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。（八）股份锁定

1、北京睿韬、宁波翔易同意，通过本次交易所获得的上市股份及其所派生的股份，如红股、转增股份等自目标股份上市之日起三十六个月内不转让；且双方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的相关业绩承诺均实施完毕之前

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不进行转让或上市交易。

2、相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对北京睿韬、宁波翔易在本次交易中所取得上市公司股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。

（九）公司法人治理结构以及员工安排

1、目标公司设立董事会，董事人数为 5 名，其中 3 名董事由上市公司提名
选任，其余董事由目标公司管理层提名选任。

2、上市公司可任命目标公司的财务总监，目标公司应当接受并配合上市公司任命的财务总监就公司财务的日常管理，包括但不限于现场核查及电子邮件、电话询问等方式。目标公司的会计估计和会计政策应当与上市公司保持一致。

3、目标公司总经理有权根据《公司法》及目标公司届时有效的公司章程，
提名目标公司副总经理、高级管理人员人选并按照有关程序聘任。
4、目标公司应当配合上市公司进行其指定的一切业绩审计或内控审计。

5、本次交易不涉及员工安置，目标公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。双方承诺保持目标公司的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。

（十）任职条件及竞业禁止

1、北京睿韬、宁波翔易确认，截至协议签署之日，自身及其控制的其他企业均未从事与目标公司及其控股子公司存在同业竞争的业务，或在与目标公司及其控股子公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受目标公司委派前往目标公司参股的下属企业处任职除外），亦未直接或间接持有或控制与目标公司及其控股子公司存在同业竞争的业务的企业或实体。

2、北京睿韬、宁波翔易承诺目标公司的核心骨干及管理团队人员应签署不低于 5 年的劳动协议和竞业禁止协议。如出现前述人员在业绩承诺期间离职，应在目标公司董事会同意的前提下由宁波翔易普通合伙人依照《宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议的约定进行安排和处置。

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3、北京睿韬、宁波翔易承诺业绩承诺期间，不得设立或参与设立，或参与经营与目标公司现有业务存在直接或间接冲突的企业。

4、北京睿韬、宁波翔易承诺与上市公司另行根据本协议的约定签署《避免同业竞争协议》或出具承诺函，承诺其自身及其控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。

5、北京睿韬、宁波翔易承不得通过其关联方或任何第三方规避其应当承担的上述竞业禁止和保密义务。

（十一）协议生效、变更和解除

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：

（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金申请已经中国证监会核准；

2、若上述条件并未得到全部完成，则本协议虽已成立但自始未生效。双方应自行承担其为达成本协议而已经发生和支出的费用。

3、经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。

4、本协议的变更不影响本协议双方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利。因变更致使合同一方遭受损失的，除依法或依本协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

（十二）违约责任

1、如违约方出现违反本协议的违约行为，或者违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，使得本次交易无法进行或守约方无法实现本次交易的目的，则违约方应按本次交易总价的 10%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直

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接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。

2、双方同意，如果北京睿韬、宁波翔易的任何一方违反本协议之约定，则视为北京睿韬、宁波翔易整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，北京睿韬、宁波翔易中的其他方均承担连带责任。

3、如因法律法规或政策限制、上市公司股东大会未能审议通过本次交易、相关政府部门或监管机构未能核准本次交易或不可抗力导致本次交易无法进行且双方履行本协议项下义务的，不视为任何一方违约。

4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排除法规规定的其他权利或救济，且违约方在承担其本协议项下的违约责任时，应采取相应措施保证守约方免受任何进一步的损害，否则该等损害所造成的任何直接损失亦应由违约方承担。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 17 日，上市公司与上海睿民业的全体股东北京睿韬、宁波翔易签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）业绩承诺期间

1、双方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，本次交易中的标的资产变更至上市公司名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。

2、双方同意，北京睿韬、宁波翔易的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的三个会计年度，即 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。（三）业绩承诺

1、北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。

2、如因上海睿民股东宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且

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需要上海睿民进行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额）。

（四）补偿安排

1、业绩补偿安排

（1）本次购买资产实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间上海睿民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实现利润数”）的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。

业绩承诺期间，若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对应期间的承诺净利润，则北京睿韬、宁波翔易须优先以现金对价进行补偿，其余部分以本次交易中所获得上市公司股份进行补偿。

（2）若触发补偿条件，具体计算公式如下：

承诺期间	2016 年度	2017 年度	2018 年度
承诺期补偿基数	30%的股票对价+1,540 万元的现金对价	30%的股票对价	40%的股票对价

当期应补偿总金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）÷当期期末承诺净利润数×承诺期补偿基数

当期应补偿股份数=（当期应补偿总金额-当期已补偿现金的金额）÷本次发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。

（3）业绩承诺期间内的具体补偿方式如下：

承诺期	2016 年度	2017 年度	2018 年度
补偿方式	优先以承诺期补偿基数内的现金对价进行补偿，现金对价不足以补偿的，以股票	以股票对价补偿	以股票对价补偿。

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承诺期	2016 年度	2017 年度	2018 年度
	对价补偿。

已经补偿的现金及股票均不冲回。

（4）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量 × (1+转增或送股比例）。

（5）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由北京睿韬、宁波翔易向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利 × 补偿股份数量。

（6）在股票锁定期内，北京睿韬、宁波翔易承诺不对其所持有的处于业绩承诺期的上市公司股份设置抵质押权。

2、超额业绩奖励

（1）业绩承诺期间届满时，上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司同意将累计超额实现净利润 - （即累计实际实现净利润数累计承诺净利润数）乘以届时上市公司持有上海睿民股权的比例再乘以 50%的比例，由上海睿民按照本次交易前北京睿韬、宁波翔易持有目标公司的持股比例进行分配，计算公式如下：

（2）前述超额业绩奖励条款须经上市公司董事会审议通过后方生效，上市公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所并出具专项审核报告后 30 个工作日日内以现金方式支付给北京睿韬、宁波翔易。

3、补偿股份的处理

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双方同意，北京睿韬、宁波翔易应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由上市给公司分别在当期专项审核报告出具按照约定的补偿程序以 1 元对价回购并予以注销。

在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续。

4、补偿程序

如北京睿韬、宁波翔易依据本协议的约定需进行股份补偿的，上市公司应在相应之审核报告出具后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定北京睿韬、宁波翔易应补偿的股份数量，并书面通知北京睿韬、宁波翔易。北京睿韬、宁波翔易应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

如北京睿韬、宁波翔易根据协议需进行现金补偿的，则应在相应之审核报告出具后根据本协议的约定相应扣减当期支付对价。（五）违约责任

1、本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不恰当履行本协议项下应履行之义务，或违反本协议项下之承诺，则构成违约，并由违约方承担相应之法律责任。

2、无论因任何原因，若北京睿韬、宁波翔易未如约按时履行本协议约定之补偿义务，则上市公司有权在该违约事项发生后立即启动追索程序，并有权采取包括但不限于提起诉讼在内的任何法律程序追究交易对方之违约责任，因此产生的一切费用均由北京睿韬、宁波翔易承担。

3、双方同意，如果交易对方中的任何一方违反本协议之约定，则视为交易对方整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，交易对方中的其他方均承担连带责任。

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（六）协议生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；

（2）有权政府主管部门批准本次交易；

（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。

若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则协议同时解除或终止。

（七）其他约定

1、如上海睿民在评估基准日后受到政府主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，在计算实现净利润数时应不予考虑。

2、协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对协议的修改和补充应以书面的形式做出。

三、《附生效条件的股份认购协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 6 月 17 日，上市公司与鹰高投资、泰和睿思、达孜盛世景以及嘉实基金签署了《附生效条件的股份认购协议》。

（二）发行价格与发行数量

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1 元。

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2、定价基准日和发行价格

上市公司本次发行股份的定价基准日为上市公司审议通过本次交易的第二届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 50.90 元/股。发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

3、发行数量

上市公司本次发行股份募集配套资金总额不超过 2.8 亿元，拟非公开发行合计不超过 5,500,980 股人民币普通股。本次发行数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。本次发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股份数量。

（三）认购方式

1、认购方以人民币现金认购上市公司本次非公开发行的股票，具体认购金额和认购数量如下：

本次发行前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和交易对方认购的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。

2、在协议生效后，认购方应根据上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照缴款通知书载明的期限将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。上市公司应指定中国注册会计师对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具后，再划入上市公司开立的募集资金专项存储账户。上市公司应在尽可能快的时间里（不迟于验资报告出具日后之 10 个工作日内）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

（四）锁定期

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1、认购方认购的本次非公开发行的股份应自本次发行股份上市之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。

2、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件规定为准。

（五）协议的成立与生效

1、本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方加盖公章
或签字后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金依法获得上市公司董事会和股东大会批准；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会的核准。

3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

（六）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

3、本协议生效后，如认购方不能在本协议规定的上市公司及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购方放弃本次认购，上市公司及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且上市公司有权单方解

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除本协议且要求认购方按其认购款项的 10%支付违约金。

第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

本次交易的交易标的资产为上海睿民 100%股权。上海睿民的主要经营业务

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是提供金融行业 IT 解决方案及运维服务，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”为鼓励类行业，本次交易上市公司拟收购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。

本次交易上市公司拟收购的标的资产的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次交易上市公司拟收购的标的资产不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，高伟达本次收购上海睿民 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后（仅包括发行股份购买资产部分），公司的股本总额将增加至 145,050,016 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价

上市公司聘请具有证券业务资格的中和评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中和评估及其经办评估师与上海睿民、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立

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原则。本次交易标的上海睿民采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为上海睿民 100%股东权益价值的最终评估结论。

根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，上海睿民所有者权益（母公司口径）账面值为 4,073.97 万元，采用收益法评估后的评估值为 30,037.00 万元，评估增值 25,963.03 万元，增值率 637.29%。经交易各方友好协商并签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海睿民 100.00%股权的最终交易价格为 30,000.00 万元。

（ 2 ）发行股份的定价

①发行股份购买资产的定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为高伟达第二届董事会第二十一次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次向北京睿韬、宁波翔易发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，即 50.90 元/股。本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格为 50.90 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

②发行股份募集配套资金的定价情况

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上市公司拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 50.90 元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定

③在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。

本次交易募集配套资金的认购方鹰高投资系上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。因此鹰高投资认购募集配套资金发行股份的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

高伟达独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产包括上海睿韬、宁波翔易合计持有的上海睿民 100%股权。

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，上海睿韬、宁波翔易合法持有上海睿民股权。同时北京睿韬、宁波翔易作出了如下不可撤销的承诺：

2、承诺人持有的上海睿民股权系其依法取得；承诺人为取得上海睿民股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海睿民合法存续的情况；

4、承诺人在将所持上海睿民股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证上海睿民保持正常、有序、合法经营状态，保证上海睿民不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证上海睿民不进行非法转

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移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。”

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务包括向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务，未来公司还将继续扩大业务，逐步实现和完善公司“金融信息化引领者”战略布局。

上海睿民主营业务为向以银行等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、软件服务外包、IT 运维服务以及系统集成服务。上海睿民在卡业务、票据业务、金融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，这对于上市公司现有金融信息化产品体系是很好的完善与补充。上市公司正在构建“金融+信息”战略，战略的第一步就是为小微银行提供金融系统 SAAS 服务。公司可利用上海睿民在上述领域的先发优势，最大化发挥本次收购的协同效应，从而进一步增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关

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于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，高伟达已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

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本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。

根据信永中和审计出具的 2016BJA80267 号《审计报告》，上海睿民 2015 年、 2016 年 1-3 月分别实现营业收入 4,859.52 万元、3,116.01 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-828.00 万元、413.24 万元。

本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易

本次交易实施前，除上市公司控股股东鹰高投资作为配套募集资金认购方参与本次交易构成关联交易，其余交易对方均与上市公司不构成关联方关系，高伟达与标的公司不存在关联交易情形。

本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未来可能与高伟达发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均作出了关于规范关联交易的承诺。

（ 3 ）有利于上市公司避免同业竞争

本次交易前后上市公司的实际控制人均为于伟，上市公司的实际控制人于伟以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。

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此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，全体交易对方及上市公司实际控制人于伟均出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为：通过交易对方及上市公司实际控制人分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免上述交易对方未来与上市公司及标的公司出现同业竞争的情形。

（ 4 ）有利于上市公司增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

高伟达于 2015 年 5 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市，信永中和针对高伟达 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的财务报表出具了 “XYZH/2016BJA80148 号”标准无保留意见审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

高伟达及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：

“承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

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或者刑事处罚。承诺人最近三年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。”

4 、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中高伟达拟收购的资产为上海睿民 100%股权，上海睿民的主营业务为向以银行等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、软件服务外包、IT 运维服务以及系统集成服务。

上海睿民自成立以来业务规模持续扩大，具有较强的盈利能力，未来具有较好的发展前景，属于经营性资产。

上述标的资产权属清晰，参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易高伟达拟募集配套资金总额不超过 28,000 万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

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（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明

高伟达本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

高伟达不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

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5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

高伟达本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

高伟达前次募集资使用进度和效果与披露情况一致，具体参见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（三）募集配套资金的必要性/4、前次募集资金使用情况”。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付“本次现金对价及相关费用”、“小微银行金融云基础服务平台建设项目”以及“产品研发中心建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

高伟达不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金投资实施前，高伟达与上海睿民及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，上海睿民将成为高伟达的全资子公司，不会导致高伟达与

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其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响高伟达生产经营的独立性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。

三、对本次交易是否构成借壳上市的核查

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查

（一）从相对估值角度分析上海睿民的定价合理性

高伟达此次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的公司上海睿民的主营业务软件行业，其可比上市公司及可比交易类同。

1 、本次交易作价的市盈率、市净率

本次上海睿民 100%股权作价 30,000 万元。根据信永中和审计出具的 2016BJA80267 号《审计报告》及中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《资产评估报告》所确定的上海睿民净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，上海睿民的相对估值水平如下：

交易作价（万元）		30,000
2015 年度归属于母公司股东净利润（万元）	-775.40		-
		静态市盈率

2016 年度归属于母公司股东净利润预测（万元）	2,000.00		15
		动态市盈率

基准日账面净资产（万元）	4,073.97	市净率	7.36

注（1）：上海睿民交易市盈率=上海睿民技 100%股权交易作价/上海睿民净利润
注（2）：上海睿民交易市净率=上海睿民 100%股权交易作价/上海睿民于审计基准日的账面净资产

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上述 2016 年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了北京睿韬、宁波翔易对上海睿民 2016 年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润 2,000 万元。

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上海睿民属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，同行业可比上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市净率（P/B）	市销率（P/S）
600570.SH	恒生电子	83.52	15.49	16.93
002649.SZ	博彦科技	51.63	5.55	5.56
300245.SZ	天玑科技	247.24	16.79	1.45
30348.SZ	长亮科技	274.01	15.75	25.39
600410.SH	华胜天成	326.48	7.22	7.47
300380.SZ	安硕信息	431.19	22.34	31.27
600718.SH	东软集团	100.16	6.35	4.98
600571.SH	信雅达	100.14	12.24	12.07
000948.SZ	南天信息	12.24	4.37	2.92
600756.SH	浪潮软件	131.87	14.90	11.66
平均值		175.85	12.10	11.97
中位数		116.02	13.57	9.57

数据来源：Wind 资讯

注：1、市盈率（P/E）=该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股收益；2、市净率（P/B） =该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股净资产； 3、市销率（P/S）=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股收入。

截至 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司的平均市盈率为 175.85 倍，平均市净率为 12.10 倍，平均市销率为 11.97 倍，市盈率、市净率、市销率的中位数分别为 116.02 倍、13.57 倍、9.57 倍。

以上海睿民 2015 年度数据计算，上海睿民作价对应的动态市盈率为负，主要原因是上海睿民成立于 2015 年 4 月，业务开展时间较短，收入较小，固定成本较高，造成净利润为负；以上海睿民 2016 年的预测数据计算，上海睿民作价对应的市盈率为 15 倍，均远低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位数。以上海睿民 2015 年度数据计算，上海睿民作价对应的市净率为 7.36 倍，低于同行

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业上市公司市净率的平均值和中位数；以上海睿民 2015 年度数据计算，上海睿民作价对应的市销率为 6.17 倍，低于同行业上市公司市销率的平均值和中位数；

综上，以市净率、市销率以及 2016 年市盈率口径测算，本次交易标的公司定价合理。

（二）结合高伟达的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性

按照现有股本的可比口径，根据 2015 年度高伟达合并报表口径的净利润数据及截至 2015 年 12 月 31 日高伟达合并报表口径的净资产数据，根据本次发行的发股价格 50.90 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 248.6 倍，市净率为 15.54 倍。

本次交易中，以上海睿民 2016 年的预测数据计算，上海睿民作价对应的市盈率为 15 倍，低于本次发行股份的市盈率。以 2015 年 12 月 31 日的净资产数据计算，上海睿民的市净率为 7.36 倍，低于本次发行股份的市净率。

综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，乐博教育的定价是合理的。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价原则符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

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（一）评估假设前提的合理性分析

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二）评估方法的适当性分析

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对上海睿民 100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

1 、上海睿民 100% 股权评估结果

资产基础法评估净资产价值为 6,679.75 万元，收益法评估净资产价值为 30,037.00 万元，两者相差 23,357.25 万元，差异率为 349.67%，收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系上海睿民互联网科技有限公司拥有稳定的客户资源，丰富的项目经验，高水平的技术研发团队，科学的管理体制，高素质的员工队伍的综合体现。

收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。收益法完整地反映了整体企业的价值。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：上海睿民互联网科技有限公司的股权价值评估结果为 30,037.00 万元。

2 、评估结果的选取

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本次采用资产基础法和收益法对上海睿民进行评估，最终选取收益法结果作为评估值，得出在评估基准日上海睿民净资产评估价值为 30,037.00 万元。选取收益法结果的原因为：

上海睿民属于软件行业，其价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估企业市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。因此，最终选取收益法结果作为企业的评估值。

（三）评估依据的合理性分析

1 、报告期及未来财务预测情况

根据信永中和审计出具的 2016BJA80267 号《审计报告》，上海睿民 2014 年度及 2015 年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

单位：元

项目/年度	2016 年1-3 月	2015 年度
收入	3,116.01	4,859.52
成本	2,140.93	3,085.48
毛利率	31.29%	36.51%
净利润	413.24	-828.00
净利率（%）	13.26%	-

根据中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3025 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中和评估最终采用收益法评估结果对上海睿民 100% 股权的价值进行了评估。在评估过程中，对上海睿民及其子公司深圳瑞云未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

单位：万元

								2023 年-永续
项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	20122 年

收入	15,146.08	18,973.32	23,222.69	27,488.25	31,526.28	34,738.04	36,255.05	36,255.05
成本	10,328.69	13,024.88	15,887.66	18,741.46	21,435.41	23,566.03	24,572.39	24,572.39

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								2023 年-永续
项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	20122 年

毛利率	31.81%	31.35%	31.59%	31.82%	32.01%	32.16%	32.22%	32.22%
净利润	1,973.56	2,584.95	3,369.62	4,161.69	4,915.15	5,483.99	5,753.56	5,753.56
净利率	13.03%	13.62%	14.51%	15.14%	15.59%	15.79%	15.87%	15.87%

（ 1 ）营业收入的预测合理性分析

单位：万元

								2023 年- 永续
项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	20122 年

收入	15,146.08	18,973.32	23,222.69	27,488.25	31,526.28	34,738.04	36,255.05	36,255.05
收入增长率	211.68%	25.27%	22.40%	18.37%	14.69%	10.19%	4.37%	0.00%

本次购买上海睿民 100%股权的评估预测中，除 2016 年上海睿民的收入增长率预测较高，达到 211.68%外，后续年份的收入预测增长率均在 30%左右或以下，并且收入增长率呈下降趋势，收入增长至 2022 年为止，从 2023 年开始预测增长率将为零。

具体而言，上海睿民评估预测营业收入增长综合考虑了以下因素：

1）上海睿民所处行业市场前景广阔

同时，未来我国非银行类金融企业 IT 投资将呈现加速发展的态势。首先，随着我国金融市场开放程度不断加深和人民币国际化进程的加速，我国保险、证券等行业将面临国外同行业的激烈竞争，加大 IT 投入将成为国内金融业提升核心竞争力的重要手段；第二，随着以股指期货、融资融券为代表的金融创新工具的不断推出，将对于保险、证券等行业的 IT 系统提出更为多样化的需求；第三，随着保险、证券等行业规模的不断扩大以及对于国民经济生活影响的逐渐加大，

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外部监管条件将日益严格，对于 IT 系统的稳定性和安全性的要求也必将带来巨大的 IT 运维服务需求。

2）上海睿民的竞争力不断增强

上海睿民自从成立伊始就集聚集了资深的行业技术与业务专家及专业的技术服务团队，技术人员超过 90%，凭借科学完善的良好的质量、安全及服务管理水平及规范高效的工程实施能力取得了客户的一致认可，竞争力不断增强。

丰富的经验积累。上海睿民专注于金融行业信息化建设，致力于助力金融科技转型、促进行业不断跨越，在银行等金融机构支付、结算等相关业务的信息化应用领域具有突出的技术实力，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着丰富的行业 IT 服务经验积累。

客户资源优势。上海睿民已与民生银行、中国平安、浙商银行等金融机构客户建立了长期稳定的合作关系。随着业务的快速发展，这些客户的 IT 系统日渐庞大，技术架构日趋复杂，对安全、稳定的要求也更高。鉴于此，客户对服务商的选择除了技术要求外，更看重长期合作，要求服务商熟悉客户 IT 环境、业务需求、管理流程，更倾向于与建立信任和了解的服务商进行合作。上海睿民在长期为这些客户提供优质服务的同时，深入了解客户 IT 基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，与客户建立了长期的信任合作关系，这些客户也因此对公司的服务产生较强的粘性，从而使公司建立了一定的客户资源优势。

团队优势。上海睿民在的管理团队及核心技术人员在金融信息服务领域从业多年，具有丰富的金融信息化系统实施项目实操和管理经验，一方面能够精准地针对客户需求营销公司的成熟解决方案，另一方面能够熟练地使用科学的实施方法对项目进行规范的管理。

3）上海睿民的盈利能力持续改善

上海睿民 2015 年 4 月成立，开始为金融客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务等信息化服务。前期公司在市场开拓、人员固定费用投入较大，而公司业务未能全面推广，收入规模较小，从而使上海睿民 2015 年度出现亏损。

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随着公司品牌的提升，公司金融信息化服务竞争力不断增强，2015 年公司实现收入 4,859.52 万元，2016 年 1-3 月实现收入 3,116 元，占 2015 年全年收入的 64%以上，各项业务的发展均已进入正常轨道。

2016 年 1-3 月，上海睿民软件 IT 解决方案-软件开发类业务已实现收入 1,117.00 万元，占 2015 年同类业务收入的 81.71%，已签署归属 2016 年 4-12 月的收入为 1,388.90 万元，已中标或已立项潜在签约归属于 2016 年 4-12 月的收入约为 956.79 万元； 2016 年 1-3 月实现软件服务外包-软件开发类业务收入 1,882.99 万元，已占 2015 年人力外包收入的 80%以上，业务处于高速发展阶段。

因此，在具备丰富的金融 IT 项目经验核技术积累，获得众多客户认可的基础上，预计未来的业务规模都将进一步扩大，上海睿民的盈利能力持续提升。

从上海睿民目前的经营趋势来看，上海睿民在项目实施经验、技术人员储备以及客户资源方面均形成了较为独特的竞争优势，拥有行业较强的市场竞争能力，形成了一定程度的竞争壁垒。随着支付业务、小额信贷等互联网金融、资产交易的繁荣发展和规范完善，上海睿民的市场份额有望取得较大的提升，发展持续向好。因此，上海睿民营业收入增长具备合理性。

（ 2 ）毛利率的预测合理性分析

2016 年一季度毛利率水平较 2015 年略有下降主要原因是受到春节假期及人力成本上升的影响。评估预测期内上海睿民的毛利率预测水平均稳定在 32%左右，且在评估预测期内呈略微上升的趋势，主要是由于随着公司业务规模的不断扩大及团队交付经验的不断丰富，上海睿民将提升在客户端的议价能力及项目人均产值，盈利能力进一步释放。因此，就毛利率的预测水平而言本次评估依据具备合理性。

（ 3 ）净利率的预测合理性分析

根据上述表格的计算结果，评估预测期内上海睿民的净利率水平在 14%左右，并且在评估预测期内呈略有上升趋势，主要是由于随着上海睿民业务规模的扩大，期间费用的增长相对有限，公司呈现出一定的规模效应。总体而言，本次评估依据具备合理性。

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2 、行业发展趋势

第一，产业规模持续增长

我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有力增长。一方面，信息消费正不断深入到社会经济活动的各个方面，带动了数字内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增加，信息消费将逐渐成为推动经济发展的重要因素；另一方面、随着云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破，信息技术的发展空间进一步扩大，并与传统行业进一步融合，催生出持续的 IT 系统建设需求。

第二，政策扶植力度不断加大

近年来，国家相继出台一系列扶持政策，为 IT 基础设施第三方服务营造了良好的政策环境。《金融业发展和改革“十二五”规划》提出，要提升金融信息化水平以科技手段促进金融服务与管理创新；完善金融业信息安全防护体系，大幅提升信息系统抵御风险能力；推广电子交易，不断提升金融业电子渠道交易替代率。《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要全方位提升银行业支持服务外包产业发展的水平，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，完善创新适应服务外包企业需求特点的保险产品，改进外汇管理，便利服务外包企业外汇收支，加强工作协作及政策指导，推动政策有效落实。预计未来各部委、各地方将持续出台或落实与金融行业信息技术服务业相关的政策文件和专项，政策内容将随着对大数据本质的认识而愈发明确，有关配套工作也将有序推进。

第三，信息技术进一步与其他产业融合

智慧城市、工业互联网、互联网金融等在内的新兴产业的快速发展表明了新一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技术与其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业开发出新的商业模式。

3 、行业地位及竞争力

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上海睿民从成立伊始就集聚了资深的行业技术与业务专家及专业的技术服务团队，技术人员超过 90%。凭借科学完善的质量、安全及服务管理及规范高效的工程实施能力取得了客户的一致认可。上海睿民在供应链金融、小微金融、移动支付、银行卡管理等多个领域拥有成熟解决方案。凭借先进的解决方案产品及专业能力，上海睿民已在各领域已连续获取众多实施案例,如：郑州银行线上供应链、吴江农村商业银行商业汇票、平安银行信用卡前置等众多项目。特别在互联网金融领域，与民生银行进行全方位的深度合作，与浙江金融资产交易中心、银行业信贷资产登记流转中心在资产业务方面进行系统建设与支持服务、并与杭州市民卡等部门进行智慧城市金融服务的信息化建设与探索。上述成功案例说明上海睿民已成为行业中专业化程度最高、最受客户认可的企业之一。 4 、企业经营情况

上海睿民专注于金融行业信息化建设，致力于助力金融科技转型、促进行业不断跨越，在银行等金融机构支付、结算等相关业务的信息化应用领域具有突出的技术实力，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着丰富的 IT 服务经验积累。从业务的性质来看，其营业收入主要来源于 IT 解决方案业务、软件服务外包业务、IT 运维服务业务以及系统集成业务四类。

上海睿民经过一年的发展，其各类业务已逐步完成了以行业标志性客户作为基础客户的细分市场高位势布局。未来从业务类型、地域等多维度逐步完成全面布局。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：中和评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实

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现性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

（ 1 ）业务及产品协同

上市公司主要面向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务，产品包括银行核心业务系统、信贷管理系统、CRM 系统、云管理运维服务等；上海睿民重点在支付业务、票据业务、金融租赁业务等方面有着较为成熟的解决方案与产品，特别是在互联网金融领域有着互联网账户平台、云端移动支付平台、互联网借贷金融、小微自动化审批、小微社区服务、线上供应链金融等先进的经验与解决方案。两家公司在产品形态及功能上具有较强的互补性，双方整合后将形成更多的创新型业务，提升双方的业务模式和业务领域，如上海睿民支付业务产品可成为上市公司 IT 解决方案中资金支付与结算的基础；票据业务产品可作为上市公司票据平台的底端业务支撑；金融租赁、小贷、供应链金融将进一步完善上市公司现有信贷风控产品体系。

（ 2 ）市场协同

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覆盖全国的销售服务体系，双方的联合有利于实现标的公司新的区域渗透，扩大销售范围。

（ 3 ）团队协同

2 、上市公司未来经营中的优势和劣势

（ 1 ）上市公司未来经营中的优势

1）稳定的客户群资源

上海睿民在民生银行、平安银行、中信银行、中债登、市民卡等客户有着良好的关系，这些客户给其带来长期稳定的收入来源，这些客户也为高伟达的产品服务的市场扩大提供了帮助。同时标的公司的一些重要客户在互联网金融业务经验将为睿民与高伟达在产品化、“金融+信息”推动方面有着巨大的帮助。如：民生银行、平安银行都是互联网金融领先银行，这为上海睿民提供了很有价值的互联网金融业务经验，有利于公司在互联网金融的解决方案与产品的形成与完善。而中债登、金交所又是政府在金融资产交易、资产证券化的管理者与平台方，这在公司金融资产证券化的解决方案与产品有着极大的帮助与推动。

2）有多项成熟稳定的传统金融业务产品及互联网金融创新业务解决方案

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上海睿民的票据、卡业务、供应链金融等业务产品都是高伟达现有产品体系的有利补充。同时，上海睿民在互联网小微金融、金融租赁将完善高伟达公司信贷风控方面的产品体系。上海睿民核心团队多位有着中国人民银行清算总中心信息化建设经历的资深专家，这在金融安全、资金清算结算等方面的经验有利于公司互联网金融解决方案的完善。如：票据产品对于高伟达正在建设的票据交易平台是极大的补充与支持；而在其卡业务与支付业务产品方面，对于高伟达构建“金融+信息”战略上是极好的基础支撑。

（ 2 ）上市公司未来经营中的劣势

1）标的公司利润率水平有待提高

由于上海睿民与各关键客户大多都采用人力采购的模式，较高的人力成本导致利润率水平不高。同时，人力采购模式将上海睿民全部技术资源锁定在客户项目中，缺乏产品化转化，新客户新项目将难以支撑，将在一定程度上限制上海睿民的收入规模与利润率水平。

2）公司市场营销能力有待加强

上海睿民与现有大客户有着良好的关系，这为公司获得稳定的收入来源、新领域经验起到了关键作用。公司成立于 2015 年 4 月，尚未建立完备的销售体系，导致公司难以将公司在领先客户中的成果转化，快速占领市场。

3 、上市公司未来财务安全性分析

本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率（%）	14.44	14.03
流动比率（倍）	5.61	5.89
速动比率（倍）	5.22	5.72

根据信永中和出具的 2016BJA80268 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率（%）	17.45	17.39

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项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
流动比率	3.75	3.79
速动比率	3.50	3.68

截至 2016 年 3 月 31 日，高伟达合并报表资产负债率为 14.44%，选取十家同行业可比上市公司（参见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/三、配套募集资金/八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”），资产负债率平均值为 18.94%，中位数为 16.90%，高伟达资产负债率与同行业上市公司平均水平相当。根据 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司备考总资产 122,781.18 万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 20,260 万元，占 2016 年 3 月 31 日备考合并报表总资产的 16.50%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为 17.45%，与同行业水平相当。考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将持续降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。

综上所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析

假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有上海睿民 100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2016BJA80269 号《备考财务报表审阅计报告》。

以 2016 年 3 月 31 日作为对比基准日：

单位：元

项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	913,121,764.53	1,227,811,766.07	34.46%
归属于上市公司股东的所有者权益	781,308,144.79	1,013,498,011.58	29.72%
营业收入	129,763,337.40	160,776,748.05	23.90%
归属于母公司所有者的净利润	1,980,259.93	4,985,199.89	151.74%

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项目	实际数	备考数	增幅
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	5.79	7.26	25.43%
每股收益（元/股）	0.02	0.04	143.43%

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因上海睿民纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划

本次交易完成后，上海睿民将成为上市公司的全资子公司，为进一步巩固上市公司在金融 IT 领域的领先地位，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次配套募集资金中 16,460 万元用于小微银行金融云基础服务平台建设项目， 3,800 万元用于产品研发中心建设项目，以持续提升公司技术实力，进一步强化公司核心竞争力。

同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

3 、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4 、本次交易的成本对上市公司的影响

本次资产重组将支付中介机构费用约 1,200 万元，上述费用预计在 2016 年支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。对公司 2016 年合计现金流出影响约为 1,200 万元。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

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（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司主营业务将夯实现有金融信息化产品体系，上海睿民将成为高伟达公司的全资子公司。通过本次交易，将完善公司“金融+信息” 的核心战略。

1 、上市公司与标的公司的整合计划

（ 1 ）业务整合计划

高伟达公司本次收购上海睿民主要是将其支付业务、票据业务、金融租赁业务等产品融入到高伟达现有金融信息化产品体系当中。同时，吸收上海睿民在民生银行、平安银行等互联网领先银行的创新业务经验与解决方案，以及中债登、金交所在资产证券化与资产交易方面的业务经验与解决方案。高伟达通过与上海睿民的业务与资源整合，将进一步推动公司构建“金融+信息”的发展战略。

上海睿民具体业务执行及操作仍由标的公司原管理层负责；上市公司依托自身管理经验和平台优势，对标的公司进行投资决策、规范运作、风险管控、融资、市场营销等方面的支持。

（ 2 ）资产整合计划

标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。

（ 3 ）财务整合计划

本次交易前，标的资产的财务管理较为规范。本次交易后，上市公司通过引进一套完整的财务管控体系，将标的公司的财务情况逐一纳入上市公司财务管控体系内，并对标的公司的财务人员进行持续培训。上市公司按照自身财务制度等规范标的公司日常经营活动中的财务运作，同时提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。

（ 4 ）人员整合计划

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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为了保证标的公司的利益，上市公司与北京睿韬、宁波翔易在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对于员工安排作出约定：

本次交易不涉及员工安置，标的公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。上市公司及北京睿韬、宁波翔易承诺保持标的公司的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。

北京睿韬、宁波翔易承诺目标公司的核心骨干及管理团队人员应签署不低于 5 年的劳动协议和竞业禁止协议。如出现前述人员在业绩承诺期间离职，应在目标公司董事会同意的前提下由宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人依照《宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议的约定进行安排和处置。

本次交易完成后，上市公司将保证标的公司在原有的组织结构下正常运营。（ 5 ）机构整合计划

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司基于“金融+信息”的发展战略和规划、标的公司业务统筹协调、督导业务执行等工作。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的公司亦将维持原有组织架构和管理体系，本次交易不会对上市公司以及标的公司的组织架构产生重大影响。

2 、上市公司未来发展计划

（ 1 ）市场营销方面

上市公司将重点积极关注城商行和农商行市场，有效利用现有和未来的解决方案或产品广泛拓展市场，抢占市场先机。建立解决方案或产品的标杆案例；重点突破股份制银行市场，结合该市场客户群体不同的特性，集公司各部门资源，形成优势力量进入特选客户，扩大自身在该市场中重点客户的业务合作份额。加大与现有的收入贡献排名前三的客户的合作，着重增量项目的合作，横向拓展已有业务领域之外的项目合作。上市公司将在稳固建行软件项目收入与利润的实现的基础上，积极赢取建行后新一代时期的项目机会。在保险和证劵市场，利用现有项目建立典型案例，积累自主知识产权，形成市场推广之势。

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（ 2 ）解决方案拓展方面

上市公司将继续推行解决方案专业化的道路，目标选取 2-3 个解决方案实行专业化营销的模式，以专业化解决方案营销结合售前资源、技术实施资源和现有销售力量，整合成新的组织形态，共同面对客户市场，形成重点市场攻击力量。同时，配合各种形态的市场宣传行为。

（ 3 ）技术研发方面

上市公司将继续加大研发投入，建立行之有效的研发体系管理。2016 年研发工作将注重走入“一线”，从项目中提炼成果，以及重视研发成果的市场转化。同时加强对新技术的研究，并加快新技术研究的时效性。完善研发体系建设，成立公司级研发管理组织，对研发的重大事项予以相对客观决策。实行研发与成果验收分离，加强对研发成果的管理。

（ 4 ）业务创新方面

上市公司未来将以主营业务为基础，透过研发和多种经营模式，将围绕云计算、SaaS、业务平台运营、银行资金和证劵固收等新业务领域、寿险核心系统互联网化等方面展开创新工作，并具体落实到具体的项目实施合作中，以达到公司业务转型的目标，并进一步优化公司业务结构。借此分别发展和构建金融云服务平台、互联网保险平台、财富管理服务平台的战略构想。

（二）本次交易对上市公司治理机制影响的说明

1 、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步

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规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（ 2 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（ 3 ）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公

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司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

（ 4 ）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

（ 5 ）信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（ 6 ）绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

（ 7 ）利益相关者

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本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。

（ 8 ）利润分配政策

公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定：

①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；

②公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

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公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

③公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

④若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。

公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数表决通过。

公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

⑤公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。

⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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⑦公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

综上，上市公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。

3 、本次交易完成后上市公司独立运作情况

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（ 1 ）人员独立

上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

（ 2 ）资产独立

上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（ 3 ）财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（ 4 ）机构独立

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上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（ 5 ）业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易将使上市公司的金融信息化产品体系得以完善与补充，有利于上市公司未来积极吸纳与整合各种金融信息化行业的优质资源，以实现上市公司更好地发展。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据高伟达与北京睿韬、宁波翔易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：

（一）过渡期损益及交割安排

1 、过渡期期间损益安排

目标公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，目标公司在过渡期间产生的亏损由目标公司股东按其在目标公司的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。在确定目标公司 100%股权过渡期间损益的具体金额时，目标公司相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。过渡期间的损益（扣除股份支付

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影响后）由交易双方在以书面形式进行确认。

2 、过渡期安排

目标公司股东保证，在过渡期内，其应当且其应当确保目标公司（包括其子公司）：

（1）目标公司股东以及目标公司作为其子公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害目标公司及其子公司以及上市公司利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事及高级管理人员不得作出该等行为；

（3）保证目标公司主要管理人员以及核心员工的稳定；

（6）对于目标公司及/或其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；

（7）非经上市公司同意，目标公司不得实施资产处置、利润分配、借款（累计贷款本金金额超过人民币 2,000 万元）、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发目标公司发生重大变化或实质性影响本次交易的行为或行动。

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3 、交割安排

（1）目标股权交割的先决条件如下：

①本协议已经正式生效；

②目标公司目标股权的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准，目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

③目标公司股东、目标公司及其控股子公司不存在导致本次交易无法完成的重大障碍；

④不存在针对目标公司、目标股权或目标公司股东中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

⑤至本条所列先决条件全部得以满足之日，目标公司的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；

⑥目标公司股东在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样。

在上述先决条件全部得以满足之日起三十个工作日内，交易对方及目标公司应在公司工商登记管理机关处完成目标股权转让的工商变更登记及备案手续。目标公司完成工商变更登记手续之日为目标股权交割日。

目标公司取得新的《营业执照》之日或上市公司另行书面同意的其他日期，目标公司股东及目标公司应向上市公司指定人员完成如下文件、物品的清点，并由参与双方在届时制作的清点清单上签字盖章予以确认：

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自目标股权交割日起，上市公司即作为目标公司的控股股东，享有相关的股东权利并承担股东义务。

（2）交易双方保证，其各自均将尽最大努力使得目标股份交割以及目标股权交割的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割，以使目标股份交割以及目标股权交割（即目标公司完成股东工商变更登记手续）得以在本协议生效之日起三个月内完成。

（二）协议的生效和终止

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：

（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金申请已经中国证监会核准；

2、若上述条件并未得到全部完成，则本协议虽已成立但自始未生效。双方应自行承担其为达成本协议而已经发生和支出的费用。

4、本协议的变更不影响本协议双方要求违约方承担违约责任以及要求损害

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赔偿的权利。因变更致使合同一方遭受损失的，除依法或依本协议可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

（三）违约责任

1、如违约方出现违反本协议的违约行为，或者违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，使得本次交易无法进行或守约方无法实现本次交易的目的，则违约方应按本次交易总价的 10%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。

2、双方同意，如果目标公司股东的任何一方违反本协议之约定，则视为目标公司股东整体违约，对于该名违约方应当承担的违约责任，目标公司股东中的其他方均承担连带责任。

经核查，高伟达与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次关联交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》的约定，北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元。北京睿韬、宁波翔易同意就上海睿民实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不存在涉及私募投资基金备案

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事项，本次募集配套募集资金认购方达孜盛世景已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成基金管理人备案程序。

十三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例

（二）配套募集资金的用途

高伟达本次所募集配套资金中的 7,740 万元将用于支付本次现金对价及相关费用，16,460 万元用于小微银行金融云基础服务平台建设项目，3,800 万元用于产品研发中心建设项目。

序号	项目	金额（万元）	占比
1	支付现金对价及相关费用	7,740.00	27.64%
2	小微银行金融云基础服务平台建设项目	16,460.00	58.79%
3	产品研发中心建设项目	3,800.00	13.57%
合计		28,000.00	100.00%

（三）配套募集资金的必要性

1 、支付现金对价及相关费用

所配套募集资金中的 7,740.00 万元将用于支付本次重组现金对价及相关费用，本次现金支付金额较大，如果全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过配套募集资金来支付现金对价及中介费用。

2 、小微银行金融云基础服务平台建设项目

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（ 1 ）满足小微银行金融信息化的需要，提升公司品牌知名度

随着金融改革的深化，金融服务和产品创新越来越多，近年来中国金融业云服务解决方案市场保持较快的发展态势，对银行云服务的保障能力和服务水平提出了更高的标准，运营的压力和工作负担日益增大，同时来自外部监管要求和内部管理审计的要求日趋严格和加强，对运营的要求越来越高。未来几年，在利率市场化、混业经营以及互联网金融的影响下，中国银行业面临空前的压力与挑战，尤其是小微银行，迫使其加速进行商业变革与转型，但起步晚、规模小、资金和技术力量薄弱等问题使小微银行的金融信息化遇到极大挑战。募投项目的成功实施，公司将为小微银行提供性价比极高的 SAAS 服务，满足其金融信息化的要求，同时提升公司在小微银行领域的知名度。

（ 2 ）扩大市场占有率，提升公司盈利水平和综合实力

（ 3 ）深耕银行业，稳固行业领先地位

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增强。募投项目的成功实施，项目客户定位为小微银行，包括小微银行、农信社、中小型的城商行和农商行。目标细分定位有利于公司进一步深耕银行业，小微银行的特点是数量庞大、分散、单个价值低，在传统技术手段下传统金融机构提供的服务难以满足其需求，即使在移动支付技术日臻成熟的今天传统金融机构依旧受限于成本、规模等现实因素。通过小微银行金融云平台的建立，平台内产生的海量内容服务和流量数据、汇聚而成的庞大用户规模将进一步推动平台的良性发展，反向推动小微银行的内容服务及商业模式的创新，构筑健康的商业形态，从而增强公司的技术、品牌及业务能力，保持行业领先地位。

3 、产品研发中心建设项目

（ 1 ）满足公司发展、统一研发战略的需要

公司自成立以来，一直注重研发力量的投入。随着公司的业务开展，持续有大量的研发课题及研发费用的投入，根据业务的发展和需要协调各业务线技术人员进行研发。在这一阶段，研发人员由各业务线的技术人员根据业务需要抽调产生，研发需求的产生是随机的，并大多由各业务线自发产生，部分长期致力于研发并经历多个研发课题的研发骨干逐渐成长为公司的研发核心力量。伴随公司研发实力的累积，以及业务壮大，研发需求持续、密切的产生，且各业务无线的关联愈发紧密，在公司的层面上统一研发策略、命题、并合并研发步骤，建立统一平台、节约成本及合理利用人才的需求愈加迫切，建立健全研发中心，集中公司优势力量的需求日益突出。

（ 2 ）创造提升研发条件及氛围、培养人才的需要

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（ 3 ）提高产品竞争力，进一步提升公司行业地位

经过多年的经营公司品牌在行业中已经具备一定的知名度，公司是能够提供 “现代银行信息系统整体解决方案”的少数服务商之一，是银行信息系统行业的领导者之一。公司在 IDC 评选的 2011 年银行 IT 解决方案十大供应商中排名第四，并在多项细分产品排名中名列前茅。但是公司也还存在巨大的上升空间，由于整个行业的集中度较低，公司虽处于行业的领先地位，但实际市场占有率的绝对值并不是很高。本次募投项目实施后，公司将搭建一流的，自有的研发，测试环境，对现有产品进行升级改造、更新换代。形成功能领先、性能优越，体系更加完善的银行信息系统的系列产品。公司产品竞争力将得到大幅提升，有助于公司品牌价值的提升；有助于公司在巩固原有的行业地位的基础上进一步提供公司行业地位。

（ 4 ）降低公司实施成本，提升经济效益

公司受到场地，资金等各方面条件的制约，之前一直没有一个自有的完善的研发测试环境，大量的开发及测试工作需要在客户现场采用联合开发的模式实施。客户的资源和软硬件环境有很大的局限性，大大降低了公司产品的共性，导致公司面对下一个客户时就同一软件产品仍要进行大量的二次开发，增加公司的人员成本，延长了项目实施时间。通过此募投项目的实施，公司将搭建一个自有的研发测试环境。经过升级改造、更新换代后的新产品，将具有更强的行业共性，大大减少项目实施过程中二次开发的工作量，同时项目实施过程中的一些开发测试工作也可以不必在客户现场进行，大大节省了公司的人员成本，缩短了项目实施时间，提高了公司的经济效益。

（四）上市公司、标的公司期末资金金额及用途

1 、上市公司报告期末货币资金及用途

截至 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 34,092.29 万元。公司目前的货币资金将主要用于维系公司日常经营。受公司战略规划、持续研发技术投入等因素影响，公司需要通过募集配套资金投入“小微银行金融云基础服务平台建设项目”、 “产品研发中心建设项目”，不断投入研发以支撑公司未来长远发展。

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2 、标的公司报告期末货币资金及用途

截至 2016 年 3 月 31 日，上海睿民账面货币资金余额 1,006.50 万元，主要用于 2016 年营运资本需求。

（五）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

选取与高伟达同行业的十家上市公司，2016 年度一季报资产负债率平均值为 18.94%，中位数为 16.90%。上市公司 2016 年 3 月 31 日资产负债率为 14.44%，与同行业平均水平不存在明显差异。

可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：

证券代码	证券名称	资产负债率（2016 年一季报）
300290.SZ	荣科科技	11.98%
300448.SZ	浩云科技	12.57%
300348.SH	恒生电子	28.85%
300365.SZ	恒华科技	13.96%
300245.SZ	天玑科技	11.28%
300002.SZ	神州泰岳	15.52%
600571.SH	信雅达	27.49%
002657.SZ	中科金财	24.28%
002065.SZ	东华软件	25.14%
300380.SZ	安硕信息	18.28%
300465.SZ	高伟达	14.44%
平均值		18.94%
中位数		16.90%

（六）前次募集资金使用情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

高伟达于 2015 年 5 月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为 33,644.16 万元。

2 、募集资金的实际使用情况及使用效率

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截至 2016 年 3 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额					33,644.16	2016年第1季度投入募集资金总额	2016年第1季度投入募集资金总额	2016年第1季度投入募集资金总额			7,265.86
报告期内变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					22,628.2
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末投资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	截止报告期末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
银行业IT整体解决方案	否	10,013.21	10,013.21	3,186.89	9,515.64	95.03%	2016年05月31日	151.22	1,876.01	是	否
保险业IT整体解决方案	否	7,060.52	7,060.52	1,212.82	3,849.95	54.53%	2016年12月31日	-30.17	-864.66	是	否
证券业客户营销与服务整体解决方案	否	2,161.56	2,161.56	172.14	868.87	40.20%	2016年12月31日	36.33	134.64	是	否
云计算数据中心一体化运营管理平台	否	8,271.19	8,271.19	1,389.32	4,259.7	51.50%	2016年12月31日	-30.02	-76.85	是	否
基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台	否	2,790.04	2,790.04	686.34	1,894.8	67.91%	2016年12月31日	-25.33	-192.35	是	否
研发中心建设	否	3,073.56	3,073.56	618.35	1,965.16	63.94%	2016年12月31日	0	0	是	否
偿还银行贷款或补充流动资金	否	274.08	274.08	0	274.08	100.00%	2015年12月31日	0	0	是	否
承诺投资项目小计	--	33,644.16	33,644.16	7,265.86	22,628.2	--	--	102.03	876.79	--	--
超募资金投向
无
合计	--	33,644.16	33,644.16	7,265.86	22,628.2	--	--	102.03	876.79	--	--

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（七）配套募集资金金额、用途是否与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

高伟达本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，公司使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。此外，本次所募集配套资金中的 7,740 万元将用于支付本次现金对价及相关费用， 16,460 万元用于“小微银行金融云基础服务平台建设项目”，3,800 万元用于“产品研发中心建设项目”。有助于获得持续的运营业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力，支撑公司“金融信息化引领者”战略，形成公司新的盈利增长点。

综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

（八）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，制定《高伟达软件股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容如下：

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1 、募集资金专户存储

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

公司需要增加专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

①公司应当将募集资金集中存放于专户；

②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

③公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

④商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑥公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

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2 、募集资金使用

（3）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当遵循相关要求。

（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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②募投项目搁置时间超过一年的；

③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

④募投项目出现其他异常情形的。

（7）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

①不得变相改变募集资金用途；

②得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

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上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（12）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； ②募集资金使用情况；

③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑥深圳证券交易所要求的其他内容。

（13）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： ①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

（14）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募

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资金总额的 30%。

（15）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：

超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；

（16）公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（17）公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元且达到超募资金总额的 30%的，应事先提交股东大会审议。

（18）超募资金实际使用项目的披露内容包括：超募资金计划投入该项目的情况；拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用)；董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；证券交易所

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要求披露的其他内容。

（19）公司对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况及闲置原因；

③投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

④产品发行主体提供的保本承诺；

⑤董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。

（22）公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

①年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

②年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况； ③超募资金累计使用金额；

④证券交易所要求的其他内容。超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资

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金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

3 、募集资金投资项目变更

（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

①取消原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司全资子公司或者由公司全资子公司变为公司的除外）；

③变更募集资金投资项目实施方式；

④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（2）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析、市场前景和和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定进行披露。

（3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、二十六条履行相应程序及披露义务。

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公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

4 、募集资金管理与监督

（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳交易所并公告。

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（3）公司以募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

（九）本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析

1 、本次配套募集资金失败的补救措施

根据本次交易方案，高伟达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海睿民 100%的股权，交易金额为 30,000 万元，其中现金支付 6,540 万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和睿思、嘉实基金等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 28,000 万元。高伟达本次所募集配套资金中的 7,740 万元将用于支付本次现金对价及相关费用，16,460 万元用于“小微银行金融云基础服务平台建设项目”，3,800 万元用于“产品研发中心建设项目”。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。

此外，本次交易的评估机构在采用收益法对上海睿民 100%股权进行评估时，并未考虑配套募集资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由配套募集资金带来的投入可能为上海睿民带来的收益，因此，即使本次交易的配套募集资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产上海睿民 100%股

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权的评估价值不会受到影响。

2 、配套募集资金失败的补救措施的可行性

本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性与合理性。

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第八节独立财务顾问结论意见

经核查《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

二、本次交易不构成借壳上市；

三、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

五、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

六、本次拟购买的上海睿民权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

七、本次交易构成关联交易；

八、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

九、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；

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十、本次交易不涉及私募投资基金备案的情形。

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第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，华泰联合证券成立了内核工作小组，对高伟达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

一、内核程序

本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、内核意见

华泰联合证券小组成员认真审核了高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

综上所述，本独立财务顾问同意为高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

（以下无正文）

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关于高伟达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：

吴晓东

内核负责人：滕建华

部门负责人：郑俊财务顾问主办人：刘春楠刘凯利左宝祥

项目协办人：

贾鹏王志超

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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AI assistant

Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

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华泰联合证券有限责任公司

高伟达软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

二、本次交易不构成重大资产重组

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

五、发行价格及定价原则

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

七、配套融资安排

八、本次交易的锁定期安排

（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排

（二）配套募集资金认购方限售期安排

九、交易标的评估或估值情况简要介绍

十、交易对方出具的业绩承诺情况

十一、超额奖励事项及其会计处理方式

（一）上海睿民超额奖励事项

（二）会计处理方式

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

1 、交易对方已履行的批准程序

2 、上海睿民已履行的批准程序

3 、上市公司已履行的批准程序

（二）尚需履行的程序

2、中国证监会核准本次交易。

十四、本次重组相关方作出的重要承诺

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

（二）网络投票安排

1 、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设

2 、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

3 、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（ 1 ）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

（ 2 ）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

（ 3 ）加强募集资金的管理和运用

（ 4 ）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

十六、过渡期损益安排及分红事项

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

特别风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易可能终止的风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）交易标的的估值风险

1 、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险

2 、关于将未来发展计划纳入收益法评估范围的风险

3 、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评 估预测差异较大的风险

4 、标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险

5 、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

（七）盈利预测补偿不足的风险

（八）收购整合风险

（九）商誉减值风险

（十）超额奖励支付涉及的现金流支出风险

（十一）募投项目的实施、效益未达预期风险

（十二）募投项目未取得备案、环评的风险

二、标的公司的经营风险 （一）行业政策波动风险

（二）标的成立时间较短的风险

（三）技术人员流失风险

（四）技术更新换代的风险

（五）客户集中度较高、重大客户依赖风险

（六）人力成本上升风险

（七）子公司无法享受税收优惠政策的风险

（八）应收账款余额较高的风险

（九）股份支付相关风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他风险

目录

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）金融信息化产业具有广阔前景和发展机遇

1 、国家政策大力支持金融信息化建设

2 、我国金融业 IT 投资呈现高速增长态势

Global Infotech Co.,LTD. Capital/Financing Update 2016

高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

3 、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评估预测差异较大的风险

二、标的公司的经营风险（一）行业政策波动风险

第一节交易概述

（二）标的公司聚焦于金融信息化领域，在支付业务、票据业务、金融租赁业务等领域具有先发优势

（二）并购上海睿民有利于发挥双方的协同效应，增强上市公司的核心竞争力

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况