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Jun 17, 2016

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-054

高伟达软件股份有限公司 第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第 十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 6 月 9 日以邮件 方式发出。本次会议于 2016 年 6 月 17 日在公司会议室以现场与通讯 相结合的方式召开。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 本次会议由公司监事会主席张文利主持。

本次会议经审议，通过以下议案：

一、 审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）交易方案

公司以发行股份及支付现金购买资产的方式，向上海睿民互联网 科技有限公司（以下简称“上海睿民”）的全体股东宁波镇海翔易融联 投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司购买其 合计持有的上海睿民 100%的股权，标的资产总交易对价为 30,000 万 元。同时，公司拟通过定价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公 司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中 - 心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司 全国社保基金五零四组合， 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总 额不超过 28,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支 付现金购买资产交易总金额的 100%。

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本次交易完成后，上海睿民将成为公司全资子公司。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 （二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方 公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买 其持有的标的公司合计 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海睿民 100% 股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海睿民全体 股东，包括宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京 睿韬科技有限责任公司。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 2、标的资产作价方式

根据具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司 出具的《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公 司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第 BJV3025 号）， 以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日，上海睿民股东全部权益的评估 值为 30,037 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与交 易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为 30,000 万元。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 3、交易对价支付方式

公司将以发行股份及支付现金的方式收购上海睿民 100%股权； 其中以非公开发行股份支付的比例为 78.20%，以现金方式支付的比 例为 21.80%，具体方式为：1、向北京睿韬科技有限责任公司发行 14,076 万元等值高伟达股票，并支付 3,924 万元现金收购其持有的上 海睿民 60%的股权；2、向宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有

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限合伙）发行 9,384 万元等值高伟达股票并支付 2,616 万元现金收购 其持有的上海睿民剩余 40%的股权。现金对价分两期支付，第一期总 计 5,000 万元，在上海睿民资产交割完成后,并且高伟达发行股份配套 融资资金到位后 10 个工作日内支付，若本次配套募集资金未获证监 会批准或调减的，第一期现金支付不晚于目标资产交割完成后 30 个 工作日。第二期总计 1,540 万元，在经公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现 2016 年业绩承诺后的 10 个工作日内支付。

公司向交易对方合计发行股份及支付现金数量如下表所示，最终 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准：

序 号	转让方	持有标的公司 股权比例	股份对价金额 （万元）	股份发行数量 （股）	现金支付 （万元）
1	北京睿韬科技有限 责任公司	60%	14,076	2,765,422	3,924
2	宁波镇海翔易融联 投资管理合伙企业 （有限合伙）	40%	9,384	1,843,614	2,616
合计		100%	23,460	4,609,036	6,540

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 4、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市 人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 5、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宁波镇海翔易 融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司。 表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 6、定价基准日和发行价格

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本次股权收购的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会 议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日高伟达股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日高伟达股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日高伟达股票交易总量）*90%，即 50.90 元/股，上述发行价格 的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

• 7、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排

宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科 技有限责任公司承诺，本次以资产认购的股份自股份上市之日起三十 六个月内不转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的， 上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科 技有限责任公司认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等 也应遵守上述锁定安排。在认购的公司股份解锁后，其转让该等股份 应遵守届时有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 8、上市地点

本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 9、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司 新老股东共享。

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表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 10、标的资产期间损益安排

上海睿民在过渡期间产生的收益由公司享有，上海睿民在过渡期 间产生的亏损由交易对方按其在上海睿民的持股比例承担，并于本次 收购完成后以现金形式对公司予以补偿。在确定上海睿民 100%股权 过渡期间损益的具体金额时，上海睿民相关年度的净利润/净亏损为 扣除《盈利预测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润 /净亏损。

过渡期间的损益（扣除股份支付影响后）由公司及交易对方以书 面形式进行确认。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 11、业绩承诺及补偿措施

（1）业绩承诺情况

宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科 技有限责任公司（“补偿义务人”）承诺，上海睿民在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。

（2）业绩补偿措施

高伟达在利润承诺期内进行年度审计时对业绩承诺期间上海睿 民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润的完成情况进行审计，并由具有证券业务资格的会计 师事务所出具《专项审核报告》。

业绩承诺期间，若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对 应期间的承诺净利润，则补偿义务人须优先以现金对价进行补偿，其 余部分以本次交易中所获得公司股份进行补偿。

1）若触发补偿条件，具体计算公式如下：

2016 年度 2017 年度 2018 年度

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承诺期补偿 基数	30%的股票对价+1,540万 元的现金对价	30%的股票对价	40%的股票对价

注：上述对价以《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定为准

= - 当期应补偿总金额 （当期期末承诺净利润数 当期期末实现净利 润数）÷当期期末承诺净利润数×承诺期补偿基数

= - 当期应补偿股份数 （当期应补偿总金额 当期已以现金补偿的金 额）÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取 值。

2）业绩承诺期间内的具体补偿方式如下：

承诺期	2016 年度	2017 年度	2018 年度
补偿方式	优先以承诺期补偿基数内的现金 对价进行补偿，现金对价不足以补 偿的，以股票对价补偿。	以股票对价补偿。	以股票对价补偿。

已经补偿的现金及股票均不冲回。

如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相 应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例）。

如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿 = 义务人向公司作相应返还，计算公式为：返还金额 每股已分配现金 股利×补偿股份数量。

在股票锁定期内，补偿义务人承诺不对其所持有的处于业绩承诺 期的公司股份设置抵质押权。

（3）超额业绩奖励

业绩承诺期间届满时，上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归

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属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利 润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则公司同 - 意将累计超额实现净利润（即累计实际实现净利润数 累计承诺净利 润数）乘以届时公司持有上海睿民股权的比例再乘以 50%的比例，由 宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有 限责任公司按照本次交易前宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有 限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司持有目标公司的持股比例进行 分配，计算公式如下：

超额业绩奖励额为 X，上海睿民业绩承诺期累计实现的归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 Y，业绩承诺期累计承诺 净利润为 Z，公司持有上海睿民股权比例为 M，则：超额业绩奖励额 为：X=（Y-Z）×M×50%。超额业绩奖励安排是基于标的资产实际盈 利数大于业绩承诺数的超额部分，且奖励总额不超过超额业绩部分的 100%，且不超过交易对价的 20%。

前述超额业绩奖励条款须经公司董事会审议通过后方生效，公司 应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工 作日内以现金方式支付给宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限 合伙）及北京睿韬科技有限责任公司。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 12、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过 相关议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中 国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施 完成之日。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 （三）发行股份募集配套资金

公司拟通过定价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西 藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有

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限合伙）、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合，4 名特 定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 2.8 亿元，不超 过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 100%，具体情况 如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 2、发行方式、发行对象和认购方式

本次配套融资发行采用定价方式，发行对象为鹰潭市鹰高投资咨 询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技 - 术服务中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司 全国社保基金五零 四组合，由其以现金方式认购本次发行的股份。

• 表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 3、定价基准日和发行价格

本次配套融资项下股份发行的定价基准日为公司第二届董事会 第二十一次决议公告日。本次配套融资的股份发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20 个 交易日高伟达股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日高伟达股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日高伟达股票交易总量）*90%，即 50.90 元/股。

在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股 票的发行底价将作相应调整。

• 表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 4、发行数量

根据本次拟交易价格 30,000 万元计算，本次交易拟募集配套资

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金总额预计不超过 28,000 万元。按照 50.90 元/股的发行价格计算， 向配套融资认购方合计发行股份数量不超过 5,500,980 股，具体情况 如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	拟配套融资金额（元）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	785,854	40,000,000
2	余江县泰和睿思技术服务中心 （有限合伙）	1,178,781	60,000,000
3	西藏达孜盛世景投资管理有限 公司	982,318	50,000,000
4	嘉实基金管理有限公司-全国社 保基金五零四组合	2,554,027	130,000,000
合计		不超过5,500,980	280,000,000

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行 调整。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 5、锁定期

鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公 司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限 - 公司 全国社保基金五零四组合于本次非公开发行股份募集配套资金 所认购的股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不以任何方 式转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的， 上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 6、上市地点

本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

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7、滚存未分配利润的安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成 后的新老股东共享。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 8、募集资金总额及募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 28,000 万元，本次募集配套资金 总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 100%。 公司本次所募集配套资金中的 7,740 万元将用于支付本次现金对价及 相关费用，16,460 万元用于小微银行金融云基础服务平台建设项目， 3,800 万元用于产品研发中心建设项目。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进 度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具 体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资 项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 9、决议有效期

本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个 月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金两项内容组成，在募集配套资金交易中，拟向包括鹰潭市鹰高投

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资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿 - 思技术服务中心（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司 全国社保基金 五零四组合，4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募 集配套资金总额不超过 28,000 万元，配套募集资金不超过本次交易 总金额的 100%，其中鹰潭市鹰高投资咨询有限公司为公司实际控制 人于伟先生的控股子公司，为公司关联方。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交 易。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 三、 审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

根据本次交易的需要，公司编制了《高伟达软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》并制作了其摘要。报告及摘要包括：本次交易的概况、高伟达 基本情况、交易对方、交易标的、本次交易发行股份及支付现金情况、 交易标的评估、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层 讨论与分析、财务会计信息、保护投资者合法权益的相关安排以及相 关的风险说明等内容。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，具体内容详见中国证监会 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

据中和资产评估有限公司出具的《高伟达软件股份有限公司拟收 购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报 字（2016）第 BJV3025 号），以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日， 上海睿民互联网科技有限公司股东全部权益的评估值为 30,037 万元。

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以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与交易对方一致确定公司 就购买标的资产需支付的总交易对价为 30,000 万元。

本次交易的交易价格以评估值为基础确定，交易价格公平、合理， 程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 上述事项尚需提请股东大会审议通过。

五、 审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告 的议案》

就本次交易：1. 中和资产评估有限公司出具了《高伟达软件股 份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估 报告》（中和评报字（2016）第 BJV3025 号）；2. 信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《上海睿民互联网科技有限公司 2015 年度、2016 年 1-3 月审计报告》（2016BJA80267 号）、《高伟达软件股 份有限公司 2015 年度、2016 年 1-3 月备考财务报表审阅报告》 （2016BJA80269 号）。

公司董事对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报 告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资 料予以确认，并同意上述资料供本次交易的审计、评估、交易信息披 露和向监管部门申报等用途进行审议。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，具体内容详见中国证监会 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易事宜聘请了中和资产评估有限公司对拟购买资 产进行评估，并出具了《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互 联网科技有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第

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BJV3025 号）。公司董事审议通过本次交易所选聘的评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定 价的公允性。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 七、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的有关规定，公司董事会对照相关规定，结合公司实 际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律规范 规定的上市公司实施向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的条件。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 八、 审议通过《关于公司与交易对方签署 < 发行股份及支付现金购 买资产协议 > 的议案》

• 表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 九、 审议通过《关于公司与交易对方签署 < 盈利预测补偿协议 > 的议 案》

• 表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 十、 审议通过《关于公司与配套资金认购方签署 < 附条件生效的股 份认购协议 > 的议案》

• 表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

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上述事项尚需提请股东大会审议通过。

特此公告

高伟达软件股份有限公司 监事会 2016 年 6 月 17 日

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