Global Infotech Co.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 30, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-087

高伟达软件股份有限公司

第三届监事会二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三 届监事会二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 6 月 27 日 以邮件方式发出。本次会议于 2017 年 6 月 30 日在公司会议室以现场 的方式召开。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。本次会 议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次 会议由公司监事会主席郑明主持。

一、审议《关于 < 第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A 股非公开发行股票方式） > 及其摘要的议案》

为充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保障公司长远健康发展， 公司根据相关法律法规制定了《第一期员工持股计划（草案）（认购 创业板 A 股非公开发行股票方式）》及其摘要。

该持股计划及草案的具体内容详见公司在中国证监会创业板指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《高伟达软 件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A 股非公 开发行股票方式）》及其摘要。

公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与 对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数 不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公 司股东大会审议。

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二、审议《关于 < 第一期员工持股计划管理办法 > 的议案》

为保证公司此次员工持股计划的顺利进行，根据有关法律法规的 规定和公司实际情况制定《第一期员工持股计划管理办法》。

该管理办法的具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《高伟达软件股份 有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

公司独立董事已对此项议案发表意见。

公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与 对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数 不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公 司股东大会审议。

三、审议通过《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及 其份额分配的议案》

根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 等法律法规的相关规定， 公司监事会对第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了 核查，相关核查内容如下：

公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规 范性文件规定的持有人条件，属于《高伟达软件股份有限公司第一期 员工持股计划（草案）（认购创业板 A 股非公开发行股票方式）》规 定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、 有效；公司员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法 规的规定。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

四、审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》已经公司第二届 董事会第三十六次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过。综 合考虑公司本次非公开发行股票的实际情况，为激励公司核心员工，

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公司拟对《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中的发行对 象及其与公司的关系、发行股份限售期进行调整，未予调整部分以原 方案为准。

会议对涉及的相关子议案的有关内容调整需逐项表决，具体如 下：

4.01 发行对象及其与公司的关系 调整前：

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 5 名 特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视 为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。

调整后：

本次发行对象为包括广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计 划在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投 资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将 在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报 价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划的委托人为发行人 第一期员工持股计划，发行人部分董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员及其他核心员工参与了本次员工持股计划。

目前，除鲲鹏高伟达 1 号外，发行人尚未确定其他发行对象，因

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而无法确定其他发行对象与发行人的关系。其他发行对象与发行人之 间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 4.02 发行股份限售期

调整前：

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁 定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关 规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由 于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述限售期安排。

调整后：

广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划认购的股票自发行 结束之日三十六个月不得转让。除鲲鹏高伟达 1 号外，本次非公开发 行投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁 定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关 规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由 于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述限售期安排。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与 对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数 不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公 司股东大会审议。

五、审议《关于本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告

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（修订稿）的议案》

公司董事会就修订后的发行方案编制了《2017 年度创业板非公 开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

《2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修 订稿）》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与 对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数 不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公 司股东大会审议。

六、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议 案》

公司董事会就修订后的发行方案编制了《2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

《2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》具体内容详见 中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与 对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数 不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公 司股东大会审议。

七、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与 对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数 不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公 司股东大会审议。

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八、审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议 的议案》

公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为本次员工持股计划的参与 对象，对该项议案回避表决,关联监事回避表决后，非关联监事人数 不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此提交公 司股东大会审议。

特此公告。

高伟达软件股份有限公司 监事会 2017 年 6 月 30 日

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