Global Infotech Co.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 30, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-086

高伟达软件股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三 届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 6 月 27 日以邮件方式发出。本次会议于 2017 年 6 月 30 日在公司会议室以现 场与电话接入相结合的方式召开。本次会议应参加董事 5 名，实际参 加董事 5 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的有关规定。本次会议由公司董事长于伟主持。

本次会议审议以下议案：

一、审议《关于 < 第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A 股非公开发行股票方式） > 及其摘要的议案》

为充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保障公司长远健康发展， 公司根据相关法律法规制定了《第一期员工持股计划（草案）（认购 创业板 A 股非公开发行股票方式）》及其摘要。

该持股计划草案及摘要的具体内容详见公司在中国证监会创业 板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《高伟 达软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A 股 非公开发行股票方式）》及其摘要。

公司独立董事及监事会已对此项议案发表意见。

因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为本次员 工持股计划的参与对象需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回 避表决。

二、 审议《关于 < 第一期员工持股计划管理办法 > 的议案》

为保证公司此次员工持股计划的顺利进行，根据有关法律法规的 规定和公司实际情况制定《第一期员工持股计划管理办法》。

该管理办法的具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《高伟达软件股份 有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

公司独立董事及监事会已对此项议案发表意见。

因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为本次员 工持股计划的参与对象需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》 规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回 避表决。

三、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划（认 购创业板 A 股非公开发行股票方式）相关事宜的议案》

为保障公司此次员工持股计划顺利实施，公司董事会提请股东大 会授权董事会办理实施公司员工持股计划的有关事项，包括但不限 于：

• 1、授权董事会实施员工持股计划；

• 2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不

• 限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持 有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划等；

• 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解

• 锁的全部事宜；

• 5、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的选择、

• 变更作出决定并签署相关文件；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的， 授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施 完毕之日内有效。

因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为本次员 工持股计划的参与对象需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》 规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回 避表决。

四、 审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》已经公司第二届 董事会第三十六次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过。综 合考虑公司本次非公开发行股票的实际情况，为激励公司核心员工， 公司拟对《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中的发行对 象及其与公司的关系、发行股份限售期进行调整，未予调整部分以原 方案为准。

会议对涉及的相关子议案的有关内容调整需逐项表决，具体如 下：

4.01 发行对象及其与公司的关系 调整前：

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 5 名 特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视 为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

商）协商确定。

调整后：

本次发行对象为包括广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计 划在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投 资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将 在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报 价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划的委托人为发行人 第一期员工持股计划，发行人部分董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员及其他核心员工参与了本次员工持股计划。

目前，除鲲鹏高伟达 1 号外，发行人尚未确定其他发行对象，因 而无法确定其他发行对象与发行人的关系。其他发行对象与发行人之 间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

4.02 发行股份限售期

调整前：

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁 定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关 规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由 于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述限售期安排。

调整后：

广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划认购的股票自发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

结束之日三十六个月不得转让。除鲲鹏高伟达 1 号外，本次非公开发 行投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁 定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关 规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由 于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述限售期安排。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为本次员 工持股计划的参与对象需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》 规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回 避表决。

五、 审议《关于本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告 （修订稿）的议案》

公司董事会就修订后的发行方案编制了《2017 年度创业板非公 开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

《2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修 订稿）》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为本次员 工持股计划的参与对象需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》 规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回 避表决。

六、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议 案》

公司董事会就修订后的发行方案编制了《2017 年度非公开发行 A

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股股票预案（修订稿）》。

《2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》具体内容详见 中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为本次员 工持股计划的参与对象需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》 规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回 避表决。

七、 审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为本次员 工持股计划的参与对象需回避表决，造成表决人数低于《公司章程》 规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回 避表决。

八、 审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协 议的议案》

因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为本次员 工持股计划的参与对象需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》 规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议，关联股东需回 避表决。

九、 审议通过《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议 案》

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》具体内容详见 中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特此公告。

高伟达软件股份有限公司 董事会 2017 年 6 月 30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==