Global Infotech Co.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-044

高伟达软件股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三 十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 4 月 14 日以邮件 方式发出。本次会议于 2017 年 4 月 25 日在公司会议室以现场与电话 接入相结合的方式召开。本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事 5 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关 规定。本次会议由公司董事长于伟主持。

本次会议经审议，通过以下议案：

一、 审议通过《关于公司 <2016 年度报告 > 全文和摘要的议案》

《<2016 年度报告>全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和 格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真 实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2016 年度报告》全 文和摘要于 2017 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定的信息披露网 站。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过,尚 需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于 <2016 年度董事会报告 > 的议案》

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过， 尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事夏鹏、潘红已分别向公司董事会提交了独立董事述

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职报告，两位独立董事将在 2016 年度股东大会上进行述职。

《2016 年度董事会报告》具体内容详见中国证监会指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、 审议通过《关于 <2016 年度总经理工作报告 > 的议案》。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

四、 审议通过《关于 <2016 年度财务决算报告 > 的议案》。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过， 尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站 相关公告。

五、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票及 2015 年、 2016 年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股 票的议案》。

同意公司按照《2015 年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年 限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票 及 2015 年、2016 年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁 条件的限制性股票。

《关于回购注销部分限制性股票及 2015 年、2016 年股权激励计 划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》及公 司监事会、独立董事和律师发表意见，详见中国证监会指定创业板信 息披露网站。

六、 审议通过《关于 <2016 年度利润分配预案 > 的议案》。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审 [2017]2043 号《审计报告》，高伟达软件股份有限公司 2016 年合并报 表归属于母公司股东的净利润为 23,109,577.54 元，根据《公司法》 和《公司章程》的规定，2016 年度提取法定公积金 98,400.03 元，2016 年 12 月 31 日可供投资者分配的利润为 250,565,636.57 元。

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2016 年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可 能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以 2016 年 度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 0.08 元（含税），其余未分配利润结转 以后年度分配。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过， 尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理 利润分配等相关手续。

七、 审议通过《关于 <2016 年度内部控制自我评价报告 > 的议 案》。

公司监事会、独立董事和保荐机构对该事项已发表意见。

《2016 年度内部控制的自我评价报告》及公司监事会、独立董 事和保荐机构所发表意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

八、 审议通过《关于 <2016 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告 > 的议案》。

公司监事会、独立董事、审计机构和保荐机构对该事项已发表意 见。

《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及公司监事 会、独立董事、审计机构和保荐机构所发表意见，详见中国证监会指 定创业板信息披露网站。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 九、 审议通过《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》。

鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验， 对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计和 内部控制审计的能力。为保证审计工作的连续性与稳健性，续聘中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2017 年度审计机构。

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本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过， 尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会 的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提 名委员会进行资格审核，公司董事会提名第三届董事会成员候选人共 5 名：于伟、程军、王月、钱英、郑建明，其中钱英、郑建明 2 人为 公司独立董事候选人。（上述候选人简历详见附件）

公司独立董事候选人都已经取得独立董事资格证书，独立董事候 选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大 会审议。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事 仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认 真履行董事职务。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未 超过公司董事总数的二分之一。

10.1《关于选举于伟为公司非独立董事的议案》

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过， 尚需提交公司股东大会审议。

10.2《关于选举程军为公司非独立董事的议案》

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过， 尚需提交公司股东大会审议。

10.3《关于选举王月为公司非独立董事的议案》

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过， 尚需提交公司股东大会审议。

10.4《关于选举钱英为公司独立董事的议案》

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过， 尚需提交公司股东大会审议。

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10.5《关于选举郑建明为公司独立董事的议案》

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过， 尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于提议召开 2016 年年度股东大会的议案》。

公司拟于 2017 年 5 月 17 日下午 13:30 在北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 16 层会议室召开 2016 年年度股东大会。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证 监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、 审议通过《关于公司 <2017 年第一季度报告 > 全文的议 案》。

《<2017 年第一季度报告>全文》的编制和审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，第一季度报告的内 容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信 息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2017 年第一季 度报告》全文于 2017 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定的信息披露 网站。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 十三、 审议通过《关于 2017 年向各银行申请授信的议案》。

根据公司 2017 年总体经营战略需要，为满足公司运营资金的需 求，2017 年度公司（含子公司）计划以信用或担保方式向各银行申 请综合授信，明细如下：

单位：万元

	单位：万元
名称	金额
招商银行股份有限公司北京分行	8,000
中国民生银行股份有限公司北京分行	10,000
广发银行股份有限公司北京分行	8,000

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杭州银行股份有限公司北京分行	3,000
合计	29,000

上述综合授信期限为 1 年，综合授信额度不等于公司（含子公司） 的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司 （含子公司）实际发生的融资金额为准。董事会授权公司法定代表人 或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相 关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借 款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十四、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议 案》。

为提高资金使用效率，合理利用资金，增加公司收益，在不影响 公司主营业务正常经营的前提下，公司拟使用闲置自有资金不超过 3.7 亿元人民币的额度内购买低风险、安全性高、流动性好的理财产 品，该额度内，资金可滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日 起一年内有效，并授权公司管理部门和财务部门具体实施。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

高伟达软件股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 25 日

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附件：第三届董事会候选人简历

1、于伟， 1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于国际关系学院，获学士学位。工作期间历任中国瑞宝开发公司项目 经理、阿斯克（中国）软件技术有限公司总经理、西科姆（中国）有 限公司总经理、北京高伟达科技发展有限公司董事长、北京高伟达系 统集成有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长。

截至今日，于伟先生通过鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、鹰潭市 锐鹰投资咨询有限公司、鹰潭市华鹰投资咨询有限公司间接持有公司 股票合计 156,557,605 股。于伟与其他持有公司 5%以上股份的股东、 董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；于伟作为公司董事符合 《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

2、程军， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历。1996 年-1997 年，供职于联合饼干（中国）武汉分公司财务部； 1997 年-2006 年，担任北京高伟达科技发展有限公司武汉分公司总经 理；2006 年-2011 年，担任北京高伟达软件技术有限公司副总经理； 2011 年至 2016 年 1 月，担任高伟达软件股份有限公司副总经理，现 任公司董事、总经理。

截至今日，程军先生通过鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、鹰潭市 锐鹰投资咨询有限公司间接持有公司股票合计 581,175 股。程军与其 他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在 关联关系；程军作为公司董事符合《公司法》相关规定，从未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情 形。

3、王月女士（护照姓名 Yue Wang），1970 年出生，加拿大国籍， 研究生学历。2009 年-2011 年，担任平安集团风险管理部银行室经理， 兼任平安银行风险管理委员会工作秘书；2007 年-2009 年，担任平安 银行 CRO 首席风险官办公室高级经理；1997 年-2001 年，担任国家

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开发银行东北信贷局资产组合分析员；1993 年-1997 年中国投资银行 资金计划部行员。2011 年加入高伟达公司，历任风险合规部副总监， 研发中心副总经理，现任高伟达软件股份有限公司研发中心总经理、 公司董事。

截至今日，王月女士未持有本公司股票。王月与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系； 王月作为公司董事符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

4、钱英女士，1963 年出生，中国国籍，中国政法大学毕业，研 究生学历，1984 年至 1998 年在北京国际关系学院从事教学工作。1989 年起从事兼职律师工作，1998 年至 2010 年加入北京五环律师事务所 开始从事专职律师工作并为五环所执行合伙人，2010 年至今为北京 汉卓律师事务所律师并为该所合伙人。2013 年 4 月至今担任青海春 天药用资源科技股份有限公司（证券代码 600381）董事会独立董事。

截至今日，钱英女士未持有本公司股票。钱英与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系； 钱英作为公司董事符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

5、郑建明先生，1971 年出生，中国国籍，中南财经大学毕业， 博士，全国会计领军人才，中国 WTO 研究院特约研究员，深圳大学 中国经济特区研究中心研究员，中国社会经济系统分析研究会理事， 中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国金融会计学会常务理 事，北京区域经济学会理事，北京青年商会顾问。2002 年-至今，对 外经济贸易大学国际商学院教授、博导；1999 年-2002 年，对外经济 贸易大学国际贸易问题研究所，副研究员。

截至今日，郑建明先生未持有本公司股票。郑建明与其他持有公 司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系； 郑建明作为公司董事符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会

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及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

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