Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

华泰联合关于高伟达 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于高伟达软件股份有限公司 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见

作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合证券”或“保荐机构”）对高伟达 2017 年度募集资金使用情况进行了 认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

1 、首次公开发行股票募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可【2015】833 号）核准，高伟达于 2015 年 5 月 8 日获 准向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）3,334 万股，每股发行价格为人民 币 11.26 元，募集资金总额人民币 375,408,400.00 元，扣除各项发行费用人民币 38,966,758.00 元，实际募集资金净额人民币 336,441,642.00 元。上述募集资金已 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2015BJA80052-1 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，高伟 达首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业 务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资以下项目：

单位：万元

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1

华泰联合关于高伟达 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见

项目名称	总投资	拟投入募集资金
银行业IT整体解决方案	10,013.21	10,013.21
保险业IT整体解决方案	7,060.52	7,060.52
证券业客户营销与服务整体解决方案	2,161.56	2,161.56
云计算数据中心一体化运营管理平台	8,271.19	8,271.19
基于大数据的金融业客户体验与分析管理 平台	2,790.04	2,790.04
产品研发中心建设	3,073.56	3,073.56
偿还银行贷款或补充流动资金	6,000.00	274.08
合计	39,370.08	33,644.16

2 、募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 33,804.84 万元，其中使用募集资金净额 33,644.16 万元，使用利息收入（扣除银 行手续费的净额）160.68 万元，首次公开发行股票募集资金已全部使用，无结余， 相关募集资金专户均已完成销户。

（二） 2017 年度首次公开发行股票募集资金实际使用情况

2017 年度，公司首次公开发行股票募集资金使用总额 2,650.95 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，累计使用首次公开发行股票募集资金 33,804.84 万元，其中 使用募集资金净额 33,644.16 万元，使用利息收入（扣除银行手续费的净额）160.68 万元，首次公开发行股票募集资金已全部使用，无结余。报告期内募集资金的实 际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照表。

（三）临时闲置募集资金的使用情况

公司于 2016 年 11 月 21 日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监 事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，缓解流动资 金周转压力，在确保公司募集资金投资项目资金使用计划正常进行的前提下，同 意公司使用闲置募集资金 2,500 万元暂时补充流动资金，使用期限为十二个月， 到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流

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2

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动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、 申购，或用于投资股票及其衍生品、可转换公司债券等。公司独立董事针对该事 项发表了明确的同意意见。截至 2016 年 11 月 28 日，公司实际使用 2,460.00 万 元募集资金用于补充流动资金。2016 年 12 月 16 日、2017 年 1 月 4 日，公司分 别将 320.00 万元、2,140.00 万元归还至公司募集资金专户。截至 2017 年 1 月 4 日，公司已将全部 2,460.00 万元闲置募集资金足额归还至募集资金专户。

（四）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

二、发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金基本情况

1 、发行股份购买资产并募集配套资金概况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2562 号文核准，向北京 睿韬科技有限责任公司（以下简称“北京睿韬”）和宁波镇海翔易融联投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波翔易”）以每股 15.91 元的价格，发行人 民币普通股（A 股）股票 14,745,442 股，购买由北京睿韬和宁波翔易持有的上海 睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿民”）78.20%股权，并以支付现金 6,540.00 万元的方式，购买以上两家企业持有的上海睿民其余 21.80%的股权。同 时，公司向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司和余江县泰和睿思技术服务中心（有限 合伙）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,639,215 股，每股面值 1 元，每 股发行价格为人民币 15.91 元，募集配套资金总额为人民币 57,899,910.65 元。扣 除承销费人民币 9,500,000.00 元（含税）后的募集资金为人民币 48,399,910.65 元，已由主承销商华泰联合证券于 2016 年 11 月 30 日汇入公司在招商银行股份 有限公司北京分行朝阳公园支行开立的账号为 010900097710608 的人民币账户 内。另考虑承销费可抵扣的增值税进项税额 537,735.85 元，并扣除财务顾问费、 律师费、审计及验资费等发行费用 2,104,030.63 元（不含税）后，募集资金净额

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3

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为人民币 46,833,615.87 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并由其于 2016 年 12 月 1 日出具了中汇会验【2016】4648 号《验资报告》。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，上市公司发行股份购买资产并配套募集的资金 已全部使用完毕，无结余，相应募集资金专户已完成销户。

（二）发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金实际使用情况

上市公司 2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金 净额为 46,833,615.87 元。按照募集资金用途，计划用于“购买上海睿民互联网 科技有限公司 100.00%的股权”。截至 2017 年 12 月 31 日，实际已投入募集资金 46,833,615.87 元。报告期内募集资金的实际使用情况详见附件 1：募集资金使用 情况对照表。

（三）募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至 2017 年 12 月 31 日，上海睿民运行情况如下：

1 、标的资产权属变更情况

公司于 2016 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达 软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2016】2562 号）：核准公司向北京睿韬和宁波翔易 发行人民币普通股（A 股）股票 14,745,442 股股份购买相关资产；核准公司非公 开发行不超过 3,639,215 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016 年 11 月 28 日，上海睿民领取了上海市徐汇区市场监督管理局重新核 发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至公司 名下，双方已完成上海睿民 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办

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4

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理完毕，公司已持有上海睿民 100%的股权。

2 、标的资产的账面价值变化情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上海睿民经审计的账面净资产为 9,182.17 万元。

3 、标的资产的生产经营情况

自资产交割完成日至 2017 年 12 月 31 日，上海睿民生产经营情况稳定，未 发生重大变化。

4 、承诺事项的履行情况

在本次非公开发行股份购买资产中，上海睿民原股东北京睿韬和宁波翔易承 诺：上海睿民在 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000.00 万元、2,600.00 万元 和 3,380.00 万元。

如因宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要上海睿民进 行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际净利润数均以 扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民 相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损 - 益后归属于母公司所有者的净利润 股份支付影响的净利润额）。

北京睿韬、宁波翔易承诺：上海睿民在承诺期内若未能实现承诺业绩时，北 京睿韬、宁波翔易须对上市公司进行业绩补偿。本次交易的业绩补偿优先以现金 补偿，其余部分以北京睿韬、宁波翔易在本次交易中所获得上市公司股份进行补 偿。本次交易中，北京睿韬、宁波翔易在承诺期的合计补偿基数为 25,000.00 万 元。

上海睿民 2016 年度业绩完成情况如下：

单位：万元

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5

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公司名称	承诺利润数	按照承诺利润计算口径实现利润数 （扣除非经常性损益后）	完成率
上海睿民	2,000.00	2,083.83	104.19%

注：上海睿民 2016 年度按照承诺利润计算口径实现利润数（扣除非经常性损益后） 2,083.83 万元中，于购买日后计入上市公司合并利润表的金额为 512.22 万元。

上海睿民 2017 年度业绩完成情况如下：

			单位：万元
公司名称	承诺利润数	按照承诺利润计算口径实现利润数 （扣除非经常性损益后）	完成率
上海睿民	2,600.00	2,718.35	104.55%

（四）发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目实现效益情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的募集资 金投资项目实现效益情况对照表如下：

	实际投资项目		承诺效益		最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2016 年	2017 年
1	购买上海睿民互 联网科技有限公 司100%的股权	2,000.00	2,600.00	3,380.00	2,083.83	2,718.35	4,802.18	是
合 计	-	2,000.00	2,600.00	3,380.00	2,083.83	2,718.35	4,802.18	是

（五）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2017 年 12 月 31 日，高伟达不存在不及时、真实、准确、完整披露募 集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

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华泰联合关于高伟达 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见

五、保荐机构核查意见

报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对高伟达募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括： 查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公 告、公司内部决策文件、独立董事发表的独立意见等文件；现场核查了解募集资 金项目实施情况等。

经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制 度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控 股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必 要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披 露情况一致。保荐机构对高伟达 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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华泰联合关于高伟达 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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贾 鹏 吴学孔
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华泰联合证券有限责任公司

2018 年4 月24 日

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华泰联合关于高伟达 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见

附件 1 ：募集资金使用情况对照表（ 2017 年度）

（单位：万元）

募集资金总额					38,327.52	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		2,650.95	2,650.95
报告期内变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额			38,488.20
累计变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 资进度（3） ＝（2）/（1）	项目达到预定可使用 状态日期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
			承诺投资项目
银行业IT整体解决方案	否	10,013.21	10,013.21	-	10,046.17	100.33%	2016年05月31日	1,192.74	是	否
保险业IT整体解决方案	否	7,060.52	7,060.52	672.52	7,112.82	100.74%	2017年06月30日	-393.37	是	否
证券业客户营销与服务整体解决方案	否	2,161.56	2,161.56	376.29	2,165.75	100.19%	2017年06月30日	-27.61	是	否
云计算数据中心一体化运营管理平台	否	8,271.19	8,271.19	1,602.14	8,332.37	100.74%	2017年06月30日	80.14	是	否
基于大数据的金融业客户体验与分析管理 平台	否	2,790.04	2,790.04	-	2,795.49	100.20%	2016年12月31日	119.33	是	否
产品研发中心建设	否	3,073.56	3,073.56	-	3,078.16	100.15%	2016年12月31日	-	不适用	否
偿还银行贷款或补充流动资金	否	274.08	274.08	-	274.08	100.00%	2015年12月31日	-	不适用	否
购买上海睿民互联网科技有限公司100.00% 的股权	否	4,683.36	4,683.36	-	4,683.36	100.00%	2016年11月30日	2,718.35	是	否
承诺投资项目小计	-	38,327.52	38,327.52	2,650.95	38,488.20	-	-	3,689.58	-	-
			超募资金投向
不适用

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华泰联合关于高伟达 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见

合计 38,327.52 38,327.52 2,650.95 38,488.20 - - 3,689.58 - -

注：1、“保险业 IT 整体解决方案”、“证券业客户营销与服务整体解决方案”、“云计算数据中心一体化运营管理平台”三个项目达到预定可使用状 态日期为 2017 年 6 月 30 日，尚未盈利，按照募集资金使用规划，上述三个项目到 2018 年 6 月为第一年，项目第一年预计亏损金额分别为 1,405.40 万 元、95.15 万元、800.61 万元，在此后的 4 年当中逐步实现盈利，截止 2017 年 12 月 31 日，“保险业 IT 整体解决方案”、“证券业客户营销与服务整体 解决方案”的实际亏损金额低于预计亏损金额，“云计算数据中心一体化运营管理平台”实现盈利，均符合募集资金使用规划。2、“基于大数据的金融 业客户体验与分析管理平台”项目达到预定可使用状态的日期为 2016 年 12 月 31 日，该项目到 2017 年 12 月为第一年，按照募集资金使用规划，该项 目预计第一年亏损 174.89 万元，实际盈利 119.33 万元，超过预计效益。3、“产品研发中心建设”项目不产生直接的经济收益，其间接经济效益主要体 现在缩短软件开发项目周期、提升软件产品性能、提高软件产品技术成熟度。4、“偿还银行贷款或补充流动资金”项目，不产生直接经济效益，主要 优化公司资本结构，降低财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。5、实际投资金额超出承诺投资金额的原因系利息收入（扣除银行手续费后的净额） 用于投资项目所致。

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