Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 8, 2017

北京懋德律师事务所

关于

高伟达软件股份有限公司 重大资产购买实施情况

之

法律意见书

二〇一七年六月

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北京懋德律师事务所

关于

高伟达软件股份有限公司重大资产购买实施情况

之

法律意见书

致：高伟达软件股份有限公司

本所接受高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”）委托，担任高伟 达重大资产购买的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第 127 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的 规定，本所就高伟达本次交易实施情况出具本法律意见书。

就本次交易，本所已于 2017 年 4 月 17 日出具《北京懋德律师事务所关于高 伟达软件股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，于 2017 年 5 月 2 日出具《北 京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之补充法律意见 书（一）》。本所律师在本法律意见书中使用的简称含义与上述已出具法律意见书 中使用的简称含义相同。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实 验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组的目标公司、交易 对方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有 关问题进行了必要的核查和验证。目标公司、交易对方已对本所律师作出如下承 诺和保证：其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的全部有关事实材料（包

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括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所律师已对目标公司、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务 标准进行核查，对于本所认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支 持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有 关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

本所律师已经审阅了本所认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并 据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报 告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、 内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重大资 产重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查 验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为高伟达本次交易所必备的法 定文件，随同其他申报材料报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意 见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师同意高伟达在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所要 求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

本法律意见书仅供高伟达为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得 用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具 法律意见如下：

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一、本次交易的方案

1、本次交易方案概述

高伟达同意以支付现金方式收购交易对方合计持有快读科技 100%的股权， 交易对方同意向高伟达转让其合计持有快读科技 100%的股权。本次交易完成后， 快读科技将成为高伟达的全资子公司。

2、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条第四款规定，“上市公司在 12 个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本 办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围， 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。”

上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用自有资金收购海 南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 25,020 万元收购海南坚果 100%股权。本次收购额度在公司董事会权限范围之内，无需 提交股东大会审议。2016 年 9 月 28 日，公司完成了该收购的工商变更。海南坚 果 100%股权之收购应纳入累计计算范围。

上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用自有资金收购喀 什尚河信息科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 12,006 万 元收购喀什尚河 100%股权。本次收购额度在公司董事会权限范围之内，无需提 交股东大会审议。2016 年 10 月 20 日，公司完成了该收购的工商变更。喀什尚 河 100%股权之收购应纳入累计计算范围。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，分别以营业收入、资产总额和 资产净额计算，本次交易的营业收入、资产总额、资产净额指标均超过 50%，且 资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

3、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上市

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截至本法律意见书出具日，高伟达董事长于伟先生间接控制上市公司 35.37% 的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，于伟先生所控制的上市公 司股份比例不发生变更，继续保持上市公司实际控制人地位。

综上，经核查，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理 办法》第十三条所规定的借壳上市。

4、本次交易不构成关联交易

经核查，截至本法律意见书出具日，高伟达持有喀什尚河 100%的股权，喀 什尚河为高伟达的全资子公司，交易对方之一黄河担任喀什尚河的法定代表人、 董事长，除此以外，根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方恒力智信、黄 河均与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，本次交易不 构成关联交易。

综上，本所认为，本次交易方案内容符合《重组管理办法》等有关法律法规 的规定。

二、本次交易的决策过程与批准情况

1、交易对方履行的内部决策程序

2017 年 4 月 13 日，恒力智信召开 2017 年第一次合伙人会议并作出决议， 同意恒力智信将其持有快读科技 99%的股权，对应认缴及实缴出资人民币 495 万元，全部转让给高伟达，恒力智信退出快读科技，不再作为快读科技的股东。 同日，黄河作出关于向高伟达转让所持深圳快读全部股权的决定，同意将其 持有深圳快读 1%的股权，对应认缴及实缴出资 5 万元，以 414.00 万元的价格全 部转让给高伟达，不再作为深圳快读的股东。

2、快读科技履行的内部决策程序

2017 年 4 月 13 日，快读科技召开 2017 年临时股东会，股东恒力智信、黄 河同意将其所持快读科技的全部股权作价 41,400.00 万元转让给高伟达，同意由 恒力智信、黄河本人与高伟达共同签署《股权收购协议》，对付款条件、过渡期 安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。

3、上市公司履行的内部决策程序

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2017 年 4 月 17 日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通 过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出 具了独立意见。

2017 年 5 月 2 日，上市公司召开的第二届董事会第三十五次会议，审议通 过《关于<重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议 案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 2017 年 5 月 17 日，上市公司召开的 2016 年年度股东大会，审议通过《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》 等相关议案。

综上，本所认为，交易对方与高伟达已就本次交易依法履行并取得了必要的 批准和授权，本次交易具备依法实施的法定条件。

三、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2017 年 5 月 19 日，深圳市市场监督管理局受理了快读科技的股东变更事宜， 快读科技于近日收到深圳市市场监督管理局核发的变更后的营业执照（统一社会 信用代码“914403003059633501”）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高伟 达已持有快读科技 100%股权。

2、现金对价支付情况

截至本法律意见书出具日，高伟达已经向相关交易对方支付第一期现金对价 8,280 万元。

3、相关协议及承诺的履行情况

本次交易涉及《股权收购协议》，协议均已生效，所涉及标的资产过户、对 价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情 况。在本次交易过程中，交易对方对业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范 关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，截至本法律意见书出具日， 高伟达与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

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综上，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关工商变更 登记手续，交易对方依法履行了将标的资产过户至高伟达的法律义务，高伟达已 按约定向交易对方支付股权转让款，所实施程序符合《重组管理办法》等有关法 律法规的规定，合法有效。

四、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继 续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要 实际履行。

本所认为，高伟达及交易对方继续履行、办理上述后续事项不存在可预见的 实质性法律障碍和重大法律风险。

五、结论意见

综上，本所认为：

• 1、本次交易方案内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。

• 2、交易对方与高伟达已就本次交易依法履行并取得了必要的批准和授权，

• 本次交易具备依法实施的法定条件。

3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关工商变更登记手续，交 易对方依法履行了将标的资产过户至高伟达的法律义务，高伟达已按约定向交易 对方支付股权转让款，所实施程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定， 合法有效。

4、高伟达及交易对方继续履行、办理相关后续事项不存在可预见的实质性 法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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（此页无正文，为《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司重大资产 购买之法律意见书》之签字盖章页）

北京懋德律师事务所

负责人： 李裕国 经办律师： 李裕国

孙其明 二〇一七年六月八日

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