Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

May 2, 2017

高伟达软件股份有限公司 重组问询函涉及相关问题的反馈意见 专项报告

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中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对高伟达软件股份有限公司的重组问询函 及相关问题的反馈意见专项报告

中汇会专[2017]2766号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”、“公司”）于2017 年4月18日披露了《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以 下简称 “重组报告书”、“本报告书”），并于2017年4月26日收到贵部下发的《关于 对高伟达软件股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】 第7号）上市公司现对问询函中所涉问题进行说明和答复，本所的核查意见如下：

9 、重组报告书显示，标的公司 2016 年第三大供应商为喀什尚河信息科技有 限公司，该公司原为标的公司的子公司。请补充披露标的公司向喀什尚河采购的 主要产品、采购的价格、采购的具体时间以及进行上述采购的必要性。请独立财 务顾问和会计师发表明确意见。

【回复】

（ 1 ）标的公司快读科技向喀什尚河采购的主要产品、采购价格以及具体时间

关联方名称	关联交 易内容	2016	年度	2015	年度
		金额（万 元）	占比（%）	金额（万 元）	占比（%）
喀什尚河	接受劳务	614.73	1.85	-	-
合计	--	614.73	1.85	-	-

2016 年 10 月，标的公司快读科技为履行完毕与友缘股份签署的业务合同，

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向喀什尚河采购劳务，主要内容为友缘股份旗下部分 APP 产品的一揽子市场推广 服务。采购价格按喀什尚河开展该业务实际发生成本确定。以上关联交易发生额 614.73 万元为标的公司快读科技 2016 年 10 月向喀什尚河采购专有品牌广告业务 之成本。

（ 2 ）采购的必要性

2016 年 9 月前，喀什尚河为标的公司快读科技的全资子公司，快读科技为快 闪科技的全资子公司，三家公司的实际控制人均为黄河，且三家公司均涉及第三 方平台业务、自有平台业务和专有品牌推广业务。但三家公司的业务重心不同： 快闪科技以自有平台业务为主，快读科技以第三方平台业务为主，喀什尚河以专 有品牌推广业务为主。

为进一步突出各家公司的主营业务，明确公司未来整体战略规划，各主体均 明晰了各自主业并分别强化业务优势，围绕不同的业务方向进行了调整与集中， 其中喀什尚河的经营方向调整为集中从事专有品牌推广业务；快读科技的业务重 点集中到第三方平台业务、自有平台业务。

2016 年初，友缘股份与标的公司快读科技签订了专有品牌推广服务合同，而 从事专有品牌推广业务的人员、渠道集中在喀什尚合。因此，为履行完毕与友缘 股份签署的业务合同，快读科技向喀什尚河采购开展该业务所需服务，主要内容 为利用 APP、微信公众号等工具进行的推广服务。2016 年 10 月起，各主体开始 对业务线进行整合，对已签订的协议按照业务整合后的主体重新签约或转移，根 据友缘、快读、喀什三方签订的主体变更协议，专有品牌广告业务主体变更为喀 什尚河，自 2016 年 11 月起，快读科技与友缘股份的合作终止，因此，2016 年 10 月存在快读科技为履行与客户签署的原有业务合同而继续对喀什尚河采购劳务， 形成上述的关联方交易。

经核查，中汇会计师认为，由于从事专有品牌推广业务的人员、渠道集中在 喀什尚河，为在三方继续履行完毕与友缘股份签署的专有品牌推广业务合同， 2016 年 10 月标的公司快读科技向喀什尚河采购劳务，主要内容为友缘股份旗下

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APP 产品的一揽子市场推广服务，上述采购具有必要性。

上市公司已在交易报告书“ 第十节 同业竞争和关联交易” 之“ 二、本次交易对上 市公司关联交易的影响” 之“（一）本次交易完成前，快读科技的关联交易情况”之 “1、采购商品/接受劳务的关联交易情况”中进行了补充披露，具体如下：

2016 年 10 月，为履行完毕与友缘股份签署的业务合同，快读科技向喀什尚河采购劳 务，主要内容为友缘股份旗下部分 APP 产品的一揽子市场推广服务。喀什尚河原为快读科 技全资子公司，从事专有品牌推广业务的人员、渠道集中在喀什尚合，因此存在快读科技 向喀什尚河采购开展该业务所需劳务，采购价格按喀什尚河开展该业务实际发生成本确定。

【核查意见】

以上补充披露标的公司向喀什尚河采购的主要产品、采购的价格、采购的具 体时间无误，且进行上述采购是必要的。

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（本页无正文，为《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于对高伟达软件股份 有限公司的重组问询函及相关问题的反馈意见专项报告》之签章页）

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

2017年5月2日

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