Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2017

May 2, 2017

北京懋德律师事务所

关于高伟达软件股份有限公司

重大资产购买

之

补充法律意见书（一）

二〇一七年四月

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北京懋德律师事务所

关于高伟达软件股份有限公司

重大资产购买

之

补充法律意见书（一）

深圳证券交易所：

北京懋德律师事务所（“本所”）接受高伟达软件股份有限公司（“上市公 司”）委托，就上市公司拟实施重大资产购买事宜（“本次重大资产购买”）担 任上市公司的法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件、业务规则、 《高伟达软件股份有限公司章程》之规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，已就上市公司本次重大资产购买出具了《关于高伟达软 件股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（“《法律意见书》”）。

2017 年 4 月 26 日，本所接到贵所创业板公司管理部出具的《关于对高伟达 软件股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第 7 号） （“《问询函》”），根据《问询函》要求，上市公司会同本次重大资产购买的独 立财务顾问华泰联合及本所等有关中介机构对《问询函》所提问题进行了补充核 查，本所现出具《关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书 （一）》（“《补充法律意见书（一）》”）。

为出具《补充法律意见书（一）》，本所律师特作出如下声明：

本所律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意 见书（一）》。

除特别说明外，本《补充法律意见书（一）》中所使用的简称与其在《法律

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意见书》中的含义相同。

本《补充法律意见书（一）》仅供上市公司为实施本次重大资产购买向深圳 证券交易所提交申请材料及信息披露之目的使用，除非事先取得本所及本所律师 的事先书面同意并授权，任何单位和个人均不得将本《补充法律意见书（一）》 或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规 则，在对上市公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本《补 充法律意见书（一）》，内容如下：

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正 文

一、《问询函》2、重组报告书显示，标的公司历史上存在股权代持的情况。 请补充披露：（1）被代持人是否真实出资，是否存在被代持人身份不合法而不能 直接持股的情况；（2）是否存在潜在的法律风险以及相关风险的应对措施。请独 立财务顾问和律师发表明确意见。

反馈回复：

一、 关于快读科技的历史沿革及股权代持情况

（一） 快读科技的历史沿革

根据深圳市市场监督管理局出具的快读科技工商档案，经核查，快读科技的 历史沿革情况如下：

1. 2014 年 6 月，快读科技设立

2014 年 6 月 10 日，深圳市市场监督管理局核发编号为[2014]第 81981445 号 《名称预先核准通知书》，快读科技设立时被核准使用的企业名称为“深圳市快 读科技有限公司”。

2014 年 6 月 12 日，李楠、陈平华签署了《深圳市快读科技有限公司章程》。 同日，深圳市市场监督管理局向快读科技核发《营业执照》。根据快读科技

成立时的公司章程，快读科技设立时的股东及股权结构如下：

序 号
	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	李楠	30.00	-	货币	60.00%
2	陈平华	20.00	-	货币	40.00%
合计		50.00	-	-	100.00%

1. 2015 年 10 月第一次增加注册资本

2015 年 10 月 20 日，经快读科技股东会审议通过，快读科技注册资本由 50 万增至 500 万元，其中，李楠认缴 270 万元、陈平华认缴 180 万元，并同意就上 述变更事宜重新签署公司章程。

2015 年 10 月 26 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业 执照》。该次增资完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

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序 号
	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	李楠	300.00	-	货币	60.00%
2	陈平华	200.00	-	货币	40.00%
合计		500.00	-	-	100.00%

3. 2015 年 12 月第一次股权转让

2015 年 12 月 10 日，经快读科技股东会审议通过，李楠、陈平华与黄河签署 了《股权转让协议书》，李楠、陈平华分别将其所持快读科技 60%股权、40%股 权转让给黄河，转让价格均为 1 元，并同意就上述股权转让事宜相应修改公司章 程。

2015 年 12 月 16 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业 执照》。该次股权转让完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

序 号
	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	黄河	500.00	-	货币	100.00%
合计		500.00	-	-	100.00%

4. 2015 年 12 月第二次股权转让

2015 年 12 月 20 日，快读科技股东黄河决定将其所持快读科技 100%股权转 让给快闪科技，转让价格为 1 元，并同意就上述股权转让事宜相应修改公司章程。 2015 年 12 月 21 日，黄河与快闪科技签署了《股权转让协议书》。

2015 年 12 月 28 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业 执照》。该次股权转让完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

序 号
	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	快闪科技	500.00	-	货币	100.00%
合计		500.00	-	-	100.00%

5. 2016 年 3 月实缴出资

2016 年 3 月 4 日，深圳中茂会计师事务所出具《验资报告》（中茂验资[2016] 第 08 号），经验证，截至 2016 年 3 月 1 日，快读科技已收到股东快闪科技缴纳 的 500 万元实缴出资。根据上述《验资报告》及有关银行入账凭证，该次实缴出 资完成后，快读科技的实收资本变更为 500 万元，快读科技的股东及股权结构如

下：

序 号
	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	快闪科技	500.00	500.00	货币	100.00%

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合计 500.00 500.00 - 100.00%

6. 2016 年 11 月股权转让

2016 年 11 月 14 日，快读科技股东快闪科技决定将其所持快读科技 99%的股 权转让给樟树尚合，转让价格为 1 元，将其所持快读科技 1%的股权转让给黄河， 转让价格为 1 元，并同意就上述股权转让事宜相应修改公司章程。

2016 年 11 月 15 日，快闪科技与樟树尚合、黄河分别签署《股权转让协议书》， 对股权转让所涉事宜进行约定。

2016 年 11 月 28 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业 执照》。该次股权转让完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

序 号
	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	樟树尚合	495.00	495.00	货币	99.00%
2	黄河	5.00	5.00	货币	1.00%
合计		500.00	500.00	-	100.00%

7. 2017 年 2 月股权转让

2017 年 2 月 24 日，快读科技作出股东会决议，樟树尚合同意将其所持快读 科技 99%的股权转让给恒力智信，转让价格为 495 万元，黄河同意就本次股权转 让放弃优先购买权，股东会决议同意就上述股权转让事宜相应修改公司章程。 同日，樟树尚合与恒力智信签署《股权转让协议书》，对股权转让所涉事宜 进行约定。

2017 年 3 月 1 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业执 照》。该次股权转让完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

序 号
	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	恒力智信	495.00	495.00	货币	99.00%
2	黄河	5.00	5.00	货币	1.00%
合计		500.00	500.00	-	100.00%

（二） 关于股权代持情况

根据快读科技相关负责人介绍，及对快读科技实际控制人黄河，其妻子李楠 其父亲陈平华的访谈，自 2014 年 6 月快读科技设立至 2015 年 12 月两人将所持 公司股权全部转让给黄河期间，其分别持有的公司股权为代黄河持有，之间未签 订过代持协议，未签订过任何以文字形式记载的代持安排、说明、备忘录等。2015 年 12 月李楠、陈平华将所持股权转让给黄河时，已分别签订《股权转让协议书》，

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所约定内容合法有效，各方已按协议约定履行义务，快读科技全部股权也已变更 至黄河名下，并相应办理了工商变更登记手续，截至本补充法律意见书（一）出 具日，该股权转让不存在任何纠纷或潜在争议。

二、 关于被代持人出资的真实性与身份的合法性

根据深圳市市场监督管理局出具的快读科技工商档案，经核查，黄河于 2015 年 12 月将其所持公司全部股权转让给快闪科技，2016 年 3 月 4 日，深圳中茂会 计师事务所出具《验资报告》（中茂验资[2016]第 08 号），经验证，截至 2016 年 3 月 1 日，快读科技已收到股东快闪科技以货币方式实缴出资 500 万元。根据上 述《验资报告》及有关银行入账凭证，该次实缴出资完成后，快读科技的实收资 本变更为 500 万元。

另经查，黄河，曾用名：陈晓，性别：男，国籍：中国，身份证号码： 42098419861213*，现住址及通讯地址：深圳市福田区福荣路绿景蓝湾半岛 *，截至本补充法律意见书（一）出具日，黄河未取得其他国家或地区的永久 居留权，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

三、 关于潜在法律风险以及相关风险的应对措施

基于上述说明，代持人与被代持人之间为亲属关系，其已就快读科技历史沿 革中股权代持的还原依法签订《股权转让协议书》，并相应办理了工商变更登记 手续，所约定内容及变更登记合法有效。另根据深圳中茂会计师事务所出具的《验 资报告》（中茂验资[2016]第 08 号），经验证，快读科技股东以货币方式实缴出 资已足额支付。股权代持期间代持人与被代持人均未实缴出资。根据对黄河、李 楠、陈平华的访谈，其对股权代持未签订过代持协议，未签订过任何以文字形式 记载的代持安排、说明、备忘录等，股权代持与还原均为各方自愿行为，是其真 实意思表示，不存在任何纠纷或潜在争议。

二、《问询函》4、请补充披露标的公司董事、监事和高级管理人员的基本情 况。并补充披露本次交易对方以及标的公司董事、监事和高级管理人员与上市公 司，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员 以及5%以上的股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

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反馈回复：

一、 快读科技执行董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据公司提供的资料，及本所通过深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系 统的查询情况，截至本补充法律意见书（一）出具日，快读科技执行董事、监事、 高级管理人员的基本情况如下：

1. 执行董事兼总经理

黄河，曾用名：陈晓，性别：男，国籍：中国，身份证号码：42098419861213*， 现住址及通讯地址：深圳市福田区福荣路绿景蓝湾半岛*，截至本补充法律意 见书（一）出具日，黄河未取得其他国家或地区的永久居留权。

1. 监事

李楠，性别：女，国籍：中国，身份证号码：34080219870918*，现住址 及通讯地址：深圳市福田区福荣路绿景蓝湾半岛*，截至本补充法律意见书 （一）出具日，李楠未取得其他国家或地区的永久居留权。

1. 财务负责人

蔡爽，女，中国国籍，2015 年毕业于九江学院，获会计学学士学位，工作经 历：2015 年 7 月至 2016 年 11 月，就职于龙骏集团，负责审核原始凭证，进行 公司账务处理，编制记账凭证并出具准确会计报表，负责公司财务年报以及工商 年报等；2016 年 12 月至今，就职于快读科技，负责公司账务处理，编制记账凭 证并出具会计报表，负责申报纳税等。

二、 关于关联关系的说明

根据公司提供的资料，快读科技股东黄河、恒力智信，快读科技监事、高级 管理人员出具的《声明与承诺函》、《关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺 函》，经核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，高伟达持有喀什尚河 100% 的股权，喀什尚河为高伟达的全资子公司，交易对方之一黄河担任喀什尚河的法 定代表人、董事长，除此以外，在本次交易前，交易对方黄河、恒力智信及快读 科技监事、高级管理人员与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人，上市公 司董事、监事和高级管理人员以及 5%以上股东不存在关联关系。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为《关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之补充法律意见 书（一）》之签署页）

北京懋德律师事务所 负责人： 李裕国

经办律师： 李裕国

孙其明

二〇一七年五月二日

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