Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

高伟达软件股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》等有关规定，经过讨论审议后，就公司相关 事项发表如下独立意见：

一、对公司《 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

二、对《 2016 度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放及使用的相 关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、对公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

截至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公 司资金的情形，公司不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的 违规关联方占用资金情形。

四、对 2016 年度公司对外担保情况的独立意见

2016年4月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关 于对北京中北万兴国际贸易有限公司申请银行综合授信提供担保的 议案》，拟为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股份有限公 司总行营业部所申请1,000万美元、一年期的综合授信额度提供担保。 截至本报告期末，实际发生担保金额为1000万美元，不存在担保债务

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逾期的情况。

除上述担保事项外，截至2016年12月31日，公司不存在其他对外 提供担保的情况。

五、对 2016 年度公司关联交易情况的独立意见

2016年8月26日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审 议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易（修订稿）的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等议案。

在募集配套资金交易中，公司向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、 余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）2名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金不超过5,790万元配套资金，其中鹰潭市鹰高投 资咨询有限公司为公司实际控制人于伟先生的控股子公司，为公司关 联方。

本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》 等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。涉及关联交易的议案， 关联董事均已回避表决。

除上述关联交易外，2016年度公司未发生其他关联交易。 六、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：董事会提出的2016年度利润分配预案符合公司目前实 际情况，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司 股东利益的情形，同意提请公司2016年年度股东大会审议。

七、对公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不 超过3.7亿元人民币的闲置自有资金购买短期低风险理财产品，有利 于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收 益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害

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公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法 合规，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

八、对公司回购注销部分限制性股票及 2015 年、 2016 年股权激励 计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意 见

我们认为：根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对因离职失去激励资格 的9名授予激励对象，涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票由公司 回购注销，以及回购注销2015年及2016年股权激励计划已获授但未达 到第一个解锁期解锁条件的限制性股票，回购程序合法、合规。公司 本次回购注销限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司 及全体股东的利益。因此，同意公司回购注销部分限制性股票和2015 年及2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的 限制性股票。

九、关于公司董事会换届选举的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的 独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则， 基于独立判断的立场，审阅了公司《关于公司董事会换届选举的议 案》，并详细阅读了董事候选人的相关资料，现发表独立意见如下：

1、我们认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、教育背 景、工作经历、业务专长以及提名程序等符合《公司法》等相关法律 法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定 的情况，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者。董事候选人具备 法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责 所必需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。

其中，两名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事 的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法

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律法规和《公司章程》等公司规章制度中规定的禁止任职的条件，亦 未被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。两名独立董事候选人 的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东 大会审议。

2、我们同意董事会对上述5名董事候选人的提名，同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。

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（此页无正文，为高伟达软件股份有限公司独立董事对相关事项独立 意见的签字页）

独立董事签字：

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夏鹏

_____ 潘红

2017年4月25日

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