Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

高伟达软件股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

— 夏鹏

各位股东及股东代表：

本人作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、 规章的规定和要求，在 2016 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事 项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一 方面，本人严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股 东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，本人发挥专业优势， 积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激 励等工作提出了意见和建议。现就本人 2016 年度履行独立董事职责 情况汇报如下：

一、出席会议情况

2016 年度，公司共召开了 14 次董事会和 5 次股东大会，本人亲 自出席 14 次董事会，没有委托其他独立董事代为出席的情形，也没 有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会和股东大会 的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很 多合理化建议，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司两会的召 集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有 效，故对 2016 年度公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，无 提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、 发表独立意见的情况

（一）在参加公司于 2016 年 1 月 5 日召开第二届董事会第十七

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次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

本次授予限制性股票的授予日为 2016 年 1 月 5 日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《创业板板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票） 实施、授予与调整》以及《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次 授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条 件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 1 月 5 日，并同意向符合授予条件的 100 名激励对象授予 160 万股限制性股票。

（二）在参加公司于 2016 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第十 八次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中 华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的 规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定 的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股 权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股 票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁 定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机 制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提

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高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业 绩。

6、公司董事会 5 名董事中没有关联董事需要根据《公司法》、《证 券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》中的有关规定回避表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

（三）在参加公司于 2016 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第十 九次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

1、对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

2、对《2015 度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意 见

经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放及使用的 相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

3、对公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占 用公司资金的情形，公司不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情形。

4、对 2015 年度公司对外担保情况的独立意见

2014 年 12 月 18 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过 《关于以最高额保证形式，为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生 银行股份有限公司总行营业部所申请的 1,000 万美元综合授信业务提 供担保的议案》，拟为北京中北万兴国际贸易有限公司在民生银行股 份有限公司总行营业部所申请 1,000 万美元、一年期的综合授信额度 提供担保。截至本报告期末，实际发生担保金额为 1000 万美元，不

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存在担保债务逾期的情况。除上述担保事项外，截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在其他对外提供担保的情况。

5、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合公司目前 实际情况，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公 司股东利益的情形，同意提请公司 2015 年年度股东大会审议。

6、关于对北京中北万兴国际贸易有限公司申请综合授信提供担 保的独立意见

我们认为：本次担保财务风险处于可有效控制的范围之内，对该 供应商提供担保是为了保证公司业务发展，符合公司的长远利益和全 体股东的利益，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成 不良影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券 交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等 的有关规定。公司全体独立董事同意公司为中北万兴向银行申请不超 过 1,000 万美元、一年期的银行综合授信额度提供担保。

7、对公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独 立意见

公司在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不 超过 37,000.00 万元人民币的闲置自有资金购买短期低风险理财产 品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公 司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策 程序合法合规，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

（四）在参加公司于 2016 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第二 十二次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

2、本次交易的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公

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司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的 利益。本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益， 符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易方案合理、 切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事 会就本次交易事项的总体安排。

3、本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过。本次董 事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行 政法规及《公司章程》的相关规定。涉及关联交易的议案，关联董事 均已回避表决。

4、公司为本次交易编制的《高伟达软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以 及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

5、本次交易的标的资产为上海睿民 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东 大会审议通过、中国证监会核准等有关主管部门批准等呈报审批事 项，已在《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险做出了特别提示。本次交易的标的资产不存在出资 不实或影响其合法存续的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障 碍。

6、本次重组完成后，公司将持有上海睿民 100%股权，有利于 公司拓展新业务、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力 和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东 的利益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有 利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

7、本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），

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具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该审计机构及其经办人员 与公司、交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不 存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，审计机构具 有独立性。该等机构出具的审计报告、备考审阅报告等文件符合客观、 独立、公正、科学的原则。

本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货 相关业务评估资格。中和资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 交易对方、上海睿民除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专 业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立 性。

本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限 制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准 则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为 本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基 础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对 象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合 中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评 估目的具有相关性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程 序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估 对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收 益的可实现性较强，评估价值公允。

8、本次交易涉及关联交易。鹰潭市鹰高投资咨询有限公司认购 本次配套融资项下发行股票的定价原则，符合相关法律法规的规定， 没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与鹰潭市鹰高投资咨询有 限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》。

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9、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准 及其他必要的审批、核准或同意。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序， 也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股 东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公 司将相关议案提交股东大会审议批准。

（五）在参加公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第二 十三次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

1、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经审阅公司编制的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人 员后，我们认为，公司编制的《2016 年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》 和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2016 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

• 2、关于 2016 年半年度利润分配的独立意见

我们认为：控股股东提出的 2016 年半年度利润分配预案符合公 司目前实际情况，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和 损害公司股东利益的情形，同意提请公司 2016 年第三次临时股东大 会审议。

3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用 资金的情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律 法规的规定，严格控制了相关的风险。

• 4、关于公司对外担保情况的独立意见

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公司于 2016 年 4 月 22 日，审议通过《关于对北京中北万兴 国际贸易有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，同意公司对 北京中北万兴国际贸易有限公司申请银行综合授信提供担保，担保金 额 1,000 万美元、担保期限 1 年，同时南方创业科技发展有限公司 为公司在担保期限内的担保事项提供反担保；除此之外，公司无其它 对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 6 月 30 日的 对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法 律法规的规定，严格控制了相关的风险。

（六）在参加公司于 2016 年 9 月 5 日召开的第二届董事会第二 十四次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

公司此次收购标的，由中联资产评估集团有限公司（以下简称 “中联评估”）进行评估，出具了估值报告（中联评估书[2016]第 1361 号）。中联评估选用资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法 评估结果作为高伟达收购海南坚果股权的市场价值，海南坚果股东全 部权益在评估基准日时点的价值为 25,233.52 万元。

海南坚果净资产账面值 277.98 万元，估值 25,233.52 万元，增 值 24,955.54 万元。

基于审计报告中对海南坚果过去业绩的呈现，以中联评估出具 的估值报告为依据，并充分评估海南坚果未来业务发展前景和业绩预 测，同时参考同行业公司的平均估值水平，综合考虑给予海南坚果整 体估值 25,020 万元人民币。

本次交易的定价与估值，考虑到了标的公司自身的业务成长性， 预估了标的公司的业务模式和盈利模式对标的公司未来业务的影响， 同时参考市场中的既有案例，我们认为定价符合实际，估值合理。

（七）在参加公司于 2016 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第 二十四次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

1、《关于部分变更募集资金投资项目的议案》的独立意见

本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进

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度，有利于募集资金投资项目的实施。变更后，公司并未改变募集资 金的投向和项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施， 不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合 公司及全体股东利益，本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实 施主体和实施进度履行了必要的法定程序，同意变更部分募集资金投 资项目实施地点、实施主体和实施进度。

2、《关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股 权的议案》的独立意见

公司此次收购标的，基于审计报告中对喀什尚河过去业绩的呈 现，并充分评估喀什尚河未来业务发展前景和业绩预测，同时参考同 行业公司的平均估值水平，综合考虑给予喀什尚河整体估值 12,006 万元人民币，首期收购 30%股权对应股权转让款共计 3,601.80 万元。 本次交易的定价，考虑到了标的公司自身的业务成长性，预估了标的 公司的业务模式和盈利模式对标的公司未来业务的影响，同时参考市 场中的既有案例，我们认为定价符合实际，定价合理。

（八）在参加公司于 2016 年 11 月 1 日召开的第二届董事会第 二十七次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

1、关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案

本次调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项，符合《上市公 司股权激励管理办法》、《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股 票激励计划（草案）》的规定，同意调整结果为：本次股权激励共授 予 51 人，限制性股票的授予价格为每股 7.660 元，授予的股票数量 不超过 288 万股。

2、关于向激励对象授予限制性股票的议案

本次授予限制性股票的授予日为 2016 年 11 月 1 日，该授予日 符合根据《上市公司股权激励管理办法》、《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关 规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限

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制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 11 月 1 日，并同意向符合授予条件的 51 名激励对象授予 288 万股限制性股票。

（九）在参加公司于 2016 年 11 月 10 日召开的第二届董事会第 二十八次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

本次调整 2016 年限制性股票激励计划授予相关事项，符合《上 市公司股权激励管理办法》、《高伟达软件股份有限公司 2016 年限制 性股票激励计划（草案）》的规定，同意调整结果为：本次股权激励 共授予 48 人，授予的股票数量不超过 278.4 万股。

（十）在参加公司于 2016 年 11 月 21 日召开的第二届董事会第 二十九次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

本次使用闲置募集资金 2,500 万元暂时补充流动资金，有助于提 高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公 司股东的利益最大化。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金 投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司 募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向 和损害股东利益的情况。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 2、关于聘任 2016 年度审计机构的独立意见

公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇 事务所”）为公司 2016 年度审计机构的事项审议程序符合有关法律、 法规和 《公司章程》的规定，董事会在审议《关于聘任 2016 年度

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审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可，我们已同意将该 议案提交第二届董事会第二十九次会议审议。

经核查，拟聘任的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、 期货业务执业资格，具有相应的经验和良好的职业操守，能够满足公 司审计工作的要求。

审议程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不存在 损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情况。

我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任 年度审计机构的条件和能力，同意聘任为公司 2016 年度审计机构， 聘期一年。

（十一）在参加公司于 2016 年 12 月 29 日召开的第二届董事会 第三十次会议上，针对相关事项发表了独立意见：

1、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的独立意见

公司独立董事发表意见，认为公司本次以 46,833,615.87 元募集 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项，已经公司董事 会、监事会审议通过，并已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进 行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，同意公司使用募集资金 46,833,615.87 元置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金。

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立审计、薪酬与考核两个专门委员会。本人作为公 司董事会审计委员会的召集人、委员，切实履行了独立董事职责，规 范公司运作，健全内控。现就审计委员会履行职责情况作如下汇报：

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1、截止到报告出具日，董事会审计委员会对公司定期报告、募 集资金使用情况、2016 年度内部控制自我评价、续聘 2016 年度审计 机构等相关事项进行了审议，并形成了书面意见。

2、对公司 2016 年报审计工作情况

在 2016 年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度 财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意 见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过 程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作的 如期完成。

3、审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具审 计意见的财务报表进行了审议，认为：公司财务报表已经按照企业会 计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量，同意将年审 机构审计后的财务报表提请董事会审议。

4、督促和指导审计部对公司内控情况、募集资金的使用、存放 情况进行审查，并形成专项报告；

5、对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016 年度对公司提 供的审计服务进行评估，认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 在对公司 2016 年度会计报表审计过程中能按照中国注册会计师审计 准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。根据其职业操 守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为本公司 2016 年度财务报告的审计机构。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产 经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提 出建议。

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五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关 规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。

（二）积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深 认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。

六、培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规 章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上 市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公 司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2017 年，将继续 勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性 的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在 董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、 稳定、健康发展。

特此报告！

夏鹏

2017 年 4 月 25 日

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