Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

==> picture [527 x 89] intentionally omitted <==

上海睿民互联网科技有限公司 业绩承诺实现情况说明 专项审核报告 2016 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目 录

页 次 一、业绩承诺实现情况说明专项审核报告 1-2 二、 2016 年度业绩承诺实现情况的说明 3-4 三、事务所执业资质证明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [527 x 89] intentionally omitted <==

业绩承诺实现情况说明 专项审核报告

中汇会专[2017]1575号

高伟达软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的高伟达软件股份有限公司（以下简称高伟达公司） 管理层编制的《关于上海睿民互联网科技有限公司2016 年度业绩承诺实现情况的 说明》（以下简称“2016 年度业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

一、管理层的责任

根据高伟达公司与北京睿韬科技有限责任公司以及宁波镇海翔易融联投资管 理合伙（有限公司）签订的《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 （简称相关协议），参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第127号）的规定，真实、准确地编制《2016年度业绩承诺实现情况的 说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是高伟达公司管理层的 责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2016年度业绩承诺实现情况的说明》 发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准 则要求我们计划和实施审核工作，以对《2016 年度业绩承诺实现情况的说明》是 否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共4 页

计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，高伟达公司管理层编制的《2016年度业绩承诺实现情况的说明》 已按照相关协议并参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海睿民互联网科技 有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

四、其他说明事项

本审核报告仅供高伟达公司使用,不得用作其他目的。因使用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵亦飞

中国·杭州 中国注册会计师：潘高峰

报告日期：2017年4月14日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共4 页

关于上海睿民互联网科技有限公司

2016 年度业绩承诺实现情况的说明

高伟达软件股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2016年11月完成对上海睿民互联 网科技有限公司（以下简称上海睿民）100%股权的收购。（以下简称“本次交易”）

根据收购协议，参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第127号）的有关规定，对上海睿民2016 年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、资产重组基本情况

1、重组方案概述

2016年6月17日，本公司与北京睿韬科技有限责任公司(以下简称北京睿韬)以及宁波镇海 翔易融联投资管理合伙（有限公司）(以下简称宁波翔易)签订《高伟达软件股份有限公司与 上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测 补偿协议》，本公司向北京睿韬发行14,076.00万元等值股票，并支付3,924.00万元现金收购 其持有的上海睿民60%的股权；向宁波翔易发行9,384.00万元等值股票并支付2,616.00万元现 金收购其持有的上海睿民40%的股权。

2016年11月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准高伟达软件股份有限公司向 北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2016】2562号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事宜。

2016 年11月28日，上海睿民已经领取了上海市徐汇区市场监督管理局重新核发的营业执 照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成上 海睿民100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有上海睿民 100%的股权。

2、交易标的价格确定

本次交易中，上海睿民100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估 结论作为上海睿民100%股权的最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字（2016）第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共4 页

BJV3025号《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，在持续经营前提下，上海睿民所 有者权益（母公司口径）账面值为4,073.97万元，采用收益法评估后的评估值为30,037.00万 元，评估增值25,963.03万元，增值率637.29%。

基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次上海睿民100%股权的最终交易价格为 30,000.00万元。

二、业绩承诺情况

北京睿韬、宁波翔易作为业绩承诺人向本公司承诺，上海睿民业绩承诺期各年度净利润 将达到如下目标：2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000.00万元、2,600.00万元、3,380.00万元。

如因宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要上海睿民进行股份支付会 计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处 理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上 海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响的 净利润额）。

上海睿民在承诺期内若未能实现承诺业绩时，北京睿韬、宁波翔易须对本公司进行业绩 补偿。本次交易的业绩补偿优先以现金补偿，其余部分以北京睿韬、宁波翔易在本次交易中 所获得本公司股份进行补偿。本次交易中，北京睿韬、宁波翔易在承诺期的合计补偿基数为 25,000.00万元。

三、业绩承诺实现情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海睿民互联网科技有限公司2016年 度审计报告》（中汇会审[2017] 1402号），上海睿民2016 年度实际实现的归属于母公司所 有者的净利润为-4,415.17万元，扣除非经常性损益及股份支付形成的管理费用影响后2016年 度归属于母公司所有者的净利润为2,083.83 万元，超出业绩承诺83.83 万元，实际实现业绩 承诺的104.19%。

综上，上海睿民2016年度的业绩承诺已经实现。

高伟达软件股份有限公司

2017年4月25日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页 共4 页