Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

高伟达软件股份有限公司 2016 年度监事会报告

2016 年度，高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和 要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。2016 年公司 共召开 15 次监事会，监事会成员列席了 2016 年内的股东大会，对公 司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高 级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好的保障了公司 股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内公司共召开了 15 次监事会会议，详细情况如下： （一）第二届监事会第十三次会议

第二届监事会第十三次会议于 2016 年 1 月 5 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 （二）第二届监事会第十四次会议

第二届监事会第十四次会议于 2016 年 3 月 11 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司 2016 年限制性 股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《关于<高伟达软件股 份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

（三）第二届监事会第十五次会议

第二届监事会第十五次会议于 2016 年 4 月 22 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于公司<2015 年度报告>全文和摘要的议案》、《关 于<2015 年度监事会报告>的议案》、《关于<2015 年度财务决算报告> 的议案》、《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2015 年 度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2015 年度募集资金存放

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与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2016 年第一季度报告> 全文的议案》。

（四）第二届监事会第十六次会议

第二届监事会第十六次会议于 2016 年 4 月 25 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

（五）第二届监事会第十七次会议

第二届监事会第十七次会议于 2016 年 5 月 24 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于使用自有资金购买房产的议案》。 （六）第二届监事会第十八次会议

第二届监事会第十八次会议于 2016 年 6 月 17 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司向特 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合 理性说明的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报 告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司 符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案》、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿 协议>的议案》、《关于公司与配套资金认购方签署<附条件生效的股份 认购协议>的议案》。

（七）第二届监事会第十九次会议

第二届监事会第十八次会议于 2016 年 6 月 29 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易（修订稿）的

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议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关 于公司与配套资金认购方签署<附生效条件的股份认购协议>（修订 版）的议案》。

（八）第二届监事会第二十次会议

第二届监事会第十八次会议于 2016 年 8 月 26 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于公司<2016 年半年度报告>全文和摘要的议案》、 《关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案》。

（九）第二届监事会第二十一次会议

第二届监事会第十八次会议于 2016 年 10 月 17 日在公司会议室 召开，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》。 （十）第二届监事会第二十二次会议

第二届监事会第十八次会议于 2016 年 10 月 27 日在公司会议室 召开，审议通过了《关于公司<2016 年第三季度报告>全文的议案》。 （十一）第二届监事会第二十三次会议

第二届监事会第十八次会议于 2016 年 11 月 1 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票的议案》。

（十二）第二届监事会第二十四次会议

第二届监事会第十八次会议于 2016 年 11 月 10 日在公司会议室 召开，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予相关 事项的议案》。

（十三）第二届监事会第二十五次会议

第二届监事会第十八次会议于 2016 年 11 月 21 日在公司会议室 召开，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》。

（十四）第二届监事会第二十六次会议

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第二届监事会第二十六次会议于 2016 年 10 月 21 日在公司会议 室召开，审议通过了《关于提名股东代表监事候选人的议案》。

（十五）第二届监事会第二十七次会议

第二届监事会第二十七次会议于 2016 年 12 月 29 日在公司会议 室召开，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的议案》。

二、公司监事会对 2016 年度有关事项的监督

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益，特别是中小投资者 的权益出发点，认真履行了监事会的监督职能，对公司的依法运作、 财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了 全面监督，发表以下独立意见：

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定，列席了 2016 年内的股东大会，对公司的 决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监 督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开及召集程序符合相关 规定，公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公 司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

2016 年内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料 和现场检查，对公司的报告期财务报告出具了审核意见：公司财务制 度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。2016 年度财务 报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金实际使用情况

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公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《募集资金管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。 公司募集资金项目发生了部分变更，监事会对该事项发表了如下意 见：

公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投 资项目的议案》，监事会发表审核意见如下：根据《上市公司监管指 — 引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规及《高伟达软件股份有限公司章程》的有 关规定，本次关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体以 及变更募集资金投资项目部分实施方式的议案有利于募集资金投资 项目的实施。变更后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实 质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金 的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，本 次关于募集资金投资项目的议案履行了必要的法定程序，同意公司变 更募集资金投资项目的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审 议。

（四）公司关联交易情况

2016 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议， 审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易（修订稿）的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等议案。

在募集配套资金交易中，公司向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、 余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）2 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金不超过 5,790 万元配套资金，其中鹰潭市鹰高投 资咨询有限公司为公司实际控制人于伟先生的控股子公司，为公司关

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联方。

除上述关联交易外，2016 年度公司未发生其他关联交易。 （五）公司对外担保及股权、资产置换情况

2016 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，同意 公司为北京中北万兴国际贸易有限公司在中国民生银行股份有限公 司总行营业部所申请 1,000 万美元、一年期的银行综合授信额度提供 担保，担保总额不超过 1,000 万美元，实际担保金额、种类、期限等 以担保合同为准；同时南方创业科技发展有限公司为公司在担保期限 内的担保事项提供反担保，反担保的金额，期限、方式等与担保合同 的保证事项完全一致。

除上述担保事项外，2016 年度公司未发生对外担保，未发生债 务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东 利益或造成公司资产流失的情况。

（六）公司收购、出售资产情况

1、2016 年 6 月 29 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》等相关议案。

经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司 向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准，公司向上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上 海睿民”）原股东发行股份并支付现金的方式购买其持有的上海睿民 100%的股权。2016 年 11 月 28 日，上海市徐汇区市场监督管理局核 准了上海睿民的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照。至此，上 海睿民股权过户手续已办理完成，高伟达已持有上海睿民 100%股 权，上海睿民成为公司全资子公司。

2、2016 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通 过了《关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100% 股权的议案》，公司使用自有资金 25,020 万元，在 2016 年至 2020 年

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期间以分期支付现金的形式，收购海南坚果创娱信息技术有限公司 （以下简称“坚果技术”）100%股权。2016 年 9 月 28 日，坚果技术 已完成股东变更等工商变更登记手续，取得海南省澄迈县工商行政管 理局核发的《营业执照》，至此，坚果技术股权过户手续已办理完成， 高伟达已持有坚果技术 100%股权，坚果技术成为公司全资子公司。

3、2016 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议 通过了《关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股 权的议案》，公司使用自有资金 12,006 万元，在 2016 年至 2019 年期 间以分期支付现金的形式，收购喀什尚河信息科技有限公司（以下简 称“尚河科技”）100%股权。2016 年 10 月 20 日，尚河科技已完成股 东变更等工商变更登记手续，并于近日取得喀什地区喀什市工商行政 管理局核发的《营业执照》，至此，尚河科技股权过户手续已办理完 成，高伟达已持有尚河科技 100%股权，尚河科技成为公司全资子公 司。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执 行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好 的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展， 保护了公司资产的安全完整，维护了公司和股东的利益。董事会《2016 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。

三、监事会 2017 年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和 《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管 理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2017年监事会的主 要工作计划如下：

（一）加强各监事会成员的学习

随着公司的发展，公司将面临着新的、有利的市场竞争环境，同

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时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司全体监事会成员将加强自 身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的 监督和检查，维护公司和股东的合法权益。

（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大 事项的监督

公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等事项关系到公 司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司 监事会将持续加强对上述重大事项的监督。

2017 年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作， 为实现 2017 年公司战略贡献自己的力量。

高伟达软件股份有限公司 监事会

2017 年 4 月 25 日

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