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Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016
Apr 17, 2017
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Audit Report / Information
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华泰联合证券有限责任公司 关于
高伟达软件股份有限公司 重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问 签署日期：二〇一七年四月
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中高伟达拟以支付现金方式购买恒力智信、黄河持有的快读科技 100.00%股权。本次交易前，高伟达未持有快读科技的股权。本次交易完成后， 高伟达将持有快读科技 100.00%的股权，快读科技将成为高伟达的全资子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会 导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资 产。”
上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用自有资金收购海 南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 25,020 万元收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权。本次收购额度在公司董事 会权限范围之内，无需提交股东大会审议。2016 年 9 月 28 日，公司完成了该收 购的工商变更。
上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用自有资金收购喀 什尚河信息科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 12,006 万 元收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权。本次收购额度在公司董事会权限 范围之内，无需提交股东大会审议。2016 年 10 月 20 日，公司完成了该收购的 工商变更。
高伟达本次重组前十二个月收购的海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购的
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快读科技均属于互联网营销行业，且喀什尚河被上市公司收购之前与本次重组拟 收购的快读科技均为黄河所有或者控制，海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购 的快读科技构成同一或者相关资产，应纳入累计计算范围。
根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以营业收入、资产总额和资产 净额计算，本次交易的营业收入、资产净额指标均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 海南坚果 | 喀什尚河 | 快读科技 | 合计 | 上市公司（2015 年度） | 上市公司（2016 年度） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
| 营业收入 | 4,652.04 | 8,966.27 | 36,523.88 | 50,142.19 | 93,862.40 | 53.42% | 97,268.33 | 51.55% |
| 资产总额 | 25,020.00 | 12,006.00 | 41,400.00 | 78,426.00 | 86,671.61 | 90.49% | 168,868.72 | 46.44% |
| 资产净额 | 25,020.00 | 12,006.00 | 41,400.00 | 78,426.00 | 74,508.61 | 105.26% | 104,426.48 | 75.10% |
注：1、上市公司 2015 年度数据摘自《2015 年度审计报告》；2、因上市公司 2016 年 度审计工作尚未完成，故 2016 年度数据摘自上市公司《 2016 年度业绩快报》； 3 、根据《重 组办法》规定，交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相 比孰高值为计算标准；因此海南坚果、喀什尚河、快读科技的资产总额和资产净额数据均以 交易价格为计算标准； 4 、海南坚果、喀什尚河的营业收入摘自上市公司《 2016 年度业绩快 报》。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次 交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化， 不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
五、本次交易标的评估作价情况
本次交易的评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对快读科技 100% 股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为快读科技 100%股权价值 的最终评估结论。在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，快读科技 100%股权的评估
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值为 41,421.01 万元，较 2016 年 12 月 31 日经审计的快读科技所有者权益账面值 2,602.94 万元，评估增值 38,818.07 万元，增值率 1,491.32 %；经友好协商，交易 各方确定快读科技 100%股权交易价格定为 41,400 万元。
六、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有 资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价在《股权收购协议》所约定的交割的前提条 件满足后分四期支付，各期转让款的支付须以快读科技经审计后净利润满足本协 议约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：
| 支付比例 | 支付金额 | 支付时间 |
|---|---|---|
| 首期：全部转 让款的20% |
8,280万元 | 在以下四项条件均得以满足后十（10）个工作日内：1、 全部先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购 方书面放弃；2、将收购方记载于目标公司股东名册；3、 收购方完成《股权收购协议》约定的交割审计；4、就 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续。 |
| 第二期：全部 转让款的16% |
6,624万元 | 自上市公司指定审计机构对目标公司2017年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。 |
| 第三期：全部 转让款的31% |
12,834万元 | 自上市公司指定审计机构对快读科技2018年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。 |
| 第四期：全部 转让款的33% |
13,662万元 | 自上市公司指定审计机构对快读科技2019年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。 |
七、业绩承诺
根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，恒力智信、 黄河确认并承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报 表口径下税后净利润[1] 为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市 公司认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相 应年度的承诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理：
- 1、如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%，则目标公司
1 上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》中约定的净利润是指：由上市公司聘任并经上市公司 认可的具备证券从业资格的会计师事务所按适用的企业会计准则核实，除去所有研发费用资本化及非经常 性损益所计算出的归属于目标公司股东的净利润。此计算需要遵循上市公司会计政策及准则。下同。
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原股东应在审计报告出具之日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期转 让款退还收购方，本协议即终止履行，交易标的股权不予还原，交易标的股权不 予还原，如首期转让款已用于支付目标公司、目标公司原股东未缴欠缴税款的， 则应退还款项需扣减该已支付税款部分；
2、如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净 利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：
当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利 润）×当期应支付股权转让款，
上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让款之间的差额不在下 一年度或各方另行约定的后续期间递延支付；
3、若目标公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的 80%，则收购方暂停支付当期及后续转让价款；
4、收购方因上述第 3 项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一 期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算之和 的 80%，则收购方同意恢复支付转让价款，届时，收购方支付的转让价款=该各 期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及 5、标的公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第 3 项收购方暂停支 付的情形且仍未满足第 4 项所述情形恢复支付的，则收购方应按如下方式支付尚 未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款=尚 未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺 期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期） 的转让价款之和；
6、收购方按照上述第 4 项、第 5 项约定支付的股权转让款与应付股权转让 款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。
除《股权收购协议》各方另有约定外，在收购方按照上述第 2、4、5 项约定 向交易对方支付股权转让款前，收购方将对此次收购产生的资产进行减值测试， 如果发生减值，则收购方将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值
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金额。届时收购方按上述第 2、4、5 项约定应向交易对方支付的当期款项需扣除 等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额大于收购方按前述第 2、4、5 项约定的当期支付款项，则交易对方应另行对收购方进行现金补偿，应补偿金额 =期末减值金额-业绩承诺期内收购方约定向原股东当期支付的款项，但总额不超 过收购方已支付的收购款总额。
八、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次 交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为交易对方恒力智信、黄河。
（一）快读科技超额奖励事项
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》的约定，在每一业绩承诺 期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按 《股权收购协议》约定 100%实现，则超额部分由上市公司逐年计提，并于业绩 对赌期满后累计支付超额业绩总额的 50%，且不超过交易对价总额的 20%给交 易对方作为超额业绩奖励。
（二）会计处理方式
根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4 条：某 些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发 生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价， 或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果快读科技于业 绩承诺期内累计实际实现的税后净利润数超过累计承诺税后利润数，且在对赌期 间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，上市公司承诺将实际累计税后净利润超 出承诺累计税后净利润部分的 50%用作对交易对方恒力智信、黄河的奖励。上述 超额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分，但从经国众联评估对快读科技 未来期间的盈利预测情况来看，2017 年至 2019 年的承诺业绩基本符合快读科技 的行业地位及增长前景预期。因此上市公司管理层在编制上市公司备考合并财务
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报表时认为快读科技未来盈利预测数据制定较为合理，谨慎估计应计入合并成本 的奖励对价（即预计负债）的估计数为零，所以在编制本次上市公司备考合并财 务报表时对此部分或有合并对价未予以确认。
未来在本次交易合并日，上市公司将结合届时的企业发展状况和行业发展状 况估计奖励对价金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会 计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网 站发布）的规定，关于本次奖励对价的相关会计处理如下：
1 、合并日
由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债的最佳估计数为零，因 此在本次交易的合并日暂不针对奖励对价进行特别的会计处理。
如未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展 状况估计需要支付奖励对价，则在上市公司母公司账面需要按照下述会计处理方 式进行处理。
借：长期股权投资
贷：预计负债
2 、承诺期后续各年年末资产负债日
奖励对价的预计金额未发生变化时，不进行特别的会计处理。如奖励对价的 预计金额发生了变化，也不调整母公司报表长期股权投资的入账金额及合并层面 的商誉，由于本次合并为非同一控制下企业合并，预计金额的变动计入当期损益。
借：公允价值变动损益
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或
借：预计负债
贷：公允价值变动损益
3 、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理
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借：预计负债
贷：银行存款
九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施
本次交易中快读科技实际控制人黄河及快读科技的核心成员王晓斌、余晚 桥、谢川（以下简称“乙方”）分别与快读科技签订相关业务的《保密和竞业限 制协议》，以保证快读科技核心管理、业务团队的稳定性，《保密和竞业限制协议》 的主要内容如下：
（一）保密和竞业限制期限
自乙方与快读科技签署《劳动合同》/《聘用合同》之日起至本协议中约定 的保密信息非因乙方或乙方引致的任何原因而为公众所知悉之日止。此期限下称 “保密期限”。
乙方承担竞业限制责任的期限为：乙方于快读科技的劳动关系存续期间及双 方解除或者《劳动合同》/《聘用合同》终止后壹（1）年，此期限下称“竞业限 制期限”。
（二）竞业限制的范围
乙方承诺，在乙方与快读科技《劳动合同》/《聘用合同》存续期间以及竞 业限制期限内不得：
1、侵犯或从事任何损害高伟达（为本条款之目的，包括高伟达及高伟达的 附属公司，前述附属公司是指高伟达目前或未来直接或间接持有其 25%以上所有 者权益和实际控制权或事实上的控制权的任何从事与高伟达业务相同或相似的 公司，其中包括但不限于目前高伟达及其实际控制人投资的各全资子公司、控股 子公司及分公司）利益的行为，或侵犯高伟达的合法权益；
2、指使、引诱、鼓励或以其他其他方式促成高伟达的任何供应商或客户终 止与高伟达的合作关系，或从事任何可能对高伟达与上述供应商或客户的合作关 系造成不利影响的行为；
- 3、到与高伟达、高伟达实际控制人投资的从事相同或类似业务的有竞争关
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系的其他用人单位任职，或者自己开业经营与高伟达相同或类似业务；
4、直接或间接地、以个人名义或是作为其他个人或组织的代表或雇员，向 前述各公司、企业和其他经济组织以及个人提供咨询服务或协助；
5、单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、 合作、合伙、承包或租赁经营或参股）直接或间接的投资于与高伟达从事相同或 类似业务的公司、企业或其他经济组织（一般的股份投资除外）；
委托、授权、允许他人从事上述 3、4、5 范围内正在从事和不时决定拟发展 的业务；
6、指使、误导、鼓励或以其他方式促使高伟达的员工或管理人员终止与高 伟达的雇佣关系，但在高伟达任职期间为履行职责而采取的行动除外。
双方在此同意，为本协议之目的，本协议所称“竞业限制范围”指全世界范 围内，包括但不限于英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）及其他高伟达正在或将来可能开展业务 的世界任何其他国家和地区。
（三）竞业限制补偿
乙方在与快读科技解除或者终止《劳动合同》后，在本协议规定的竞业限制 期限内，按月向乙方给予解除或终止劳动合同前拾贰（12）个月的乙方平均月工 资收入的 50%作为经济补偿。为免歧义，竞业限制补偿金并不构成高伟达的义务， 除非高伟达在劳动合同终止至本协议项下保密期限合竞业限制期限届满时，，要 求乙方遵守本协议下的义务。如高伟达不支付或停止支付竞业限制补偿金，则乙 方自高伟达不支付或停止支付竞业限制补偿金之日起不再承担关联期间后的竞 业限制义务。
（四）违约责任
1、乙方违反竞业限制约定的，因违反竞业限制约定而获得的经济利益全部 归属高伟达所有，给高伟达造成损失的，应承担全部赔偿责任。
- 2、乙方违反本协议中任何条款而给第三方造成损失，或因此收到第三方的
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任何权利主张时，乙方应负责承担全部损失和责任，高伟达对此不负任何责任。
3、乙方同意，一旦乙方违反本协议约定，其应立即辞去其在快读科技担任 的任何职务（如有）并且放弃因该等离职而可能产生的对高伟达的任何索赔。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据中汇审计出具的中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》，高伟达在 本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总额 | 168,868.72 | 214,309.70 |
| 负债总额 | 64,442.23 | 109,218.13 |
| 所有者权益合计 | 104,426.48 | 105,091.56 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 104,426.48 | 105,091.56 |
| 归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 2.31 | 2.32 |
| 营业收入 | 97,268.33 | 132,306.54 |
| 营业利润 | 2,072.38 | 3,299.14 |
| 利润总额 | 2,028.94 | 3,255.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,207.98 | 3,011.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 |
注：上市公司本次交易前数据来自上市公司《2016 年度业绩快报》。下同。
2016 年度上市公司基本每股收益为 0.05 元/股，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2016 年度备考基本每股收益为 0.07 元/股，高于上市公 司 2016 年度实际基本每股收益。
十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
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1 、上市公司内部决策
2017 年 4 月 17 日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通 过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出 具了独立意见。
2 、交易对方内部决策
2017 年 4 月 13 日，恒力智信召开 2017 年第一次合伙人会议并作出决议， 同意恒力智信将其持有快读科技 99%的股权，对应认缴及实缴出资人民币 495 万元，全部转让给高伟达软件股份有限公司，恒力智信退出快读科技，不再作为 快读科技的股东。
3 、快读科技内部决策
2017 年 4 月 13 日，快读科技召开 2017 年临时股东会，股东恒力智信、黄 河同意将其所持快读科技的全部股权作价 41,400.00 万元转让给高伟达，同意由 恒力智信、黄河本人与高伟达共同签署《股权收购协议》，对付款条件、过渡期 安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
| 承诺函名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 《关于所提供信息真实、准确 和完整的声明与承诺函》 |
上市公司及全体董事、监事、 高级管理人员 |
关于本次资产重组申请文件真 实性、准确性和完整性的承诺 |
| 《确认函》 | 上市公司全体董事、监事、高 级管理人员 |
不存在法律法规规定不得担任 公司董事、监事、高级管理人 员的情形，不存在被处罚或立 案调查等情形 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
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| 承诺函名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 《关于保证上市公司独立性的 承诺函》 |
上市公司控股股东鹰高投资、 实际控制人于伟 |
承诺在本次交易完成后继续在 业务、资产、机构、人员、财 务等方面保证上市公司的独立 性 |
| 《关于避免同业竞争的承诺 函》 |
上市公司控股股东鹰高投资、 实际控制人于伟 |
承诺未来不以任何方式对上市 公司或其子公司构成同业竞争 |
| 《关于减少与规范关联交易的 承诺函》 |
上市公司控股股东鹰高投资、 实际控制人于伟 |
承诺未来尽量避免或减少与上 市公司之间的关联交易，针对 无法避免的关联交易将遵循公 允、合理的市场定价原则进行 定价 |
| 《关于提供信息真实性、准确 性和完整性的声明与承诺函》 |
上市公司控股股东鹰高投资、 实际控制人于伟 |
承诺向上市公司及各中介机构 提供的有关于本次重组的信息 和文件真实、准确、完整 |
（三）本次交易的交易对方出具的承诺函
| 承诺函名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 《关于避免同业竞 争的承诺》 |
恒力智信、黄河 | 1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上 市公司及其子公司不存在同业竞争；2、承诺人承诺， 自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他 企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司 及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何 与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他 企业；3、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如 承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上 市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应 促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上 市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确 保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。 |
| 《关于标的股权及 资产权属的承诺》 |
恒力智信 | 1、承诺人为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不 存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为快读 科技股东的情形，承诺人具有成为快读科技股东的适格 资格；2、承诺人持有快读科技99%的股权，承诺人持 有的快读科技股权系其依法取得；承诺人为取得快读科 技股权，已经依照其合伙协议等内部规定以及主管机关 的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等 手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响快读科技合法存续的情况；3、承诺人 持有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠 纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 |
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| 承诺函名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承 诺人向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反 快读科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署 的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、 承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上 市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移 手续，该等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在 将所持快读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺 人保证快读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证 快读科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保或增加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法 转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述 事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文 件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 |
|||
| 《关于标的股权及 资产权属的承诺》 |
黄河 | 1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的 中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规或其他 规范性文件规定的不得成为快读科技股东的情形，承诺 人具有成为快读科技股东的适格资格；2、承诺人持有 快读科技1%的股权，承诺人持有的快读科技股权系其 依法取得；承诺人为取得快读科技股权，已经依照主管 机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备 案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响快读科技合法存续的情况；3、承诺人持 有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人 向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反快读 科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任 何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、 保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司 的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该 等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在将所持快 读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证快 读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证快读科技 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增 加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法转移、隐 匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关 的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提 下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 |
|
| 《关于所提供材料 或披露信息真实、准 确和完整的承诺》 |
恒力智信、黄河 | 1、承诺人己向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 |
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2-1-1-13
关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 承诺函名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 | |
|---|---|---|---|
| 材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法 律责任。2、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 |
|||
| 《关于最近五年行 政处罚、刑事处罚以 及涉及重大民事诉 讼或仲裁情况的声 明》 |
恒力智信、黄河 | 截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或 影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人最近五年 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 |
|
| 《关于最近五年诚 信情况的声明》 |
恒力智信、黄河 | 截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形。 |
|
| 《关于不存在内幕 交易的承诺》 |
恒力智信、黄河 | 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形； 承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股 东造成的一切损失。 |
|
| 《关于减少关联交 易、保持上市公司独 立性的承诺》 |
恒力智信、黄河 | 1、本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方（除 喀什尚河信息科技有限公司以外）与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系；2、本次交易完成后，承诺人 及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含快读 科技及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会 利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市 公司达成交易的优先权利；3、对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益； |
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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措 施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重 组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司 将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情 况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股 东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使 投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、 评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资 产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
上市公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董 事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见， 确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上
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市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司将就本次交易的有关议案提交公 司股东大会审议。
（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够 得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补 回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切 实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体内容请参见重组报告 书“第十二节 其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司 采取的措施”。上市公司制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保 证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市 公司不承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产购买时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险因素
（一）股东大会审议风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会 审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提 请广大投资者注意相关投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可 能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构 或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同 时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构 的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本 次支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据高伟达软件股份有限公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的 约定，在《股权收购协议》所约定的交割的前提条件被满足的情况下，上市公司 需要分四期向恒力智信、黄河支付本次交易的交易对价。
虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法 或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《股权收购协议》 约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。
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（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方共计支付 41,400 万元人民币现金价款 以购买交易对方所持有的快读科技 100%的股权。上市公司可以通过多种途径筹 集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款、股权 融资等。如果上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满 足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发 生变化，资产负债率可能有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费 用可能有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。请广大投资者关注 上市公司通过债务融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价可能改变上 市公司现有资产负债结构，同时可能提高上市公司财务费用的风险。
（五）评估增值风险
本次交易的评估机构对于标的资产采用了资产基础法及收益法进行资产评 估，并最终以收益法评估结果作为快读科技 100%股权的评估结论。截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技归所有者权益账面值为 2,602.94 万元，在持续经营前提 下，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，快读科技 100%股权的收益法评估价值 为 41,421.01 万元，相较于所有者权益账面值增值 38,818.07 万元，增值率为 1,491.32 %。上述资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五节 交易标的的评 估情况”部分内容。
1 、评估过程中重要假设条件发生变化的风险
本次交易的评估机构国众联评估采用资产基础法及收益法对快读科技 100% 股权的价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次对快读科技股权评 估的结论。本次收益法评估的评估过程及最终结论均基于若干重要假设条件，包 括但不限于宏观经济形势、法律政策环境、市场前景及空间、标的公司的经营状 况、现有人才团队的稳定等诸多方面，在上述条件发生变化的情况下，本次收益 法评估结果可能与实际情况产生较大差异。虽然本次交易的评估机构国众联评估 在进行收益法评估时针对上述因素的现状及未来变化趋势进行了仔细分析与甄 别，并在充分考虑上述因素的前提下进行了审慎评估，但是仍然无法保证上述重 要假设条件与实际情况不存在差异。提请广大投资者特别关注本次交易的评估过
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程中相关重要假设条件发生变化可能导致的风险。
2 、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险
本次交易的评估机构最终采用收益法评估结果作为本次快读科技股权价值 的评估结论，在进行上述收益法评估的过程中，国众联评估在若干基本假设的基 础上对各项重要参数进行了审慎预测，包括但不限于营业收入的增长率、折现率 等。虽然国众联评估在对上述重要参数的预测过程中遵从了审慎原则，并对宏观 经济形势、政策环境、行业前景及空间以及标的公司的经营状况、市场地位和核 心竞争力等诸多影响要素进行了仔细分析，但是仍然无法保证上述评估预测中的 重要参数与实际情况不存在差异。如果上述评估预测中的重要参数与实际情况存 在较大差异，可能导致整体评估结论与实际情况存在差异，特别提请广大投资者 关注本次评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据高伟达软件股份有限公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的 约定，恒力智信、黄河确认并承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年 度经审计的合并报表口径下税后净利润为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。
虽然快读科技在移动营销行业拥有丰富的经验与良好的业内口碑，同时快读 科技的管理及业务团队在媒体资源、客户资源等方面具有一定的优势，但是鉴于 标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场 供求变化等多种因素的影响，因而仍然无法保证快读科技未来的业绩承诺能够实 现。在业绩承诺方作出的关于快读科技未来盈利承诺无法实现的情况下，虽然上 市公司与交易对方签署的《股权收购协议》对快读科技实际税后净利润不足相应 年度的承诺税后净利润的不同处理方法，包括退还首期转让款、按实际税后净利 润占承诺税后净利润的比例支付股权转让款、现金补偿等（关于快读科技实际税 后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的处理方式详见本报告书“第五 节 本次交易主要合同”之“一、《股权收购协议》”），但是依然存在不能完全弥 补上市公司的所有损失的可能，进而可能对投资者，特别是中小投资者的利益造 成损失。特别提请广大投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
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（七）收购整合风险
本次交易完成后，快读科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的 现有计划，快读科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续 运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对快读科技进行 整合。
在快读科技所从事的移动营销业务方面，上市公司缺乏相应的管理运营团队 及经验，移动营销业务管理及运营对于上市公司的管理及运营水平提出了更高的 要求。为防范管理及运营经验欠缺带来的风险，上市公司拟采取如下措施：（1） 积极采取相关措施保持快读科技原核心运营管理团队的稳定，赋予快读科技原管 理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；（2）加强自身高管团 队建设，公司的高管团队将会积极学习和适应移动营销相关行业知识，提升在移 动营销业务方面的管理与运营水平；（3）广泛吸纳优秀的移动营销行业相关专业 人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才 队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
虽然上市公司拟采取以上措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍 然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块 经营发展情况不达预期的可能，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收 购整合相关风险。
（八）商誉减值风险
高伟达支付现金购买快读科技 100%股权形成非同一控制下企业合并，本次 交易完成后，在快读科技合并资产负债表将增加较大金额的商誉，且交易后商誉 占资产总额的比重会有较大幅度的上升。若不考虑此次交易，公司 2016 年 12 月 31 日的商誉为 57,524.03 万元，期末总资产为 168,868.72 万元，商誉占总资产 的比重为 34.06%，若考虑此次交易的影响，根据上市公司 2016 年备考资产负债 表，公司 2016 年 12 月 31 日的商誉为 96,035.85 万元，期末总资产为 214,309.70 万元，商誉占总资产的比重为 44.81%，较交易前有较大幅度的上升。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，行业供给
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需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业 政策的变化等均可能对快读科技的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减 值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）毛利率波动对估值敏感度较高的风险
以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持 不变，主营业务成本变动，毛利率变动对快读科技估值的敏感性分析如下（毛利 率各期变动率均一致）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 变动幅度 | 变动后收益法评估值 | 估值变动金额 | 估值变动率 |
| 毛利率增加5个百分点 | 67,349.42 | 25,928.41 | 62.60% |
| 毛利率增加1个百分点 | 47,393.34 | 5,972.33 | 14.42% |
| 毛利率 | 41,421.01 | - | - |
| 毛利率减少1个百分点 | 37,415.30 | -4,005.71 | -9.67% |
| 毛利率减少5个百分点 | 17,459.22 | -23,961.79 | -57.85% |
快读科技评估值受毛利率波动影响较大主要系因为快读科技主营业务收入 中第三方平台业务占比较高（2016 年度占 79.45%，预测期占 77%左右）且毛利 率较低（2016 年度为 4.76%，预测期 4%），因此对快读科技未来业绩及评估值 影响较大。提请广大投资者注意相关投资风险。
（十）补充超额奖励对上市公司未来现金流和净利润产生影响的风险
根据交易双方签订的《股权收购协议》，在每一业绩承诺期间，如果目标公 司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按本协议约定 100% 实现，则超额部分由高伟达逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总 额的 50%，且不超过交易对价总额的 20%给交易对方作为超额业绩奖励，具体 支付安排由各方另行协商确定。
在业绩承诺期间，如果标的公司满足超额业绩奖励条件，上市公司须根据协 议约定及各方协商确定的结果向交易对方支付超额业绩奖励款，将会对上市公司 当期现金流和净利润产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）即期回报可能存在摊薄的风险
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2-1-1-21
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根据上市公司 2016 年度备考财务报表，本次交易完成后，仅在标的公司业 绩实现的前提下，每股收益预测数才高于 2016 年度，如果标的公司业绩不能完 成，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。提请投资 者注意。
（十二）盈利预测中收入增长率较高可能无法实现的风险
虽然快读科技在移动营销行业拥有较为丰富的经验与较好的业内口碑，同时 快读科技的管理及业务团队在媒体资源、客户资源等方面具有一定的优势，但是 鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、 市场供求变化等多种因素的影响，盈利预测中的收入增长率可能无法实现，提请 广大投资者注意相关投资风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包 括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发 展方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的意见》、《互联网行业“十 二五”发展规划》、《广告产业发展“十二五”规划》等在内的一系列产业政策， 对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行 业自律规则，可能在一定程度影响移动互联网营销行业的运营和发展。
（二）市场竞争加剧风险
现阶段，我国移动互联网营销市场尚处于早期的快速发展阶段，行业内尚未 出现具备绝对实力的领头企业，行业集中度较低，竞争格局分散且激烈。同时， 随着大数据和互联网营销行业的不断发展，企业品牌意识的不断加强，移动互联 网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与竞争，市场竞争将越加激烈。 在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户、 开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优势、扩大业务规模、增强资 本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的变 化并不断强化标的公司的核心竞争力，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的
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公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营效益、企业品牌传播预算投 入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者 的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停 滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少品牌 传播预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利 影响。
（四）媒体采购成本不断上升的风险
随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的广告 主意识到互联网营销的重要性，逐渐加大对互联网营销尤其是移动互联网营销的 投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多， 但是优质资源仍旧相对稀缺，其价格必将随着需求量的不断增加而呈现上涨趋 势。媒体采购成本的上升将会直接影响快读科技客户的投放需求，从而影响快读 科技的经营业绩。
（五）人力资源风险
快读科技主要从事移动精准营销业务，所在的移动营销行业对于优秀人才团 队及人力资源的依赖程度较高，包括公司创始人黄河在内的公司核心管理人员及 其所开拓、维护的商业资源是快读科技维持核心竞争力的关键因素，直接影响企 业的持续盈利能力。在本次交易的交易方案中采取了多种措施以保证快读科技未 来核心管理及业务团队的稳定性，包括竞业限制等，并且上市公司未来如果推行 任何形式的激励计划时也会将快读科技的核心管理及业务团队纳入上市公司整 体体系内予以统筹规划。
虽然本次交易采取了上述多种措施以保证快读科技核心管理及业务团队的 稳定性，但若其业务发展或激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核 心人员流失的可能性，无法完全避免快读科技的优秀人才的流失风险，从而对公 司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来快读科技的核心管理及业务团
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2-1-1-23
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队流失，并且上市公司无法及时吸纳移动营销行业相关优秀人才对原有团队做出 补充，则快读科技的日常管理及经营活动的开展均有可能受到影响，进而影响快 读科技的整体行业口碑及市场竞争力。提请广大投资者关注快读科技面临的人力 资源相关风险。
（六）对主要供应商依赖的风险
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额分别占当期采购总额的 85.41%、93.41%。其中，标的公司对腾讯的采购金额分别占当期采购总额的 59.62%、88.10%。标的公司对主要供应商尤其是腾讯存在较明显的供应商依赖。 标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购金额及占比快速提升是由标的公司的 业务特点决定的。标的公司作为腾讯广点通的主要代理商之一，随着上游广告主 对移动营销需求的持续提升，以及标的公司品牌知名度、影响力的不断提高，标 的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购需求将持续加大。如果腾讯的经营政策 （诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者腾讯的市场份额出现下滑， 都将影响标的公司在腾讯的广告代理投放效果，进而影响标的公司的经营业绩。 在此种经营模式下，如标的公司不能持续拓展更多的媒体渠道，其经营业绩将在 很大程度上受制于腾讯的经营模式及经营状况。提请广大投资者关注快读科技面 临的对主要供应商依赖的风险。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价 值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
四、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司 带来不利影响的可能性。
上市公司在重组报告书“第十一节 风险因素”披露了本次交易的风险因素， 提醒投资者认真阅读，注意相关投资风险。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 2 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 2 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 3 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 3 五、本次交易标的评估作价情况 ........................................................................................... 3 六、本次重组的对价支付方式 ............................................................................................... 4 七、业绩承诺 ........................................................................................................................... 4 八、超额奖励事项及其会计处理方式 ................................................................................... 6 九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施 ....................................................................... 8 十、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 10 十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 10 十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 11 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 17 一、本次交易的相关风险因素 ............................................................................................. 17 二、标的公司的相关风险 ..................................................................................................... 22 三、股价波动的风险 ............................................................................................................. 24 四、其他风险 ......................................................................................................................... 24 目 录 ......................................................................................................................... 25 释 义 ......................................................................................................................... 29 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 32 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 32 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 33 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 34 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 35 五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 35 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 37
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一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 37 二、上市公司历史沿革 ......................................................................................................... 37 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 41 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 41 五、主营业务概况 ................................................................................................................. 45 六、最近两年主要财务指标 ................................................................................................. 46 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ......................................................................... 47 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ............................................................................. 48 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..................... 48 第三节 本次交易对方的基本情况 ........................................................................... 49 一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 49 二、交易对方之间的关联关系说明 ..................................................................................... 54 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之前是否存在关联关 系或一致行动关系的说明 ..................................................................................................... 54 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................. 54 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 54 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 54 七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ............................................. 55 八、关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明 ............................. 55 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 56 一、基本信息 ......................................................................................................................... 56 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 56 三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 59 四、子公司及分公司基本情况 ............................................................................................. 60 五、快读科技出资及合法存续情况 ..................................................................................... 62 六、最近两年主要财务数据 ................................................................................................. 65 七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................................... 69
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
八、快读科技的组织架构、人员构成及核心人员 ............................................................. 72 九、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 74 十、快读科技最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 ............................................. 98 十一、快读科技最近三年资产评估情况说明 ..................................................................... 99 十二、标的公司其他情况说明 ............................................................................................. 99 第五节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 101 一、《股权收购协议》 ......................................................................................................... 101 第六节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 112 一、基本假设 ....................................................................................................................... 112 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 112 三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 ....................................................................... 117 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 117 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 ........................................................................................................... 123 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ........................................................................................................... 126 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ........................................................................................................................... 131 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 138 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 ....................................................................................................... 142 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 ........................................................................................................... 142 十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 ........................................................................................................... 143 十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重 组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ........................... 144 第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 145 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................... 147 一、内核程序 ....................................................................................................................... 147 二、内核意见 ....................................................................................................................... 147
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 上市公司/收购方 | 指 | 高伟达软件股份有限公司 |
| 标的公司、目标公 司、购买资产、拟购 买资产 |
指 | 深圳市快读科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河 |
| 恒力智信 | 指 | 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一 |
| 快闪科技 | 指 | 深圳市快闪科技有限公司，快读科技原控股股东 |
| 凌空投资 | 指 | 樟树市凌空投资管理中心（有限合伙） |
| 海南坚果 | 指 | 海南坚果创娱信息技术有限公司 |
| 欢乐坚果 | 指 | 海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙） |
| 喀什尚河 | 指 | 快读科技原全资子公司喀什尚河信息科技有限公司，2016年11 月被上市公告现金收购 |
| 友缘股份 | 指 | 北京友缘在线网络科技股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/ 本次收购 |
指 | 高伟达以支付现金方式购买快读科技100.00%股权 |
| 上海高伟达 | 指 | 上海高伟达计算机系统工程有限公司 |
| 江苏高伟达 | 指 | 江苏高伟达信息技术有限公司 |
| 鹰高投资 | 指 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，高伟达控股股东 |
| 华鹰投资 | 指 | 鹰潭市华鹰投资咨询有限公司，高伟达股东 |
| 锐鹰投资 | 指 | 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司，高伟达股东 |
| 鹰伟投资 | 指 | 鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司，高伟达股东 |
| 鹰达投资 | 指 | 鹰潭市鹰达投资咨询有限公司，高伟达股东 |
| 鹰飞投资 | 指 | 鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司，高伟达股东 |
| 鹰杰投资 | 指 | 鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司，高伟达股东 |
| 本报告书 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司重 大资产购买之独立财务顾问报告》 |
| 股权收购协议 | 指 | 《高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企 业（有限合伙）及黄河关于深圳快读科技有限公司的股权收购协 议》 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2015年度、2016年度 |
| 最近一年 | 指 | 2016年度 |
| 审计基准日、评估基 | 指 | 2016年12月31日 |
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 准日 | ||
|---|---|---|
| 交割日 | 指 | 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 华泰联合证券/本独 立财务顾问 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 懋德律师/法律顾问 | 指 | 北京懋德律师事务所 |
| 中汇审计/审计机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国众联评估/评估机 构 |
指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号） |
| 《发行管理暂行办 法》 |
指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监督管 理委员会令第100号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 专业术语 | ||
| APP | 指 | 移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需 求的应用程序 |
| 富媒体 | 指 | 一种具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法 |
| 流媒体 | 指 | 采用流式传输技术在网络上连续实时播放的媒体格式 |
| 自媒体 | 指 | 私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化 的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规 范性信息的新媒体的总称 |
| 流量变现 | 指 | 将网络流量通过某些手段实现现金收益 |
| 移动互联网 | 指 | 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并 实践的网络形式 |
| 互联网广告 | 指 | 通过网络广告平台在网络上投放广告 |
| 搜索引擎广告 | 指 | 在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相 关的特定营销内容的营销方式 |
| ADN | 指 | Advertising Network，指广告网络或在线广告联盟 |
| PC | 指 | Personal Computer（个人计算机）的缩写 |
| IP | 指 | 网络之间互联的协议（Internet Protocol） |
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| SSP | 指 | 销售方平台（Sell-Side Platform） |
|---|---|---|
| DSP | 指 | 需求方平台（Demand-Side Platform），汇集了各种广告交易平台， 广告网络，供应方平台，甚至媒体的库存，允许广告客户和广告 机构更方便地访问，以及更有效地购买广告库存 |
| DMP | 指 | 数据管理平台（Data-Management Platform），是把分散的数据进 行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和分析， 用户可以对这些分析结果加以应用 |
| SEM | 指 | 搜索引擎营销（Search Engine Marketing） |
| Ad Exchange/ADX | 指 | 互联网广告交易平台。联系的是广告交易的买方和卖方，也就是 广告主方和广告位拥有方 |
| CPM | 指 | 按每千次展示计价（Cost Per Mille）。CPM适用于新产品曝露的 场景，适合在产品生命周期早期采用 |
| CPC | 指 | 按点击计价（Cost Per Click）。易于被广告主接受，适用于测试 不同流量来源的点击率情况 |
| CPA | 指 | 按行为计价（Cost Per Action）。行为可以是注册、提交表单等， 类似的计费方式有CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价， 互动可以是转发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好 方式 |
| CPT | 指 | 按时长计费（Cost Per Time）。CPT属于包时段投放广告的一种 形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。 采用这种方式出售广告，媒体方决定每一个广告位的价格，广告 主自行选择购买时间段 |
| CPD | 指 | 按下载付费（Cost Per Download），根据实际下载量收费 |
| 域名 | 指 | 由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络 方位的字符串 |
| 艾瑞咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子商务、 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为， 并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服 务的专业机构 |
| 腾讯 | 指 | 腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国 服务用户最多的互联网企业之一。2004年在香港联交所主板上 市 |
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型
上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以 银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系 统集成服务。上市公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软 件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务， 在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。
近两年，上市公司在稳固传统优势业务的基础上，不断寻求新的利润增长点。 力求通过技术创业、产业整合、市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型。并 逐渐聚焦于“金融 IT+移动互联网精准营销”两大领域。
截至目前，上市公司的战略转型已初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2016 年 9 月、10 月先后收购了海南坚果、喀什尚河各 100.00%股权，正式进入互联网 营销领域。目前上市公司与海南坚果、喀什尚河在业务、资产、财务、人员等方 面的整合正在有序推进，海南坚果、喀什尚河经营情况良好，为上市公司发展互 联网运营与服务业务奠定了良好的开端。快读科技与海南坚果、喀什尚河同属于 互联网营销行业，本次收购有利于上市公司加快在互联网运营与服务领域的布 局。符合公司“金融 IT+移动互联网精准营销”双主业战略规划。
（二）互联网营销行业发展迅速，移动互联网营销以来黄金发展期
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2017 年 1 月 22 日发布的第 39 次《中 国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016 年 12 月，中国网民规模达 7.31 亿，互联网普及率达到 53.2%，自 2006 年至今持续增长，但相较于美国等发达 国家 80%以上的互联网普及率仍有较大的上升空间。2011-2016 年，我国人均使 用印刷品、收音机和电视的日均时间均有所下降，而我国网民人均每周上网时间 从 2011 年的 18.70 个小时上升至 2016 年的 26.40 个小时，随着手机、电脑和平 板电脑的普及，互联网以其独有的方便性、快捷性和可选择阅读性将成为人们获
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取信息的第一选择，这将给互联网广告带来广大的受众基础。
互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。根据 艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，在互联网用户日益增长、 互联网媒体影响力日益加深的影响下，2012 年至 2015 年，我国互联网广告市场 规模从 773.10 亿元增长到 2,093.70 亿元，复合增长率达到 39.39%，其中 2014 年度互联网广告市场规模正式超过电视广告市场规模，互联网媒体成为广告业第 一媒体。据艾瑞咨询预测，2018 年我国互联网广告市场规模将达到 4,186.70 亿 元，前景广阔。
伴随着我国移动基础设施的完善以及智能手机的普及，互联网用户开始向移 动端迁移。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2017 年 1 月 22 日发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016 年 12 月，我国手机 网民规模达 6.95 亿，增长率连续三年超过 10%。台式电脑、笔记本电脑的使用 率均出现下降，手机不断挤占其他个人上网设备的使用，移动互联网与线下经济 联系日益紧密。伴随着 HTML5 规范出台及大数据技术、跨屏追踪与程序化购买 等技术的完善，移动互联网营销逐渐成为主流的营销方式之一。根据艾瑞咨询 《2016 年中国移动营销行业研究报告》，2012 年至 2015 年，我国移动互联网广 告市场规模从 42.50 亿元增长到 901.30 亿元，复合增长率达到 176.80%，移动互 联网营销市场正逐步成为广告营销市场中最为重要的组成部分之一。
经过近年来的快速发展，互联网营销行业开始出现一批在客户、媒介、技术 等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联网营销行 业特别是移动互联网营销行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合 与商业模式的持续创新，使产业结构不断优化，产品与服务质量快速提升。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善上市公司在互联网运营与服务领域的战略布局
2016 年 9 月、10 月，上市公司先后收购了海南坚果、喀什尚河各 100.00% 股权，初步实现了互联网运营与服务产业版图的战略布局。本次交易完成后，快 读科技将成为上市公司的全资子公司，进一步拓展上市公司在互联网运营与服务
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产业的业务布局。在上市公司层面的统筹和规划下，3 家子公司将通力合作、协 同并进，借助于彼此之间的比较优势，最大限度地在媒体资源、广告类型、经营 团队等方面实现业务的互补与协同。
（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，快读科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。 根据经审计的财务数据，快读科技 2016 年度实现营业收入 36,523.88 万元，实现 净利润 1,644.70 万元，分别相当于同期上市公司营业收入的 37.55%，净利润的 74.49%。本次交易的交易对方恒力智信、黄河承诺标的公司 2017 年度、2018 年 度、2019 年度的净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元和 5,070 万元。因此， 本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升，进 而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1 、上市公司内部决策
2017 年 4 月 17 日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通 过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出 具了独立意见。
2 、交易对方内部决策
2017 年 4 月 13 日，恒力智信召开 2017 年第一次合伙人会议并作出决议， 同意恒力智信将其持有快读科技 99%的股权，对应认缴及实缴出资人民币 495 万元，全部转让给高伟达软件股份有限公司，恒力智信退出快读科技，不再作为 快读科技的股东。
3 、快读科技内部决策
2017 年 4 月 13 日，快读科技召开 2017 年临时股东会，股东恒力智信、黄 河同意将其所持快读科技的全部股权作价 41,400.00 万元转让给高伟达，同意由
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恒力智信、黄河本人与高伟达共同签署《股权收购协议》，对付款条件、过渡期 安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过支付现金的方式购买恒力智信、黄河持有的 100%的快读科技股权。根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》 的约定，快读科技 100%股权的交易价格为 41,400 万元。具体购买及支付明细如 下：
| 交易对方名称 | 持有标的公 司股权比例 |
本次出售给上市公司 的标的公司股权比例 |
交易价格 （万元） |
|---|---|---|---|
| 恒力智信 | 99.00% | 99.00% | 40,986.00 |
| 黄河 | 1.00% | 1.00% | 414.00 |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 41,400.00 |
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据中汇审计出具的中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》，高伟达在 本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | |
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 资产总额 | 168,868.72 | 214,309.70 |
| 负债总额 | 64,442.23 | 109,218.13 |
| 所有者权益合计 | 104,426.48 | 105,091.56 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 104,426.48 | 105,091.56 |
| 归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 2.31 | 2.32 |
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| 项目 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 |
|---|---|---|
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入 | 97,268.33 | 132,306.54 |
| 营业利润 | 2,072.38 | 3,299.14 |
| 利润总额 | 2,028.94 | 3,255.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,207.98 | 3,011.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 |
2016 年度上市公司基本每股收益为 0.05 元/股，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2016 年度备考基本每股收益为 0.07 元/股，高于上市公 司 2016 年度实际基本每股收益。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 高伟达软件股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Global Infotech Co.,Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300465 |
| 证券简称 | 高伟达 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 注册地址 | 北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室 |
| 注册资本 | 452,976,657元人民币 |
| 法定代表人 | 于伟 |
| 成立日期 | 1998年11月23日 |
| 上市日期 | 2015年5月28日 |
| 经营期限 | 2003年4月11日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633713369X |
| 邮政编码 | 100016 |
| 联系电话 | 010-57321010；010-57321068 |
| 传真 | 010-57321000 |
| 公司网站 | http://www.git.com.cn/ |
| 经营范围 | 开发计算机软件及配套硬件、系统集成、销售自产产品、批发机电 设备产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。 （上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理 商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司前身为成立于 1998 年 11 月 23 日的北京高伟达系统集成有限公司。1998 年 9 月 28 日，深圳市高伟达投资有限公司与北京高伟达科技发展有限公司共同 签订《北京市高伟达系统集成有限公司章程》，约定共同出资设立北京高伟达系 统集成有限公司，注册资本为 1,000.00 万元，其中，深圳市高伟达投资有限公司
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出资 800.00 万元，占注册资本的 80.00%，北京高伟达科技发展有限公司出资 200.00 万元，占注册资本的 20.00%。1998 年 11 月 16 日，北京市金昊审计事务 所出具《开业登记验资报告书》（（98）金审事验字第 101 号），验证截至 1998 年 11 月 16 日，北京高伟达系统集成有限公司已收到各股东共同投入的资本 1,000.00 万元。1998 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京高伟达系统集 成有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：11514344）。
2001 年 4 月 9 日，北京高伟达系统集成有限公司召开第二届第二次股东会 并通过决议，将北京高伟达系统集成有限公司更名为“北京高伟达软件技术有限 公司”。2001 年 4 月 20 日，北京高伟达系统集成有限公司就此次名称变更事项 在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执 照》（注册号：1101081514344）。
2011 年 7 月 4 日，北京高伟达软件技术有限公司股东会审议并通过了整体 变更为股份公司的决议，北京高伟达软件技术有限公司以截至 2011 年 5 月 31 日 经审计的母公司净资产人民币 121,988,920.68 元，按照 1:0.8198 的比例折合为 10,000 万股股本，整体变更为股份公司。信永中和会计师事务所对发起人出资进 行了验证，并出具了 XYZH/2011A8020-1 号《验资报告》。2011 年 11 月 21 日， 公司在北京市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营 业执照》（注册号：110000410182828）。
高伟达系由北京高伟达软件技术有限公司整体变更设立，发起人均为原北京 高伟达软件技术有限公司的股东，具体情况如下：
| 序号 | 发起人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 | 4,322.80 | 43.23 |
| 2 | Silver Team Technology Limited （银联科技有限公司） |
2,700.00 | 27.00 |
| 3 | Noble Effort Limited（贵昌有限公司） | 1,445.00 | 14.45 |
| 4 | 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司 | 305.00 | 3.05 |
| 5 | 鹰潭市华鹰投资咨询有限公司 | 301.20 | 3.01 |
| 6 | 鹰潭市鹰达投资咨询有限公司 | 278.20 | 2.78 |
| 7 | 鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司 | 277.10 | 2.77 |
| 8 | 鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司 | 195.30 | 1.95 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 序号 | 发起人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 9 | 鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司 | 175.40 | 1.75 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
公司自设立后，至首次公开发行并上市前，股本未发生变动。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可【2015】833 号）核准，公司于 2015 年 5 月 8 日获准 向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,334 万股，每股面值人民币 1 元，每股 发行价格为人民币 11.26 元。经深圳证券交易所《关于高伟达软件股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】234 号）同意，公司 发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高伟达”，股 票代码“300465”；本次公开发行的 3,334 万股股票于 2015 年 5 月 28 日起上市交 易。
（四）公司上市后历次股本变动情况
1 、 2016 年第一次股权激励计划
2016 年 1 月 5 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》，上市公司拟实施股权激励计划，向 100 名核心管理、业务与技术人员以 定向增发的方式授予 160 万股流通受限股份，每股认购价格 20.89 元。截至 2016 年 1 月 11 日止，上市公司已收到授予股权激励股份的 100 名人员中全部 100 名 人员缴纳的股份认购款合计人民币 33,424,000.00 元，均为货币资金缴纳。上市 公司本次授予股权激励对象的 160 万股限制性股票已于 2016 年 1 月 28 日上市。 上市公司总股本变更为 134,940,000 股。
2 、 2016 年半年度权益分派
2016 年 9 月 13 日，上市公司第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案》，以上市公司总股本 134,940,000 股为基数进行资本
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增 296,868,000 股，转 增后上市公司总股本将增加至 431,808,000 股。2016 年 10 月，上市公司 2016 年 半年度利润分配实施完成。
3 、 2016 年第二次股权激励计划
2016 年 11 月 1 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。根据上市公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，上市公 司 2016 年 11 月 1 日召开第二届董事会第二十七次会议，鉴于 2016 年半年度权 益分派实施完毕及 8 位激励对象离职或个人原因弃认，对股权激励相关事项进行 调整，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》同意 本次股权激励共授予 51 人，限制性股票的授予价格为每股 7.660 元，授予的股 票数量不超过 288 万股。根据上市公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，上 市公司 2016 年 11 月 10 日召开第二届董事会第二十八次会议，鉴于本次股权激 励授予对象中 3 人因个人原因放弃认购其获授的限制性股票，对股权激励对象人 数及授予数量进行调整，同意调整结果为：向 48 名激励对象授予 278.4 万股限 制性股票。上市公司本次授予股权激励对象的 278.4 万股限制性股票已于 2016 年 11 月 25 日上市。上市公司总股本变更为 434,592,000 股。
4 、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬 科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2016】2562 号）核准，公司分别向北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔 易融联投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份 8,847,265 股、5,898,177 股购买 其合计持有的上海睿民互联网科技有限公司 100%股权，同时公司分别向鹰潭市 鹰高投资咨询有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）发行股份 2,514,140 股、1,125,075 股配套募集资金 57,899,910.65 元。本次资产重组完成后， 公司的总股本变更为 452,976,657 股。
（五）上市公司前十大股东情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 | 140,843,740 | 31.09 |
| 2 | Silver Team Technology Limited（银联科技有限公司） | 54,000,000 | 11.92 |
| 3 | Noble Effort Limited（贵昌有限公司） | 13,345,600 | 2.95 |
| 4 | 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司 | 9,760,000 | 2.15 |
| 5 | 鹰潭市华鹰投资咨询有限公司 | 9,638,400 | 2.13 |
| 6 | 北京睿韬科技有限责任公司 | 8,847,265 | 1.95 |
| 7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 7,521,920 | 1.66 |
| 8 | 宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,898,177 | 1.30 |
| 9 | 陈慰忠 | 2,637,821 | 0.58 |
| 10 | 王 磊 | 1,944,540 | 0.43 |
| 合 计 | 254,437,463 | 56.16 |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东为鹰高投资，实际控制人为于伟。上市公司最近 三年未发生控股权变更的情形。上市公司于 2015 年 5 月 28 日在深交所创业板上 市，上市以来，公司未发生控制权变更。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，鹰高投资持有上市公司 140,843.740 股股份，占上市 公司股本总额的 31.09%，为上市公司的控股股东。上市公司董事长于伟通过鹰 高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接控制上市公司 35.37%的股权，为上市公司的 实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，高伟达的股权控制关系如下图所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
==> picture [385 x 200] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
于 伟
99.756% 75.657% 90.00%
鹰潭市鹰高投资 鹰潭市锐鹰投资 鹰潭市华鹰投资
其他股东合计
咨询有限公司 咨询有限公司 咨询有限公司
31.09% 2.15% 2.13% 64.63%
高伟达软件股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）控股股东
1 、基本情况
| 公司名称 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 200.00万元 |
| 法定代表人 | 于伟 |
| 统一社会信用代码 | 913606005686551309 |
| 住所 | 鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室 |
| 成立日期 | 2011年01月19日 |
| 经营范围 | 投资、企业管理咨询；营销策划 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2011 年 1 月，设立
2011 年 1 月 15 日，于伟、程军签署《鹰潭市鹰高投资咨询有限公司章程》， 共同出资设立鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，公司经营范围为企业管理咨询、投 资咨询、营销策划，公司注册资本 200 万元，全部为货币出资。
2011 年 1 月 19 日，鹰潭市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注 册号：360600210007196）。
鹰高投资成立时的股权结构如下：
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于伟 | 198.68 | 货币 | 99.34% |
| 2 | 程军 | 1.32 | 货币 | 0.66% |
| 合计 | 200.00 | 货币 | 100.00% |
（ 2 ） 2011 年 2 月，股权变更
2011 年 2 月 16 日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司召开股东会议，全体股东 一致通过决议，程军将其持有的公司 0.44%股权转让给于伟。2011 年 2 月 20 日， 经股东会同意，程军与于伟签订《股权转让协议》，约定程军将其持有的鹰潭市 鹰高投资咨询有限公司 0.44%股份计人民币 0.88 万元转让给于伟。
2011 年 3 月 14 日，鹰潭市工商行政管理局核发（鹰）登记内变字（2011） 第 0073 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更事项，并更新了营业执照。
上述股权转让完成后，鹰高投资股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于伟 | 199.56 | 货币 | 99.78% |
| 2 | 程军 | 0.44 | 货币 | 0.22% |
| 合计 | 200.00 | 货币 | 100.00% |
（ 3 ） 2011 年 6 月，股权变更
2011 年 6 月 26 日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司召开股东会议，全体股东 一致通过决议，于伟将其持有的公司 0.024%股权转让给程军。2011 年 6 月 26 日，经股东会同意，程军与于伟签订《股权转让协议》，约定于伟将其持有的鹰 潭市鹰高投资咨询有限公司 0.024%股份转让给程军。
2011 年 7 月 7 日，鹰潭市工商行政管理局核发（鹰）登记内变字（2011） 第 00260 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更事项，并更新了营业执照。
上述股权转让完成后，鹰高投资股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 于伟 | 199.512 | 货币 | 99.756% |
| 2 | 程军 | 0.488 | 货币 | 0.244% |
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 200.00 | 货币 | 100.00% |
3 、控制关系情况
| 于 | 伟 |
|---|---|
| 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 |
4 、下属企业情况
截至本报告书签署日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司除持有高伟达 31.09% 的股权外，无持股 20.00%以上或者是第一大股东的其他下属企业。
5 、主营业务情况
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司的主营业务为投资、企业管理咨询；营销策划。
6 、最近一年的主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 |
| 资产总额 | 8,597.96 |
| 负债总额 | 7,707.30 |
| 股本 | 200.00 |
| 所有者权益 | 890.65 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -10.27 |
| 利润总额 | 189.01 |
| 净利润 | 186.53 |
| 资产负债率（%） | 89.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 |
（三）实际控制人
1 、基本情况
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 姓名 | 于伟 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010819581031**** |
| 住所 | 北京市西城区 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室 |
| 通讯方式 | 86-10-57321010 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
无 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 单位名称 | 担任职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
|---|---|---|---|
| 高伟达软件股份有 限公司 |
董事长 | 2011年7月至今 | 间接控制 |
| 鹰潭市鹰高投资咨 询有限公司 |
执行董事 | 2011年1月至今 | 持股99.756% |
| 总经理 | 2011年1月至2015年9月 | ||
| 鹰潭市锐鹰投资咨 询有限公司 |
董事长 | 2011年4月至今 | 持股75.657% |
| 总经理 | 2011年4月至2015年9月 | ||
| 鹰潭市华鹰投资咨 询有限公司 |
董事长 | 2011年4月至今 | 持股90.00% |
| 总经理 | 2011年4月至2015年9月 | ||
| 上海高伟达计算机 系统工程有限公司 |
执行董事 | 1998年5月至今 | 间接控制 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于伟除持有上市公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有 限公司 99.756%的股权外，投资的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 出资额 | 出资比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 鹰潭市锐鹰投资咨 询有限公司 |
12.3228万元 | 75.657% | 投资、企业管理咨询；营 销策划 |
| 鹰潭市华鹰投资咨 询有限公司 |
10.00万元 | 90.00% | 投资、企业管理咨询、营 销策划 |
五、主营业务概况
公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银 行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
集成服务。公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发 实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金 融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。
公司主要面向金融业信息化市场，具体情况如下：
| 主要市场 | 主营业务 | 服务内容 | 服务行业 |
|---|---|---|---|
| 金融业信息 化市场 |
IT解决方案 | 提供满足客户的渠道、业务、管理等需求的应用 软件开发及相应技术服务。 |
银行业为主、 涉及保险、证 券、基金、能 源等行业 |
| IT运维服务 | 提供对IT 系统优化升级、日常变更操作、健康 检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、 信息安全管理等技术服务，保障客户IT 应用系 统稳定、安全、高效运行。 |
||
| 系统集成 | 提供IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设 计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供 货、软硬件安装调试、IT系统软硬件改造升级、 技术咨询、售后服务等。 |
公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多 年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银 行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、 平安财险、中国神华、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银 行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优 质客户，在业内享有较高的品牌知名度。
2016 年 9 月、10 月，公司先后收购海南坚果、喀什尚河两家互联网营销公 司各 100%股权，正式进入互联网营销领域，初步完成“金融信息化服务+互联 网运营与服务”的双主业战略布局。
2016 年，公司实现营业收入 97,268.33 万元，相比于 2015 年增长 3.63%。
六、最近两年主要财务指标
上市公司 2015 年度、2016 年度的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 168,868.72 | 86,671.61 |
| 负债总额 | 64,442.23 | 12,163.00 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 104,426.48 | 74,508.61 |
注：上市公司 2016 年财务数据来自《高伟达软件股份有限公司 2016 年度业绩快报》， 下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 97,268.33 | 93,862.40 |
| 利润总额 | 2,028.94 | 4,665.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,207.98 | 4,122.89 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,293.02 | 3,067.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,141.55 | -10,018.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,075.51 | 21,751.10 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 37,741.03 | 40,495.73 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
2015 年度/ 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 2.31 | 5.59 |
| 资产负债率（合并口径） | 38.16% | 14.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.67% | 10.43% |
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚 信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第三节 本次交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为：寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、 黄河。
（一）寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）
1 、基本信息
| 企业名称 | 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号 |
| 执行事务合伙人 | 黄河 |
| 注册资本 | 100.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350924MA2Y0PYQ9M |
| 成立日期 | 2017年02月21日 |
| 合伙期限 | 2037年02月20日 |
| 经营范围 | 对非证券类的股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、产权及控制关系
截至本报告书签署日，黄河和其一致行动人李楠 2 人持有恒力智信 100%合
伙份额。恒力智信产权控制结构图如下：
==> picture [271 x 87] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄 河 李 楠
99.00% 1.00%
寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
3 、恒力智信合伙人基本信息
（ 1 ）黄河
| 姓 名 | 黄河 |
|---|---|
| 曾用名 | 陈晓 |
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 性 别 | 男 |
|---|---|
| 国 籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42098419861213**** |
| 住址/通讯地址 | 深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛**** |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 |
（ 2 ）李楠
| 姓 名 | 李楠 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 女 |
| 国 籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34080219870918**** |
| 住址/通讯地址 | 深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛**** |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 |
4 、历史沿革
2017 年 2 月 16 日，黄河、李楠双方共同签署《寿宁县恒力智信股权投资合 伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立恒力智信。其中黄河作为普 通合伙人认缴 99%的财产份额，李楠作为有限合伙人认缴 1%的财产份额。2017 年 2 月 21 日，恒力智信办理完毕设立的工商登记手续，并取得福建省寿宁县工 商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350924MA2Y0PYQ9M 的《营业执 照》。
设立时，恒力智信的各合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 合伙比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄 河 | 普通合伙人 | 99.00 | 99.00 |
| 2 | 李 楠 | 有限合伙人 | 1.00 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
5 、主营业务发展状况
恒力智信主营业务为股权投资和管理。目前除持有快读科技股权外，暂无其
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
他实际经营业务。
6 、主要财务数据
恒力智信成立于 2017 年 2 月，报告期内尚未实际经营。
7 、下属企业
截至本报告书签署日，除持有快读科技股权外，恒力智信不存在持有其他企 业权益的情况。
（二）黄河
1 、基本信息
黄河的基本信息详见“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、交易对 方的基本情况”之“3、恒力智信合伙人基本信息”之“（1）黄河”。
2 、最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系
2010 年 4 月至 2016 年 4 月担任武汉橄榄无线科技有限公司执行董事兼总经 理；2014 年 1 月至 2016 年 12 月担任快闪科技执行董事兼总经理；2014 年 6 月 至今担任快读科技执行董事兼总经理；2015 年 12 月设立并担任宁波完美时空投 资管理有限公司执行董事；2015 年 12 月设立并担任樟树市凌空投资管理中心（有 限合伙）执行事务合伙人；2016 年 10 月至今担任喀什尚河董事长；2016 年 9 月设立并担任尚合投资执行事务合伙人；2017 年 02 月设立并担任恒力智信执行 事务合伙人。
截至本报告书签署日，黄河直接持有快读科技 1%股权，黄河及李楠通过持 有恒力智信 100%合伙权益间接持有快读科技剩余全部股权，黄河及李楠属于夫 妻关系，为一致行动人。因此，黄河直接和间接合计持有快读科技 100%股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄河及其一致行动人李楠除直接和间接持有快读科技 100%股权外，两人持有的其他关联企业情况如下：
①宁波完美时空投资管理有限公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 公司名称 | 宁波完美时空投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 注册资本 | 100.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄河 |
| 成立日期 | 2015年12月14日 |
| 社会统一信用代码 | 91330206MA281AK596 |
| 注册地址 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼650室 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
| 股东及持股情况 | 黄河持有99%股权，李楠持有1%股权 |
②宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 宁波完美时空投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
| 合伙期限 | 自2015年12月25日至2035年12月24日 |
| 社会统一信用代码 | 91330206MA281C7E5D |
| 注册地址 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼655室 |
| 经营范围 | 股权投资、股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 股东及持股情况 | 黄河持有99%出资额，宁波完美时空投资管理有限公司持有1%出资额 |
③深圳快吃餐饮管理有限公司
| 公司名称 | 深圳快吃餐饮管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李楠 |
| 成立日期 | 2015年04月21日 |
| 经营期限 | 自2015年04月21日至2025年04月21日 |
| 社会统一信用代码 | 91440300335006674N |
| 注册地址 | 深圳市南山区南山街道南园枫叶公寓B座2719 |
| 经营范围 | 中式快餐快速标准化装置及中式快餐标准化烹饪方式的技术开发、技 术转让；经营电子商务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |
|---|---|
| 股东及持股情况 | 李楠持有50%股权，刘梅持有50%股权 |
④深圳市伊肤心悦生物科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市伊肤心悦生物科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 100.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李楠 |
| 成立日期 | 2013年10月09日 |
| 经营期限 | 自2013年10月09日至2023年10月09日 |
| 社会统一信用代码 | 91440300080133398H |
| 注册地址 | 深圳市福田区财富广场A座4N |
| 经营范围 | 生物产品的技术开发与销售，美容产品、化妆产品、美容设备的销售， 国内贸易，经营进出口业务。 |
| 股东及持股情况 | 李楠持有50%股权，刘梅持有50%股权 |
⑤樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）
| 企业名称 | 樟树市凌空投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄河 |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
| 经营期限 | 2035年12月24日 |
| 社会统一信用代码 | 91360982MA35G22881 |
| 注册地址 | 江西省樟树市中药城E1栋25号楼136号 |
| 经营范围 | 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）*** |
| 股东及持股情况 | 黄河持有99%出资额，李楠持有1%出资额 |
⑥樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）
| 企业名称 | 樟树市尚合投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄河 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 成立日期 | 2016年09月14日 |
|---|---|
| 经营期限 | 2036年09月13日 |
| 社会统一信用代码 | 91360982MA35KGPC7M |
| 注册地址 | 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区11栋楼底64号 |
| 经营范围 | 企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 股东及持股情况 | 黄河持有99%出资额，李楠持有1%出资额 |
二、交易对方之间的关联关系说明
黄河和李楠合计持有恒力智信 100%合伙权益，黄河与李楠为夫妻关系。除 上述情况外，交易对方之间不存在其他的关联关系。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之前是否 存在关联关系或一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向上市公司推荐董事、监事、高级管理 人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
“承诺人不存在出资不实或影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人及 承诺人主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，承诺不 存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
八、关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明
本次重组涉及的法人交易对方为恒力智信，前述交易对方不属于私募投资基 金，无需办理私募基金备案。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的快读科技 100%股权。
一、基本信息
| 公司名称 | 深圳市快读科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道科技园科发路3号长城电脑大厦1号楼AB段1 楼28单位 |
| 法定代表人 | 黄河 |
| 统一社会信用代码 | 914403003059633501 |
| 经营范围 | 计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；从事广告业务（法律、行 政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许 可后方可经营）；电子产品、电子元器件、通信设备、手机配件、五金 产品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的 技术开发与销售；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；提供 婚姻介绍信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2014年06月12日 |
二、历史沿革
（一） 2014 年 6 月设立
2014 年 6 月 10 日，深圳市市场监督管理局出具“【2014】第 81981445 号” 《名称预先核准通知书》，快读科技设立时被核准使用的企业名称为“深圳市快 读科技有限公司”。
2014 年 6 月 12 日，快读科技股东李楠、陈平华签署了《公司章程》。根据 该《公司章程》，快读科技各股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李 楠 | 货币 | 30.00 | - | 60.00% |
| 2 | 陈平华 | 货币 | 20.00 | - | 40.00% |
| 合计 | 50.00 | - | 100.00% |
2014 年 6 月 12 日，深圳市市场监督管理局出具“【2014】第 82004945 号” 《准予登记通知书》，准予快读科技设立。2014 年 6 月 13 日，深圳市市场监督
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管理局核发“914403003059633501 号”《企业法人营业执照》。
（二）历次增资及股权转让情况
1 、 2015 年 10 月增资与变更经营范围
2015 年 10 月 20 日，快读科技股东会决定：快读科技认缴注册资本由 50 万 增至 500 万元人民币，其中，股东李楠拟认缴增资 270 万元，股东陈平华拟认缴 增资 180 万元，并就上述变更事宜重新修改公司章程。
2015 年 10 月 26 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营 业执照》。该次增资完成后，快读科技的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李 楠 | 货币 | 300.00 | - | 60.00% |
| 2 | 陈平华 | 货币 | 200.00 | - | 40.00% |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00% |
2 、 2015 年 12 月股权转让
2015 年 12 月 10 日，快读科技股东会同意股东李楠、陈平华分别将其所持 快读科技 60.00%、40.00%的股权，均以 1 元人民币的价格转让予黄河，其他股 东放弃优先购买权，《公司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。同日， 快读科技原股东李楠、陈平华与黄河签署了《股权转让协议书》。
2015 年 12 月 16 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营 业执照》。该次股权转让完成后，快读科技的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄 河 | 货币 | 500.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00% |
3 、 2015 年 12 月股权转让
2015 年 12 月 20 日，快读科技股东黄河决定将其所持快读科技 100.00%的股 权以 1 元人民币的价格转让予快闪科技，并就上述股权转让事宜修改了公司章 程。2015 年 12 月 21 日，黄河与快闪科技签署了《股权转让协议》。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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2015 年 12 月 28 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营 业执照》。该次股权转让完成后，快读科技的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 快闪科技 | 货币 | 500.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00% |
2016 年 3 月 4 日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具了“中茂验资 【2016】第 08 号”验资报告。经验证，截至 2016 年 3 月 1 日止快读科技已收到 股东快闪科技缴纳的 500 万元实缴出资。根据上述验资报告及有关银行入账凭 证，该次实缴出资完成后，快读科技的实收资本变更为 500 万元，快读科技的股 东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 快闪科技 | 货币 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
4 、 2016 年 11 月股权转让
2016 年 11 月 15 日，快读科技股东快闪科技与尚合投资、黄河签署了《股 权转让协议书》，快闪科技将其所持快读科技 99.00%、1.00%的股权，均以 1 元 人民币的价格分别转让予尚合投资、黄河。2016 年 11 月，快读科技完成了相关 工商变更登记。
本次股权转让完成后，快读科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 尚合投资 | 货币 | 495.00 | 99.00% |
| 2 | 黄 河 | 货币 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
5 、 2017 年 2 月股权转让
2017 年 2 月 24 日，快读科技股东尚合投资与恒力智信签署了《股权转让协 议书》，尚合投资将其所持快读科技 99.00%的股权，以 495.00 万元人民币的价格 转让予恒力智信。2017 年 3 月 1 日，快读科技完成了相关工商变更登记。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，快读科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 恒力智信 | 货币 | 495.00 | 99.00% |
| 2 | 黄 河 | 货币 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
6 、关于快读科技曾存在股权代持的说明
根据对李楠（黄河之妻）、陈平华（黄河之父）的访谈，两人均声明并签字 确认，快读科技自 2014 年 6 月设立以来至 2015 年 12 月两人将各自持有的快读 科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代持，黄 河实际持有快读科技 100%股权，相关股权不存在争议。2015 年 12 月 16 日完成 的股权转让实际为李楠、陈平华代持股权的还原。
（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
自快读科技成立以来，快读科技的实际控制人均是黄河及其一致行动人李 楠。2015 年 12 月快读科技股权由黄河转让给快闪科技，2016 年 11 月快闪科技 将其所持快读科技股权转让给尚合投资、黄河，2017 年 2 月尚合投资将其所持 快读科技股权转让给恒力智信，属于同一控制下的股权转让。快闪科技、尚合投 资、黄河均象征性支付 1 元对价。尚河投资与恒力智信之间的股权转让系按出资 额转让。
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，快读科技的产权控制关系如下图所示：
==> picture [313 x 129] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李 楠 黄 河
1.00% 99.00%
寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙） 1.00%
99.00%
深圳市快读科技有限公司
----- End of picture text -----
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，快读科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的 内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，快读科技原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有 的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程 的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，快读科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
四、子公司及分公司基本情况
（一）子公司
截至本报告书签署日，快读科技共有 1 家控股子公司，具体如下：
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 喀什完美时空信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 新疆喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层9011号 |
| 法定代表人 | 黄河 |
| 注册资本 | 50.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91653101MA7775UF10 |
| 经营范围 | 网络信息服务；技术服务；软件开发；游戏软件开发；数字音乐、手 机媒体、动漫游戏、数码产品的开发系统；物联网及下一代互联网技 术产品开发与建设及应用平台建设和服务；计算机技术开发与咨询； 互联网技术开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、 电子元器件、通讯设备、手机配件、物件产品、机械设备、塑料制品、 建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨 询；货物与技术的进出口业务；婚介服务。 |
| 成立日期 | 2016年11月02日 |
2 、历史沿革
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年 10 月 11 日，喀什地区喀什市工商局出具“（喀工商）名称预核内字 【2016】第 013555 号”《企业名称预先核准通知书》，喀什完美时空设立时被核 准使用的企业名称为“喀什完美时空信息科技有限公司”。
2016 年 10 月 13 日，快读科技签署了《公司章程》，根据该《公司章程》， 喀什完美时空股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 快读科技 | 货币 | 50.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 50.00 | - | 100.00% |
2016 年 10 月 31 日，喀什地区喀什市工商局出具“（喀工商喀字）登记内设 字【2016】第 376515 号”《准予设立/开业登记通知书》，准予喀什完美时空设立。 2016 年 11 月 2 日，喀什地区喀什市工商局核发“91653101MA7775UF10 号”《企 业法人营业执照》。
3 、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
喀什完美时空于 2016 年 11 月设立，自设立至本报告书签署日，未进行过增 减资或股权转让。
4 、股权结构及控制关系
==> picture [313 x 172] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李 楠 黄 河
1.00% 99.00%
寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙） 1.00%
99.00%
深圳市快读科技有限公司
100.00%
喀什完美时空信息科技有限公司
----- End of picture text -----
5 、主营业务情况
喀什完美时空主营业务与母公司快读科技的主营业务一致，均为移动精准营 销业务。关于快读科技、喀什完美时空主营业务情况描述，请详见本节“九、主
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
营业务发展情况”。
6 、主要财务数据
喀什完美时空成立于 2016 年 11 月 2 日，报告期内尚未实际开展业务经营。 （二）分公司
截至本报告书签署日，快读科技共有 2 家分公司，具体如下：
| 序号 | 分公司名称 | 注册地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市快读 科技有限公 司武汉分公 司 |
武汉东湖新 技术开发区 关山大道1 号光谷软件 园A3栋5 层CK231 |
计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；广告服务； 电子产品（不含电子出版物）、电子元器件、通信设备、 手机配件、五金产品、普通机械设备、塑料制品、建筑 材料、数码产品、计算机软硬件的批发兼零售；计算机 软硬件的技术开发；经营进出口业务。（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 2 | 深圳市快读 科技有限公 司北京分公 司 |
北京市昌平 区东小口镇 天通苑东苑 三区56 号 楼12门 |
计算机、互联网的技术开发、技术咨询；发布、制作、 代理广告；销售电子产品、电子元器件、通讯设备、五 金交电、机械设备、塑料制品、建筑材料、电子产品、 计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（不含中介服 务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
五、快读科技出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据快读科技的工商档案，截至本报告书签署日，快读科技全体股东合法持 有快读科技全部股权。同时，恒力智信、黄河均出具了《关于标的股权及资产权 属的承诺》，具体情况如下：
恒力智信出具的《关于标的股权及资产权属的承诺》：
“1、承诺人为按照其注册地法律、法规、规范性文件依法成立、有效存续 并且资格完备的有限合伙企业，截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在法律、 法规、规范性文件规定不得成为目标公司股东的情形，具备成为目标公司股东的 适当资格；
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2、截至本声明与承诺函出具日，承诺人持有目标公司 99%的股权，其持有 的目标公司股权均系依法取得，为取得目标公司股权，其已经按照合伙协议约定、 其内部规章制度及外部主管部门的要求，履行了所有必须的内、外部审批、备案 等手续，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为目标公司股东所 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况；
3、承诺人持有的目标公司股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在 权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全 或其他权利受限情形，承诺人将其所持目标公司全部股权转让给上市公司不违反 其合伙协议约定，不违反目标公司章程规定，亦不违反任何承诺人此前签署或作 出的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排 相抵触，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属 转移登记手续，该等手续的完成不存在法律障碍；
4、在承诺人将其所持目标公司全部股权变更至上市公司名下前，其保证目 标公司保持正常、有序、合法经营状态，保证目标公司不进行与正常经营活动无 关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证目标公司不进行非法转移、 隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家 法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”
黄河出具的《关于标的股权及资产权属的承诺》：
“1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境 内自然人，不存在法律、法规、规范性文件规定不得成为目标公司股东的情形， 具备成为目标公司股东的适当资格；
2、截至本声明与承诺函出具日，承诺人持有目标公司 1%的股权，同时担任 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，直接或间接 持有目标公司 100%的股权，为目标公司的实际控制人。承诺人持有的目标公司 股权均系依法取得，为取得目标公司股权，承诺人已经按照主管部门的要求，履 行了所有必须的内、外部审批、备案等手续，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影 响目标公司合法存在的情况；
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3、承诺人持有的目标公司股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在 权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全 或其他权利受限情形，承诺人将其所持目标公司全部股权转让给上市公司不违反 目标公司章程规定，亦不违反任何承诺人此前签署或作出的任何协议、承诺、保 证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触，该等股权能够依 照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移登记手续，该等手续 的完成不存在法律障碍；
4、在承诺人将其所持目标公司全部股权变更至上市公司名下前，其保证目 标公司保持正常、有序、合法经营状态，保证目标公司不进行与正常经营活动无 关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证目标公司不进行非法转移、 隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家 法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的 情况
2017 年 4 月 13 日，快读科技召开股东会，全体股东一致同意将快读科技 100% 股权转让予高伟达，并与高伟达签署《股权收购协议》等相关文件；全体股东一 致同意放弃优先购买权。
本次交易符合快读科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情 形。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
本次购买快读科技 100%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（四）快读科技工商档案的查阅情况
根据快读科技的工商档案，快读科技的设立、历次股权变更均依法向工商行 政主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，快读科技主体 资格合法、有效。
综上所述，本次交易的标的资产快读科技 100%股权权属清晰，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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涉及债权债务的转移，并且快读科技自设立至今合法存续。
六、最近两年主要财务数据
根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技最近两年经审计的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 63,544,427.15 | 16,894,173.08 |
| 非流动资产合计 | 302,902.29 | 38,720.38 |
| 资产总计 | 63,847,329.44 | 16,932,893.46 |
| 流动负债合计 | 37,817,931.73 | 12,350,477.59 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 37,817,931.73 | 12,350,477.59 |
| 所有者权益合计 | 26,029,397.71 | 4,582,415.87 |
（二）利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 365,238,773.27 | 51,731,147.41 |
| 营业成本 | 332,700,674.17 | 44,737,401.39 |
| 利润总额 | 22,385,632.37 | 6,259,631.25 |
| 净利润 | 16,446,981.84 | 4,665,869.20 |
（三）现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,584.71 | 6,149,308.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,027.10 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,897,189.49 | 1,073,849.59 |
（四）主要财务指标
项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 项目 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 59.23% | 72.94% |
| 毛利率 | 8.91% | 13.52% |
| 净利润率 | 4.50% | 9.02% |
（五）非经常性损益情况
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2016 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -6,412,343.44 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -25.00 |
| 小 计 | -6,412,368.44 |
| 减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示） | -6.25 |
| 非经常性损益净额 | -6,412,362.19 |
| 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 | -6,412,362.19 |
2016 年，快读科技非经常损失为 641.24 万元，其中 641.23 万元系由于 2016 年 9 月转让原全资子公司喀什尚河 100%股权所致。
（六）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
1 、财务报表编制基础
快读科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 -- 的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
快读科技自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经 营能力的重大事项。
2 、收入的确认原则和计量方法
（ 1 ）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的 经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（ 2 ）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（ 3 ）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金 额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（ 4 ）收入确认的具体方法
第三方平台业务：公司在腾讯等第三方平台充值并获得虚拟货币，取得广告 资源代理权，再将投放广告的权利让渡给客户，腾讯等第三方平台将公司的充值 转化为等额的虚拟币，根据在用户点击广告后次数、单价对广告客户扣除已充值 相应的虚拟货币，不点击则不消耗虚拟货币。公司与广告客户定期对消耗情况进 行核对，核对无误后按用户实际点击量的消耗金额确认收入。
自有平台广告业务：自有平台广告业务分为按 CPC、CPA、CPT 三种结算方 式确认收入，以 CPC 方式结算的营业收入系根据公司与广告主的协议约定按用 户实际点击数确认；以 CPA 方式结算的移动 APP 营销收入，公司根据用户激活 APP 的数量及按协议约定的激活单价，与广告主核对无误后确认收入；以 CPT
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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方式结算的包时段投放广告收入，公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投 放的服务天数以及合作协议中所约定的单价确认收入。
专有品牌广告业务：根据用户消费充值的总额，按公司与广告主协议约定的 比例计算享有的分成部分，在与广告主核对无误后确认收入。
电商业务：淘宝用户购买公司推广商品后，商户将推广费用返利给公司，公 司根据阿里妈妈后台统计数据确认收入。
3 、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购 买资产利润的影响
快读科技的会计政策及会计估计与同行业和同类资产在收入和成本确认原 则、固定资产折旧、无形资产摊销等方面不存在重大差异，主要差异在于应收账 款及其他应收款的坏账准备计提比例，具体分析比较如下：
（ 1 ）应收账款坏账准备计提比例
| 公司名称 | 1 年以内（含1 年，右同） |
1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电广传媒1 | 5.00%/1.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 粤传媒 | 1.00% | 5.00% | 30.00% | 80.00% | 80.00% | 100.00% |
| 广电网络 | 3.00% | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 中视传媒 | -- | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 腾信股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 快读科技 | 3.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：1、电广传媒 1 年以内（含 1 年）应收子公司的应收账款计提比例为 1.00%。
（ 2 ）其他应收款坏账准备计提比例
| 公司名称 | 1 年以内（含1 年，右同） |
1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电广传媒1 | 5.00%/1.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 粤传媒 | 1.00% | 5.00% | 30.00% | 80.00% | 80.00% | 100.00% |
| 广电网络 | 3.00% | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 中视传媒 | -- | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 腾信股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 快读科技 | 3.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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注：1、电广传媒 1 年以内（含 1 年）应收子公司的其他应收账款计提比例为 1.00%。
由上述对比分析可知，快读科技的应收账款及其他应收款的坏账准备计提比 例未明显低于同行业上市公司，不存在坏账准备估计不充分从而导致利润虚高的 情形。
4 、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
快读科技的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差 异。
5 、行业特殊的会计处理政策
快读科技所处行业不存在特殊会计处理政策。
七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技资产总计为 63,847,329.44 元，其中：流动资产 63,544,427.15 元，非流动资产 302,902.29 元。快读科技的主要资产情况如下：
1 、主要固定资产
（ 1 ）自有房产
根据快读科技提供的资料及情况说明，截至本报告书签署日，快读科技无自 有房产。
（ 2 ）租赁房产
截至本报告书签署日，快读科技租赁房产情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积 | 租赁期限 | 是否已取 得房产证 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 快读科技 | 深圳前海冠达第 一投资有限公司 |
深圳市南山区科苑路长城 电脑大厦1#103 物业1 层 28单位 |
332m2 | 2016.11.18- 2017.11.17 |
是 |
| 2 | 快读科技 | 朱发清 | 武汉东湖新技术开发区珞 喻路889 号武汉光谷中心 |
139 m2 | 2016.8.17- 2018.8.16 |
是 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积 | 租赁期限 | 是否已取 得房产证 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 花园C-3栋30层03号 | ||||||
| 3 | 喀什完美 时空 |
喀什川渝商会 | 新疆喀什地区喀什经济开 发区深喀大道总部经济区 川渝大厦9层9011号 |
46.20 m2 | 2016.09.25- 2021.09.25 |
是 |
| 4 | 快读科技 | 李依格 | 北京朝阳区天朗园B 座25 层2505 |
103.11m2 | 2017.3.21- 2018.3.20 |
是 |
虽无自有房产，但标的公司目前的办公场所较为稳定。商业办公区租赁是现
代商业中常见的办公产地取得模式，商业物业市场鲜有买卖交易，租赁已成为主 流，且商业物业的租赁已步入成熟发展期，签约、续租流程便捷可行，价格稳定。 标的公司目前的办公场所均签订了正规租赁合同，出租方均出具了房屋产权证 明。目前租赁的办公房屋租赁期均为一年，租赁期为一年系物业管理方的统一要 求所致，合同签订为一年一次，到期前续签下一年度租赁合同，暂未经历续租困 难或发现未来存在续租问题的可能。即便未来由于不可抗因素造成无法续租，目 前商业物业租赁行业的发达和成熟也为快速、平顺地更换办公地点提供了良好的 条件。
（ 3 ）其他固定资产
根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技拥有账面原值为 98,600.00 元、账面价值为 73,440.78 元的 电子设备及其他设备。
2 、主要无形资产
快读科技拥有的无形资产主要为域名及软件著作权，具体情况如下：
（ 1 ）域名
截至本报告书签署日，快读科技拥有下述域名：
| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 注册时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 快读科技 | happy122.com | 2014年12月26日 | 2017年12月26日 |
| 2 | 快读科技 | lovegogo.com.cn | 2014年12月22日 | 2017年12月22日 |
| 3 | 快读科技 | kuaiyueailove.com | 2015年3月13日 | 2018年3月13日 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 注册时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 快读科技 | kuaiducn.com | 2017年1月17日 | 2018年1月17日 |
（ 2 ）软件著作权
截至本报告书签署日，快读科技拥有下述软件著作权：
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 首次发表日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 快读科技 | 2015SR228549 | 约爱神器V 婚恋交友系 统 |
2015-11-20 | 原始取得 |
| 2 | 快读科技 | 2016SR094556 | 想爱了V婚恋交友系统 | 2016-04-07 | 原始取得 |
| 3 | 快读科技 | 2017SR021062 | 本地约爱婚恋交友系统 | 2016-08-22 | 原始取得 |
| 4 | 快读科技 | 2017SR003137 | 快读移动广告代理系统 | 2016-10-17 | 原始取得 |
| 5 | 快读科技 | 2017SR049001 | 快读Htm15 页面制作系 统V1.0 |
2016-10-17 | 原始取得 |
| 6 | 快读科技 | 2017SR048995 | 快读全民欢乐购APP 软 件V1.1 |
2016-10-14 | 原始取得 |
| 7 | 快读科技 | 2017SR049004 | 快读全民欢乐购网站系 统V1.1 |
2016-10-14 | 原始取得 |
| 8 | 快读科技 | 2017SR048962 | 快读微信医疗系统V1.0 | 2016-10-17 | 原始取得 |
| 9 | 快读科技 | 2017SR048928 | 快读微信营销管理平台 系统V1.1 |
2016-10-14 | 原始取得 |
| 10 | 快读科技 | 2017SR003137 | 快读移动广告代理系统 V5.2.5 |
2016-10-17 | 原始取得 |
（ 3 ）经营资质
截至本报告书签署日，快读科技拥有下述经营资质：
| 快读科技 | 中华人民共和国增值电信业务 经营许可证 |
经营许可证编号：粤B2-20160203 | 经营许可证编号：粤B2-20160203 |
|---|---|---|---|
| 发证机关：广东省通信管理局 | |||
| 发证日期：2016年3月25日 | |||
| 有效期至：2021年3月25日 | |||
| 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息服务） |
|||
| ICP/IP地址/域名信息备案管理 | 乐购go | 网址：www.happy122.com | |
| 备案证号：粤ICP备15004914号-1 | |||
| 审核通过时间：2017年1月22日 | |||
| 爱购go | 网址：www.lovegogo.com.cn |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 备案证号：粤ICP备15004914号-2 | |||
|---|---|---|---|
| 审核通过时间：2017年1月22日 | |||
| 快约爱 | 网址：www.kuaiyueailove.com | ||
| 备案证号：粤ICP备15004914号-3 | |||
| 审核通过时间：2017年1月22日 | |||
| 深圳市 快读科 技有限 公司 |
网址：www.kuaiducn.com | ||
| 备案证号：粤ICP备15004914号-4 | |||
| 审核通过时间：2017年1月22日 |
（二）对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技不存在对外担保的情形。 （三）主要负债情况
根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技负债总计为 37,817,931.73 元，全部为流动负债，快读科技 主要负债情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 应付账款 | 1,108,746.68 | 4,762,042.51 |
| 预收款项 | 24,678,324.16 | 274,013.34 |
| 应付职工薪酬 | 72,298.20 | 30,589.32 |
| 应交税费 | 6,792,151.97 | 1,904,663.95 |
| 其他应付款 | 1,405,788.74 | 5,379,168.47 |
| 其他流动负债 | 3,760,621.98 | - |
| 流动负债合计 | 37,817,931.73 | 12,350,477.59 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 37,817,931.73 | 12,350,477.59 |
八、快读科技的组织架构、人员构成及核心人员
（一）快读科技的组织架构
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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==> picture [313 x 239] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
深圳市快读科技有限公司
总经理
人 商
财 电 事 务 运 技
务 商 行 销 营 术
部 部 政 售 部 部
部 部
快读科技武汉分公司 快读科技北京分公司
----- End of picture text -----
（二）快读科技的人员构成
截至 2017 年 3 月 31 日，快读科技员工情况如下：
| 项目 | 结构 | 人数（人） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 按学历划分 | 本科及以上 | 22 | 34.38 |
| 大专 | 38 | 59.38 | |
| 大专以下 | 4 | 6.25 | |
| 合计 | 64 | 100.00 | |
| 按人员划分 | 管理人员 | 4 | 6.25 |
| 行政人员 | 2 | 3.13 | |
| 销售人员 | 13 | 20.31 | |
| 财务人员 | 2 | 3.13 | |
| 运营人员 | 16 | 25.00 | |
| 技术人员 | 27 | 42.19 | |
| 合计 | 64 | 100.00 |
（三）快读科技的核心人员
1 、管理层及核心团队构成
| 序号 | 姓名 | 性别 | 学历 | 从事媒体及广告行业时间 | 标的公司任职 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 王晓斌 | 男 | 本科 | 6年 | 平台技术总经理 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序号 | 姓名 | 性别 | 学历 | 从事媒体及广告行业时间 | 标的公司任职 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2. | 余晚桥 | 男 | 大专 | 5年 | 平台技术副总经理 |
| 3. | 谢 川 | 男 | 大专 | 7年 | 广点通总经理 |
2 、管理层及核心团队成员简介
黄河的简介详见本报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、交 易对方的基本情况”之“（二）黄河”。
王晓斌，男，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。2011 年 10 月至 2013 年 12 月，在武汉橄榄无线科技有限公司任项目经理；2013 年 12 月至 2017 年 2 月，在快闪科技武汉分公司任技术经理，2017 年 3 月至今，在快读科技武汉分 公司任平台技术总经理。
余晚桥，男，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。2012 年 6 月至 2013 年 12 月，在武汉元图地理科技有限公司任首席技术官（CTO）；2013 年 12 月至 2017 年 2 月，在快闪科技武汉分公司任技术经理；2017 年 3 月至今，在快读科 技武汉分公司任平台技术副总经理。
谢川，男，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。2010 年 6 月至 2011 年 10 月，在北京窝窝团信息技术有限公司任业务经理；2011 年 11 月至 2014 年 5 月，在北京市砭萃网电子商务有限公司任市场部总监；2014 年 6 月至今任快读 科技北京分公司商务总监。
九、主营业务发展情况
（一）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
快读科技的主营业务为移动精准营销业务。快读科技是一家致力于提供移动 端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量， 广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需 求。快读科技自 2014 年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各 类媒体资源，为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、 高性价比的提供移动营销服务，并逐步形成独特的竞争优势和品牌效应。
目前，快读科技已与腾讯、今日头条、猎豹等重要媒体资源建立了友好的合
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
作关系，为唯品会、友缘股份、返利网、折 800 等著名互联网公司提供移动营销 服务，推广的产品包括唯品会、友缘网、返利网、贝贝、去哪儿等热门 APP。
报告期内，快读科技主营业务无重大变化，主要收入来自于移动营销业务。 报告期内，快读科技按照业务分类的营业收入情况如下：
| 业务类别 | 2016 | 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收入（万元） | 比例（%） | 收入（万元） | 比例（%） | |
| 第三方平台业务 | 29,018.85 | 79.45 | 1,081.19 | 20.90 |
| 自有平台业务 | 1,965.88 | 5.38 | 495.01 | 9.57 |
| 专有品牌推广业务 | 5,273.18 | 14.44 | 3,596.91 | 69.53 |
| 电商业务 | 265.97 | 0.73 | - | - |
| 合计 | 36,523.88 | 100.00 | 5,173.11 | 100.00 |
注：快读科技的电商业务系为淘宝商家所售商品提供市场推广服务。2016 年 9 月，快 读科技将原全资子公司喀什尚河转让后，未继续经营电商业务，根据快读科技的未来发展规 划，未来也不会开展电商业务。
2015 年、2016 年，快读科技分别实现营业收入 5,173.11 万元和 36,523.88 万 元。2015 年快读科技以专有品牌推广业务为主，2016 年第三方平台业务规模迅 速提升，由 2015 年的 1,081.19 万元增加至 2016 年的 29,018.85 万元。
（二）行业概况
根据快读科技主营业务移动精准营销业务的属性分析，并根据中国证监会发 布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）的规定，快读科技所处行业隶属于 “信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
1 、互联网广告行业概述
互联网广告是指在传统广告营销与代理的基础上，以互联网作为载体投放的 广告。伴随着互联网的普及与互联网用户规模的持续增长，互联网广告凭借覆盖 面广、不受时空限制、方式灵活等优点，在整体广告市场的比重不断增加，据艾 瑞咨询的数据，2015 年互联网广告收入规模 2,093.7 亿元，超过广播、电视、报 纸与杂志合计的收入规模。
2012-2018 年中国网络广告市场规模及预测（单位：亿元）
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资料来源：《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》
近年来随着移动通信系统的进步以及媒介环境的多样化，根据传播终端类型 的不同，互联网广告可分为 PC 端互联网广告和移动互联网广告。
PC 端互联网广告是以计算机作为媒介终端的互联网广告，目前占有较大的 市场份额。移动互联网广告是指基于无线通信技术，以智能手机、ipad 等平板电 脑等个人移动设备为载体的广告。相对于 PC 端互联网广告，移动广告可充分整 合用户的碎片化时间，与用户的接触时间更长，因此对用户群和区域的精准性要 求更高。伴随着智能设备的可携带性，移动广告通过地理位置识别将广告推送给 地理位置附近的用户，可有效提高广告点击率。上述特点的结合使移动广告市场 成为目前增长迅速的细分市场领域，2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元， 增长率高达 178.3%。
根据不同的表现形式，互联网广告又可以分为搜索引擎广告、展示类广告、 电子邮件广告以及其他形式广告等四大类。据艾瑞咨询的数据，2015 年按不同 表现形式划分的互联网广告的市场份额如下：
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（ 1 ）搜索引擎广告
搜索引擎广告指广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相关的 关键词，撰写广告内容并自主投放的广告，包括搜索关键字广告、垂直搜索广告 和联盟广告。据艾瑞咨询的研究，搜索广告是目前份额最大的广告类型，据调整 后的艾瑞咨询的数据，搜索广告约占网络广告市场的 60.00%。
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（ 2 ）展示类广告
展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，可分为品牌图形广告、 富媒体广告、视频贴片广告以及文字链广告。
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（ 3 ）电子邮件广告
电子邮件广告是指将广告发送到用户电子邮箱的网络广告形式，具有针对性 强、传播面广、信息量大、费用低廉等特点。
（ 4 ）其他形式广告
其他形式网络广告主要指数字杂志类广告、游戏嵌入广告、IM 即时通讯广 告、下载软件广告、互动营销类广告等形式。
具体到移动营销行业，搜索、电商、门户新闻为移动端前三大广告构成形式， 由于移动设备的便携性，移动视频的受众进入大量增长时期，电视广告收入逐渐 向移动视频广告转移，移动端视频广告兴起已成明显之势。
此外，根据计费方式的不同，互联网广告有以下几种计费方式：
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| CPC | 按点击计价，是网络广告常见的一种定价形式。关键词搜索广 | |
|---|---|---|
| （Cost Per Click） | 告等依据效果付费的广告形式一般采用该种形式。 | |
| CPM | 按千次展示付费，广告费用=展示次数*CPC/1000。该种模式 | |
| （Cost Per Mile） | 费用较低，覆盖面广，适用于新产品初期曝光的场景。 | |
| CPA （Cost Per Action） |
按行为付费，该行为对用户行动通常有特指的含义，包括获得 一个注册用户、形成一次交易等。对比于CPM、CPC，CPA 更注重用户的行动、更为精准、且作弊风险小。 |
|
| CPS （Cost Per Sales） |
按实际销售产品的提成来换算广告费用，是CPA的变种，这 种广告更多的适合购物类、导购类、网址导航类的网站，需要 精准的流量才能带来转化。 |
|
| CPI（Cost Per | 按实际安装计费，也属于CPA的变种，主要运用于移动端应 | |
| Installation） | 用推广，是早期获取用户的有效方式。 | |
| CPT | 按时长计费，如按月、周或天的固定收费模式计费，比较适用 | |
| （Cost Per Time） | 于推广品牌，加深品牌印象的广告类型。 | |
| CPV （Cost Per View） |
按观看计费，一种按照实际广告显示量来计费的广告模式，投 放效果丰富，可投放图片、图文、Flash、视频等，可实现互 动游戏、互动演示等多种互动广告需求。 |
目前，移动广告主要采用 CPC、CPA、CPM 方式计价，其原因主要是按效 果计费的模式与移动营销的主要广告主的诉求相匹配，同时，在目前权威的第三 方检测机构测量的数据较缺乏的情况下，CPC、CPA、CPM 方式更便于衡量，获 得普遍广告主的认可。
2 、政策环境分析
（ 1 ）行业主管部门及监管体制
互联网行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，广告行业的行业主管部 门为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商行政管理部门。根据相关法律法 规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视和公安、国家安全 等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内 容实施监督管理。
广告行业的自律性组织包括中国商务广告协会、中国广告协会、中国商务广 告协会综合代理专业委员会等。
（ 2 ）相关行业的主要法律法规
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| 序号 | 发文时间 | 文件名称 | 相关行业 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2016年 | 《互联网广告管理暂行办法》 | 互联网行业、广告业 |
| 2 | 2016年 | 《公益广告促进和管理暂行办法》 | 广告业 |
| 3 | 2015年 | 《中华人民共和国广告法》 | 广告业 |
| 4 | 2015年 | 《中国移动互联网广告标准》 | 互联网行业、广告业 |
| 5 | 2013年 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修订） |
多行业 |
| 6 | 2013年 | 《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人 信息保护指南》 |
软件及信息技术行业 |
| 7 | 2013年 | 《信息网络传播权保护条例》（2013修订）（国务 院令第634号） |
互联网行业 |
| 8 | 2012年 | 《关于加强网络信息保护的决定》 | 互联网行业 |
| 9 | 2012年 | 《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》 | 互联网行业 |
| 10 | 2012年 | 《大众传播媒介广告发布审查规定》 | 广告业 |
| 11 | 2011年 | 《互联网文化管理暂行规定》 | 互联网行业、广告业 |
| 12 | 2010年 | 《网络公关服务规范》 | 互联网行业、广告业 |
| 13 | 2010年 | 《广播电视广告播出管理办法》 | 广告业 |
| 14 | 2008年 | 《中国广告行业自律规则》 | 广告业 |
| 15 | 2005年 | 《非经营性互联网信息服务备案管理办法》 | 互联网行业 |
| 16 | 2005年 | 《广告管理条例施行细则》 | 广告业 |
| 17 | 2005年 | 《广告经营许可证管理办法》 | 广告业 |
| 18 | 2000年 | 《互联网信息服务管理办法》 | 互联网行业 |
| 19 | 1998年 | 《广告经营资格检查办法》 | 广告业 |
| 20 | 1998年 | 《广告语言文字管理暂行规定》 | 广告业 |
| 21 | 1987年 | 《广告管理条例》 | 广告业 |
部分重要法律法规政策内容介绍如下：
《中华人民共和国广告法》于 1995 年 2 月 1 日开始实施，并于 2015 年 4 月 24 日进行了修订，修订后于 2015 年 9 月 1 日起实施。修订后的广告法明确， 任何单位或者个人未经当事人同意或者请求，不得向其住宅、交通工具等发送广 告，也不得以电子信息方式向其发送广告。以电子信息方式发送广告的，应当明 示发送者的真实身份和联系方式，并向接收者提供拒绝继续接收的方式。利用互 联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式 发布的广告，应显著标明关闭标志，确保一键关闭。违者将被处五千元以上三万
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元以下罚款。
《中国移动互联网广告标准》由中国广告协会的互动网络委员会具体主持， 多家互联网企业、广告公司、广告主、第三方数据机构共同参与研制完成的，并 于 2015 年 3 月 15 日开始实施。该标准以移动互联网广告为基础，覆盖了部分 PC 系统和数字视频、APP 系统，实现了全网统一接口标准，为互联网广告监管 和网络安全保障统一了接入通道。
《互联网文化管理暂行规定》是规范互联网文化活动的主要监管法规，于 2003 年 7 月 1 日起实施，并于 2004 年 7 月 1 日和 2011 年 3 月 19 日进行了修订， 最新修订后的版本于 2011 年 4 月 1 日开始实施。根据该法规，互联网文化活动 是指提供互联网文化产品及其服务的活动；互联网文化活动分为经营性和非经营 性两类；经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以 电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。 申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文 化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准， 批准的，核发《网络文化经营许可证》。
《互联网广告管理暂行办法》是规范互联网广告活动的主要监管法规，于 2016 年 9 月 1 日起实施。根据该法规，互联网广告是指通过网站、网页、互联 网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者 间接地推销商品或者服务的商业广告。互联网广告应当具有可识别性，显著标明 “广告”，使消费者能够辨明其为广告。利用互联网发布、发送广告，不得影响 用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭 标志，确保一键关闭。不得以欺骗方式诱使用户点击广告内容。互联网广告主、 广告经营者、广告发布者之间在互联网广告活动中应当依法订立书面合同。互联 网广告主应当对广告内容的真实性负责。
（ 3 ）主要宏观政策
| 发文时间 | 政策法规及发文主体 | 主要内容以及影响 |
|---|---|---|
| 2013.08 | 《国务院关于促进信 息消费扩大内需的若 干意见》 |
发展移动互联网产业，鼓励企业设立移动应用开发创新 基金，推进网络信息技术与服务模式融合创新。积极推 动云计算服务商业化运营，支持云计算服务创新和商业 |
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| 发文时间 | 政策法规及发文主体 | 主要内容以及影响 |
|---|---|---|
| 模式创新。 | ||
| 2012.05 | 《广告产业发展“十 二五”规划》 （国家工 商行政管理总局） |
提出“十二五”时期，我国将大力发展广告业，提高广 告业的集约化、专业化、国际化水平。在规模与结构质 量协调发展的同时，要进一步提升广告产业的经济社会 贡献度，使广告业服务于国家重大经济社会、文化发展 战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关 行业发展的作用明显增强，传播社会主义先进文化的作 用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。 |
| 2012.05 | 《互联网行业“十二 五”发展规划》 （工业 和信息化部） |
互联网正逐步成为信息时代人类社会发展的战略性基础 设施，历经多年发展，我国互联网已成为全球互联网发 展的重要组成部分。互联网全面渗透到经济社会的各个 领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、 文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动着我 国向信息社会发展。规划还提出了互联网行业发展和管 理的六大问题和矛盾，以及“十二五”期间的七项目标。 |
| 2012.04 | 《关于推进广告战略 实施的意见》 （国家工 商行政管理总局） |
战略目标到2020年，把我国建设成为广告创意、策划、 设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平 的国家。该意见从法律法规体系、市场监督管理、广告 业创新科学发展、专业人才培养、信息化建设、公共服 务体系建设、公益广告事业发展、国际交流与合作等方 面推出了十二项重点任务。 |
| 2012.02 | 《“十二五”时期文 化产业倍增计划》 （文 化部） |
“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平 均现价增长速度高于20%，2015 年比2010 年至少翻一 番，实现倍增。“十二五”期间，利用数字技术全面提 升文化产业各门类信息化服务水平，加快传统文化产业 的改造提升速度，培育基于数字技术的新兴内容产业， 形成一批采用数字技术提供制作、传播、营销、推广等 服务的文化服务企业，为文化产业和高新技术融合发展 提供支撑。 |
| 2011.12 | 《国家“十二五”时 期文化改革发展规划 纲要》 （中共中央办公 厅、国务院办公厅） |
纲要提出加快构建公共文化服务体系，加快发展文化产 业，推进文化科技创新，扩大文化消费，加快文化体制 机制改革创新，加强文化产品创作生产的引导，加强传 播体系建设，加强文化遗产保护传承与利用，加强对外 文化交流与合作，加强文化人才队伍建设，并提出了五 项政策措施。 |
| 2010.03 | 《关于深入贯彻落实 科学发展观、积极促 进经济发展方式加快 转变的若干意见》 （国 家工商行政管理总 局） |
大力促进广告业转变发展方式，把广告业列入重点发展 的产业，制定和落实扶持广告业发展的政策措施；支持 有条件的地区建设具有综合服务功能或专业特色的广告 产业园区（基地）；支持各地加快培育主业突出、核心创 新能力强、具备竞争实力的广告骨干龙头企业；支持广 告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重 组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动 |
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| 发文时间 | 政策法规及发文主体 | 主要内容以及影响 |
|---|---|---|
| 科技型、创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互 联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开 发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平， 拓展广告产业新的增长点。 |
||
| 2008.04 | 《关于促进广告业发 展的指导意见》 （国家 工商行政管理总局、 国家发改委） |
根据“十一五”规划纲要和未来经济社会发展目标，当 前和今后一个时期，广告业发展的主要目标和任务是： 加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发 展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动 新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略 为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导， 形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总 额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建 设小康社会和市场经济的发展水平相适应。根据该发展 目标，指导意见还制定了十四项政策措施。 |
| 2006.03 | 《2006-2020年国家 信息化发展战略》 （中 共中央办公厅、国务 院办公厅） |
到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基 础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信 息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高， 国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展 模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系 基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信 息社会奠定坚实基础，并制定了四项具体目标与九项战 略重点。 |
（三）移动营销行业市场竞争格局，快读科技行业地位、主要竞争对手及 市场占有率
1 、移动营销行业市场竞争格局
移动营销行业由于上游广告主需求不同，下游媒体资源的类别、形式、用户 群体等差异较大且数量繁多，因此对接和覆盖各类广告主和媒体资源的移动营销 企业数量较多，业务上具有一定的差异和特点，行业整体集中度不高。随着移动 营销行业的发展，行业内竞争预计将逐渐加强，但由于市场规模增长较快，商业 模式也在逐渐更新，新的利润点也在逐渐增多，因此行业内的参与者除相互竞争 外更多地在于加强企业自身的发展、积累和创新。
根据运营平台和营销渠道的差异，移动营销业务可分为第三方平台代理和自 有平台两类。目前，第三方代理业务经过长期发展和规范，竞争逐渐进入有序化 竞争的阶段。不少实力相对较弱的移动营销公司相继退出市场或为了提升利润从
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而寻求业务调整，余下企业具有各自的竞争特色和较强的实力。随着市场的进一 步发展，竞争格局将逐渐加强，行业门槛将随之提高。
自有平台营销目前发展处于上升阶段，大多企业处于由野蛮生长向规范化运 作阶段过渡。由于自有平台业务主要对接的是各类中小型 APP 开发者或者其他 移动端的长尾流量，受下游媒体属性的影响，存在竞争者良莠不齐的情形，市场 集中度极低。根据艾瑞咨询《2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》，超 过 30 家 PC 端的 DSP 或纯移动 DSP 在 2014 年进入移动营销的广告主服务市场， 加上之前存活的近 40 家移动广告平台，参与行业的竞争者也在逐渐增多，体现 了移动营销行业市场在不断扩大的特征。
2 、快读科技所处移动营销行业市场行业地位、主要竞争对手及市场占有率
由于目前行业集中度较低，根据快读科技日常业务开展的经历，快读科技在 第三方平台业务方面涉及的竞争对手有北京派瑞威行广告有限公司、智云众（北 京）信息技术有限公司、深圳市亿科思奇广告有限公司、有米科技股份有限公司、 深圳市点通商贸服务有限公司等。根据腾讯旗下移动广告业务子公司腾讯文化 “腾讯社交广告 2016 年 KA 服务商交流会”上公布的名单，快读科技第三方平 台业务和腾讯文化的合作规模在 28 个主要竞争对手中排名前 7。腾讯文化负责 运营的腾讯广点通平台，腾讯 MP 平台等一般对于采购额大以及优质的广告代理 商有更高的返点金额，更高比例的返点优惠提升了快读科技的成本竞争优势。自 有平台方面，快读科技自有平台能定时、定期地对用户数、激活数、点击数、投 放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行汇总和分析， 优化投放效果，目前处于行业优势地位。
根据艾瑞咨询《2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》，移动营销行 业在 2011-2014 年间行业增长率均超过 100%。由于行业规模增长较快，参与到 移动营销行业的从业企业也将逐渐增多。目前，移动营销行业集中度较低，行业 内各企业的市场占有率均偏低，尚未形成寡头竞争的情形。在这一背景下，快读 科技希望借助此次交易进入上市公司，利用上市公司的既有资源以及融资便利、 融资成本较低等优势，加强自身竞争优势的的累计，发挥和上市公司的协同效应， 把握市场快速发展的机遇，迅速做大做强，同时也为股东带来丰厚的利润回报。
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（四）业务经营资质
关于快读科技已持有的业务经营资质情况详见本报告书“第四节 交易标的 基本情况”之“七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一） 主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（3）经营资质”。
（五）主要业务经营模式
快读科技的业务模式、销售模式、采购模式和收费模式如下：
1 、业务模式
快读科技通过整合移动端媒体资源，形成多层次、多样化、差异化的下游投 放渠道，然后凭借自身长期对上下游双方的深入理解和对投放监测数据的解读能 力，能够为广告主实现精准、高效的移动营销推广。
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快读科技的主营业务可细分为普通广告业务和专有品牌推广业务。
（ 1 ）普通广告业务
快读科技的普通广告业务主要服务于产业链上游的广告主和下游移动端媒 体资源。快读科技首先与移动端媒体资源开展合作，通过自有平台或第三方媒体 平台，将广告主的推广素材投放至各类移动端应用媒体、WAP 及网页上进行投 放；广告内容在移动端完成投放后，广告主将会根据投放效果向快读科技进行支
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付，同时快读科技根据投放效果对移动端媒体资源进行费用结算。普通广告业务 的收费模式主要为 CPC、CPA 和 CPT 等模式。
根据广告投放过程中是否借助自有平台，快读科技的普通广告业务又可细分 为第三方平台业务和自有平台业务。
①第三方平台业务
目前，部分大型移动端媒体已建立广告投放平台，例如腾讯专门针对旗下微 信产品广告投放开发的微信 MP 广告平台。大型移动端媒体的广告平台彼此之间 较少会相互整合，且由于规模较大，无法更深度地为广告主提供多层次、个性化 的服务。快读科技通过与多家大型移动端媒体建立长期稳定的合作，深入摸索和 研究各类第三方广告投放平台的竞价规则、投放效果、用户人群等，另外还通过 整合第三方广告平台，一次性满足广告主多渠道的投放需求并改善投放性价比。
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在投放过程中，快读科技将实时监测和分析第三方平台统计的投放数据，及 时优化投放策略。
②自有平台业务
自有平台业务更侧重于对接与服务中小型移动应用媒体的开发者，通过整合 碎片化的媒体资源和长尾流量，汇聚成多层次、多样化、差异化的移动媒体资源
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池，以满足各类广告主个性化的投放需求，同时也为中小型移动应用媒体的开发 者提供流量变现的渠道。
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----- Start of picture text -----
广 在
告 线 碎
快读科技
代 联 片 广
理 盟 化 告
媒 受
广 体 众
广 资
告
告 源 互
主 DMP 网 和 联
络 长 网
尾 用
流 户
量
&
----- End of picture text -----
首先，快读科技将下游包括在线联盟、广告网络和各类媒体的投放渠道、（实 时）投放报价等统一接入自有平台。在上游客户有广告投放需求时，快读科技将 上游广告主或广告代理商的需求、推广产品、支付价格等信息录入自有平台，然 后根据自有平台的测试、分析、模拟投放和监测的情况，统筹安排产品的推广日 程、推广方案，将不同类型的产品通过自有平台已整合的移动媒体资源池，实现 精准、高效、高性价比的广告投放效果，促成广告受众、互联网用户与广告主产 品形成直接联系。
在投放过程中，快读科技将通过自有平台定时、定期地对用户数、激活数、 点击数、投放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行 汇总和分析，及时调整投放策略，实现投放效率最大化。
第三方平台业务和自有平台业务在广告主、媒体资源、结算模式、计费模式 等方面的主要区别如下：
| 对比内容 | 第三方平台业务 | 自有平台业务 |
|---|---|---|
| 广告主类型 | 有互联网广告投放需求的所有广告 主，注重品牌宣传 |
注重效果宣传，以游戏类客户为主。 |
| 媒体资源 | 腾讯广点通 | 碎片化媒体资源及长尾流量 |
| 结算模式 | CPC为主，CPA为辅 | 以CPA方式结算为主，并辅以CPC、 CPS、CPT、CPA等方式 |
| 计费模式 | 按点击计费为主，即CPC方式 | 以按行为付费为主，即CPA方式 |
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| 对比内容 | 第三方平台业务 | 自有平台业务 |
|---|---|---|
| 毛利率 | 对下游供应商的议价能力较弱，毛利 率低 |
对上游客户、下游广告主有一定的议 价能力，毛利率高于第三方平台业务 |
（ 2 ）专有品牌推广业务
快读科技除为广告主提供普通广告推广业务外，也为部分广告主及其旗下产 品提供更深层次、一站式的专有品牌推广业务。广告主根据快读科技推广产品的 收入，按照协议约定比例与快读科技进行分成。
2015 年，快读科技的营业收入来源以专有品牌推广业务为主。2016 年，快 读科技的普通广告业务规模迅速提升。根据快读科技未来业务发展规划，自 2017 年开始，快读科技将主要从事普通广告业务，未来不再经营专有品牌推广及电商 业务。
2 、盈利模式
快读科技自有平台业务的盈利主要来自于广告主支付的投放费用和快读科 技实际广告投放采购成本的差额；快读科技专有品牌推广业务的盈利主要来自广 告主在快读科技推广的产品取得收入后按照协议约定比例给予快读科技的分成 款与快读科技推广产品时对媒体资源的采购成本的差额；快读科技第三方平台业 务的盈利来源主要系腾讯等第三方媒体平台对公司的返点扣除公司为进一步拓 展客户资源让渡给部分广告投放金额较大的优质新客户的返点后的差额部分。
3 、销售模式
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----- Start of picture text -----
广告主接洽 商务销售部人员与广告主沟通合作意向
否
运营部对广告内容、推广方式、成本等进
广告可行性评估
行可行性测试，并反馈给商务销售部人员
否
商务销售部向运营部提审合同及广告主资
广告合规
质
商务销售部向运营部发送广告执行单，运
广告投放
营部按广告需求执行上线
否 投放监测 运营部实时监控广告投放数据统计
广告优化 运营部调整投放策略，优化广告效果
否
商务销售部人员协调广告主和运营部人员
协商解决 数据核对
进行数据核对
数据确认无误，商务销售部向财务部申请
开票申请
开票
寄出发票
广告主付款
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4 、采购模式
快读科技的采购模式主要是“以销定采”，根据广告主的投放需求确定下游 的采购量，采购的具体流程如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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==> picture [377 x 392] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
媒体资源接洽 运营部人员与媒介开发者沟通合作意向
否
运营部人员对媒介内容、投产比进行评
媒介质量评估
估、测试，并将结果同步予运营
否
媒介合规 财务部审核合同、运营部审核开发商资质
技术部与开发者完成技术对接后，运营部
技术对接测试
跟进测试
媒介上线 运营部、技术部与开发者确定上线时间
媒介监测 运营部监测媒体投放数据
否
运营部人员核对数据，并提交财务部；如
协商解决 数据核对
有异议，则与开发者协商
开票申请 数据确认无误，财务部通知开发者开票
邮寄发票
快读科技付款
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5 、收费模式
快读科技的收费模式主要为 CPC、CPA、CPT、CPS。普通广告业务由于业 务内容及形式，主要采取 CPC、CPA 和 CPT 等模式，具体的收费模式取决于快 读科技和广告主的协商情况以及相应投放媒体资源的特点。专有品牌业务主要采 取 CPS 模式与广告主进行分成，按照 CPA、CPC 等模式向下游采购媒体资源。
| 计费方式 | 说明 |
|---|---|
| Cost Per Click（CPC） | 按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点 击率情况。 |
| Cost Per Action（CPA） | 按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，是获得高质量、忠 诚用户的较好方式。 |
| Cost Per Time（CPT） | 按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和 投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，媒 体方决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间段，目 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 计费方式 | 说明 |
|---|---|
| 前可按周或按天购买。 | |
| Cost Per Sale（CPS） | 以实际销售产品数量换算成广告费用。即根据每个订单/每次交易 来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，媒体方可获得一定的 佣金。 |
详细情况如下：
（ 1 ）普通广告业务
①自有平台业务
快读科技通过参考自有平台投放监测的数据和广告主统计的投放信息核对 相应广告的实际投放量，依据协议约定的收费方式、价格、结算方式确认收入并 付款。
同理，快读科技依据与广告主核实的投放量与下游媒体对账，最终按协议约 定的采购方式、采购价格和结算方式确认成本和支付费用。
②第三方平台业务
首先，快读科技在第三方平台设立一级账户。快读科技在获得广告主订单后， 会为广告主在快读科技的一级账户下设立专门的二级/直投账户，广告主需提前 （或由快读科技代理）在二级/直投账户进行充值。广告投放时，第三方平台根 据实时竞价情况自动从二级/直投账户扣费，并根据扣费额以“返点”等方式定 期对快读科技进行返利。
（ 2 ）专有品牌业务
对于专有品牌推广业务，广告主通常并不对快读科技下达订单，而是由快读 科技自主决定推广量和推广策略。快读科技的推广工具以 APP 产品为主并辅以 微信公众号。用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行充值并 最终由广告主收款，又可以通过微信进行充值由公司代收款后转到广告主账户。 快读科技的推广营销产生用户消费行为时，快读科技与广告主根据合作协议对收 入按比例进行分成。
（六）主要服务流程介绍
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==> picture [370 x 285] intentionally omitted <==
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营销监测与分析
执
行
初
推
步
快 广
制 测 结
读 确
定 试 案
科 定
推 及 并
广 技 媒 效
广 优 向
移 介 果
告 策 化 广
动 及 监
略 推 告
主 营 广 测
及 广 主
销 告
推 方 报
服 位
广 案 告
务 精
方
细
案
调
整
提高广告主的品牌知名度及产品认受程度
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（七）报告期内的业务发展状况
1 、主营业务销售情况
（ 1 ）整体销售情况
快读科技 2015 年、2016 年分别实现收入 5,173.11 万元、36,523.88 万元。
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（ 2 ）分类业务收入情况
快读科技 2015 年、2016 年实现的营业收入全部来自移动精准营销业务，具 体如下：
| 业务类型 | 2016 | 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收入（万元） | 占比（%） | 收入（万元） | 占比（%） | |
| 第三方平台业务 | 29,018.85 | 79.45 | 1,081.19 | 20.90 |
| 自有平台业务 | 1,965.88 | 5.38 | 495.01 | 9.57 |
| 专有品牌推广业务 | 5,273.18 | 14.44 | 3,596.91 | 69.53 |
| 电商业务 | 265.97 | 0.73 | - | - |
| 合计 | 36,523.88 | 100.00 | 5,173.11 | 100.00 |
注：快读科技的电商业务系为淘宝商家所售商品提供市场推广服务。2016 年 9 月，快 读科技将原全资子公司喀什尚河转让后，未继续经营电商业务，根据快读科技的未来业务发 展规划，快读科技未来也不会开展电商业务。
快读科技的主营业务根据业务模式特点可分为第三方平台业务、自有平台业 务、专有品牌推广业务和电商业务。2015 年，快读科技的营业收入来源以专有 品牌推广业务为主，第三方平台业务、自有平台业务规模相对较小。2016 年， 快读科技第三方平台业务出现爆发性增长，并成为公司的主要收入来源。
（ 3 ）前五大客户销售情况
| 年度 | 年度 | 客户名称 | 营业收入 （万元） |
占当期营业收 入的比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 1 | 北京友缘在线网络科技股份有限公司 | 5,334.65 | 14.61 |
| 2 | 江苏旭升网络科技有限公司 | 4,914.01 | 13.45 | |
| 3 | 淮安菠萝蜜信息技术有限公司 | 4,475.69 | 12.25 | |
| 4 | 深圳银狐游戏网络有限公司 | 3,908.22 | 10.70 | |
| 5 | 北京指间互娱科技有限公司 | 2,240.34 | 6.13 | |
| 小计 | 20,872.91 | 57.14 | ||
| 2015 年度 | 1 | 北京友缘在线网络科技股份有限公司 | 3,596.91 | 69.53 |
| 2 | 深圳市欧克博讯网络广告有限公司 | 365.26 | 7.06 | |
| 3 | 兰普（上海）文化传播有限公司 | 180.96 | 3.50 | |
| 4 | 北京趣拿软件科技有限公司 | 145.81 | 2.82 | |
| 5 | 北京环球智趣科技有限公司 | 143.80 | 2.78 |
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| 年度 | 客户名称 | 营业收入 （万元） |
占当期营业收 入的比例（%） |
|
|---|---|---|---|---|
| 小计 | 4,432.74 | 85.69 |
2015 年度，快读科技的主营业务以专有品牌推广为主，主要为友缘股份旗 下部分 APP 产品提供市场推广业务。快读科技来自前五大客户的收入占当年营 业收入的 85.69%。友缘股份为公司的第一大客户，公司来自友缘股份的收入为 3,596.91 万元，占当年公司营业收入的 69.53%。
2016 年度，快读科技的第三方平台业务规模迅速扩大，由 2015 年度的 1,081.19 万元增加至 2016 年度的 29,018.85 万元，公司的客户类型、收入占比随 之发生较大变化。快读科技的前五大客户中，除友缘股份外，均来自第三方平台 业务，快读科技来自前五大客户的收入占当年营业收入的 57.14%，公司的客户 结构更加趋于合理。
2 、资源采购情况
（ 1 ）整体业务成本情况
快读科技主营业务为移动精准营销业务，采购的产品主要为移动媒体资源。 （ 2 ）分类业务成本情况
分业务成本情况方面，快读科技 2015 年、2016 年发生的成本主要来自于移 动精准营销业务，具体如下：
| 业务类型 | 2016 | 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 成本（万元） | 占比（%） | 成本（万元） | 占比（%） | |
| 第三方平台业务 | 27,638.35 | 83.07 | 982.48 | 21.96 |
| 自有平台业务 | 1,381.27 | 4.15 | 365.22 | 8.16 |
| 专有品牌推广业务 | 3,966.71 | 11.92 | 3,126.04 | 69.88 |
| 电商业务 | 283.74 | 0.85 | - | - |
| 合计 | 33,270.07 | 100.00 | 4,473.74 | 100.00 |
（ 3 ）前五大供应商采购情况
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占当期采购总 额的比例（%） |
|
|---|---|---|---|---|
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| 年度 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占当期采购总 额的比例（%） |
|
|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 1 | 北京腾讯文化传媒有限公司 | 29,310.09 | 88.10 |
| 2 | 北京力美传媒科技股份有限公司 | 643.02 | 1.93 | |
| 3 | 喀什尚河信息科技有限公司 | 614.77 | 1.85 | |
| 4 | 北京蓝坤互动网络科技有限公司 | 362.94 | 1.09 | |
| 5 | 广州博胜信息科技有限公司 | 313.47 | 0.94 | |
| 小计 | 31,244.29 | 93.91 | ||
| 2015 年度 | 1 | 北京腾讯文化传媒有限公司 | 2,449.70 | 59.62 |
| 2 | 上海派动网络科技有限公司 | 339.37 | 8.26 | |
| 3 | 上海酷游网络科技有限公司 | 304.60 | 7.41 | |
| 4 | 上海顺为广告传播有限公司 | 257.21 | 6.26 | |
| 5 | 北京云锐国际文化传媒有限公司 | 158.02 | 3.85 | |
| 小计 | 3,508.90 | 85.41 |
2015 年、2016 年，快读科技的第一大供应商均为北京腾讯文化传媒有限公 司，快读科技作为腾讯 KA 服务商，报告期内存在向腾讯采购媒体资源的情形。
2015 年，快读科技对前五大供应商的采购金额为 3,508.90 万元，占当年采 购总额的 85.41%。
2016 年，快读科技对前五大供应商的采购金额为 31,244.29 万元，占当年采 购总额的 93.91%。其中，快读科技 2016 年对北京腾讯文化传媒有限公司的采购 金额为 29,310.09 万元，相比 2015 年增加 26,860.39 万元，占当年采购总额的比 例由 2015 年的 59.62%上升至 88.10%，主要系公司第三方平台业务规模迅速扩 大导致对北京腾讯文化传媒有限公司的采购金额快速上升。
3 、毛利率及其变动分析
报告期内快读科技主营业务的毛利率情况如下表所示：
| 项目/年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 主营业务收入（万元） | 36,523.88 | 5,173.11 |
| 主营业务成本（万元） | 33,270.07 | 4,473.74 |
| 毛利率（%） | 8.91% | 13.52% |
报告期内，快读科技的毛利率由 2015 年的 13.52%下降至 2016 年的 8.91%，
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
毛利率波动较大主要是由于公司的业务内容及模式的变化所致。
2015 年，快读科技的主营业务以专有品牌推广为主，主要为友缘股份旗下 部分 APP 产品提供市场推广业务。快读科技和广告主根据快读科技推广产生的 用户充值消费收入金额进行分成。快读科技无论是对上游广告主还是下游媒体资 源的议价能力相对较强，因此该部分毛利率相对较高。
2016 年，快读科技的第三方平台业务规模迅速提升，同时随着公司品牌知 名度和影响力的提升，自有平台业务规模逐渐扩大。快读科技的第三方平台业务 主要系公司通过与腾讯等第三方大型媒体平台合作，利用第三方媒体平台将广告 主的推广素材投放至其移动媒体端进行展示和推广的行为。由于公司合作的第三 方媒体平台均为持有移动端的主流媒体，具有很高的知名度和用户流量，广告主 的投放需求强烈，因此第三方平台业务规模迅速扩大，但同时第三方媒体平台的 议价能力较强，造成该部分业务毛利率较低。快读科技的自有平台业务主要系公 司利用自身的数据分析处理能力，通过对自有平台数据库筛选、优化，为用户提 供更精准的营销互动体验。同时，由于公司自有平台业务主要对接的是各类中小 型 APP 开发者或者其他移动端的长尾流量，公司的议价能力相对较强，毛利率 相对较高。但 2016 年自有平台业务规模相比第三方平台业务、专有品牌推广业 务规模较小，对快读科技营业收入、营业毛利的贡献较低。
4 、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或 持有快读科技 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，快读科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其 他主要关联方或持有快读科技 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占 有权益的情形。
（八）境外生产经营情况
报告期内，快读科技的营业收入全部来自于境内。
（九）安全生产和环保情况
快读科技所在的移动营销行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问 题。
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快读科技所在的移动营销行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。 （十）质量控制情况
快读科技已经制定了完善的质量控制制度，并妥善按照上述制度执行。快读 科技对于广告主建立了合理的审查机制，严格审查广告的内容。详细如下：
1 、媒体流量的质量控制
快读科技主要通过自有平台不定时地监测媒体的投放情况和质量。涉及的参 数包括媒体的 PV 数（页面浏览量）、IP 数、点击率、UV（unique visitor）等关 乎营销效果的关键指标，识别当前媒体渠道营销效果的质量，对投放效果差的进 行分析和改变投放策略。
2 、渠道选择的质量控制
快读科技会根据客户的诉求、营销方案特点、目标受众等选择适应的媒体进 行广告投放，实现广告内容与渠道特点的匹配。快读科技对渠道制定了一定的筛 选标准，包括流量规模、合作经验、品牌形象等多个维度，构建了多元化渠道网 络。对于首次合作的渠道，快读科技会进行短期的营销测试，测试合格后开始正 式广告投放。
3 、广告素材控制
快读科技聘用专门的美工人员严格按照广告法、肖像权法等法律规定，挑选、 编辑相关广告投放素材。在美工人员制作完成相关素材后，将有专员对素材的效 果、合规性等进行确认，之后才正式用于广告投放。
报告期内，快读科技不存在因在媒体资源上发布资讯的性质或内容或素材牵 涉欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违法行为而遭受民事索偿的 情形。
（十一）税收优惠情况
根据《财政部 国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企 业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的 企业，五年内免征企业所得税。快读科技子公司喀什完美时空主营业务符合《目 录》规定，由于喀什完美时空报告期内尚未发生收入，将自取得第一笔生产经营 收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
十、快读科技最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 （一）最近三年进行的股权转让情况
快读科技最近三年内曾进行过 3 次股权转让，具体情况如下表所示：
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 | 定价方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015年12 月10日 |
李 楠 | 黄 河 | 300.00万元 | 1.00元 | 股东协商 |
| 陈平华 | 200.00万元 | 1.00元 | 股东协商 | |||
| 2 | 2015年12 月21日 |
黄 河 | 快闪科技 | 500.00万元 | 1.00元 | 股东协商 |
| 3 | 2016年11 月15日 |
快闪科技 | 尚合投资 | 495.00万元 | 1.00元 | 股东协商 |
| 黄 河 | 5.00万元 | 1.00元 | 股东协商 | |||
| 4 | 2017年2 月24日 |
尚合投资 | 恒力智信 | 495.00万元 | 495.00万元 | 股东协商 |
（二）最近三年进行的增资情况
快读科技最近三年内曾进行过 1 次增资。2015 年 10 月 20 日，因业务拓展 的需要，快读科技原股东李楠、陈平华分别向快读科技增资 270.00 万元、180.00 万元，具体情况如下表所示：
| 序号 | 增资时间 | 增资方 | 增资额 | 增资价格 | 定价方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015年10月 20日 |
李 楠 | 270.00万元 | 1.00 | 股东协商 |
| 陈平华 | 180.00万元 | 1.00 | 股东协商 |
（三）本次评估值与前次股权转让、增资差异说明
根据对李楠（黄河之妻）、陈平华（黄河之父）的访谈，两人均声明并签字 确认，快读科技自 2014 年 6 月设立以来至 2015 年 12 月 10 日两人将各自持有的 快读科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代 持，黄河实际持有快读科技 100%股权，相关股权不存在争议。2015 年 12 月 16 日完成的股权转让实际为李楠、陈平华代持股权的还原。
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自快读科技成立以来，快读科技的实际控制人均是黄河及其一致行动人李 楠。2015 年 12 月快读科技股权由黄河转让给快闪科技，2016 年 11 月快闪科技 将其所持快读科技股权转让给尚合投资，2017 年 2 月尚合投资将其所持快读科 技股权转让给恒力智信，属于同一控制下的股权转让。快闪科技、尚合投资均象 征性支付 1 元对价，尚合投资、恒力智信之间的股权转让价格系按原尚合投资对 应的快读科技出资额。
十一、快读科技最近三年资产评估情况说明
截至本报告书签署日，除本次交易中，国众联为快读科技股权所做资产评估 外，快读科技未进行其它资产评估。
十二、标的公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事 项的说明
快读科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
快读科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人 资产的情况的说明
快读科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人 资产。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次高伟达购买快读科技 100%股权的交易不涉及债权债务的转移。
（五）关于快读科技转让喀什尚河的说明
2016 年 9 月 8 日，喀什尚河股东快读科技作出《股东决定》，同意由快读科 技持有的喀什尚河 100%的股份，共计 50 万元，转让给尚合投资。同日，快读科
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技与尚合投资签署《股份转让协议》。2016 年 9 月 28 日，喀什尚河完成工商变 更登记手续。
快读科技、尚河投资的实际控制人均为黄河及其一致行动人李楠，本次股权 转让系发生的同一实际控制人控制的企业之间。根据中汇审计出具的快读科技 2015 年度、2016 年度《审计报告》，快读科技本次转让喀什尚河 100%股权确认 投资收益-641.24 万元，占快读科技当年实现净利润的 38.99%。
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第五节 本次交易主要合同
一、《股权收购协议》
（一）合同主体及签订时间
2017 年 4 月 17 日，高伟达与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、 黄河签署了《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。
（二）收购方案
1 、收购前股本情况
快读科技目前的注册资本和实缴出资总额均为 500 万元，恒力智信、黄河作 为快读科技的原股东，对快读科技的出资情况如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 恒力智信 | 495.00 | 495.00 | 99.00 |
| 黄河 | 5.00 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
2 、股权转让
高伟达将以现金 41,400 万元收购标的公司原股东所持全部股权。该股权转 让完成后，高伟达将持有快读科技 100%的股权，届时，快读科技的股东及出资 情况如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 高伟达 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
（三）变更登记
目标公司应于本协议生效之次日将收购方记载于目标公司股东名册，并于该 记载完成之次日起（如遇法定节假日则顺延至该节假日结束后的首个工作日）启 动相关工商变更登记及备案手续，包括但不限于股东变更登记、新《公司章程》 的备案，并尽最大努力在完成股东名册登记之日起七（7）个工作日内完成工商 变更登记及备案手续，取得新换发的《营业执照》。
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（四）付款安排
1、经各方协商一致，本次收购的首期转让款为全部转让款的 20%，即 8,280 万元，在以下四项条件均得以满足后十（10）个工作日内，由收购方支付给原股 东：（1）全部先决条件均按收购方认可的方式得以满足或未实现的先决条件被收 购方书面放弃；（2）将收购方记载于目标公司股东名册；（3）收购方完成本协议 约定的交割审计；（4）就本次股权收购完成工商变更登记及备案手续。如遇工商 行政管理部门行政手续办理流程、政策等调整、变更，或其他非本协议各方之原 因，致使工商变更登记及备案手续无法在上述“（三）变更登记”约定的期间办 理完毕的，届时收购方支付首期转让款的时间将由各方协商，以书面形式另行约 定。
-
2、经各方协商一致，在收购方根据上述“（三）变更登记”的约定向原股东
-
支付首期转让款前，须由目标公司及目标公司原股东出具《先决条件满足通知 书》，确认全部先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃之事 实，并获得收购方确认。
-
3、除本协议另有约定外，首期转让款以外的剩余股权转让款将分三笔支付：
第二期转让款为全部转让款的 16%，即 6,624 万元，自上市公司指定审计机 构对目标公司 2017 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工 作日内，由收购方支付给原股东。
第三期转让款为全部转让款的 31%，即 12,834 万元，自上市公司指定审计 机构对目标公司 2018 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个 工作日内，由收购方支付给原股东（包括按照本协议第 4.2.4 条第（2）项[2] 约定 支付前一年度股权转让款）。
第四期转让款为全部转让款的 33%，即 13,662 万元，自上市公司指定审计 机构对目标公司 2019 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个 工作日内，由收购方支付给原股东（包括按照本协议第 4.2.4 条第（2）项约定支
2 《股权收购协议》第 4.2.4 条第（2）项：如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承 诺税后净利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：当期实际支付股 权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润）×当期应支付股权转让款。下同。
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付前一年度股权转让款）。
上述各期转让款的支付须以目标公司经审计后净利润满足本协议约定的业 绩承诺为前提。
4、若原股东承诺的各年度税后净利润经收购方认可的具备证券从业资格的 会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差 异的，按以下方式处理：
（1）如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%，则目标公 司原股东应在审计报告出具之日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期 转让款退还收购方，本协议即终止履行，交易标的股权不予还原，如首期转让款 已用于支付目标公司、目标公司原股东未缴欠缴税款的，则应退还款项需扣减该 已支付税款部分；
（2）如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后 净利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算： 当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润） ×当期应支付股权转让款，上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让 款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付；
（3）若公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的 80%，则收购方暂停支付当期及后续转让价款；
（4）收购方因上述第（3）项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后 续一期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算 之和的 80%，则收购方同意恢复支付转让价款，届时，收购方支付的转让价款= 该各期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和； 及
（5）公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第（3）项收购方暂停支 付的情形且仍未满足第（4）项所述情形恢复支付的，则收购方应按如下方式支 付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款 =尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩
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承诺期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后 一期）的转让价款之和；
（6）收购方按照上述第（4）项、第（5）项约定支付的股权转让款与应付 股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。
5、收购方按照本协议第 4.2.1 条、第 4.2.3 条约定向目标公司原股东支付股 权转让款，届时应由原股东以书面形式提前告知收购方具体的账户支付信息。在 收购方记载于目标公司股东名册，且首期转让款支付完成后，收购方未按本协议 约定支付后续收购价款，原股东有权以仲裁、诉讼或其他合法方式要求收购方履 行支付义务，或要求以其他资产抵偿支付对价，但无权要求交易标的股权还原。
6、收购方未能按照本协议约定按期向原股东支付其应付的任何款项，且在 原股东发出书面催告通知后三十（30）日内仍未支付的，则每迟延一（1）日， 收购方应向原股东支付相当于当期应付款项 0.5‰的违约金。
（五）补偿安排
除本协议各方另有约定外，在收购方按照本协议第 4.2.4 条第（2）、（4）、（5） 项约定向原股东支付股权转让款前，收购方将对此次收购产生的资产进行减值测 试，如果发生减值，则收购方将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期 减值金额。届时收购方按本协议第 4.2.4 条第（2）、（4）、（5）项约定应向目标公 司原股东支付的当期款项需扣除等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额 大于收购方按前述第（2）、（4）、（5）项约定的当期支付款项，则原股东应另行 对收购方进行现金补偿，应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期内收购方约定向 原股东当期支付的款项，但总额不超过收购方已支付的收购款总额。
（六）过渡期安排
自本协议签署之日起至交割日期间为过渡期，在过渡期内，目标公司和实际 控制人黄河共同承诺如下：
1、截至本协议签署之日，未与收购方以外的其他方就投资目标公司事宜签 署过或达成任何对其具有法律约束力的文件。除非本协议根据其约定被终止，在 过渡期内，亦不得与收购方以外的其他方就投资目标公司事宜进行接触、谈判、
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签署任何意向性或具有法律约束力的文件。
2、除法律另有规定，遭遇不可抗力，或收购方另行书面同意或书面豁免的 重大经营风险以外，目标公司将按照与以往惯例一致的正常方式经营目标公司目 前正在经营的业务以及目标公司将要经营的业务，而且将：
（1）维持目前的主要经营业务不变，维持经营业务的组织结构和现有客户、 供应商的关系；
（2）尽最大努力留住其核心成员、现任高级管理人员、管理层和员工；
（3）维持与其业务和产品有关的所有政府批准、备案有效；
（4）在此期间公司的经营产生的损益不得为负，不得向原股东分红；
（5）不在资产负债表以外负担任何对外债务。
3、除非取得收购方的事先书面同意（但不得无故拒绝给予该等同意），或者 是履行其在本协议签署前订立的并向收购方披露的有关法律文件项下的义务，目 标公司不会：
（1）修订或以其他方式变更公司章程；
（2）增加或减少公司的注册资本，或给予任何第三方可认缴或拥有其注册 资本或股权的期权、可转换为股权的权利或其他类似权利；
（3）减少任何公司知识产权或财产权；
（4）变更公司的记账惯例、方法或其中所反映的假设，或变更公司的财务 或会计制度；
（5）修订、终止、撤销或放弃公司对于任何第三方的任何重大权利主张， 或与之达成和解；
（6）放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼或争议；
（7）除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，转让、许可、抵押、质押、 放弃、设置负担于或以其他方式处置对于公司从事其业务具有重要作用的知识产 权；
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- （8）向任何第三方借款或者提供贷款或者提供担保；
（9）任由任何与其业务有关的许可、批准、资质、备案等过期、失效；
（10）采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；
- （11）对任何价值超过目标公司净资产 5%的股权进行处置；
（12）对任何价值超过目标公司净资产 5%的公司财产和业务进行出售、租 赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）；
（13）达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或 者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对公司经营的性质或 范围造成重大不利影响；或
（14）书面或以其他方式同意做出前述任何一项。
（七）业绩承诺与超额奖励
1 、业绩承诺
恒力智信、黄河承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计 的合并报表口径下税后净利润为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低 于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。
2 、超额奖励
在每一业绩承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润， 且三年业绩承诺都按本协议约定 100%实现，则超额部分由高伟达逐年计提，并 于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的 50%，且不超过交易对价总额的 20% 给交易对方作为超额业绩奖励，具体支付安排由各方另行协商确定。
（八）快读科技的公司治理
-
1、本次交易实施完成后，上市公司将持有快读科技 100%的股权，快读科技
-
将成为上市公司全资子公司；
2、交易完成后，快读科技将设立董事会，并由 3 名董事组成，包括高伟达 委派的 2 名董事；高伟达有权向快读科技董事会推荐 1 名高级管理人员和 1 名财
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务总监。
（九）交割
1、本协议约定的相关工商变更登记及备案手续办理完成，并取得新换发的 《营业执照》之日为交割日，自交割日起，收购方即享有其所认缴出资附带的所 有权利和权益，包括但不限于自本协议经各方依法签署至交割日期间目标公司未 分配利润，公积金及公司其他依法提取的各项基金，以及作为公司股东的一切权 利，并承担作为公司股东的一切义务。
2、交割日二十（20）个工作日前，目标公司及原股东应编制交割账目，显 示目标公司截至交割日之上一自然月月末的最终负债净额，并向收购方提交。收 购方指定第三方完成对交割账目的审计；收购方有权豁免该条款。
3、若过渡期目标公司税后净利润为负值，则原股东需以现金弥补亏损，若 过渡期目标公司税后净利润为正值，则在交割完成后全部归收购方所有，在完成 上述交割审计后，若目标公司经审计净资产为负值，则应由原股东以现金方式向 收购方补偿，补偿金额为目标公司净资产减值部分，对该净资产减值部分的补偿 应扣减原股东以现金弥补的亏损。
4、本协议各方应于交割日前以书面形式确认本协议约定的过渡期安排是否 均已全部实现，或虽未实现，但已经收购方书面豁免。
（十）申明、保证与赔偿
1、每一方分别向其他各方声明和保证，截至本协议签订之日，就届时存在 的事实和情况而言：
（1）其为按照注册地法律、法规、规范性文件依法成立、有效存续并且资 格完备的法人或为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内 自然人；
（2）其具有签订本协议所有必需的权力、授权和批准，并将有充分履行其 在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准；
（3）其对本协议的签署、交付和履行将不会违反任何法律规定、任何法院
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或任何其他政府机构的任何命令、或各方本身或其任何财产或资产所受制于的任 何契约、合同或其他文件的任何约定或规定，或抵触、或导致违反任何此种契约、 合同或其他文件，或构成此种契约、合同或其他文件下的违约；
（4）其已为获得签订本协议的授权采取了一切必要的行动，其在本协议上 签字的代表作为该方的法定代表人或依照有效的授权委托书（其副本已提交对 方）签署本协议并由此约束该方；并且
（5）没有待决或（就其所知）可能以其为对象的或将在任何方面影响其签 订或履行本协议之能力的任何诉讼、仲裁或法律、行政或其他程序或政府调查。
2、如果任何作出保证的一方获悉本协议签订日之前或之后发生的将使任何 申明和保证就届时存在的事实和情况而言在任何方面不实、不准确或有误导性的 任何情况，其应迅速书面通知其他各方。
3、恒力智信、黄河同意，若于业绩承诺期间发现以下情形的，恒力智信、 黄河应补偿收购方可能因此直接或间接遭受的任何性质的损失、损害赔偿、开支、 责任或索赔（包括在抗辩或解决主张该等责任的任何索赔中所发生的任何损失、 损害赔偿、开支、债务或索赔，以下总称“损失”），使收购方免受损害：
（1）因目标公司目前正在使用的专利、商标、域名或其他知识产权存在法 律上的瑕疵，将来可能发生纠纷或争议，造成目标公司或收购方损失的；
（2）由于目标公司发生的任何违反劳动和社会保险法律行为引起的目标公 司的任何损失；
（3）由于目标公司发生的任何违反税收法律行为引起的目标公司的任何损 失；
（4）由于目标公司未能获得在目前开展经营活动的地方和以目前开展经营 活动的方式有效地开展其业务和经营活动所需的一切许可、批准、授权、备案和 同意所遭受的处罚或损失；
（5）目标公司由于存在未披露贷款、保证、产权负担、其他债务、或有债 务，包括目标公司资产负债表外的对外负债而遭受的任何损失；
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（6）因任何于本次收购完成之前发生的事件而涉及公司的诉讼、仲裁、索 赔，造成目标公司损失的；
（7）目标公司的任何核心成员在任一付款日前或任一付款日后离职；
- （8）其他任何保证被证实不真实、不准确、不完整或有误导性的。
（十一）保密
1 、保密条款
各方应对本协议的约定、谈判过程及其应谈判、签订或履行其在本协议项下 的各项义务而获得或接到的关于任何他方（包括该方关联人或关联企业）的一切 资料、机密、秘密或专有的数据或信息，包括但不限于与本协议内容或本协议项 下任何争议、公司、其业务经营有关的信息，或与其他方或其关联人或其关联企 业有关的信息（均称为“保密信息”）严加保密；除经其他方事先书面同意（其 他方不得无理拒绝或拖延作出该同意）外，不得使用（为履行其在本协议项下义 务的除外）任何保密信息或向任何人披露或透露任何保密信息。
2 、获准披露或使用
如果使用、披露或透露保密资料的一方能证明下述情况，则保密条款不得适 用：
（1）为与本协议合理相关之目的向一方关联人或关联企业或其专业顾问披 露信息；
（2）由收到信息的一方独立地且非以保密信息为基础开发获得的信息，或 由收到信息的一方从有权披露信息的第三方获得的该等信息；
（3）非因收到信息的一方违反本协议而公之于众的信息；
（4）信息的披露为（i）任何法律、法规、证券交易所规则、或任何法院、 监管部门或其他政府部门具有约束力的判决、命令或要求所要求的；或（ii）在 就相关一方或其关联企业的税务事项之目的而在合理要求的范围内向任何税务 机关作出的；或
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（5）在披露方向接受方披露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知 的。
3 、保密义务的期限
每一方在本协议保密条款项下的义务自本协议签订之日起至整个协议期限 以及协议终止后的两（2）年内持续有效。该等义务不会因该方转让其在公司中 的股权或其不再继续为本协议的一方而受到影响。
4 、公告限制
任何一方未经其他方同意不得对外公布本协议的存在，但该公告如属有关法 律所规定的或按照任何政府、官方或监管机构的要求作出的除外；该方若要求作 出公告则应就该公告所标的事项、措辞及时间与其他方进行磋商并尽一切合理努 力实现他们对此所有的意愿。
（十二）违约责任
1、如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务、承诺，或若其在本协议 项下的任何陈述或保证被证明于有关日期存在不真实之处，或不能按期完成承诺 或迟延三十（30）日或以上未完成承诺的，则该方即属违反了本协议。在此情况 下，非违约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起三 十（30）日内对违约作出补救。如果违约未在该三十（30）日期限内得到补救， 则任何非违约方有权再次发出通知，终止本协议。
2、发生本协议或交易文件项下的违约时，违约方有责任向非违约方赔偿因 其违约造成的一切损失。除了在本协议项下可以享有的其他救济，非违约方还享 有终止本协议的权利。行使该等权利终止本协议并不解除任何一方截至终止日的 累计义务，亦不解除违约方的损害赔偿责任。
3、公司实际控制人黄河、目标公司单独或共同违反本协议约定，构成违约 的，应向收购方承担连带赔偿责任。
4、若非因本协议任何一方原因，或因天灾、政策等不可抗力致使本协议相 关方无法按约履行的，则相应免除该方的违约责任。
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（十三）适用法律和争议解决
1 、适用法律
本协议的法律效力、解释及履行应受已公布和可以公开得到的中华人民共和 国法律的管辖。
2 、争议解决
（1）本协议各方同意以诚信态度协商解决各方之间就本协议产生的任何争 议。如果在一方向其他各方发出争议通知后六十（60）日内未能通过协商达成一 个令所有各方合理满意的解决方案，则下述（2）、（3）条应予适用。
（2）若本协议引起的或与本协议相关的任何争议、争端或索赔或本协议的 违反、终止或无效未能按第（1）条的约定得到解决，应提交北京仲裁委员会依 照其届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成， 争议双方各指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由争议双方共同选定。仲 裁全程使用中文。
3、仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。各方同意受裁决的约束并根 据裁决履行相应义务。除非仲裁裁决另有裁定，仲裁费用和仲裁裁决的执行费用 （包括证人费和律师费）由败诉方承担。
4、如在本协议履行过程中发生任何争议及/或任何争议正在仲裁中，除该等 争议事项以外，各方应根据本协议的约定继续履行各自其他义务。
（十四）生效时间
本协议经各方（如该方为自然人）以及各方的法定代表人或授权代表签字盖 章之日起成立，经收购方董事会、股东大会审议批准之日起生效。
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第六节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
-
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
-
应承担的责任；
-
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
-
性和及时性；
-
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
-
件真实可靠；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
-
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
-
二、本次交易的合规性分析
-
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
-
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
-
和行政法规的规定
-
（ 1 ）本次交易符合国家产业政策
标的公司主营数字移动精准营销业务，根据中国证监会《上市公司行业分类 指引》（2012 修订）属于“I64 互联网和相关服务”，不属于《产业结构调整指导
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目录（2011 年本）》（2013 年 2 月修订）中规定的“淘汰类”产业。
根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期 文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。标的 公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产 业政策。
（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司快读科技所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉 及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权， 不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行 政法规规定的情形。
（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司收购标的公司 100%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标 准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄 断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄 断相关法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公 司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条 件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
- 3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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（ 1 ）标的资产的定价
本次交易中上市公司聘请具有证券业务资格的国众联评估对本次交易的拟 购买资产进行评估，国众联评估及其经办评估师与快读科技、上市公司以及交易 对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告 符合公正、独立原则。
国众联评估采用资产基础法和收益法对本次交易的标的资产进行评估，并且 最终采用收益法评估结果作为快读科技 100%股东权益价值的评估结论。在评估 基准日 2016 年 12 月 31 日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，快读 科技的账面净资产（经审计）为 2,602.94 万元，采用收益法评估，评估后快读科 技股东全部权益价值为 41,421.01 万元，评估增值 38,818.07 万元，增值率为 1,491.32%。根据《股权收购协议》，经交易各方友好协商，快读科技 100%股权 的交易作价为 41,400 万元。
（ 2 ）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部 门审批。
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系， 因此本次交易不构成关联交易。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利 益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（ 3 ）独立董事意见
高伟达独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司 的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产 定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
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次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产的定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。
4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为快读科技 100%股权，不涉及债权债务转移。快读科技 是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它 受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的公司快读科技是从事移动精准营销业务的公司，本次交易完成后， 快读科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在移动互联网精准营销领域的 布局进一步完善，在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提 升。
2015 年度、2016 年度，快读科技分别实现净利润 466.59 万元、1,644.70 万 元。根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》，恒力智信、黄河 承诺快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报表口径下净利 润为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不 低于 5,070 万元。同时，该《股权购买协议》中对于实际实现业绩低于承诺数的 情形下的支付或补偿方式作出了具体约定。因此，快读科技具备较强的盈利能力， 注入上市公司将增强上市公司的持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
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《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次 交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性相关规定。
7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规的要求和上市公司《公司章程》，建立了规范 的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务 独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、 子公司数量、管理复杂性将发生变化，上市公司将继续进一步规范运作，完善科 学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符 合本次交易完成后上市公司实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上 市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其使
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用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办 法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》 第四十四条及其使用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三 条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
三、对本次交易是否构成借壳上市的核查
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次 交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化， 不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
- （一）本次快读科技交易作价的市盈率、市净率
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度（承诺） | 2018 年度（承诺） | 2019 年度（承诺） |
| 交易价格 | 41,400.00 | |||
| 快读科技扣除非经常性 损益前后归属于母公司 所有者净利润孰低数 |
1,644.70 | 3,000.00 | 3,900.00 | 5,070.00 |
| 交易市盈率（倍） | 25.17 | 13.80 | 10.62 | 8.17 |
注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润；2、2017 年度、 2018 年度及 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数 来自相关交易对方的业绩承诺，均不低于国众联评估出具的《评估报告》中收益法下预测的 归属于母公司所有者的净利润。2016 年度归属于母公司所有者的净利润取自中汇会计师出 具的《审计报告》。
（二）可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据可比上市公司截至 2017 年 3 月 10 日收盘价信息，快读科技与相关可比 上市公司市盈率比较情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE）（LYR） |
|---|---|---|
| 000917.SZ | 电广传媒 | 52.38 |
| 002181.SZ | 粤传媒 | -18.82 |
| 600831.SH | 广电网络 | 59.71 |
| 600088.SH | 中视传媒 | 256.92 |
| 300392.SZ | 腾信股份 | 39.65 |
| 平均值 | 77.97 | |
| 平均值（剔除小于0 的数据） | 102.17 | |
| 快读科技 | 13.81 |
根据可比上市公司截至 2017 年 3 月 10 日收盘价计算的市盈率（PE（LYR）） 情况，可比上市公司市盈率（剔除小于 0 的数据）平均值为 102.17，中位数为 52.38。根据本次快读科技的评估值及快读科技 2017 年承诺净利润计算的市盈率 为 13.81，显著低于同行业可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量， 本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允 性。
（三）本次交易定价与可比并购交易比较的情况
2015 年以来，A 股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的 交易方案，主要可比收购案例的情况如下表所示：
| 序 号 |
上市公 司 |
并购标 的 |
基准日 | 评估方法 | 交易对价 | 基准日 净资产 |
首年承诺 净利润 |
动态市 盈率 |
市净 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴通控 股 |
互众广 告 |
2014.10.31 | 资产基础 法、收益 法 |
135,000.00 | 8,689.14 | 10,005.13 | 13.49 | 15.54 |
| 2 | 科达股 份 |
派瑞威 行 |
2014.12.31 | 资产基础 法、收益 法 |
94,500.00 | 7,806.15 | 7,000.00 | 13.50 | 12.11 |
| 3 | 明家联 合 |
微赢互 动 |
2015.03.31 | 资产基础 法、收益 法 |
100,800.00 | 11,101.21 | 7,150.00 | 14.10 | 9.08 |
| 云时空 | 33,240.00 | 2,694.46 | 3,000.00 | 12.50 | 13.92 | ||||
| 4 | 利欧股 份 |
万圣伟 业 |
2015.03.31 | 资产基础 法、收益 法 |
207,200.00 | 7,457.98 | 14,800.00 | 14.00 | 27.78 |
| 微创时 代 |
84,000.00 | 4,919.84 | 6,000.00 | 14.00 | 17.07 | ||||
| 智趣广 | 2015.09.30 | 75,400.00 | 1,677.63 | 5,800.00 | 13.00 | 44.94 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 序 号 |
上市公 司 |
并购标 的 |
基准日 | 评估方法 | 交易对价 | 基准日 净资产 |
首年承诺 净利润 |
动态市 盈率 |
市净 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 告 | |||||||||
| 5 | 梅泰诺 | 日月同 行 |
2015.03.31 | 资产基础 法、收益 法 |
56,000.00 | 2,314.34 | 4,000.00 | 14.00 | 24.20 |
| 宁波诺 信 |
2016.04.30 | 资产基础 法、市场 法 |
630,000.00 | 20,144.16 | 39,372.96 | 16.00 | 31.27 | ||
| 6 | 麦达数 字 |
顺为广 告 |
2015.03.31 | 资产基础 法、收益 法 |
31,300.00 | 1,577.82 | 2,500.00 | 12.52 | 19.84 |
| 奇思广 告 |
25,200.00 | 1,689.64 | 1,800.00 | 14.00 | 14.91 | ||||
| 利宣广 告 |
7,000.00 | 810.14 | 1,000.00 | 7.00 | 8.64 | ||||
| 7 | 思美传 媒 |
爱德康 赛 |
2015.09.30 | 资产基础 法、收益 法 |
29,000.00 | 3,819.62 | 1,400.00 | 20.71 | 7.59 |
| 8 | 深大通 | 冉十科 技 |
2015.04.30 | 资产基础 法、收益 法 |
105,000.00 | 3,926.15 | 7,000.00 | 15.00 | 26.74 |
| 9 | 联创互 联 |
上海激 创 |
2015.06.30 | 收益法、 市场法 |
101,500.00 | 6,975.65 | 7,000.00 | 14.50 | 14.55 |
| 10 | 万润科 技 |
鼎盛意 轩 |
2015.06.30 | 资产基础 法、收益 法 |
41,900.00 | 2,836.98 | 3,000.00 | 13.97 | 14.77 |
| 亿万无 线 |
32,397.00 | 2,123.45 | 2,500.00 | 12.96 | 15.26 | ||||
| 万象新 动 |
2016.06.30 | 56,000.00 | 2,233.06 | 4,000.00 | 14.00 | 25.08 | |||
| 11 | 光环新 网 |
无双科 技 |
2015.08.31 | 收益法、 市场法 |
49,542.57 | 521.40 | 3,500.00 | 14.16 | 95.02 |
| 12 | 浙江富 润 |
泰一指 尚 |
2015.12.31 | 资产基础 法、收益 法 |
120,000.00 | 28,751.86 | 5,500.00 | 21.82 | 4.17 |
注：1、动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润；2、市净率=交易对价/标的公司基准日 净资产。
由上表可见，近期市场可比交易的动态市盈率平均值为 14.26 倍，中位数为 14.00 倍；市净率的平均值为 22.12 倍，中位数为 15.40 倍。本次交易中，上市公 司购买快读科技 100%股权作价所对应的市盈率（动态市盈率，依据快读科技 2017 年业绩承诺计算）及市净率分别为 13.80 倍及 15.91 倍，均低于近期市场可比交
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
易案例动态市盈率的平均值、中位数及市净率的平均值，略高于近期市场可比交 易案例市净率的中位数。因此，从与近期市场可比交易案例的市盈率、市净率水 平对比而言，本次交易定价具备公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公 司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性
1 、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后上市公司 2016 年 12 月 31 日主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元；%
| 单位：万元；% | 单位：万元；% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增长率 | |
| 流动资金： | ||||||
| 货币资金 | 38,622.23 | 22.87 | 26,459.21 | 12.35 | -12,163.02 | -31.49 |
| 应收票据 | 524.70 | 0.31 | 524.70 | 0.24 | - | - |
| 应收账款 | 39,250.21 | 23.24 | 41,211.97 | 19.23 | 1,961.76 | 5.00 |
| 预付款项 | 362.17 | 0.21 | 2,996.67 | 1.40 | 2,634.50 | 727.42 |
| 其他应收款 | 662.71 | 0.39 | 1,587.13 | 0.74 | 924.42 | 139.49 |
| 存货 | 5,055.71 | 2.99 | 5,055.71 | 2.36 | - | - |
| 其他流动资产 | 544.23 | 0.32 | 13,456.77 | 6.28 | 12,912.54 | 2,372.63 |
| 流动资产合计 | 85,021.96 | 50.35 | 91,292.17 | 42.60 | 6,270.20 | 7.37 |
| 非流动资产： | - | |||||
| 可供出售金融资产 | 6,950.00 | 4.12 | 6,950.00 | 3.24 | - | - |
| 固定资产 | 11,827.48 | 7.00 | 11,834.84 | 5.52 | 7.36 | 0.06 |
| 无形资产 | 5,326.28 | 3.15 | 5,724.68 | 2.67 | 398.40 | 7.48 |
| 开发支出 | 1,368.04 | 0.81 | 1,368.04 | 0.64 | - | - |
| 商誉 | 57,524.03 | 34.06 | 96,035.85 | 44.81 | 38,511.82 | 66.95 |
| 长期待摊费用 | 444.51 | 0.26 | 444.51 | 0.21 | - | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 项目 | 交易前 金额 占比 |
交易前 金额 占比 |
2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 变化情况 | |||||
| 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增长率 | ||
| 递延所得税资产 | 406.42 | 0.24 |
659.61 | 0.31 | 253.19 | 62.30 |
| 非流动资产合计 | 83,846.75 | 49.65 |
123,017.53 | 57.40 | 39,170.77 | 46.72 |
| 资产合计 | 168,868.72 | 100.00 |
214,309.70 | 100.00 | 45,440.98 | 26.91 |
交易完成后，截止 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考总资产规模达到 214,309.70 万元，资产总额增加 45,440.98 万元，与交易前相比增长幅度为 26.91%， 其中增长较快的主要资产项目包括：其他流动资产较重组前增加 12,912.54 万元， 商誉增加 38,511.82 万元。上市公司的非流动资产占资产总额比例有所上升，从 交易前的 49.65%上升至交易后为 57.40 %。上市公司备考非流动资产总额相较于 交易前非流动资产总额增长幅度较大的原因是本次交易将在上市公司合并报表 账面增加较大金额的商誉。
2 、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后上市公司 2016 年 12 月 31 日主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元；%
| 单位：万元；% | 单位：万元；% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增长率 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 7,340.00 | 11.39 | 7,340.00 | 6.72 | - | - |
| 应付账款 | 10,128.67 | 15.72 | 10,204.13 | 9.34 | 75.46 | 0.74 |
| 预收款项 | 3,034.00 | 4.71 | 5,421.75 | 4.96 | 2,387.75 | 78.70 |
| 应付职工薪酬 | 3,790.02 | 5.88 | 3,798.82 | 3.48 | 8.80 | 0.23 |
| 应交税费 | 1,074.79 | 1.67 | 2,188.96 | 2.00 | 1,114.17 | 103.66 |
| 应付利息 | 0.70 | 0.00 | 0.70 | 0.00 | - | - |
| 应付股利 | 5.15 | 0.01 | 7.36 | 0.01 | 2.21 | 42.91 |
| 其他应付款 | 8,940.80 | 13.87 | 24,208.44 | 22.17 | 15,267.64 | 170.76 |
| 其他流动负债 | 678.90 | 1.05 | 840.37 | 0.77 | 161.47 | 23.78 |
| 流动负债合计 | 34,993.02 | 54.30 | 54,010.52 | 49.45 | 19,017.50 | 54.35 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增长率 | |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 3,252.60 | 5.05 | 3,252.60 | 2.98 | - | - |
| 长期应付款 | 24,805.76 | 38.49 | 51,677.48 | 47.32 | 26,871.72 | 108.33 |
| 预计负债 | 1,390.85 | 2.16 | - | - | -1,390.85 | -100.00 |
| 递延所得税负债 | - | - | 277.42 | 0.25 | 277.42 | 不适用 |
| 非流动负债合计 | 29,449.22 | 45.70 | 55,207.50 | 50.55 | 25,758.28 | 87.47 |
| 负债合计 | 64,442.23 | 100.00 | 109,218.02 | 100.00 | 44,775.79 | 69.48 |
交易完成后，截止 2016 年 12 月 31 日，公司备考负债总额达到 109,218.02 万元，负债总额增加 44,775.79 万元，与交易前相比增长幅度为 69.48%，其中增 长较快的主要是其他应付款、长期应付款增加的影响。其他应付款、长期应付款 的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”、“长期应付款” 科目模拟确认的影响。
3 、偿债能力及财务安全性分析
| 项目 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 流动比率 | 2.43 | 1.69 | -30.43% |
| 速动比率 | 2.29 | 1.60 | -30.13% |
| 资产负债率（%） | 38.16 | 50.96 | 33.55% |
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径下资产负债率为 38.16%， 假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司备考合并报表口径下资产负 债率为 50.96%，资产负债率有所提升。主要是由于快读科技账面负债金额较大， 资产负债率较高。
4 、经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后，上市公司 2016 年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
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关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 营业收入 | 97,268.33 | 133,792.21 | 37.55 |
| 营业成本 | 73,720.60 | 107,044.78 | 45.20 |
| 营业利润 | 2,072.38 | 3,299.14 | 59.20 |
| 利润总额 | 2,028.94 | 3,255.71 | 60.46 |
| 净利润 | 2,207.98 | 3,011.58 | 36.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,207.98 | 3,011.58 | 36.40 |
本次交易完成之后，上市公司的备考财务指标较审计数据均有较大提高，上 市公司的盈利能力得到较大提升，盈利能力指标如下：
| 项目 | 2016 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 毛利率 | 24.21% | 19.99% | -17.42% |
| 净利润率 | 2.27% | 2.25% | -0.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 36.40% |
本次交易完成后，相较于交易完成之前，上市公司 2016 年度的经营业绩增 加，每股收益得到增厚，但毛利率、净利润率水平下降。主要是由于快读科技的 业务构成中，第三方平台业务由于下游媒体资源的溢价能力较强，造成该部分业 务毛利率较低，进而拉低了上市公司整体毛利率水平。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，乐 博教育的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》等相关规定，不存 在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性分析
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评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。国众联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对快读 科技 100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估 结果。
1 、快读科技 100% 股权评估结果
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 41,421.01 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值 3,170.16 万元，高 38,250.85 万元，高 1,206.59%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础 法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过 折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估 算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益 的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进 行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的 评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能 够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不仅体 现了企业已列示在资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资 产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、 人力资源、稳定的客户群、经营理念、商誉等。
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综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2 、评估结果的选取
对于快读科技所处的移动互联网精准营销行业而言，收益法评估结果能够较 全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、人才储备等资源的 价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。 故本次交易的评估机构国众联选用收益法评估结果作为上市公司拟购买快读科 技股权确定股东权益价值的参考依据，由此得到快读科技股东全部权益在基准日 时点的价值为 41,421.01 万元。
（三）重要评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析
本次交易中快读科技 100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，考 虑到快读科技对公司移动互联网精准营销业务的战略意义及协同效应，由交易各 方协商确定，本次快读科技 100%股权的最终交易价格为 41,400.00 万元，相比快 读科技评估值没有溢价。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值 作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：国众联评估根据被评估单位所处行业和经 营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整 体价值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产 评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不 存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提 下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可 实现性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性，拟购买 资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调 整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。拟注入资产的预期收益估计 谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价 值。
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六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后，上市公司 2016 年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元；%
| 单位：万元；% | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 营业收入 | 97,268.33 | 132,306.54 | 36.02 |
| 营业成本 | 73,720.60 | 105,559.10 | 43.19 |
| 营业利润 | 2,072.38 | 3,299.14 | 59.20 |
| 利润总额 | 2,028.94 | 3,255.71 | 60.46 |
| 净利润 | 2,207.98 | 3,011.58 | 36.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,207.98 | 3,011.58 | 36.40 |
本次交易完成之后，上市公司的备考财务指标较审计数据均有较大提高，上 市公司的盈利能力得到较大提升，盈利能力指标如下：
| 项目 | 2016 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 毛利率 | 24.21% | 20.22% | -16.49% |
| 净利润率 | 2.27% | 2.28% | 0.27% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 36.40% |
本次交易完成后，相较于交易完成之前，上市公司 2016 年度的经营业绩增 加，每股收益得到增厚，但毛利率、净利润率水平下降。主要是由于快读科技的 业务构成中，第三方平台业务由于下游媒体资源的溢价能力较强，造成该部分业 务毛利率较低，进而拉低了上市公司整体毛利率水平。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，快 读科技的定价是合理的。
（二）上市公司未来财务安全性分析
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1 、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后上市公司 2016 年 12 月 31 日主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增长率 | |
| 流动资金： | ||||||
| 货币资金 | 38,622.23 | 22.87 | 26,459.21 | 12.35 | -12,163.02 | -31.49 |
| 应收票据 | 524.70 | 0.31 | 524.70 | 0.24 | - | - |
| 应收账款 | 39,250.21 | 23.24 | 41,211.97 | 19.23 | 1,961.76 | 5.00 |
| 预付款项 | 362.17 | 0.21 | 2,996.67 | 1.40 | 2,634.50 | 727.42 |
| 其他应收款 | 662.71 | 0.39 | 1,587.13 | 0.74 | 924.42 | 139.49 |
| 存货 | 5,055.71 | 2.99 | 5,055.71 | 2.36 | - | - |
| 其他流动资产 | 544.23 | 0.32 | 13,456.77 | 6.28 | 12,912.54 | 2,372.63 |
| 流动资产合计 | 85,021.96 | 50.35 | 91,292.17 | 42.60 | 6,270.20 | 7.37 |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 6,950.00 | 4.12 | 6,950.00 | 3.24 | - | - |
| 固定资产 | 11,827.48 | 7.00 | 11,834.84 | 5.52 | 7.36 | 0.06 |
| 无形资产 | 5,326.28 | 3.15 | 5,724.68 | 2.67 | 398.40 | 7.48 |
| 开发支出 | 1,368.04 | 0.81 | 1,368.04 | 0.64 | - | - |
| 商誉 | 57,524.03 | 34.06 | 96,035.85 | 44.81 | 38,511.82 | 66.95 |
| 长期待摊费用 | 444.51 | 0.26 | 444.51 | 0.21 | - | - |
| 递延所得税资产 | 406.42 | 0.24 | 659.61 | 0.31 | 253.19 | 62.30 |
| 非流动资产合计 | 83,846.75 | 49.65 | 123,017.53 | 57.40 | 39,170.77 | 46.72 |
| 资产合计 | 168,868.72 | 100.00 | 214,309.70 | 100.00 | 45,440.98 | 26.91 |
交易完成后，截止 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考总资产规模达到 214,309.70 万元，资产总额增加 45,440.98 万元，与交易前相比增长幅度为 26.91%， 其中增长较快的主要资产项目包括：其他流动资产较重组前增加 12,912.42 万元， 商誉增加 38,511.82 万元。上市公司的非流动资产占资产总额比例有所上升，从 交易前的 49.65%上升至交易后为 57.40 %。上市公司备考非流动资产总额相较于
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交易前非流动资产总额增长幅度较大的原因是本次交易将在上市公司合并报表 账面增加较大金额的商誉。
2 、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易 前后上市公司 2016 年 12 月 31 日主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元；%
| 单位：万元；% | 单位：万元；% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变化情况 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 增长率 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 7,340.00 | 11.39 | 7,340.00 | 6.72 | - | - |
| 应付账款 | 10,128.67 | 15.72 | 10,204.13 | 9.34 | 75.46 | 0.74 |
| 预收款项 | 3,034.00 | 4.71 | 5,421.75 | 4.96 | 2,387.75 | 78.70 |
| 应付职工薪酬 | 3,790.02 | 5.88 | 3,798.82 | 3.48 | 8.80 | 0.23 |
| 应交税费 | 1,074.79 | 1.67 | 1,813.02 | 1.66 | 738.23 | 68.69 |
| 应付利息 | 0.70 | 0.001 | 0.70 | 0.001 | - | - |
| 应付股利 | 5.15 | 0.01 | 7.36 | 0.01 | 2.21 | 42.86 |
| 其他应付款 | 8,940.80 | 13.87 | 24,208.44 | 22.17 | 15,267.64 | 170.76 |
| 其他流动负债 | 678.90 | 1.05 | 1,216.43 | 1.11 | 537.53 | 79.18 |
| 流动负债合计 | 34,993.02 | 54.30 | 54,010.64 | 49.45 | 19,017.62 | 54.35 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 3,252.60 | 5.05 | 3,252.60 | 2.98 | - | - |
| 长期应付款 | 24,805.76 | 38.49 | 51,677.48 | 47.32 | 26,871.71 | 108.33 |
| 预计负债 | 1,390.85 | 2.16 | - | - | -1,390.85 | -100.00 |
| 非流动负债合计 | - | - | 277.42 | 0.25 | 277.42 | 不适用 |
| 负债合计 | 29,449.22 | 45.70 | 55,207.50 | 50.55 | 25,758.28 | 87.47 |
交易完成后，截止 2016 年 12 月 31 日，公司备考负债总额达到 109,218.02 万元，负债总额增加 44,775.79 万元，与交易前相比增长幅度为 69.48%，其中增 长较快的主要是其他应付款、长期应付款增加的影响。其他应付款、长期应付款 的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”、“长期应付款” 科目模拟确认的影响。
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3 、偿债能力及财务安全性分析
| 项目 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 流动比率 | 2.43 | 1.69 | -30.43% |
| 速动比率 | 2.29 | 1.60 | -30.13% |
| 资产负债率（%） | 38.16 | 50.96 | 33.55% |
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径下资产负债率为 38.16%， 假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司备考合并报表口径下资产负 债率为 50.96%，资产负债率有所提升。主要是由于快读科技账面负债金额较大， 资产负债率较高。
（ 1 ）同行业可比上市公司资产负债率情况
截至 2016 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 600410.SH | 华胜天成 | 41.41 |
| 2 | 300541.SZ | 先进数通 | 37.83 |
| 3 | 300380.SZ | 安硕信息 | 22.84 |
| 4 | 300348.SZ | 长亮科技 | 32.30 |
| 5 | 600570.SH | 恒生电子 | 28.68 |
| 中位数 | 32.30 | ||
| 平均数 | 32.61 | ||
| 上市公司（备考） | 50.96 |
由上表可见，上市公司同行业可比上市公司截至 2016 年 9 月 30 日的资产负 债率区间为 22.84%至 41.41 %，中位数为 32.30%，平均数为 32.61%。上市公司 截至 2016 年 12 月 31 日的备考资产负债率为 50.96%，高于上述同行业上市公司 资产负债率的平均数及中位数。虽然上市公司备考报表资产负债率有所提升，但 是上市公司的上述偿债能力指标仍然处于合理范围内，上市公司仍然具备较强的 偿债能力，上市公司的财务具备安全性。
（ 2 ）上市公司的应对措施
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本次交易完成后，快读科技及上市公司整体体系均会采取多种措施进一步优 化自身资产负债结构，例如加强和优化现金流管理，提升资金流转速率，降低整 体融资额度等，以进一步加强自身偿债能力，巩固和提升自身财务安全性。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析
1 、本次交易完成前后盈利能力指标分析
根据中汇审计出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司 2016 年度每股 收益为 0.07 元，较重组完成前每股收益 0.05 元有所提高。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
此次上市公司收购快读科技 100.00%股权的交易价款为 4.14 亿元,上市公司 拟全部以现金支付，资金来源为公司自有资金和银行贷款。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额 38,622.23 万元，可用于支 付一定规模的股权转让款。此外，上市公司已与浦发银行、广发银行、江苏银行 等多家银行就并购贷款进行了沟通及合作洽谈，贷款额度不超过本次交易金额的 60%，具体金额以银行的最终审批结果为准，期限约为 3-5 年，年利率为 5%左 右，以贷款金额 2 个亿计算，预计贷款期内年利息费用约为 1,000.00 万元。
本次交易完成后，快读科技将成为上市公司全资子公司，快读科技及其主营 的移动营销业务将纳入上市公司体系，与上市公司现有组织及业务架构形成有机 整体。上市公司将从资产、人员、业务等方面着力实现与快读科技的高效整合， 完善自身产品及业务线，同时依托现有资源、品牌及人才团队在该领域内进一步 深耕，挖掘潜在机会及发展领域。在上述过程中上市公司的资本性开支将会有所 加大。
未来，上市公司将会综合考虑自身业务发展需求、上市公司自身资金状况、 不同融资方式及渠道的融资难度、成本及对上市公司的影响等多方面因素，在适 当的时点选择适当的方式进行融资。
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3 、职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
4 、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重 大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强， 财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法 权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、风险及 相应管理控制措施
本次交易完成后，快读科技将进入上市公司体系之内。为发挥本次交易的交 易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：一方面，上市公司将采取多种措施 维持快读科技原有管理团队的稳定性和经营积极性；另一方面，上市公司与标的 公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合；再次， 上市公司将按照上市公司各类规范要求对快读科技的经营管理进行规范；最后， 快读科技也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供 支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
本次交易完成后，快读科技将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目 前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发 挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，高伟达和标的 公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市 公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营
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计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的研发、产 品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市 公司将考虑其与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各 方自身平衡、有序、健康的发展。
（2）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运 营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护 与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到上市公 司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司 在前述管理事项方面的提高。
①业务整合
在本次收购快读科技之前，上市公司已通过收购海南坚果、喀什尚河迈出布 局移动互联网精准营销领域的步伐，快读科技专注于移动精准营销，通过与腾讯、 今日头条、猎豹等主流移动媒体合作把握规范流量入口，通过自有平台整合各类 移动长尾流量。本次收购完成后，上市公司的移动互联网精准营销产业链布局得 以丰富，海南坚果、喀什尚河、快读科技将实现在媒介流量、客户资源、创意策 划、数据分析、经营团队等各个环节的互补协同和整合重塑。
②公司治理整合
本次交易后，快读科技将成为上市公司的全资子公司，快读科技在人力资源、 财务管理、合规运营等方面遵循上市公司治理标准规范。重组完成后，上市公司 将在上述方面结合标的公司客户自身移动营销业务特点，对其原有的人力、财务、 风险及质量控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高快读科技的业务拓展能 力、运营效率、降低快读科技的经营风险等。
③财务管理和资金统筹整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理 体系引入到快读科技的经营管理中，依据快读科技自身业务模式特点和财务环境 特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助快读科技搭建 符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹快读科技的资金
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使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予快读科技融资支持， 提高快读科技的运营效率，防范财务风险。
④管理团队整合
本次交易完成后，快读科技的核心人员将继续留任，在保持快读科技经营管 理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰 富的专业团队。
⑤保持快读科技相对独立运营
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将于上市公 司保持相对独立。上市公司将全力支持快读科技业务的发展，实现快读科技业绩 持续提升。同时，收购完成后上市公司将重新组建标的公司董事会，届时标的公 司董事会拟由 3 名董事组成，其中 2 名董事由上市公司指派。
2 、上市公司未来现有业务与快读科技相关业务的开展计划、定位及发展方
向
上市公司将在未来 1-3 年坚持两大战略方向。首先，持续进行业务结构的调 整，在现有的金融信息化业务稳定发展的同时，培养移动互联网等新的业务增长 点。其次，坚持外延扩张，妥善利用资本市场和融资工具，保持现有的资本运作 的频率，尽快做大做强上市公司。
具体而言，有以下几个方面：
（1）调整现有业务结构，从单一的金融信息化行业，向多元化主业共同发 展过渡。在此过程中，原有的金融 IT 领域依然是公司发展的根基，要在原有基 础上优化资源配置和人员配置，提高运营和产出效率。对于原有的主营业务要从 以下几个方面进行调整：
①坚持自主研发和技术升级。保持必要的研发投入。要让研发更加适应行业 发展的最新动态和需求，不逾越行业发展阶段。在研发立项、跟踪、成本控制等 方面有所提高，从而提升研发成本的使用效率。密切跟踪新技术和新产品对行业 的影响，保持在技术领域的行业领先性。鼓励内部研发成果的转化，支持内部创
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业。
②坚持业务模式的创新。积极布局大数据、SAAS 和云计算等领域。积极尝 试现有业务在商业模式和业务模式上的创新。利用商业模式和业务模式的创新， 提高现有业务的运营效率，提升业务的毛利率水平。
③优化组织结构，以业务条线、地域、业务模式和核心客户等为界限，逐渐 将现有团队子公司化、小型化和运营独立化。给予团队更多的经营和管理的自主 性。
④将目光投向行业的细分市场，如融资租赁、保险经纪、金交所和财务公司 等领域的 IT 需求。近年来，尽管传统的金融领域的 IT 投入增长逐渐趋缓，但在 新兴领域，如融资租赁和供应链金融等领域的 IT 需求逐渐旺盛。这些领域的 IT 需求增长快，利润率相对较高，公司将投入更大精力挖掘这些潜在的细分市场。
⑤创新机制，以更加灵活的机制激励团队的斗志和创造力。加强成本管控和 内控审计，提升效率，降低成本。
⑥压缩人员增长的速度，提升人均产出。人员数量既是 IT 公司规模的体现， 也是 IT 公司业务发展的瓶颈。任何公司在一定时期，管理的边界和张力都是有 限的。过快的人员增速不仅拉低了人均产出，也拖慢了公司团队小型化、服务产 品化和结构调整的进程。公司将力争以内部挖潜，并需求通过变更业务模式等方 式，在人员少增或不增的情况下，实现业务规模的稳定增长。
⑦寻求与核心客户和行业巨头的深度合作和资源互换。为现有业务的未来发 展奠定更加坚实的基础。
（2）对于移动互联网和大数据精准营销领域，公司将进一步促进现有团队 和新团队的融合。加大流量端的整合力度。强化对流量的整合、优化和价值创造 与变现的能力。更加多元化的获取流量资源。利用大数据能力，更加精准的对接 下游媒体渠道。利用更加灵活的方式，更加便捷有效的实现流量的价值创造与变 现。移动互联网和大数据精准营销行业将是未来一段时期，在整体经济增速放缓 的情况下，为数不多的保持快速增长的行业。公司看好这一领域，并希望通过内 生和外延并举的方式将这一领域打造成公司未来发展的重要支撑点之一。
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（3）在金融 IT 领域和移动互联网精准营销领域之外，在 IT 产业和互联网 细分市场中需找新的利润增长点，利用外延式扩张的方式，实现产业整合。在金 融 IT、移动互联网精准营销之外，寻找业务的第三极，打造公司业务的“三驾 马车”。
快读科技自 2014 年成立至今，一直致力于移动互联网精准营销服务，在客 户资源、媒体资源、管理团队、技术与专业服务能力等方面形成自身独特的竞争 优势。未来公司将专注于自有平台业务、第三方平台业务，继续加强自有服务平 台建设，优化产品策略，提高服务质量以取得客户和媒体资源的进一步认可。努 力成为移动互联网营销领域最具影响力的企业之一。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
1 、本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作 的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切 实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要 求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续 执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》 其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证上市公司法人治理结 构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。
2 、本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
（ 1 ）股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
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司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》 的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决 权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的 平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序 合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（ 2 ）控股股东、实际控制人和上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为鹰高投资、实际控制人依然为于 伟。上市公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、 机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，上市公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营 和盈利能力，上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟已承诺并保证上市公 司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关 联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。
（ 3 ）董事与董事会
上市公司董事会现有董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构 成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的 态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运 作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范； 确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法 律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公 司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
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（ 4 ）监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会人数和人员结构符 合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事 规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议， 履行相关职责。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议 事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发， 进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事 会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董 事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必 要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（ 5 ）信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、 完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资 者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得公司信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露 的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所 有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。
（ 6 ）绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司的董事、监事、高级管 理人员进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的 绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、 透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公司 高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决
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策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行 综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员 的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的 激励办法，保证管理人员团队的稳定。
（ 7 ）相关利益者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其 他债权人、客户、供应商、公司员工等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展 战略，重视上市公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。
（ 8 ）加强内部制度建设
上市公司内部控制的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经 初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的 规定，相关制度已经建立并得到及时修订、完善和公司董事、监事、高级管理人 员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之 一。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将使上市公司的移动互联网和大数据 精准营销业务板块得以继续完善，有利于上市公司未来积极吸纳与整合各种移动 互联网和大数据精准营销行业的优质资源，以实现上市公司更好地发展。本次交 易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和 后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以 实现全体股东利益最大化。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见
根据高伟达与快读科技全体股东签署的《股权收购协议》，本次交易各方对 资产交付安排约定如下：
（一）过渡期安排
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自本协议签署之日起至交割日期间为过渡期，在过渡期内，目标公司和实际 控制人黄河共同承诺如下：
1、截至本协议签署之日，未与收购方以外的其他方就投资目标公司事宜签 署过或达成任何对其具有法律约束力的文件。除非本协议根据其约定被终止，在 过渡期内，亦不得与收购方以外的其他方就投资目标公司事宜进行接触、谈判、 签署任何意向性或具有法律约束力的文件。
2、除法律另有规定，遭遇不可抗力，或收购方另行书面同意或书面豁免的 重大经营风险以外，目标公司将按照与以往惯例一致的正常方式经营目标公司目 前正在经营的业务以及目标公司将要经营的业务，而且将：
（1）维持目前的主要经营业务不变，维持经营业务的组织结构和现有客户、 供应商的关系；
（2）尽最大努力留住其核心成员、现任高级管理人员、管理层和员工；
（3）维持与其业务和产品有关的所有政府批准、备案有效；
（4）在此期间公司的经营产生的损益不得为负，不得向原股东分红；
- （5）不在资产负债表以外负担任何对外债务。
3、除非取得收购方的事先书面同意（但不得无故拒绝给予该等同意），或者 是履行其在本协议签署前订立的并向收购方披露的有关法律文件项下的义务，目 标公司不会：
（1）修订或以其他方式变更公司章程；
（2）增加或减少公司的注册资本，或给予任何第三方可认缴或拥有其注册 资本或股权的期权、可转换为股权的权利或其他类似权利；
（3）减少任何公司知识产权或财产权；
（4）变更公司的记账惯例、方法或其中所反映的假设，或变更公司的财务 或会计制度；
（5）修订、终止、撤销或放弃公司对于任何第三方的任何重大权利主张，
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或与之达成和解；
（6）放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼或争议；
（7）除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，转让、许可、抵押、质押、 放弃、设置负担于或以其他方式处置对于公司从事其业务具有重要作用的知识产 权；
（8）向任何第三方借款或者提供贷款或者提供担保；
（9）任由任何与其业务有关的许可、批准、资质、备案等过期、失效；
（10）采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；
（11）对任何价值超过目标公司净资产 5%的股权进行处置；
（12）对任何价值超过目标公司净资产 5%的公司财产和业务进行出售、租 赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）；
（13）达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或 者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对公司经营的性质或 范围造成重大不利影响；或
（14）书面或以其他方式同意做出前述任何一项。
- （二）交割安排
1、本协议约定的相关工商变更登记及备案手续办理完成，并取得新换发的 《营业执照》之日为交割日，自交割日起，收购方即享有其所认缴出资附带的所 有权利和权益，包括但不限于自本协议经各方依法签署至交割日期间目标公司未 分配利润，公积金及公司其他依法提取的各项基金，以及作为公司股东的一切权 利，并承担作为公司股东的一切义务。
2、交割日二十（20）个工作日前，目标公司及原股东应编制交割账目，显 示目标公司截至交割日之上一自然月月末的最终负债净额，并向收购方提交。收 购方指定第三方完成对交割账目的审计；收购方有权豁免该条款。
3、若过渡期目标公司税后净利润为负值，则原股东需以现金弥补亏损，若
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过渡期目标公司税后净利润为正值，则在交割完成后全部归收购方所有，在完成 上述交割审计后，若目标公司经审计净资产为负值，则应由原股东以现金方式向 收购方补偿，补偿金额为目标公司净资产减值部分。
4、本协议各方应于交割日前以书面形式确认本协议约定的过渡期安排是否 均已全部实现，或虽未实现，但已经收购方书面豁免。
（三）协议的生效
本协议经各方（如该方为自然人）以及各方的法定代表人或授权代表签字盖 章之日起成立，经收购方董事会、股东大会审议批准之日起生效。
（四）违约责任
1、如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务、承诺，或若其在本协议 项下的任何陈述或保证被证明于有关日期存在不真实之处，或不能按期完成承诺 或迟延三十（30）日或以上未完成承诺的，则该方即属违反了本协议。在此情况 下，非违约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起三 十（30）日内对违约作出补救。如果违约未在该三十（30）日期限内得到补救， 则任何非违约方有权再次发出通知，终止本协议。
2、发生本协议或交易文件项下的违约时，违约方有责任向非违约方赔偿因 其违约造成的一切损失。除了在本协议项下可以享有的其他救济，非违约方还享 有终止本协议的权利。行使该等权利终止本协议并不解除任何一方截至终止日的 累计义务，亦不解除违约方的损害赔偿责任。
3、公司实际控制人黄河、目标公司单独或共同违反本协议约定，构成违约 的，应向收购方承担连带赔偿责任。
4、若非因本协议任何一方原因，或因天灾、政策等不可抗力致使本协议相 关方无法按约履行的，则相应免除该方的违约责任。
经核查，高伟达与全体交易对方签署了《股权收购协议》，本独立财务顾问 认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价
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的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股 东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、 监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，恒力智信、 黄河确认并承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报 表口径下税后净利润[3] 为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市 公司认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相 应年度的承诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理：
1、如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%，则目标公司 原股东应在审计报告出具之日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期转 让款退还收购方，本协议即终止履行；
2、如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净 利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：
当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利 润）×当期应支付股权转让款；
3 上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》中约定的净利润是指：由上市公司聘任并经上市公司 认可的具备证券从业资格的会计师事务所按适用的企业会计准则核实，除去所有研发费用资本化及非经常 性损益所计算出的归属于目标公司股东的净利润。此计算需要遵循上市公司会计政策及准则。下同。
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3、若目标公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的 80%，则收购方暂停支付当期及后续转让价款；
4、收购方因上述第 3 项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一 期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算之和 的 80%，则收购方同意恢复支付转让价款，届时，收购方支付的转让价款=该各 期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及
5、标的公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第 3 项收购方暂停支 付的情形且仍未满足第 4 项所述情形恢复支付的，则收购方应按如下方式支付尚 未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款=尚 未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺 期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期） 的转让价款之和。
除《股权收购协议》各方另有约定外，在收购方按照上述第 2、4、5 项约定 向交易对方支付股权转让款前，收购方将对此次收购产生的资产进行减值测试， 如果发生减值，则收购方将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值 金额。届时收购方按上述第 2、4、5 项约定应向交易对方支付的当期款项需扣除 等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额大于收购方按前述第 2、4、5 项约定的当期支付款项，则交易对方应另行对收购方进行现金补偿，应补偿金额 =期末减值金额-业绩承诺期内收购方约定向原股东当期支付的款项，但总额不超 过收购方已支付的收购款总额。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足 利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是 中小股东利益。
十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资 产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
报告期内，本次交易对方黄河及其关联方快闪科技存在对拟购买资产快读科
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技非经营性资金占用的情况。截至 2015 年 12 月 31 日，快闪科技占用快读科技 274.21 万元（快读科技已于 2016 年收回上述全部款项）。截至 2016 年 12 月 31 日，黄河占用快读科技 290.53 万元，截至本报告书签署之日，上述款项已全部 收回。同时，黄河就非经营性资金占用问题作出进一步承诺，后续将不发生非经 营性占用目标公司资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，快读科技的实际控制人黄河及其 关联企业快闪科技存在对快读科技非经营性资金占用的情形。截至本报告书签署 日，黄河已清偿完毕。黄河就非经营性资金占用问题作出进一步的承诺，在切实 履行该承诺的前提下本次交易完成后上市公司将不存在资金、资产被黄河占用的 情形。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问 应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经本独立财务顾问核查，本 次重大资产购买的交易对方恒力智信系由其合伙人根据合伙协议规定进行管理， 没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基 金”。
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第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文 件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；
二、本次交易不构成借壳上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结 果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；
五、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
六、本次拟购买的快读科技权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议 的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情 形；
七、本次交易不构成关联交易；
八、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿 安排切实可行、合理；
九、快读科技的实际控制人黄河及其关联企业快闪科技报告期内存在对快读 科技非经营性资金占用的情形。截至本报告书出具日，黄河已清偿完毕。黄河就
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非经营性资金占用问题作出进一步的承诺，在切实履行该承诺的前提下本次交易 完成后上市公司将不存在资金、资产被黄河占用的情形。
十、本次交易不涉及私募投资基金备案的情形。
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第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等系列文件相关要求，华泰联合证券成立了内核工作小组，对高伟达本次 重大资产购买项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核 程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见 对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
一、内核程序
本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有 效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格 遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证 券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资 银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小 组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小 组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据 内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管 理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、内核意见
华泰联合证券小组成员认真审核了高伟达软件股份有限公司重大资产购买 项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为高伟达软件股份有限公司重大资产购买项 目出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
左宝祥 刘凯利
项目协办人：
贾 鹏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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