Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Oct 17, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于高伟达软件股份有限公司

部分变更募集资金投资项目的核查意见

作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联 合证券”或“保荐机构”）对高伟达部分变更募集资金投资项目情况进行了认 真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、公司募集资金投资项目基本情况 （一）公司募集资金投资项目概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可【2015】833 号）核准，高伟达于 2015 年 5 月 8 日获 准向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）3,334 万股，每股发行价格为人民 币 11.26 元，募集资金总额人民币 375,408,400.00 元，扣除各项发行费用人民币 38,966,758.00 元，实际募集资金净额人民币 336,441,642.00 元。上述募集资金已 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2015BJA80052-1 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，高伟 达首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业 务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	银行业IT整体解决方案	10,013.21	10,013.21
2	保险业IT整体解决方案	7,060.52	7,060.52
3	证券业客户营销与服务整体解决方案	2,161.56	2,161.56

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
4	云计算数据中心一体化运营管理平台	8,271.19	8,271.19
5	基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台	2,790.04	2,790.04
6	产品研发中心建设	3,073.56	3,073.56
7	偿还银行贷款或补充流动资金	6,000.00	274.08
合计		39,370.08	33,644.16

（二）公司募集资金投资项目建设情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目投入情况、实施主体和实施 进度情况如下表：

单位：万元

序 号	项目名称	计划投资金 额	实际投入情 况	实施进度 比例	实施主 体	实施 地点	完工日期
1	银行业IT整体解决方案	10,013.21	10,013.21	100.00%	高伟达	北京	2016年05 月31日
2	保险业IT整体解决方案	7,060.52	4,973.05	70.43%	高伟达	北京	2016年12 月31日
3	证券业客户营销与服务 整体解决方案	2,161.56	1,054.42	48.78%	高伟达	北京	2016年12 月31日
4	云计算数据中心一体化 运营管理平台	8,271.19	5,094.46	61.59%	高伟达	北京	2016年12 月31日
5	基于大数据的金融业客 户体验与分析管理平台	2,790.04	2,491.92	89.31%	高伟达	北京	2016年12 月31日
6	产品研发中心建设	3,073.56	2,818.94	91.72%	高伟达	北京	2016年12 月31日
7	偿还银行贷款或补充流 动资金	274.08	274.08	100.00%	高伟达	北京	2015年12 月31日
合计		33,644.16	26,720.08	-	-	-

截至 2016 年 6 月 30 日，公司已累计完成投资 26,720.08 万元，未使用的募 集资金余额为 7,028.37 万元（含利息、手续费），本次募集资金投资项目正在整 体上按照规划持续推进。

二、公司前次部分变更募集资金投资项目情况

2015 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会 议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，一致同意公司变更部分募 集资金投资项目实施地点和实施主体以及变更募集资金投资项目部分实施方式。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

具体内容如下：

（一）部分募集资金投资项目实施地点和实施主体变更的具体情况及原因

公司将“证券业客户营销与服务整体解决方案”、“云计算数据中心一体化 运营管理项目”和“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台”三个募集 资金投资项目的实施地点从南京市转移到北京市，将以上三个项目的实施主体由 公司全资子公司江苏高伟达信息技术有限公司（以下简称“江苏高伟达”）变更 为上市公司母公司，即高伟达软件股份有限公司。具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称		实施地点				实施主体
		变更前		变更后		变更前		变更后
证券业客户营销与服务整体解决方案		南京		北京		江苏高伟达		高伟达
云计算数据中心一体化运营管理平台		南京		北京		江苏高伟达		高伟达
基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台		南京		北京		江苏高伟达		高伟达
（二）部分募集资金投资项目实施方式变更的具体情况 在本次募集资金投资项目规划之初，公司计划通过购买物业资产并装修的方 式，实施本次募集资金投资项目，具体情况为： 单位：万元
序号	项目		场地费用		装修费用		与购置物业相关的资金
1	银行业IT整体解决方案		3,600.00		360.00		3,960.00
2	保险业IT整体解决方案		1,150.00		235.00		1,385.00
3	证券业客户营销与服务整体解决方案		750.00		75.00		825.00
4	云计算数据中心一体化运营管理平台		2,400.00		240.00		2,640.00
5	基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台		900.00		90.00		990.00
6	产品研发中心建设		969.60		96.96		1,067.00
合计			9,769.60		1,096.96		10,866.56

随着近几年商业物业资产的价格发生很大变化，理想区域内在售物业减少等 因素影响，原有已购买物业资产的方式实施募投项目的方案可行性进一步降低。 与此同时，公司自有物业中有一处位于北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 15 层面积为 1,868 平方米的房产，可以通过工位置换和缩减闲置使用面积的方式腾 挪出来，作为募投项目实施所需场地。本着节省实施成本，以及管理和办公便利 的考虑，公司拟将此处物业资产作为本次募集资金投资项目实施场所。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

同时，考虑到从项目规划到项目实施经历了较长时间的等待，之前规划的人 员、设备和无形资产等方面的成本有可能出现增长。为了募投项目的顺畅实施， 公司拟将每个项目中原计划用于购置房产和装修的项目支出转为各个项目实施 的备用金。未来一旦在项目实施过程中产生需要，公司将通过合法合规的审核流 程，将备用金用于项目的具体实际支出。具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	备用金
1	银行业IT整体解决方案	3,960.00
2	保险业IT整体解决方案	1,385.00
3	证券业客户营销与服务整体解决方案	825.00
4	云计算数据中心一体化运营管理平台	2,640.00
5	基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台	990.00
6	产品研发中心建设	1,066.56
合计		10,866.56

同时，由于募集资金投资项目从项目规划到项目实施耗时较长，公司拟在原 有募投项目规划基础上，保证募集资金投向、资金额度不变的前提下，根据行业 技术发展趋势、技术进步水平及项目实施情况，动态调整本次募集资金投资项目 中固定资产、无形资产及流动资金等的投资明细。

高伟达已针对本次募集资金项目设立专项账户，并纳入三方监管协议范围。

三、公司本次拟变更募集资金投资项目的计划

（一）部分募集资金投资项目实施地点和实施主体变更的具体情况及原因

由于近期公司在证券行业客户的拓展集中在华东地区，出于业务发展的需 要，公司逐渐将服务于证券行业客户的研发实施团队向全资子公司江苏高伟达进 行集中配置。为保证募投项目的顺利实施，以及加快募投项目的实施效率，公司 将本次募投资金投资项目中的“证券业客户营销与服务整体解决方案”的实施地 点由北京调整为南京，实施主体由高伟达软件股份有限公司（母公司）变更为江 苏高伟达。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	项目名称	募集资金	实施地点		实施主体
			变更前	变更后	变更前	变更后

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

项目名称	募集资金	实施地点	实施地点	实施主体	实施主体
		变更前	变更后	变更前	变更后
证券业客户营销与服务整体解决方案	2,161.56	北京	南京	高伟达	江苏高伟达

（二）部分募集资金投资项目变更实施进度情况及原因

1 、根据当前项目实施的情况，公司拟变更部分项目的实施进度

公司对金融信息行业进行深入分析后，为进一步贴合客户需求以及行业技术 发展的最新动态，拟在“保险业 IT 整体解决方案”、“云计算数据中心一体化运 营管理平台”和“证券业客户营销与服务整体解决方案”等募集资金投资项目的 建设中更多的融入新的技术和应用，以便满足客户在业务实际中的需求，使上述 项目更具市场性和领先性，也使得募投的研发成果符合公司长期发展的需要。现 将部分募投项目的建设周期变更如下：

序号	项目名称	项目达到预定可使用状态日期	项目达到预定可使用状态日期
		变更前	变更后
1	保险业IT整体解决方案	2016年12月31日	2017年6月30日
2	云计算数据中心一体化运营管理平台	2016年12月31日	2017年6月30日
3	证券业客户营销与服务整体解决方案	2016年12月31日	2017年6月30日

上述募集资金投资项目中除“证券业客户营销与服务整体解决方案”外，其 余两个项目的实施地点、实施主体和项目实施方式均未发生变化。募集资金投资 项目“证券业客户营销与服务整体解决方案”的实施地点、实施主体变更情况详 见上文。

2 、变更募集资金投资项目实施进度的原因

根据行业发展及项目实施的客观需要，本着募集资金投资项目效益最大化的 原则，公司将以上三个项目的实施周期变更至 2017 年 6 月 30 日。

（三）项目实施地点、实施主体和实施进度变更程序的合法性

2016 年 10 月 17 日，高伟达第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于部分变更募集资金投资项目的议案》，一致同意公司变更部分募集资金投资项 目实施地点、实施主体和实施进度。独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意 见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（四）募集资金投资项目变更的影响及可能存在的风险

1 、本次变更的影响

本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进度，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金管理办法》等相关法律、法规的 规定，此次募集资金投资项目变更之后，不会对项目产生实质性影响，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2 、本次变更可能存在的风险

本次部分变更募集资金投资项目对募集资金投资项目的实施不存在新增风 险和不确定性，是根据公司实际业务发展状况和市场需求变化进行的适当调整， 有利于公司整体战略规划的实施，进而提高募集资金投资项目实施效果，实现公 司和广大投资者利益最大化。

四、核查意见

华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅 了本次变更募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次 募集资金变更的议案文件，对其变更募集资金投资项目的合理性、必要性、有效 性进行了核查。

经审慎核查，保荐机构华泰联合证券认为：高伟达本次变更部分募集资金投 资项目事项履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；本次变更未改变项目 内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的 利益，有利于公司的长远发展。华泰联合证券及保荐代表人将严格按照中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促高伟达履行必 要的批准程序并及时做好信息披露工作。本保荐机构对本次高伟达变更部分募集 资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 部分变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人 :

贾 鹏 吴学孔

华泰联合证券有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

年 月 日