Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 29, 2016

北京懋德律师事务所

关于高伟达软件股份有限公司 重组问询函涉及相关问题的法律意见书

二〇一六年六月二十九日

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北京懋德律师事务所

关于高伟达软件股份有限公司

重组问询函涉及相关问题的法律意见书

致：高伟达软件股份有限公司

北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简 称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所受高伟达软件股份有限公司（以下简 称“高伟达”、“发行人”）委托，担任高伟达发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据深圳证券交易所 下发的“创业板许可类重组询问函【2016】第 52 号”《关于高伟达软件股份有 限公司的重组问询函》的要求，本所律师就高伟达本次交易相关事项出具本法律 意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于 本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了 核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保

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证：其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的全部有关事实材料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

1. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持 的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各 方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

2. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、 审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不 意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示 的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作 出评价的适当资格。

3. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责， 对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为 限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见 书作为高伟达本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交 所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中 所出具的法律意见承担相应的责任。

4. 本所律师同意高伟达在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。

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1. 本法律意见书仅供高伟达为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具 法律意见如下：

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正 文

一、问题 6 ：请补充披露标的公司已取得的重要资质证书的相关资料，包括 基本介绍、颁发机构的性质以及对标的公司生产经营的作用等，并补充说明标的 公司所在行业的核心资质是否已具备。请独立财务顾问、律师发表核查意见。

本次交易的标的公司系上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿 民”），根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 7 月 31 日核发的注册号为 310104000614614 的《营业执照》，上海睿民经营范围为：计算机网络、互联网 科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件 开发、销售，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事 金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意 调查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经本所律师与上海睿民高管访谈获悉上海睿民的主营业务为：“作为软件开 发商及服务商向金融客户提供专业咨询规划及解决方案业务”。本所律师审阅了 公司提供的资料，本所律师认为，上海睿民《营业执照》记载的经营范围符合中 国有关法律的规定，上海睿民可根据《营业执照》从事相关业务。

根据上海睿民提供的材料，上海睿民取得了 CMM/CMMI3 级认证。经查询 上海速传企业管理有限公司网站（http://www.chinacmmi.com/index.aspx），该认证系 由上海速传企业管理有限公司根据由美国 CMMI 软件院 （http://cmmiinstitute.com/）运营的用于 IT 企业过程改进的模型 CMM/CMMI 模 型进行的认定。上海睿民取得 CMM/CMMI3 级认证有效期自 2015 年 7 月 17 日 至 2018 年 7 月 17 日。

上海睿民取得了由北京新世纪检验认证股份有限公司核发的《质量管理体系 认证证书》（证号：016ZB15Q21713R0M，有效期至 2018 年 7 月 26 日）、《信 息安全管理体系认证证书》（证号：016ZB15I10126R0M，有效期至 2018 年 8 月 10 日）、《信息技术服务管理体系认证证书》（证号：0162015ITSM0060R0N，

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有效期至 2018 年 8 月 16 日）。经本所查询国家认监委统一查询系统 （http://tycx.cnca.cn/rjw/），北京新世纪检验认证股份有限公司系根据《中华人 民共和国认证认可条例》设立的认证机构，机构批准号 CNCA-R-2002-016，其 证书有效期至 2018 年 12 月 10 日。本所律师认为北京新世纪检验认证股份有限 公司向上海睿民颁发的上述证书符合《中华人民共和国认证认可条例》的规定。

经本所律师与上海睿民高管访谈确认，上海睿民取得的上述认证证书系根据 公司参与项目的经验，并结合项目招标项目的情况、客户之要求进行申请取得的， 该等认证证书并非根据相关法律、法规的强制性要求。

综上所述，本所律师认为，上海睿民已根据《营业执照》之记载，取得上海 市徐汇区市场监督管理局对其经营范围的核准，其可根据《营业执照》从事其“作 为软件开发商及服务商向金融客户提供专业咨询规划及解决方案”的业务；截至 本法律意见书出具之日，本所律师未发现上海睿民存在超出业务经营许可范围开 展经营活动的情形；上海睿民根据其经营需要，申请取得了相关非法律、法规强 制性要求的认证证书。截至本法律意见书出具之日，上海睿民已取得了实际经营 必要的核准、批准。

二、问题 7 ：根据报告书披露，标的公司的核心员工主要来自于上海华腾软 件系统有限公司，请核实并补充披露相关人员目前是否不存在与原任职公司的竞 业禁止义务及与之相关的纠纷，以及标的公司的知识产权、软件著作权等是否不 存在瑕疵及纠纷。请财务顾问、律师发表独立核查意见。

（1）经核查核心人员与李炜、施哲锋等与上海华腾软件系统有限公司签署 的《劳动合同》以及相关离职文件，本所律师未发现竞业禁止相关条款，并根据 全体从上海华腾软件系统有限公司离职的上海睿民核心人员出具的承诺函：“1、 本人与上海华腾软件系统有限公司解除劳动合同；本人与上海华腾软件系统有限 公司签署的劳动合同无竞业禁止约定；本人与上海睿民互联网科技有限公司签署 劳动合同时，不存在处于竞业禁止限制期的情形；如因如因本人所签署的竞业禁 止协议所致的竞业限制相关事宜导致上海睿民互联网科技有限公司或其股东损

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失的，本人承担所有损失和赔偿责任”。经根据本所对上海华腾软件系统有限公 司的访谈，对于前述情况予以了确认。

经本所登陆“ 全国法院被执行人信息查询平台” （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询平台” （ http://shixin.court.gov.cn/ ）及中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）查询，截止本法律意见书出具之日，本所律师并未 发现从上海华腾软件系统有限公司离职的上海睿民核心人员与上海华腾软件系 统有限公司相关的尚未了结的执行案件。

（2）本所律师认为上海睿民合法拥有相关知识产权、软件著作权，详见《北 京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中“（六）上海睿民的主要资产 3. 知识产权”的相关披露。

上海睿民的股东，宁波镇海翔易融联投资合伙企业（有限合伙）主要由上海 睿民核心人员出资设立，根据其出具的承诺函：

“承诺人保证上海睿民现有软件著作权、非专利技术的来源、形成过程，不 存在使用其他公司的底层软件构成侵权情形，上海睿民及其核心人员与上海华腾 软件系统有限公司及其母公司中软国际有限公司之间不存在知识产权、商业秘密 等方面的纠纷或潜在纠纷。

承诺人保证如因上述事项产生纠纷导致上海睿民或上市公司损失的，将承担 因此而给上市公司及上海睿民造成的一切经济损失。”

经本所登陆“ 全国法院被执行人信息查询平台” （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询平台” （ http://shixin.court.gov.cn/ ）及中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）查询，截止本法律意见书出具之日，本所律师并未 发现上海睿民核心人员与上海华腾软件系统有限公司尚未了结的涉及上海睿民 的知识产权、软件著作权纠纷的案件。

综上所述，本所律师认为，上海睿民的核心员工与其原任职的上海华腾软件

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系统有限公司之间不存在竞业禁止义务及与之相关的诉讼或其他纠纷，上海睿民 合法拥有相关知识产权、软件著作权，上海睿民不存在知识产权、软件著作权纠 纷或侵权的情况。

本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文）

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• （此页无正文，为《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司重 组问询函涉及相关问题的法律意见书》之签字盖章页）

北京懋德律师事务所 （盖章）

负责人： 经办律师： 李裕国 李裕国

经办律师：

焦晓昆

二〇一六年六月二十九日

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