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Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2016
Jun 17, 2016
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Audit Report / Information
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高伟达软件股份有限公司拟收购 上海睿民互联网科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2016）第BJV3025 号
（共一册，第一册）
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二○一六年六月十七日
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上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
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资产评估报告书目录
| 注册资产评估师声明 ....................................... 1 | 注册资产评估师声明 ....................................... 1 |
|---|---|
| 摘 | 要 .................................................. 2 |
| 资产评估报告书 ........................................... 3 | |
| 一、 | 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者................................................... 3 |
| 二、 | 评估目的............................................................................................................... 6 |
| 三、 | 评估对象和评估范围........................................................................................... 7 |
| 四、 | 价值类型及其定义............................................................................................. 10 |
| 五、 | 评估基准日......................................................................................................... 10 |
| 六、 | 评估原则............................................................................................................. 10 |
| 七、 | 评估依据............................................................................................................. 11 |
| 八、 | 评估方法............................................................................................................. 13 |
| 九、 | 评估程序实施过程和情况................................................................................. 18 |
| 十、 | 评估假设............................................................................................................. 20 |
| 十一、 | 评估结论............................................................................................................. 21 |
| 十二、 | 特别事项说明..................................................................................................... 23 |
| 十三、 | 评估报告使用限制说明..................................................................................... 24 |
| 十四、 | 评估报告日......................................................................................................... 25 |
| 资产评估报告书附件 ...................................... 26 |
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
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注册资产评估师声明
-
我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资 料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应 的法律责任。
-
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其 盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。
-
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
-
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经 发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。
-
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
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高伟达软件股份有限公司拟收购 上海睿民互联网科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2016）第BJV3025 号
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高伟达软件股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资 产基础法，按照必要的评估程序，对高伟达软件股份有限公司拟股权收购事 宜涉及的上海睿民互联网科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2016 年 3 月31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。 现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日2016 年3 月31 日，上海睿民互联网科技有限公司总资产 账面价值为6,194.51 万元，总负债账面价值为2,120.54 万元，股东权益 账面价值为4,073.97 万元。持续经营前提下，经收益法评估，股东全部权 益价值为30,037.00 万元，增值额为25,963.03 万元，增值率为637.29%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
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高伟达软件股份有限公司拟收购
上海睿民互联网科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2016）第BJV3025 号
高伟达软件股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资 产基础法，按照必要的评估程序，对高伟达软件股份有限公司拟股权收购事 宜涉及的上海睿民互联网科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2016 年 3 月31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。 现将资产评估结果揭示如下：
-
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
-
委托方：高伟达软件股份有限公司
被评估企业：上海睿民互联网科技有限公司
- （一）委托方简介
委托方：高伟达软件股份有限公司（以下简称 “ 高伟达 ” ）
- 类型：股份有限公司 ( 台港澳与境内合资、上市 )
住所：北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间
法定代表人：于伟
注册资本： 13494 万元人民币
成立日期： 2003 年 04 月 11 日
证券代码： SZ:300465
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 3 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
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经营范围：开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、 批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装。 （上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的 按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）。
高伟达成立于 2003 年 4 月 11 日，前身为北京高伟达系统集成有限公 司。 2011 年 7 月 4 日，公司股东会审议并通过了公司整体变更为股份公司 的决议。 2011 年 11 月 21 日，公司在北京市工商行政管理局进行了变更登 记，并领取了变更后的营业执照 ( 注册号 :110000410182828) 。
截止 2016 年 3 月 31 日，主要股东持股情况见下表：
| 编号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 | 43228000 | 32.03 | 流通A 股 |
| 2 | 银联科技有限公司 | 27000000 | 20.01 | 流通A 股 |
| 3 | 贵昌有限公司 | 14450000 | 10.71 | 流通A 股 |
| 4 | 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司 | 3050000 | 2.26 | 流通A 股 |
| 5 | 鹰潭市华鹰投资咨询有限公司 | 3012000 | 2.23 | 流通A 股 |
| 6 | 鹰潭市鹰达投资咨询有限公司 | 2782000 | 2.06 | 流通A 股 |
| 7 | 鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司 | 2771000 | 2.05 | 流通A 股 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2350600 | 1.74 | 流通A 股 |
| 9 | 鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司 | 1953000 | 1.45 | 流通A 股 |
| 10 | 鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司 | 1754000 | 1.3 | 流通A 股 |
（二）被评估企业
1 、工商登记注册基本情况 名称：上海睿民互联网科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市徐汇区古美路 1515 号 19 号楼 20 层 2001 室 法定代表人：李炜
注册资金： 5000.000000 万人民币
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 4 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
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成立日期： 2015 年 4 月 9 日
经营业务范围：计算机网络科技、互联网科技专业领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业 务），计算机系统集成，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，接 受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务 流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调 查、民意测验），会务服务，市场营销策划，设计、制作各类广告。
2 、企业历史沿革及基本情况
上海睿民互联网科技有限公司于 2015 年 4 月 9 日由北京睿韬科技有限 责任公司与珠海民商创业投资中心（有限合伙）共同出资成立，成立时注 册资本 3,000.00 万元，其中北京睿韬科技有限责任公司出资 2,550.00 万元， 占比 85.00% ；珠海民商创业投资中心（有限合伙）出资 450.00 万元，占 比 15.00% 。
经过一系列的股权变更及增资扩股，截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海睿民互联网科技有限公司注册资本 5,000.00 万元，实收资本 4,500.00 万元，其中北京睿韬科技有限责任公司认缴出资 3,000.00 万元， 占比 60.00% ，实缴金额 3,000.00 万元；宁波镇海翔易融联投资管理合伙 企业（有限合伙）认缴出资 2,000.00 万元，占比 40.00% ，实缴金额 1,500.00 万元。 2016 年 5 月 12 日宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙） 缴足剩余 500.00 万元出资额。
上海睿民互联网科技有限公司，是民生电商旗下专业的金融科技服务 公司。基于“金融业务”和“大数据技术”两大核心能力和互联网模式的 全面落地实施，上海睿民互联网科技有限公司为客户提供领先的行业技术 解决方案和系统集成服务。借助现代数字通信、互联网、移动通信及物联 网技术，通过云计算、大数据等方式为客户提供在线存款、贷款、支付、
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 5 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
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结算、汇转、电子票证、电子信用、账户管理、货币互换、 P2P 金融、投 资理财等全方位无缝、快捷、安全和高效的互联网金融技术服务解决方案。
目前上海睿民互联网科技有限公司在融资租赁、供应链金融、线上供 应链、票据管理、信贷风控、小微金融、零售统一进件、零售支付产品管 理、移动支付、线上线下一体化支付受理、第三方机构接入、银行卡管理、 TSM 移动支付、多应用管理、 HCE 云端支付、电子商务等领域拥有业界领 先的成熟技术解决方案，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着 丰富的行业积累经验。
3 、评估基准日资产、负债及经营业绩（合并口径） 评估基准日资产、负债及经营业绩见下表：
| 项目 | 2015 年 | 2016 年3 月 |
|---|---|---|
| 资产总额(万元) | 5,124.56 | 6,194.51 |
| 负债总额(万元) | 1,439.86 | 2,120.54 |
| 所有者权益(万元) | 3,684.70 | 4,073.98 |
| 营业收入 | 3,757.63 | 3,022.84 |
| 营业利润 | -1,009.65 | 519.04 |
| 利润总额 | -1,009.65 | 519.04 |
| 净利润 | -1,009.65 | 389.28 |
上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 报告号为 XYZH/2016BJA80267 的无保留意见审计报告。
- （三）委托方与被评估企业的关系
委托方高伟达软件股份有限公司与被评估企业上海睿民互联网科技有 限公司无股权关系。
- （四）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司的股权，
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 6 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
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需要对上海睿民互联网科技有限公司股东全部权益进行评估，以确定其在 评估基准日 2016 年 3 月 31 日的市场价值，为高伟达软件股份有限公司股 权收购提供价值依据。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是上海睿民互联网科技有限公司的股东 全部权益价值。评估范围是上海睿民互联网科技有限公司的全部资产及相 关负债。
本次评估的资产总额 61,945,120.70 元，其中：流动资产 52,331,877.57 元，长期股权投资 8,943,500.79 元，固定资产 669,742.34 元；负债总额 21,205,352.70 元，其中：流动负债 21,205,352.70 元，股东权益 40,739,768.00 元。详细见下表：
2016 年03 月31 日资产负债表
金额单位：人民币元
| 科 目 | 金 额 | 科 目 | 金 额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 10,064,974.58 | 短期借款 | |
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||
| 应收票据 | 应付票据 | ||
| 应收账款 | 39,737,328.95 | 应付账款 | 84,500.00 |
| 预付账款 | 41,048.71 | 预收款项 | 378,219.99 |
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | 6,384,087.43 | |
| 应收股利 | 应交税费 | 2,220,117.16 | |
| 其他应收款 | 1,473,078.37 | 应付利息 | |
| 存货 | 596,171.57 | 应付股利 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 12,138,428.12 | |
| 其他流动资产 | 419,275.39 | 一年内到期的非流动负债 | |
| 流动资产合计 | 52,331,877.57 | 其他流动负债 | |
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 21,205,352.70 | |
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||
| 持有至到期投资 | 长期借款 | ||
| 长期应收款 | 应付债券 | ||
| 长期股权投资 | 8,943,500.79 | 长期应付款 |
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 7 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
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上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
| 科 目 | 金 额 | 科 目 | 金 额 |
|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | 专项应付款 | ||
| 固定资产 | 669,742.34 | 预计负债 | |
| 在建工程 | 递延所得税负债 | ||
| 工程物资 | 其他非流动负债 | ||
| 固定资产清理 | 非流动负债合计 | ||
| 生产性生物资产 | 负债合计 | 21,205,352.70 | |
| 油气资产 | 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 无形资产 | 实收资本（或股本） | 45,000,000.00 | |
| 开发支出 | 减：已归还投资 | ||
| 商誉 | 实收资本（或股本）净额 | 45,000,000.00 | |
| 长期待摊费用 | 资本公积 | 1,943,500.79 | |
| 递延所得税资产 | 盈余公积 | ||
| 其他非流动资产 | 其中：法定公益金 | ||
| 非流动资产合计 | 9,613,243.13 | 未分配利润 | -6,203,732.79 |
| 所有者权益合计 | 40,739,768.00 | ||
| 资产总计 | 61,945,120.70 | 负债和所有者合计 | 61,945,120.70 |
以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围
一致，其账面金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了报告号为 XYZH/2016BJA80267 无保留意见的审计报告。
- (一)实物资产的分布情况及特点
本次评估范围内的实物资产主要分布在上海睿民互联网科技有限公司
办公区内，即位于上海市徐汇区古美路 1515 号 19 号楼 20 层 2001 室。
-
本次上海睿民互联网科技有限公司申报评估的实物资产主要是存货
-
及电子设备。
1、存货
本次申报评估的存货类资产为互联网零售金融售前专项、浙金中心旅 游产品交易平台等处于开发阶段的软件工程项目，共4 项。截止评估基准 日上述项目均正常进行。
- 2、设备
本次申报评估的设备类资产主要包括电子设备，包含电脑服务器、笔
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 8 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
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- 记本电脑、网络系统等共15 项，所有的电子设备都使用状况良好。 (二)企业申报的帐外无形资产情况
截止评估基准日 2016 年 3 月 31 日，上海睿民互联网科技有限公司申 报评估的软件著作权共 12 项，其中睿雪互联网资产交易平台软件 V1.0 为 睿雪互联网金融（财富敲门）平台软件 V1.0 的升级版，睿雪移动互联网金 融支付平台软件 V1.0 为睿雪互联网零售支付平台软件 V1.0 的升级版。软 件著作权基本情况如下表：
| 序 号 |
著作 权人 |
软件名称 | 登记号 | 证书号 | 首次发表时 间 |
权利取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海 睿民 |
睿雪企业应用开发 平台软件[简称： iFinIFSPlatform]V1.0 |
2015SR137142 | 软著登字第 1024228号 |
2015年5月 20日 |
原始取得 |
| 2 | 上海 睿民 |
睿雪贸易金融服务 平台软件[简称： iFinTFPlatform]V1.0 |
2015SR102291 | 软著登字第 0989377号 |
2015年5月 18日 |
原始取得 |
| 3 | 上海 睿民 |
睿雪融资租赁服务 平台软件[简称： iFinFLPlatform]V1.0 |
2015SR111192 | 软著登字第 0998278号 |
2015年5月 25日 |
原始取得 |
| 4 | 上海 睿民 |
睿雪互联网零售支 付平台软件[简称： iFinRP Platform]V1.0 |
2015SR110623 | 软著登字第 0997709号 |
2015年5月 25日 |
原始取得 |
| 5 | 上海 睿民 |
睿雪合规管理服务 平台软件[简称： iFinCMPlatform]V1.0 |
2015SR110374 | 软著登字第 0997460号 |
2015年5月 25日 |
原始取得 |
| 6 | 上海 睿民 |
睿雪互联网零售金 融作业平台软件[简 称：iFinRCOP]V1.0 |
2015SR162239 | 软著登字第 1049325号 |
2015年7月 10日 |
原始取得 |
| 7 | 上海 睿民 |
睿雪项目管理平台 软件[简称： iFinPMP]V1.0 |
2015SR137659 | 软著登字第 1024745号 |
2015年6月 1日 |
原始取得 |
| 8 | 上海 睿民 |
睿雪互联网金融（财 富敲门）平台软件[简 称：iFinFKD Platform]V1.0 |
2015SR138036 | 软著登字第 1025122号 |
2015年5月 18日 |
原始取得 |
| 9 | 上海 睿民 |
睿雪小微金融服务 平台软件[简称： iFinMSE-FSP]V1.0 |
2015SR257052 | 软著登字第 1144138号 |
2015年12月 1日 |
原始取得 |
| 10 | 上海 睿民 |
睿雪互联网资产交 易平台软件[简称： iFinIATP]V1.0 |
2015SR257049 | 软著登字第 1144135号 |
2015年12与 1日 |
原始取得 |
| 11 | 上海 睿民 |
睿雪移动互联网金 融支付平台软件[简 称：iFinIMIP Platform]V1.0 |
2015SR256652 | 软著登字第 1143738号 |
2015年12月 1日 |
原始取得 |
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 9 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==
上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
| 序 号 |
著作 权人 |
软件名称 | 登记号 | 证书号 | 首次发表时 间 |
权利取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 上海 睿民 |
睿雪商业票据管理 平台软件[简称： iFinCDMS]V1.0 |
2016SR086552 | 软著登字第 1265169号 |
2016年3月 21日 |
原始取得 |
(三) 长期股权投资
本次纳入评估范围的长期投资共 1 家。账面价值 8,943,500.79 元。具体 情况如下表所示：
金额单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 投资成本 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳瑞云互联科技有限公司 | 2015/8/1 | 100 | 7,000,000.00 | 8,943,500.79 |
| 合计 | 7,000,000.00 | 8,943,500.79 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | 0.00 | ||||
| 合计 | 7,000,000.00 | 8,943,500.79 |
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2016 年 3 月 31 日。评估基准日是根据经济行 为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率 和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用 的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一） 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 10 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
上海睿民互联网科技有限公司资产评估报告书
==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==
-
（二） 遵循专业性原则；
-
（三） 遵循产权利益主体变动原则；
-
（四） 遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
-
七、评估依据
法律法规依据：
-
（一） 中华人民共和国公司法（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民
-
代表大会常务委员会第六次会议通过）；
-
（二） 中华人民共和国证券法（2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第
-
十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）。
准则依据
-
（三） 《资产评估准则 基本准则》（财企［2004］20 号）；
-
（四） 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企［2004］20 号）； （五） 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
-
（六） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
-
［2003］18 号）；
-
（七） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
-
（八） 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
-
（九） 《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230 号）；
-
（十） 《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189 号）；
-
（十一）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
-
（十二）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189 号）；
-
（十三）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
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（十四）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189 号）；
（十五）《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；
-
（十六）《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
-
（十七）《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
-
（十八）《企业会计准则》（2006 年版及补充规定）；
产权依据：
- （一） 上海睿民互联网科技有限公司《计算机软件著作权登记证书》；
取价依据：
-
（一） 上海睿民互联网科技有限公司提供的资产负债表、损益表、
-
成本费用表等财务报表；
-
（二） 上海睿民互联网科技有限公司提供的未来收益预测表；
-
（三） 评估人员收集的软件服务行业的市场资料；
-
（四） Wind 资讯；
-
（五） CVSource 投资数据库；
-
（六） 中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
-
（七） 上海睿民互联网科技有限公司提供的设备运行记录以及重大
设备的购建合同和发票；
-
（八） 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
-
（九） 重点设备询价资料;
-
（十） 与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据
-
（一） 被评估企业评估基准日专项审计报告；
-
（二） 资产评估业务约定书。
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八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。
— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所 需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用 收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况 合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体 的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资 产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选 择资产基础法和收益法进行评估。
具体的评估方法如下：
● 收益法：
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量 折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未 来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
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按母公司报表口径进行评估。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值+非经营性资产价值+ 长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短 期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
- 营业性资产价值的计算公式为：
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其中： P ——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri ——企业未来第 i 年预期自由净现金流 r ——折现率, 由加权平均资本成本确定 i ——收益预测年份 n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性 - 支出 营运资金追加额
- 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 资产，采用成本法法确定评估值。
- 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益 的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽 然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
- 长期股权投资价值的确定
对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评
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==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==
估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权 价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估准则 —企业价值》和被投资企业的特点，采用了收益法、资产基础法评估被投资 企业全部股东权益，评估结论在分析评估方法、过程及结果合理性的基础上 加以确定。
5. 折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。 WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公 式表示：
E[Re] = Rf +β×ERP +α
==> picture [305 x 13] intentionally omitted <==
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==> picture [125 x 59] intentionally omitted <==
● 资产基础法
（一） 流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法 分别进行评估：
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==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==
- 实物类流动资产：主要是指处于开发过程中的软件产品-存货；评估
人员核实了开发合同、记账凭证、开发进度、实施情况等相关资料，以核 实后账面价值确定评估价值；
- 货币类流动资产：包括现金和银行存款，币种为人民币。通过现金
盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估 值；
- 应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；
对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款 项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务， 以及形成的资产或权利确定评估值；
（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方 法分别进行评估：
-
长期股权投资：对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东 全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。在对被投 资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估准则—企业价值》 和被投资企业的特点，采用了收益法、资产基础法。采用两种方法评估被 投资企业全部股东权益，评估结论在分析评估方法、过程及结果合理性的 基础上加以确定。
-
设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。 采用重置成本法评估的：
评估价值 = 重置全价×综合成新率
-
1) 设备重置全价的确定
-
① 电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
- 2) 设备综合成新率的确定
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① 电子设备
本次评估的电子设备比较简单，以年限法确定的成新率作为综合成新 率。
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用 年限）×100%
- 其他无形资产
对于委托评估的外购软件，本次评估通过市场询价来确定外购软件的 价值；对于委托评估的软件著作权，本次评估采用收益法，即通过估算被 评估资产的未来预期收益并折算成现值以确定被评估资产价值的方法。本 次采用收入分成法进行评估，计算公式如下：
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D —— 该项无形资产分成率
T —— 所得税额
R —— 折现率，由股权资本成本确定 I —— 收益计算年 n —— 剩余经济寿命期
收入分成法的具体评估过程如下：
（ 1 ） 分成率 D
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员 通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、 成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重等 因素，同时参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成 率统计数据，及国内关于技术贡献率的研究成果。
（ 2 ） 剩余经济寿命期 n
根据软件著作权保护期限与收益技术经济寿命孰短原则确定。
（ 3 ） 折现率 i
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==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==
考虑到本次评估的实际情况，我们采用资本资产定价模型 (“CAPM”) 。 CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益的办法。 CAPM 模型可用下列数学 公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha
==> picture [298 x 71] intentionally omitted <==
==> picture [295 x 98] intentionally omitted <==
特殊风险最后作为技术类资产其本身特有风险单独考虑。
（三）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过 程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与高伟达软件股份有限公司的有关人员进行了会 谈，并与高伟达软件股份有限公司的相关人员进行多次沟通，详细了解了 此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本 公司遵照国家有关法规与高伟达软件股份有限公司签署了《资产评估业务 约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据上海睿民互联网科技有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2016 年 4 月 11 日至 4 月 20 日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、
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==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==
核实。听取上海睿民互联网科技有限公司有关人员对待评资产历史和现状 的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
-
收益法调查
-
1) 听取上海睿民互联网科技有限公司工作人员关于业务基本情况及资
-
产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和 基础财务数据；
-
2) 分析上海睿民互联网科技有限公司的历史经营情况，特别是前三年
-
收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
-
3) 分析上海睿民互联网科技有限公司的综合实力、管理水平、盈利能
-
力、发展能力、竞争优势等因素；
-
4) 根据上海睿民互联网科技有限公司的财务计划和战略规划及潜在市
-
场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场 发展状况对预测值进行适当调整；
-
5) 建立收益法评估定价模型。
-
对机器设备的清查
对企业申报的电子设备，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查 核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、 小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的 广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执 行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的 问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。
- 对存货的清查
企业申报的存货为受托开发软件发生的成本，评估人员根据申报明细 表查阅了有关委托开发合同、发票及其它原始会计资料；以清查核实后的 资产及相关信息作为评估的依据。
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- 对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来 款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料， 对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清 查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
（三）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的 基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算， 从而确定被评估企业的股东权益价值。
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业 生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司 的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及 风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇
总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复 核。
十、评估假设
1. 一般性假设
① 上海睿民互联网科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现 行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 上海睿民互联网科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与 现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等 不发生重大变化；
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④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
- 针对性假设
① 假设上海睿民互联网科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理 人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
② 上海睿民互联网科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责 的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 上海睿民互联网科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规， 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④ 上海睿民互联网科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政 策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一 致 ( 或者是已经调整到一致 ) 。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响， 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
（一） 资产基础法评估结论
经资产基础法评估，上海睿民互联网科技有限公司总资产账面价值为 6,194.51 万元，评估价值为 8,800.29 万元，增值额为 2,605.78 万元，增 值率为 42.07% ；
总负债账面价值为 2,120.54 万元，评估价值为 2,120.54 万元，增值额 为 0.00 万元，增值率为 0.00% ；
净资产账面价值为 4,073.97 万元，净资产评估价值为 6,679.75 万元， 增值额为 2,605.78 万元，增值率为 63.96% 。评估结果详见下列评估结果 汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2016 年 3 月 31 日 单位：人民币万元
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| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 5,233.19 | 5,233.19 | - | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 961.32 | 3,567.10 | 2,605.78 | 271.06 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 894.35 | 2,541.00 | 1,646.65 | 184.12 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 66.97 | 73.10 | 6.13 | 9.15 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | - | 953.00 | 953.00 | |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 6,194.51 | 8,800.29 | 2,605.78 | 42.07 |
| 21 | 流动负债 | 2,120.54 | 2,120.54 | - | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 2,120.54 | 2,120.54 | - | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 4,073.97 | 6,679.75 | 2,605.78 | 63.96 |
（二） 收益法评估结论
上海睿民互联网科技有限公司总资产账面价值为6,194.51 万元，总负 债账面价值为2,120.54 万元，股东权益账面价值为4,073.97 万元，持续 经营前提下，经收益法评估，股东全部权益价值为30,037.00 万元，增值 额为25,963.03 万元，增值率为637.29%。
（三） 评估结论的确定
资产基础法评估净资产价值为 6,679.75 万元，收益法评估净资产价值 为 30,037.00 万元，两者相差 23,357.25 万元，差异率为 349.67% 。收益 法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系上海睿民互联网科
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技有限公司拥有稳定的客户资源，丰富的项目经验，高水平的技术研发团 队，科学的管理体制，高素质的员工队伍的综合体现。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是 企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的 角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确 认企业整体价值。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易 中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用 收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取 得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用 程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。收 益法完整地反映了整体企业的价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最 终评估结果，即：上海睿民互联网科技有限公司的股权价值评估结果为 30,037.00 万元。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估 人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的 有关事项。
1. 审计的情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业的财务报表进 行了审计，并出具报告编号为“XYZH/2016BJA80267 号”无保留意见审计报 告。
- 根据《财政部、 国家税务总局“关于广东横琴新区、福建平潭综合 实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录
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的通知”》（财税〔2014〕26 号），本次评估的子公司深圳瑞云互联科技 有限公司2016 年4 月1 日-2020 年12 月31 日的企业所得税率按15%计算， 2020 年以后的企业所得税率按25%计算。
-
本次评估结论没有考虑控股权因素产生的溢价。
-
本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
-
本公司对上海睿民互联网科技有限公司的资产只进行价值估算并发 表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认 或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。 我们仅根据评估准则和执业规范要求对上海睿民互联网科技有限公司提供 的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进 行了披露。
-
委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委
托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告使用限制说明
-
本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
-
本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
-
本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
-
本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外。
-
评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2017 年3 月
30 日使用本评估结果无效。
- 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导
致的可能的损失，本公司不承担责任。
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十四、评估报告日
本评估报告提出日期：二○一六年六月十七日。
中和资产评估有限公司
二○一六年六月十七日
法定代表人/授权代表： 注册资产评估师 评估项目负责人： 注册资产评估师 评估报告复核人：
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==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==
资产评估报告书附件
附件一、资产评估结果汇总表和明细表；
附件二、委托方营业执照复印件；
附件三、被评估企业营业执照复印件；
附件四、被评估企业评估基准日会计报表（审计报告另附）；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托方承诺函；
附件七、被评估企业承诺函；
附件八、签字注册资产评估师承诺函；
附件九、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件； 附件十一、签字注册资产评估师资格证书复印件； 附件十二、法定代表人授权书； 附件十三、资产评估业务约定书。
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