Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

高伟达软件股份有限公司 2015 年度监事会报告

2015 年度，高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和 要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。2015 年公司 共召开 7 次监事会，监事会成员列席了 2014 年内的股东大会，对公 司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高 级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好的保障了公司 股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内公司共召开了 6 次监事会会议，详细情况如下： （一）第二届监事会第七次会议

第二届监事会第七次会议会议于 2015 年 3 月 30 日在公司会议室 召开，审议通过了《关于高伟达软件股份有限公司 2014 年度监事会 工作报告的议案》、《关于高伟达软件股份有限公司 2015 年财务预算 说明的议案》、《关于批准公司自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日期间在额度内购买理财产品的议案》。

（二）第二届监事会第八次会议

第二届监事会第八次会议于 2015 年 6 月 18 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司签 订募集资金三方监管协议的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》、。

（三）第二届监事会第九次会议

第二届监事会第九次会议于 2015 年 8 月 25 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于公司<2015 年半年度报告>全文和摘要的议案》、 《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于通过<高伟达软件股份

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有限公司监事会议事规则>的议案》。

（四）第二届监事会第十次会议

第二届监事会第十次会议于 2015 年 10 月 7 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于<高伟达软件股份有限公司 2015 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司 2015 年限制性 股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《关于<高伟达软件股 份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。

（五）第二届监事会第十一次会议

第二届监事会第十一次会议于 2015 年 10 月 12 日在公司会议室 召开，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》。

（六）第二届监事会第十二次会议

第二届监事会第八次会议于 2015 年 10 月 21 日在公司会议室召 开，审议通过了《关于公司<2015 年第三季度报告>全文的议案》。

二、公司监事会对 2015 年度有关事项的监督

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益，特别是中小投资者 的权益出发点，认真履行了监事会的监督职能，对公司的依法运作、 财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了 全面监督，发表以下独立意见：

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定，列席了 2015 年内的股东大会，对公司的 决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监 督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开及召集程序符合相关 规定，公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人

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员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公 司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

2015 年内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料 和现场检查，对公司的报告期财务报告出具了审核意见：公司财务制 度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。2015 年度财务 报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金实际使用情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《募集资金管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。 公司募集资金项目发生了部分变更，监事会对该事项发表了如下意 见：

公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投 资项目的议案》，监事会发表审核意见如下：根据《上市公司监管指 — 引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规及《高伟达软件股份有限公司章程》的有 关规定，本次关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体以 及变更募集资金投资项目部分实施方式的议案有利于募集资金投资 项目的实施。变更后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实 质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金 的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，本 次关于募集资金投资项目的议案履行了必要的法定程序，同意公司变 更募集资金投资项目的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审 议。

（四）公司关联交易情况

2015 年度公司未发生关联交易。

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（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

2015 年 3 月 18 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业 部签订《最高额保证合同》（公高保字第 1500000034492-2），约定公 司为北京中北万兴国际贸易有限公司与中国民生银行股份有限公司 总行营业部签订的《综合授信合同》（公授信字第 1500000034492 号） 提供连带责任保证，公司担保的最高债权额为 1,000 万美元，被担保 的主债权发生期间为 2015 年 3 月 18 日至 2016 年 3 月 18 日。根据该 保证合同，北京中北万兴国际贸易有限公司所获得的授信额度系用于 代理公司相关业务。

除上述担保事项外，2015 年度公司未发生对外担保，未发生债 务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东 利益或造成公司资产流失的情况。

（六）公司收购、出售资产情况

2015 年度公司未发生收购、出售资产的情况。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家 相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执 行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好 的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展， 保护了公司资产的安全完整，维护了公司和股东的利益。董事会《2015 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。

三、监事会 2016 年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和 《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管 理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2016年监事会的主 要工作计划如下：

（一）加强各监事会成员的学习

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随着公司的发展，公司将面临着新的、有利的市场竞争环境，同 时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司全体监事会成员将加强自 身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的 监督和检查，维护公司和股东的合法权益。

（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大 事项的监督

公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等事项关系到公 司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司 监事会将持续加强对上述重大事项的监督。

2016 年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作， 为实现 2016 年公司战略贡献自己的力量。

高伟达软件股份有限公司 监事会

2016 年 4 月 22 日

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