Global Infotech Co.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Dec 31, 2015

现场检查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于高伟达软件股份有限公司2015 年现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”） 首次公开发行股票的保荐机构，于2015 年12 月15 日至12 月25 日对高伟达软 件股份有限公司2015 年有关情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：高伟达	被保荐公司简称：高伟达	被保荐公司简称：高伟达	被保荐公司简称：高伟达
保荐代表人姓名：贾鹏	联系电话：010-56839300
保荐代表人姓名：欧阳辉	联系电话：010-56839300
现场检查人员姓名：贾鹏 吴学孔 薄云骁
现场检查对应期间：2015 年5 月28 日至2015 年11 月30 日
现场检查时间：2015 年12 月15 日至12 月25 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （1）核查公司章程及各项规章制度； （2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等文件； （3）对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况； （4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程序文件、信 息披露文件；
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件； （2）查阅审计委员会资料，包括工作细则、人构成、会议记录；

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现场检查报告

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、 签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及公告内容； （3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与公司相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 刊载			√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （1）查阅《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规则的相关条款； （2）查阅对外担保的相关协议，查阅对外担保履行审批程序的文件及信息披露公告；
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接	√

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现场检查报告

占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查阅募集资金三方监管协议； （2）查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证； （3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使 用的检查报告；
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）查阅公司财务报表数据； （2）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配； （3）与相关人员进行访谈；
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （1）查阅公司公开披露文件，确认做出的承诺的内容； （2）核查相关股东承诺锁定股份的变动情况； （3）审阅公司2015 年半年度及三季度的财务报告，确认是否发生影响股东追偿的或有损失； （4）分析公司财务报表，核查在承诺期间是否有进行风险投资的迹象
1.公司是否完全履行了相关承诺	√

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现场检查报告

2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （1）对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈； （2）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制； （3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况； （4）查阅公司公告内容。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露			√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
（一）重大投资的责任追究机制 1、存在问题：公司《对外投资管理办法》未明确规定重大投资未按计划进行、未 实现预期收益或发生损失的责任追究机制。 2、持续督导措施：与公司沟通并提交书面检查结果通知，敦促公司尽快完成整改。 （二）建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制 1、存在问题：《公司章程》未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具 体措施，未明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制就，未建立对大股东所持 股份“占用即冻结”机制。 2、持续督导措施：与公司沟通并提交书面检查结果通知，敦促公司尽快完成整改。 （三）完善内幕信息管理制度 1、存在问题：公司《内幕信息知情人登记备案制度》未明确董事会应当保证内幕 信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人、董事会秘书负责办理上市公 司内幕信息知情人的登记入档事宜。 2、持续督导措施：与公司沟通并提交书面检查结果通知，敦促公司尽快完成整改。

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现场检查报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 2015 年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签名： 年 月 日 贾 鹏

年 月 日 欧阳辉

华泰联合证券有限责任公司(公章)

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