Global Infotech Co.,LTD. — AGM Information 2017

May 17, 2017

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北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10)58091100

关于

高伟达软件股份有限公司 2016 年年度股东大会的 法律意见书

二〇一七年五月

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高伟达软件股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

关于

高伟达软件股份有限公司 2016 年年度股东大会的 法律意见书

致：高伟达软件股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受高伟达软件股份有限公 司（以下简称“高伟达”）委托，指派本所律师出席高伟达 2016 年年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《高伟达软件股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对高伟达本次股东大会的合法、合规、 真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述 及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供高伟达为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为高伟达本次股东大会的必备文件 公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，对高伟达提供的相关文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

高伟达董事会于 2017 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上发布《高伟达软件股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议公告》、《高 伟达软件股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》，以公告形式通知 召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。

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高伟达软件股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见书

经合理查验，上述公告、通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、 会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。高伟达已按照有 关规定对议案的内容进行了充分的披露。

本所律师认为，高伟达本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定。

（二）本次股东大会的召开

高伟达本次股东大会现场会议于 2017 年 5 月 17 日下午 13:30 在北京市朝阳 区亮马桥路 32 号高斓大厦 16 层会议室如期召开，由公司董事长于伟先生主持。

高伟达股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 5 月 17 日，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。高伟达股东通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 5 月 16 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 17 日下午 15:00 中的任意时间。

经合理查验，高伟达董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15 日 通知股东，高伟达本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关 内容一致。

本所律师认为，高伟达本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会新增临时议案的合法性

高伟达于 2017 年 5 月 3 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布 《高伟达软件股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议公告》、《关于增加 2016 年年度股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》，充分披露了本次股 东大会增加的临时议案，内容为本法律意见书“四、本次股东大会的表决程序” 中所述议案 7 至议案 22，并以公告形式补充通知召开本次股东大会。关于增加 临时议案的合法性，本所发表意见如下：

高伟达《公司章程》第五十三条第一款规定：“公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。” 根据提案股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司（以下简称“鹰高投资”）向公司董 事会提交的书面文件，鹰高投资现持有公司股份 140,843,740 股，占公司总股本

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高伟达软件股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见书

的 31.09%。本所认为，本次提议增加临时议案的提案人符合《公司章程》的规 定。

根据《公司法》第一百零二条及《公司章程》第五十三条第二款的规定，单 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。根据《高伟达软件股份有限公司关于召开 2016 年年度 股东大会的通知》，本次股东大会定于 2017 年 5 月 17 日召开，鹰高投资系于 2017 年 5 月 2 日向公司董事会提交了增加临时议案的书面文件。本所认为，本次提议 增加临时议案的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

根据《公司法》第一百零二条第二款、高伟达《公司章程》第五十二条规定， 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。经核查公司提供的相关文件，本所认为， 新增议案内容符合《公司法》、《公司章程》的规定。

综上，本所认为，本次提议增加临时议案的提案人符合《公司章程》的规定； 本次提议增加临时议案的程序、新增议案内容符合《公司法》、《公司章程》的规 定。

三、出席本次股东大会人员的资格

根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理 人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股 东及股东的委托代理人共 25 名，代表股份 223,326,857 股，占高伟达股份总数的 49.3021%。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

根据深交所信息网络有限公司统计并经高伟达核查确认，在有效时间内通过 网络投票系统直接投票的股东共计 15 名，代表股份 148,460 股，占高伟达股份 总数的 0.0328%。

据此，高伟达本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东 的委托代理人共计 40 名，合计代表股份 223,475,317 股，占高伟达股份总数的 49.3348%。

除上述股东及委托代理人之外，高伟达部分董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的中介机构也参加了本次股东大会。

经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、

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高伟达软件股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见书

规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集 人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序

经合理查验，出席高伟达本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知 所列出的议案以记名投票方式进行了审议。最后高伟达按照《股东大会规则》和 《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。

高伟达通过深交所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票 平台。网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向高伟达提供了本次相关股东 会议网络投票的表决权总数和统计数据。

本次股东大会投票结束后，高伟达合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果如下：

		同意股份 数（股）	反对股份 数（股）	弃权股份 数（股）	同意股份 所占比例
	议案
1	《关于公司<2016 年度报告>全文及 其摘要的议案》	223,362,317	113,000	0	99.9494%
2	《2016 年度董事 会报告》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
3	《2016 年度监事 会报告》	223,352,617	113,000	9,700	99.9451%
4	《2016 年度财务 决算报告》	223,352,617	113,000	9,700	99.9451%
5	《2016 年度利润 分配预案》	223,352,617	113,000	9,700	99.9451%
6	《关于续聘公司 2017 年度审计机 构的议案》	223,352,617	113,000	9,700	99.9451%
7	《关于公司符合 上市公司重大资 产重组条件的议 案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
8	《关于重大资产购买方案的议案》
8.01	（一）交易标的	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
8.02	（二）交易对方	223,352,617	113,000	9,700	99.9451%
8.03	（三）交易方式	223,352,617	113,000	9,700	99.9451%
8.04	（四）定价原则和 交易价格	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%

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高伟达软件股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见书

8.05	（五）交易对价的 支付与补偿安排	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
8.06	（六）过渡期损益 安排	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
8.07	（七）业绩承诺与 超额奖励	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
8.08	（八）标的资产交 割	223,352,617	113,000	9,700	99.9451%
8.09	（九）本次交易方 案决议的有效期	223,352,617	113,000	9,700	99.9451%
9	《关于本次重大 资产重组不构成 关联交易的议案》	223,352,617	113,000	9,700	99.9451%
10	《关于<重大资产 购买报告书（草 案）（修订稿）>及 其摘要的议案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
11	《关于签署<关于 深圳市快读科技 有限公司的股权 收购协议>的议 案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
12	《关于评估机构 的独立性、评估假 设前提的合理性、 评估方法与评估 目的的相关性以 及评估定价的公 允性的议案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
13	《关于本次交易 定价的依据及公 平合理性说明的 议案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
14	《关于批准本次 交易相关审计报 告、资产评估报告 的议案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
15	《关于本次交易 履行法定程序的 完备性、合规性及 提交法律文件的 有效性说明的议 案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
16	《关于本次交易	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%

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	符合<关于规范上 市公司重大资产 重组若干问题的 规定>第四条规定 的议案》
17	《关于聘请中介 机构为本次交易 提供服务的议案》	223,352,617	113,000	9,700	99.9451%
18	《公司关于交易 完成后填补被摊 薄即期回报的措 施的议案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
19	《关于提请股东 大会授权董事会 全权办理本次交 易相关事宜的议 案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
20	《关于公司向控 股股东借款暨关 联交易的议案》	63,110,477	113,000	9,700	99.8060%
21	《关于回购注销 部分限制性股票 及2015 年、2016 年股权激励计划 已获授但未达到 第一个解锁期解 锁条件的限制性 股票的议案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
22	《关于变更公司 注册资本并修改< 公司章程>的议 案》	223,352,717	112,900	9,700	99.9451%
23	《关于公司董事会换届选举的议案》
23.01	《关于选举于伟 为公司非独立董 事的议案》	223,326,858	0	0	99.9336%
23.02	《关于选举程军 为公司非独立董 事的议案》	223,326,858	0	0	99.9336%
23.03	《关于选举王月 为公司非独立董 事的议案》	223,326,858	0	0	99.9336%
23.04	《关于选举钱英 为公司独立董事	223,327,358	0	0	99.9338%

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	的议案》
23.05	《关于选举郑建 明为公司独立董 事的议案》	223,326,858	0	0	99.9336%
24	《关于公司监事会换届选举的议案》
24.01	《关于选举郑明 为公司股东代表 监事的议案》	223,326,858	0	0	99.9336%
24.02	《关于选举张勇 为公司股东代表 监事的议案》	223,327,058	0	0	99.9337%

根据表决结果并经本所律师见证，本次股东大会会议通知中列明的全部议案 均获通过。

经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结 果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所律师认为，高伟达软件股份有限公司 2016 年年度股东大会 的召集、召开程序；新增议案的提案人、新增议案的提案程序与新增议案内容； 本次股东大会出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定。本次股东大会出席会议的人员资格、召集人的资格合法有 效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章 后生效。

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高伟达软件股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见书

（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于高伟达软件股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见书》之签章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）

吴 琥 律师

沈沛峰 律师

律师事务所负责人（签字）

赵 洋 律师

二〇一七年五月十七日

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