Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad" o "Dominion"), de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre Abuso de Mercado, los artículos 227 y 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y demás normativa aplicable, hace pública la siguiente
La Sociedad hace público que el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el día 10 de mayo de 2022 a las 12:30 horas en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria, en Bizkaia Aretoa, Avenida Abandoibarra, 3, Bilbao.
Se adjunta a la presente comunicación el anuncio de la convocatoria de la Junta General incluyendo el orden del día de la misma y la descripción de los procedimientos de asistencia y voto telemático-, así como las propuestas de acuerdos e informes de administradores.
Bilbao, 8 de abril de 2022 José Ramón Berecíbar Mutiozábal Secretario del Consejo de Administración
Por acuerdo del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad"), se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el día 10 de mayo de 2022 a las 12:30 horas en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria, en Bizkaia Aretoa, Avenida Abandoibarra, 3, Bilbao, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente orden del día:
11º.- Ratificación y nombramiento de Dña. Paula Zalduegui Egaña como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, como consejera dominical.
12º.- Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme los términos y con los límites del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, atribuyéndole, además, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, hasta un límite del 20% del capital social en la fecha de la autorización, en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día. De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente —dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración— que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá expresamente (a) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (b) presentar propuestas de acuerdo justificadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación —copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación— que acredite su condición de accionista(s), a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear).
El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria.
Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas los titulares de acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquél en que la Junta General de Accionistas haya de celebrarse. Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o de cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
Derecho de información. Los accionistas tienen derecho a examinar los documentos que a continuación se mencionan en el domicilio social, sito en Calle Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia), o a través de la página web de la Sociedad (http://www.dominionglobal.com), así como a obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:
De acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, así como acerca de los informes del auditor de cuentas.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular y se acompañará el oportuno documento – copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación– que acredite su condición de accionista a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). Estas solicitudes de información –dirigidas a la atención del Secretario del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria de Accionistas 2022)– podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Calle Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia), haciendo constar el número de acciones que posea, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se especifican en la página web de la Sociedad, al objeto de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). La página web de la Sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista.
Instrumentos especiales de información. De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.dominion-global.com) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.
En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, todo ello en los términos previstos en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.
Derecho de representación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la reunión. Todo accionista podrá ejercer su derecho de representación a través de (a) la tarjeta que elabore en cada caso la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o (b) la tarjeta de delegación de la representación cuyo modelo se incluirá en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta. La delegación ha de ser aceptada por el representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin el representante también deberá firmar la correspondiente tarjeta. El representante a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas, haciendo entrega de la tarjeta en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General de Accionistas y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. Asimismo, las tarjetas podrán entregarse durante los días anteriores a la Junta General de Accionistas en el domicilio social, Calle Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia).
En caso de conflicto de interés del representante a cuyo favor se confiera la representación por el accionista, la delegación se entenderá extendida al Presidente y, en caso de conflicto de interés de éste, al Secretario del Consejo de Administración, a salvo de instrucciones expresas y especificas en contrario del accionista en la tarjeta de asistencia, delegación y voto.
En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Presidente y el Secretario de la Junta General de Accionistas gozarán de las más amplias facultades que en Derecho sean posibles para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.
Representación mediante correspondencia. De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación mediante correspondencia, debiendo acreditar su condición de accionista en los términos del artículo 10 y concordantes del Reglamento de la Junta General. Las tarjetas de asistencia y delegación, debidamente cumplimentadas y firmadas, podrán remitirse a la Sociedad mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a Calle Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia) o electrónica dirigida a [email protected]. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia deberá señalar su nombre y apellidos y acreditar las acciones de que es titular, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). El documento de delegación deberá firmarse por parte del representante y su firma deberá estar legitimada notarialmente. En los casos de representación voluntaria, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación.
El accionista que confiera su representación mediante correspondencia deberá comunicar al tercero designado como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el
representante deberá firmar la tarjeta de asistencia y delegación reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General de Accionistas. Por tanto, el tercero a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas.
La representación conferida mediante correspondencia podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del orden del día se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
En caso de conflicto de interés del representante a cuyo favor se confiera la representación por el accionista, la delegación se entenderá extendida al Presidente y, en caso de conflicto de interés de éste, al Secretario del Consejo de Administración, a salvo de instrucciones expresas y especificas en contrario del accionista en la tarjeta de asistencia, delegación y voto.
Voto por correspondencia. De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercer su derecho a voto mediante correspondencia. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia y delegación expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, en la que hará constar su sentido de voto -a favor o en contra- la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente. La tarjeta cumplimentada y firmada podrá remitirse a la Sociedad mediante correspondencia postal dirigida a Calle Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia) o electrónica dirigida a [email protected]. El accionista que emita su voto mediante correspondencia y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. El voto emitido mediante correspondencia quedará sin efecto por la revocación posterior y expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General de Accionistas del accionista que hubiere emitido el voto por correspondencia o por asistencia de su representante.
El voto emitido por correo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día 9 de mayo de 2022. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General de Accionistas por el accionista titular o por el accionista que le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria. Si se publicase un complemento a la presente convocatoria como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres
(3%) por ciento del capital social, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento podrán:
En el supuesto de que el accionista hubiese emitido el voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas en los apartados (a) y (b) anteriores, se entenderá que se abstiene respecto de dichos nuevos puntos.
Protección de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.
Asimismo, se informa a los accionistas que la normativa relativa al tratamiento de datos de carácter personal se encuentra disponible en http://www.dominion-global.com/es/politica-deprivacidad. Dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación y portabilidad, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de protección de datos de carácter personal mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad a Calle Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia).
Previsión sobre celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Es previsible que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 10 de mayo de 2022, en el lugar y hora antes señalados.
Bilbao, 6 abril de 2022. Por el Consejo de Administración, el Secretario, D. José Ramón Berecíbar Mutiozábal.
Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) de la Sociedad, así como la gestión social, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021. Aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado correspondientes al mismo periodo.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2021, en el modo siguiente:
| Miles de Euros (€) | |
|---|---|
| - A Reserva legal |
1.496 |
| - A Reservas voluntarias |
13.460 |
| TOTAL BENEFICIO SOCIEDAD | 14.956 |
| RESULTADO GRUPO CONSOLIDADO (Miles €) | 42.219 |
Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.
autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Global Dominion Access, S.A. se encuentre admitida a cotización.
evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 6º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.
Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.
El Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad") ha acordado someter a la consideración de la junta general de accionistas de la Sociedad (la "Junta General"), como punto sexto del orden del día de su próxima reunión ordinaria la autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") —dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General el 13 de abril de 2021—; incluyendo la reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.
El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital exige para la válida adopción del acuerdo de modificación de estatutos, entre otros requisitos, que los administradores formulen un informe escrito con la justificación de ésta que, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, deberá ponerse a disposición de los accionistas en el tiempo y forma mencionados en dicho precepto. Por su parte, el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta General por los requisitos de la modificación de estatutos.
El presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en las normas citadas en relación con el punto quinto del orden del día que se somete a la aprobación de la Junta General.
Los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, que regulan el régimen de los negocios sobre las propias acciones, permiten la adquisición derivativa de las mismas cumpliendo, entre otros, los requisitos que resultan del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. A tal efecto, se propone a la Junta General la adopción de un acuerdo que, dejando sin efecto en lo no ejecutado el acuerdo adoptado por la Junta General el 13 de abril de 2021, otorgue la autorización con los requisitos y límites establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para que la Sociedad (bien directamente o bien a través de sociedades de su grupo) pueda adquirir sus propias acciones o, en el caso segundo, acciones emitidas por la sociedad dominante.
Ahora bien, producida la adquisición derivativa de acciones propias, existen diversos mecanismos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para reducir o suprimir las acciones propias de la Sociedad que han sido adquiridas. Así, podría optarse por la amortización de dichas acciones o por la enajenación de las mismas en el mercado. En el caso de una sociedad con
valores admitidos a negociación en un mercado secundario, es imposible determinar a priori la idoneidad del procedimiento que, en interés de la Sociedad y llegado el momento, sea conveniente utilizar con el fin mencionado de reducir o eliminar las acciones propias adquiridas. No es posible prever las condiciones del mercado en un determinado momento, que podrían ser favorables o desfavorables respecto de un único procedimiento previamente establecido. Por esa razón, se considera conveniente que la valoración de las circunstancias que concurran en cada momento sea efectuada por el Consejo de Administración de la Sociedad, decidiendo entonces el sistema que resulte más idóneo
En el supuesto de que se decidiera la amortización de las acciones propias adquiridas, ello trae como consecuencia la necesidad de adoptar un acuerdo de reducción del capital social. No obstante, como la valoración de la conveniencia y oportunidad de una operación financiera de esas características debe adoptarse en base a circunstancias del mercado en cada momento, ello exige —a juicio de este Consejo de Administración— proponer a la Junta General la adopción de un acuerdo de reducción de capital delegando en el propio Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución, entre las que se incluyen la determinación del importe de la reducción de capital y si dicho importe se destina bien a una reserva indisponible o bien a una reserva de libre disposición, en cuyo caso deberán naturalmente cumplirse los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital en garantía de acreedores. En definitiva, con este acuerdo de reducción del capital social se pretende dotar a la Sociedad de un instrumento idóneo en interés de la misma y de sus accionistas.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General es el siguiente:
1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 13 de abril de 2021 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Global Dominion Access, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 13 de abril de 2021 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por parte de las Juntas Generales anteriores, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, así como delegar en el Consejo de Administración la aprobación y términos de la ejecución de los acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad.
sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.
Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta."
El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 6 de abril de 2022, por unanimidad, y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.
Bilbao, a 6 de abril de 2022
Designar como auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio a cerrar al 31 de diciembre de 2022 a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio en Plaza de Euskadi, 5 - 10ª planta, 48009 Bilbao (Bizkaia), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja 87250-1, folio 75, tomo 9267, libro 8054, sección 3ª y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0242.
Facultar al Consejo de Administración para que pueda concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la entidad citada, por el plazo señalado, y con las siguientes condiciones: a) la remuneración de los auditores quedará fijada en función del número de horas requerido para la realización de la auditoría, aplicándose las tarifas horarias que la misma tenga vigentes con carácter general en el ejercicio en que preste sus servicios de revisión y b) dicho contrato deberá prever el derecho de la Sociedad a rescindirlo libremente, con carácter anticipado en cualquier momento de su vigencia, sin que la justa causa que motive la revocación del nombramiento a efectos de lo previsto en el artículo 264.3 de la Ley de Sociedades de Capital haya de ser comunicada a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y sin que, caso de serlo, pueda ser contestada por la misma.
Se hace constar que la presente propuesta ha recibido informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
La sección 3 de la política de remuneraciones de los consejeros vigente para el periodo 2020- 2022 —conforme aprobada por la Junta General de Accionistas en su reunión ordinaria de 6 de mayo de 2020— (la "Política de Remuneraciones 2020-2022") establece para los consejeros en su condición de tales una asignación fija anual, que será pagadera de la forma prevista en el referido apartado. En ese sentido, fijar el importe máximo agregado de dicha remuneración para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022 en 950 miles de euros.
Conforme a la sección 3 de la Política de Remuneraciones 2020-2022, dejar a criterio del Consejo de Administración establecer la periodicidad con que se abonará la asignación anual y, salvo lo dispuesto en este apartado y en lo previsto en el artículo 42 de los Estatutos Sociales, respetando la libertad de configuración que la legislación aplicable reserva al Consejo de Administración, que será el encargado de fijar el importe definitivo dentro del máximo aprobado y distribuirlo entre los consejeros conforme considere más adecuado de conformidad con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones 2020-2022.
De acuerdo con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la política de remuneraciones de los consejeros vigente para el periodo 2023-2025 (la "Política de Remuneraciones 2023-2025"), cuyo texto íntegro se incluye en el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
La Política de Remuneraciones 2023-2025 será de aplicación a los tres (3) ejercicios siguientes al actual (esto es, los finalizados a 31 de diciembre de 2023, 2024 y 2025) y, por tanto, su vigencia irá desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025. Para el periodo comprendido entre la fecha de hoy y el 31 de diciembre de 2022, continuará siendo de aplicación la Política de Remuneraciones 2020-2022.
El artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") señala que la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros es competencia de la Junta General de Accionistas siendo que el Consejo de Administración debe realizar una propuesta motivada que debe acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Asimismo, el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital establece que la política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto, que en el caso de Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad" y, junto con sus sociedades filiales, el "Grupo") está contenido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales.
La política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que se recoge en el presente documento (la "Política") se establece para los ejercicios 2023, 2024 y 2025. En consecuencia, desplegará sus efectos desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025.
A partir del 1 de enero de 2023, la Política sustituirá a la aprobada por la Junta General de Accionistas en su reunión ordinaria de 6 de mayo de 2020 para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 (la "Política Previa"). En ese sentido, se deja constancia de que la Política no introduce cambios en la estructura retributiva establecida en la Política Previa, a la vista de que la aceptación que ésta tuvo con ocasión de su votación y los resultados favorables obtenidos en las votaciones consultivas realizadas posteriormente en relación con el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
En el establecimiento de sus políticas de remuneraciones, la Sociedad tiene como objetivo la generación de valor para el conjunto del Grupo que encabeza la Sociedad de manera sostenida en el tiempo, asegurando la transparencia y competitividad en sus políticas de remuneraciones y concibiéndolas como un elemento determinante de la estrategia empresarial y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y el Grupo.
De esta forma, la Política debe ser adecuada a las circunstancias concurrentes en cada momento, prestando especial atención a la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias —nacionales e internacionales— en materia de retribuciones de los administradores de sociedades cotizadas y a las condiciones imperantes en el mercado, pero contextualizando, acomodando y acondicionando todas esas circunstancias a las particularidades y singularidades propias de la Sociedad y su Grupo.
Así, la remuneración de los consejeros por su condición de tales debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin comprometer su independencia.
La remuneración de los consejeros por sus funciones ejecutivas se basa en los siguientes principios:
Se establece como política de remuneración para los consejeros en su condición de tales (excepto los consejeros ejecutivos) una asignación fija anual.
En dicho sentido, se prevé que para el ejercicio 2023 (i) el Presidente (no ejecutivo) del Consejo de Administracion perciba una remuneración fija anual por importe de 180 miles de euros; (ii) los consejeros externos independientes perciban una remuneración fija anual de 90 miles de euros; y (iii) los demás consejeros en su condición de tales (excepto los consejeros ejecutivos) perciban una remuneración fija anual de 60 miles de euros. Para futuros ejercicios, la Junta General de Accionistas aprobará el importe máximo retributivo anual —que permanecerá en vigor en tanto no se modifique—, con sujeción en todo caso a los límites establecido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales.
La razón de ser de dicha forma de remuneración pivota sobre la dedicación de los consejeros en su condición de tales a la Sociedad y su involucración en el conjunto de las actividades del Consejo de Administración de la Sociedad. Cabe destacar que para lo establecido en el párrafo anterior se ha tenido en cuenta la diferente dedicación de los consejeros a la Sociedad, en la
medida en que se retribuye de forma especial al Presidente del Consejo de Administracion y a quienes desempeñan funciones en las distintas comisiones del Consejo de Administración.
Se deja a criterio del Consejo de Administración establecer la periodicidad con que se abonará la asignación fija anual. Asimismo, salvo lo dispuesto en este apartado y lo previsto en el artículo 42 de los Estatutos sociales relativo al importe máximo anual, se respeta la libertad de configuración que la legislación aplicable y la regulación estatutaria reserva al Consejo de Administración.
Sin perjuicio de la que les corresponda en tanto que ejecutivos, los consejeros ejecutivos no percibirán remuneración como consejero en su condición de tales.
La remuneración de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas con dedicación plena será similar en su estructura a la política retributiva del personal directivo de la Sociedad y comprenderá los siguientes conceptos:
Se trata de una asignación fija determinada contractualmente por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, no percibiendo remuneración como consecuencia de su condición de consejero como tal.
Ha de representar una parte relevante en el total de las retribuciones y estará ligada a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, directamente alineados con la creación de valor para los accionistas, con distintos horizontes temporales.
El objetivo es equilibrar el interés a corto y largo plazo de la Sociedad y sus accionistas, incentivando al primer ejecutivo a cumplir con los resultados previstos en el ejercicio así como con el cumplimiento del plan estratégico en vigor en cada momento, alineando así los objetivos, valores e intereses no sólo a corto plazo, sino también a largo plazo, y eliminando conflictos de intereses o la existencia de intereses contrapuestos y reduciendo el riesgo cortoplacista en la toma de decisiones.
La retribución variable anual podrá consistir en un importe de hasta la totalidad de la retribución fija.
La retribución variable anual valorará, con periodicidad anual, la aportación a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con variables económicofinancieras, de eficiencia y crecimiento, así como con cuestiones de calidad y seguridad, estando directamente vinculada al logro de los objetivos previstos.
Los objetivos establecidos para el Consejero Delegado tendrán en cuenta el EBITDA o cualesquiera otros indicadores y ponderaciones que fije elConsejo deAdministración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando como base el presupuesto de la Sociedad y su Grupo para cada ejercicio según sea aprobado por parte del Consejo de Administración. En consecuencia, la percepción de la retribución variable anual dependerá del grado de cumplimiento de dichos objetivos, según los criterios que establezca el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Finalizado el ejercicio en cuestión, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración del importe correspondiente a la remuneración variable anual del Consejero Delegado en cada ejercicio dentro de los criterios anteriormente referidos y en atención al grado de cumplimiento de los objetivos establecidos.
El Consejero Delegado disfrutará de una remuneración variable a largo plazo basada en la evolución del precio de la acción (el "Incentivo"). El Incentivo estará basado en el incremento de valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. conforme sea objeto de aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y conste en los términos del correspondiente acuerdo.
El Incentivo tendrá como principios configuradores la búsqueda de un mayor si cabe alineamiento de los intereses del Consejero Delegado con el de los accionistas, la incentivación del logro de objetivos financieros de manera sostenible y la compartición de la creación de valor de la Sociedad con el Consejero Delegado en su condición de consejero ejecutivo.
En caso de operaciones singulares, el Consejo de Administración podrá establecer retribuciones ligadas a objetivos concretos y previamente fijados que incentiven la consecución de objetivos vinculados a dichas operaciones singulares. De igual modo y con carácter excepcional, el Consejo de Administración podrá establecer una retribución en consideración a logros singulares que hayan contribuido decisivamente a los resultados de la Sociedad.
Adicionalmente, se le reconocerán al Consejero Delegado prestaciones en materia de previsión social complementaria de la acción protectora de Seguridad Social: seguro de ahorro colectivo, plan de pensiones y/o seguro de vida.
Los contratos con los consejeros ejecutivos que apruebe el Consejo de Administración podrán contener (i) tanto indemnizaciones o reconocimiento de remuneraciones devengadas en caso de cese, dimisión u otro tipo de extinción de la relación contractual con la sociedad en determinados
supuestos justificados (ii) como compensaciones en relación con la existencia de periodos de no competencia post-contractual, todo ello en términos habituales de mercado.
La Sociedad tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de consejeros y directivos de la Sociedad y de la mayor parte de las sociedades pertenecientes a su Grupo que, por tanto, también da cobertura a todos los consejeros, incluidos los consejeros ejecutivos por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función.
Con carácter general, corresponderá al Consejo de Administración aplicar y revisar las disposiciones de la Política, en colaboración con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y sin perjuicio de la necesaria participación de ésta en todos aquellos aspectos que sean de su competencia conforme al marco competencial establecido en la legislación aplicable y la regulación estatutaria en materia de remuneraciones, en el concepto que así se disponga.
En el contexto de la aplicación y revisión de la Política y, en particular, en lo que a la participación de los consejeros (en tanto que miembros del Consejo de Administración o de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones) en las deliberaciones y toma de decisiones respecta, serán aplicables las disposiciones generalmente establecidas en la legislación aplicable y la regulación estatutaria en materia de conflictos de intereses.
La Política parte de la propuesta elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones junto con el Consejo de Administración. En ese sentido, en su reunión de 6 de abril de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha emitido el oportuno informe preceptivo al efecto de lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Por su parte, el Consejo de Administración ha formulada la Política en su reunión de 6 de abril de 2022, a efectos de proponer su debate y, en su caso, aprobación a la Junta General de Accionistas de manera separada como parte del orden del día de la reunión ordinaria que tendrá lugar el 10 de mayo de 2022 en primera convocatoria y, en su caso, al día siguiente, en segunda convocatoria.
La Política, junto con la fecha y el resultado de la votación en que sea aprobada, será accesible en la página web de la Sociedad de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.
El presente informe (el "Informe") se emite por la Comisión de conformidad y al objeto de lo previsto en el artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y los artículos 17.3(vii) y 17.4(v)(b) del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, que establecen que es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración y revisarla periódicamente, proponiendo su modificación y actualización al Consejo de Administración para su elevación a la Junta General.
2.3 La Comisión entiende que la Anterior Política de Remuneraciones de los Consejeros venía a cumplir con el principio fundamental que ha de subyacer a la arquitectura retributiva de las organizaciones, que no es otro que el principio plasmado en la recomendación 56 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que señala que la remuneración de los consejeros debe ser la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
2.4 En ese sentido, la Nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros parte de la idea esencial de continuidad respecto a la Anterior Política de Remuneraciones de los Consejeros, manteniendo la arquitectura retributiva establecida. Ello viene reforzado tanto por la aceptación que aquélla tuvo con ocasión de su aprobación y los resultados favorables obtenidos en las votaciones consultivas realizadas posteriormente en relación con el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros como por su buen desempeño en su función de agente generador de valor para el conjunto del grupo empresarial que encabeza la Sociedad y, por tanto, su accionistas.
La Comisión propone al Consejo de Administración que la Nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros sea sometida a aprobación de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria, informando favorablemente sobre su aprobación.
Este informe se pondrá a disposición de los accionistas de la Sociedad mediante su publicación en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la próxima reunión ordinaria de la Junta General.
[Sigue en página siguiente]
El artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") señala que la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros es competencia de la Junta General de Accionistas siendo que el Consejo de Administración debe realizar una propuesta motivada que debe acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Asimismo, el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital establece que la política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto, que en el caso de Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad" y, junto con sus sociedades filiales, el "Grupo") está contenido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales.
La política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que se recoge en el presente documento (la "Política") se establece para los ejercicios 2023, 2024 y 2025. En consecuencia, desplegará sus efectos desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025.
A partir del 1 de enero de 2023, la Política sustituirá a la aprobada por la Junta General de Accionistas en su reunión ordinaria de 6 de mayo de 2020 para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 (la "Política Previa"). En ese sentido, se deja constancia de que la Política no introduce cambios en la estructura retributiva establecida en la Política Previa, a la vista de que la aceptación que ésta tuvo con ocasión de su votación y los resultados favorables obtenidos en las votaciones consultivas realizadas posteriormente en relación con el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
En el establecimiento de sus políticas de remuneraciones, la Sociedad tiene como objetivo la generación de valor para el conjunto del Grupo que encabeza la Sociedad de manera sostenida en el tiempo, asegurando la transparencia y competitividad en sus políticas de remuneraciones y concibiéndolas como un elemento determinante de la estrategia empresarial y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y el Grupo.
De esta forma, la Política debe ser adecuada a las circunstancias concurrentes en cada momento, prestando especial atención a la evolución de la normativa, de las mejores prácticas, recomendaciones y tendencias —nacionales e internacionales— en materia de retribuciones de los administradores de sociedades cotizadas y a las condiciones imperantes en el mercado, pero contextualizando, acomodando y acondicionando todas esas circunstancias a las particularidades y singularidades propias de la Sociedad y su Grupo.
Así, la remuneración de los consejeros por su condición de tales debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin comprometer su independencia.
La remuneración de los consejeros por sus funciones ejecutivas se basa en los siguientes principios:
Se establece como política de remuneración para los consejeros en su condición de tales (excepto los consejeros ejecutivos) una asignación fija anual.
En dicho sentido, se prevé que para el ejercicio 2023 (i) el Presidente (no ejecutivo) del Consejo de Administracion perciba una remuneración fija anual por importe de 180 miles de euros; (ii) los consejeros externos independientes perciban una remuneración fija anual de 90 miles de euros; y (iii) los demás consejeros en su condición de tales (excepto los consejeros ejecutivos) perciban una remuneración fija anual de 60 miles de euros. Para futuros ejercicios, la Junta General de Accionistas aprobará el importe máximo retributivo anual —que permanecerá en vigor en tanto no se modifique—, con sujeción en todo caso a los límites establecido en el artículo 42 de los Estatutos Sociales.
La razón de ser de dicha forma de remuneración pivota sobre la dedicación de los consejeros en su condición de tales a la Sociedad y su involucración en el conjunto de las actividades del Consejo de Administración de la Sociedad. Cabe destacar que para lo establecido en el párrafo anterior se ha tenido en cuenta la diferente dedicación de los consejeros a la Sociedad, en la
medida en que se retribuye de forma especial al Presidente del Consejo de Administracion y a quienes desempeñan funciones en las distintas comisiones del Consejo de Administración.
Se deja a criterio del Consejo de Administración establecer la periodicidad con que se abonará la asignación fija anual. Asimismo, salvo lo dispuesto en este apartado y lo previsto en el artículo 42 de los Estatutos sociales relativo al importe máximo anual, se respeta la libertad de configuración que la legislación aplicable y la regulación estatutaria reserva al Consejo de Administración.
Sin perjuicio de la que les corresponda en tanto que ejecutivos, los consejeros ejecutivos no percibirán remuneración como consejero en su condición de tales.
La remuneración de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas con dedicación plena será similar en su estructura a la política retributiva del personal directivo de la Sociedad y comprenderá los siguientes conceptos:
Se trata de una asignación fija determinada contractualmente por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, no percibiendo remuneración como consecuencia de su condición de consejero como tal.
Ha de representar una parte relevante en el total de las retribuciones y estará ligada a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, directamente alineados con la creación de valor para los accionistas, con distintos horizontes temporales.
El objetivo es equilibrar el interés a corto y largo plazo de la Sociedad y sus accionistas, incentivando al primer ejecutivo a cumplir con los resultados previstos en el ejercicio así como con el cumplimiento del plan estratégico en vigor en cada momento, alineando así los objetivos, valores e intereses no sólo a corto plazo, sino también a largo plazo, y eliminando conflictos de intereses o la existencia de intereses contrapuestos y reduciendo el riesgo cortoplacista en la toma de decisiones.
La retribución variable anual podrá consistir en un importe de hasta la totalidad de la retribución fija.
La retribución variable anual valorará, con periodicidad anual, la aportación a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con variables económicofinancieras, de eficiencia y crecimiento, así como con cuestiones de calidad y seguridad, estando directamente vinculada al logro de los objetivos previstos.
Los objetivos establecidos para el Consejero Delegado tendrán en cuenta el EBITDA o cualesquiera otros indicadores y ponderaciones que fije elConsejo deAdministración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando como base el presupuesto de la Sociedad y su Grupo para cada ejercicio según sea aprobado por parte del Consejo de Administración. En consecuencia, la percepción de la retribución variable anual dependerá del grado de cumplimiento de dichos objetivos, según los criterios que establezca el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Finalizado el ejercicio en cuestión, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración del importe correspondiente a la remuneración variable anual del Consejero Delegado en cada ejercicio dentro de los criterios anteriormente referidos y en atención al grado de cumplimiento de los objetivos establecidos.
El Consejero Delegado disfrutará de una remuneración variable a largo plazo basada en la evolución del precio de la acción (el "Incentivo"). El Incentivo estará basado en el incremento de valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. conforme sea objeto de aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y conste en los términos del correspondiente acuerdo.
El Incentivo tendrá como principios configuradores la búsqueda de un mayor si cabe alineamiento de los intereses del Consejero Delegado con el de los accionistas, la incentivación del logro de objetivos financieros de manera sostenible y la compartición de la creación de valor de la Sociedad con el Consejero Delegado en su condición de consejero ejecutivo.
En caso de operaciones singulares, el Consejo de Administración podrá establecer retribuciones ligadas a objetivos concretos y previamente fijados que incentiven la consecución de objetivos vinculados a dichas operaciones singulares. De igual modo y con carácter excepcional, el Consejo de Administración podrá establecer una retribución en consideración a logros singulares que hayan contribuido decisivamente a los resultados de la Sociedad.
Adicionalmente, se le reconocerán al Consejero Delegado prestaciones en materia de previsión social complementaria de la acción protectora de Seguridad Social: seguro de ahorro colectivo, plan de pensiones y/o seguro de vida.
Los contratos con los consejeros ejecutivos que apruebe el Consejo de Administración podrán contener (i) tanto indemnizaciones o reconocimiento de remuneraciones devengadas en caso de cese, dimisión u otro tipo de extinción de la relación contractual con la sociedad en determinados
supuestos justificados (ii) como compensaciones en relación con la existencia de periodos de no competencia post-contractual, todo ello en términos habituales de mercado.
La Sociedad tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de consejeros y directivos de la Sociedad y de la mayor parte de las sociedades pertenecientes a su Grupo que, por tanto, también da cobertura a todos los consejeros, incluidos los consejeros ejecutivos por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función.
Con carácter general, corresponderá al Consejo de Administración aplicar y revisar las disposiciones de la Política, en colaboración con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y sin perjuicio de la necesaria participación de ésta en todos aquellos aspectos que sean de su competencia conforme al marco competencial establecido en la legislación aplicable y la regulación estatutaria en materia de remuneraciones, en el concepto que así se disponga.
En el contexto de la aplicación y revisión de la Política y, en particular, en lo que a la participación de los consejeros (en tanto que miembros del Consejo de Administración o de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones) en las deliberaciones y toma de decisiones respecta, serán aplicables las disposiciones generalmente establecidas en la legislación aplicable y la regulación estatutaria en materia de conflictos de intereses.
La Política parte de la propuesta elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones junto con el Consejo de Administración. En ese sentido, en su reunión de 6 de abril de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha emitido el oportuno informe preceptivo al efecto de lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Por su parte, el Consejo de Administración ha formulada la Política en su reunión de 6 de abril de 2022, a efectos de proponer su debate y, en su caso, aprobación a la Junta General de Accionistas de manera separada como parte del orden del día de la reunión ordinaria que tendrá lugar el 10 de mayo de 2022 en primera convocatoria y, en su caso, al día siguiente, en segunda convocatoria.
La Política, junto con la fecha y el resultado de la votación en que sea aprobada, será accesible en la página web de la Sociedad de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.
Se acuerda aprobar un incentivo a largo plazo basado en el incremento de valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. a favor del Consejero Delegado y determinados directivos, por su especial vinculación a la Sociedad (cada uno de ellos, un "Beneficiario" y el "Incentivo"), con arreglo a las siguientes características básicas:
El Incentivo consistirá en la asignación de un número determinado de derechos al Beneficiario, que incorporan la opción a percibir una retribución extraordinaria con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante un período de tiempo y tomando como referencia su valor de cotización. El Incentivo se hará efectivo en metálico.
Será Beneficiario del Incentivo el Consejero Delegado. Asimismo, podrán serlo determinados directivos por su especial vinculación a la Sociedad, según establezca el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En todo caso, el Incentivo será de voluntaria adhesión por parte del Beneficiario y podrá instrumentarse, en determinados casos, a través de personas jurídicas.
El número de derechos se asignará por el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tanto en lo referente al Consejero Delegado como para los directivos que resulten Beneficiarios.
La asignación individualizada de los derechos se efectuará a los meros efectos del cálculo del Incentivo y no implicará la adquisición de la condición de accionista ni de cualesquiera otros derechos vinculados a dicha condición por parte del Beneficiario.
Sujeto al cumplimiento de las dos condiciones que se indican en la sección IV, el Beneficiario tendrá derecho a percibir en euros (€), una vez calculado el Valor de cotización y no más tarde del 31 de marzo de 2025; la retribución extraordinaria resultante de la aplicación de la fórmula siguiente:
donde
"Valor inicial" se corresponde con €4,56 euros.
"Valor de cotización" es igual al valor medio de cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en el período comprendido entre el 1 de octubre de 2024 y el 31 de diciembre de 2024.
En caso de publicarse, se tomará el valor que establezca la orden ministerial que determine la relación de valores negociados en centros de negociación con su valor de negociación medio correspondiente al cuarto trimestre a efectos de la declaración del impuesto sobre el patrimonio.
El Consejero Delegado podrá optar, a su discreción, por adelantar un año el ejercicio del Incentivo. En tal caso, el Valor de cotización se calculará para el período comprendido entre el 1 de octubre de 2023 y el 31 de diciembre de 2023 y la retribución será pagadera no más tarde del 31 de marzo de 2024.
En el supuesto de que el Valor de cotización -conforme definido en el apartado (a) anterior- sea inferior al Valor inicial, el Beneficiario no tendrá derecho a percibir Incentivo alguno en la fecha correspondiente.
El derecho del Beneficiario al Incentivo no tendrá carácter consolidable ni será prorrogable de manera automática.
El abono del Incentivo se producirá, de una sola vez, no más tarde del 31 de marzo de 2025 (o para el Consejero Delegado, no más tarde del 31 de marzo de 2024, si optase por adelantar un año el ejercicio del Incentivo, en los términos previstos anteriormente), sujeto al cumplimiento de las dos condiciones siguientes:
a) La continuidad ininterrumpida de la relación mercantil o laboral del Beneficiario en el Grupo Global Dominion Access desde el día de la fecha de autorización por parte de la Junta General de Accionistas hasta el 31 de diciembre de 2024 (o, para el Consejero
Delegado, el 31 de diciembre de 2023, si optase por adelantar un año el ejercicio del Incentivo, en los términos previstos anteriormente) , inclusive. En consecuencia, en el supuesto de que antes de dicha fecha, el Beneficiario extinguiera su relación mercantil o laboral con el Grupo Global Dominion Access, se entenderá extinguido automática e irrevocablemente el derecho a percibir la remuneración a que se refiere la presente propuesta de remuneración.
b) La valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del objetivo personal para el Beneficiario dentro del marco del cumplimiento del Plan Estratégico del Grupo Global Dominion Access.
No obstante lo anterior, cuando la extinción de la relación mercantil o laboral del Beneficiario tenga lugar por causa de:
el Beneficiario, o sus causahabientes, percibirán de forma anticipada, en dicha fecha de extinción, la remuneración pendiente tomando como referencia, mutatis mutandi, el valor de cotización de las acciones en la fecha de extinción.
Se facultará por parte del Consejo de Administración para la firma de los documentos de naturaleza contractual a suscribir con el Beneficiario.
Se acuerda asimismo facultar solidaria e indistintamente al Consejo de Administración de la Sociedad, y en concreto, al Presidente del Consejo de Administración y al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para:
(i) Poner en práctica el Incentivo y llevarlo a efecto, pudiendo precisar y desarrollar en todo lo necesario las reglas aquí previstas, el contenido de las condiciones generales del Incentivo y los documentos de naturaleza contractual a suscribir con el Beneficiario o con
otros terceros, pudiendo ratificar igualmente, en lo necesario, las actuaciones realizadas hasta el momento a dicho fin.
A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento por cooptación de Dña. Paula Zalduegui Egaña realizado por el Consejo de Administración de 4 de febrero de 2022 y nombrarla como consejera de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo, con la calificación de consejera dominical.
Se hace constar que los informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración fueron puestos a disposición de los accionistas al momento de efectuarse la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. (la "Sociedad") EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y REELECIÓN DE DÑA. PAULA ZALDUEGUI EGAÑA COMO CONSEJERA DOMINICAL, QUE SE FORMULA EN RELACIÓN CON SU (EN SU CASO) RATIFICACIÓN Y NOMBRAMIENTO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON OCASIÓN DE SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.
El presente informe (el "Informe") se emite de conformidad y al objeto de lo previsto en el artículo 529 decies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y los artículos 22 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen que es competencia del Consejo de Administración realizar las propuestas de nombramiento de consejeros (distintos de los independientes) para su sometimiento a la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad (la "Junta General").
En ese sentido, el Informe se emite a afectos de proponer el sometimiento a votación de la Junta General, en su próxima reunión ordinaria, de la ratificación y nombramiento de Dña. Paula Zalduegui Egaña (la "Consejera") como consejero dominical en representación del accionista significativo Elidoza Promoción de Empresas, S.L.
La Consejera fue designada consejera dominical en representación del accionista significativo Elidoza Promoción de Empresas, S.L. por cooptación el 4 de febrero de 2022. Dicho nombramiento trajo causa del fallecimiento de Dña. Goizalde Egaña Garitagoitia —consejera dominical en representación del accionista significativo Elidoza Promoción de Empresas, S.L. el 21 de abril de 2021.
Con objeto de que un nuevo consejero dominical designado por dicho accionista significativo pasase a ocupar el puesto vacante, el Consejo de Administración vino valorando diversas alternativas trasladas por dicho accionista significativo, sin perder de vista el carácter dominical, pero en el mejor interés de la Sociedad, lo que cristalizó en el nombramiento por cooptación de la Consejera, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En ese sentido, el Consejo de Administración ha podido verificar de nuevo que la Consejera reúne las circunstancias de competencia, experiencia, méritos, idoneidad y honorabilidad que el desempeño del cargo de consejero de la Sociedad exige.
En consecuencia, el Consejo de Administración ha resuelto proponer la ratificación y nombramiento de la Consejera como consejera dominical de la Sociedad por el plazo estatutario.
El perfil profesional de la Consejera se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link
https://www.dominion-global.com/es/inversores/consejo-de-administracion
El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración, por unanimidad, en su sesión de fecha 6 de abril de 2022 y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.
Bilbao, a 6 de abril de 2022
INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. (la "Sociedad") EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y REELECIÓN DE DÑA. PAULA ZALDUEGUI EGAÑA COMO CONSEJERA DOMINICAL, QUE SE FORMULA EN RELACIÓN CON SU (EN SU CASO) RATIFICACIÓN Y NOMBRAMIENTO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON OCASIÓN DE SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.
El presente informe (el "Informe") se emite de conformidad y al objeto de lo previsto en los artículos 529 decies y 529 quindecies d) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), los artículos 17.3(iv) y 17.4(iii)(c) del Reglamento del Consejo de Administración, que establece que es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración acerca de las propuestas de reelección de consejeros (distintos de los independientes) para su sometimiento a la aprobación de la junta general de accionistas de la Sociedad (la "Junta General").
A efectos aclaratorios, se hace constar que este Informe se emite como continuación del informe favorable trasladado al Consejo de Administración sobre la misma base con ocasión de la designación de Dña. Paula Zalduegui Egaña (la "Consejera") como consejera dominical por cooptación el 4 de febrero de 2022.
En su reunión celebrada en el día de hoy, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado informar favorablemente sobre la propuesta de ratificación y nombramiento de la Consejera como consejera dominical de la Sociedad por el plazo estatutario, para su sometimiento a la decisión de la Junta General en su próxima reunión ordinaria. Dicho informe favorable da continuidad al ya emitido con ocasión del nombramiento de la Consejera por cooptación el 4 de febrero de 2022, en relación con la propuesta trasladada al efecto por el Consejo de Administración.
En ese sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado que continúan concurriendo en la Consejera los motivos y las circunstancias de competencia, experiencia, méritos, idoneidad y honorabilidad, que —sin perjuicio del carácter dominical de la Consejera motivaron su informe favorable en el momento de su designación por cooptación. Asimismo, continúan concurriendo las circunstancias de su calificación como consejera dominical en relación con el accionista significativo Elidoza Promoción de Empresas, S.L.
En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha resuelto informar favorablemente acerca de la ratificación y nombramiento de la Consejera como consejera dominical de la Sociedad por el plazo estatutario.
El perfil profesional de la Consejera se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link
https://www.dominion-global.com/es/inversores/consejo-de-administracion
El presente informe ha sido formulado y aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por unanimidad, en su sesión de fecha 6 de abril de 2022 y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.
Bilbao, a 6 de abril de 2022
Facultar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas por importe máximo de 10.043.861 euros, pudiendo ejercitar dicha facultad, en una o varias veces, decidiendo en cada caso su oportunidad o conveniencia, cuantía o condiciones que estime oportunas, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas.
Dicho aumento o aumentos de capital podrán llevarse a cabo, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación aplicable, bien mediante el aumento del valor nominal de las acciones existentes o bien mediante la emisión de nuevas acciones, consistiendo el contravalor en ambos casos en aportaciones dinerarias.
De conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, atribuir de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorización, en los casos en que el interés de la Sociedad así lo exija y, en todo caso, con sujeción el límite del 20% del capital social previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Cada acuerdo de ampliación adoptado con base en esta delegación deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Asimismo, la Sociedad podrá obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. El valor nominal de las acciones a emitir más (en su caso) el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable en los términos previstos en el apartado 3 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe de los administradores será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera reunión de la Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de aumento.
En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación, en su caso, de los derechos de suscripción preferente y de la totalidad de las acciones que se emitan en ejecución del presente, así como para realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos u oportunos ante los organismos competentes a tal efecto, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse y resulten de aplicación en dicha materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores.
El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor del consejero o consejeros que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo.
Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.
El Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad") ha acordado someter a la consideración de la junta general de accionistas de la Sociedad (la "Junta General"), como punto duodécimo del orden del día de su próxima reunión ordinaria la autorización al Consejo de Administración para, con expresas facultades de sustitución, aumentar el capital social conforme los términos y con los límites del artículo 297.1.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), atribuyéndole además la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en la fecha de la autorización en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
El artículo 286.1 de Ley de Sociedades de Capital exige, entre otros requisitos, para la válida adopción del acuerdo de modificación de estatutos, que los administradores formulen un informe escrito con la justificación de esta que —junto con el texto íntegro de la modificación propuesta deberá ponerse a disposición de todos los accionistas en el tiempo y forma previstos en el mencionado precepto, haciéndolo constar así en el correspondiente anuncio de convocatoria.
Por su parte, el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital establece que la Junta General con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales podrá delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento de capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la Junta General. Dichos aumentos de capital no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar del acuerdo de la Junta General.
Finalmente, el artículo 506 —en su reciente nueva redacción, dada por Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizada (la "Ley 5/2021")— establece que, en el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente cuando concurran las circunstancias previstas y se cumplan las condiciones en el artículo citado y, en particular, (i) sin que la delegación para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente pueda referirse a más del 20% del capital de
la Sociedad en el momento de la autorización y (ii) debiendo poner a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad con ocasión de la convocatoria de la reunión de la Junta General que deba pronunciarse sobre la misma.
El presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en las normas citadas, en relación con el punto decimosexto del orden del día que se somete a la aprobación de la Junta General.
Los administradores consideran conveniente que la Sociedad disponga en todo momento de los instrumentos más idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que en cada caso demanda el funcionamiento de la propia Sociedad, entre las cuales podría estar la de dotarla con nuevos recursos mediante nuevas aportaciones en concepto de capital. Ante el hecho de, por una parte, no poder prever a priori tales necesidades y, por otra parte, tener que acudir a la convocatoria de una nueva reunión de la Junta General a esos solos efectos —con los costes y retrasos aparejados— la propia Ley de Sociedades de Capital permite en su artículo 297.1.b) que la Junta General autorice al Consejo de Administración a adoptar acuerdos de ampliación de capital social sin necesidad de previa consulta a la Junta General hasta un importe máximo del 50% del capital social en el momento de la autorización.
Partiendo de dicha posibilidad legal, que es notorio que es objeto de amplia utilización por parte de las sociedades españolas, se propone a la Junta General la autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social, en una o varias veces, hasta un importe máximo del 50% del capital social en el momento de la autorización y debiendo realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar del momento de la autorización. En este sentido, se deja expresa constancia de que el pasado 3 de mayo de 2022 expiró la autorización conferida por parte de la Junta General el 3 de mayo de 2017 por un plazo de cinco (5) años.
Además, el artículo 506 de la misma Ley de Sociedades de Capital, permite que la Junta General —al otorgar la autorización anterior—atribuya también al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, en los términos legalmente previstos.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General es el siguiente:
"DUODÉCIMO. Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme los términos y con los límites del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, atribuyéndole, además, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, hasta un límite del 20% del capital social en la
Facultar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas por importe máximo de 10.043.861 euros, pudiendo ejercitar dicha facultad, en una o varias veces, decidiendo en cada caso su oportunidad o conveniencia, cuantía o condiciones que estime oportunas, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas.
Dicho aumento o aumentos de capital podrán llevarse a cabo, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación aplicable, bien mediante el aumento del valor nominal de las acciones existentes o bien mediante la emisión de nuevas acciones, consistiendo el contravalor en ambos casos en aportaciones dinerarias.
De conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, atribuir de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare en base a la presente autorización, en los casos en que el interés de la Sociedad así lo exija y, en todo caso, con sujeción el límite del 20% del capital social previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Cada acuerdo de ampliación adoptado con base en esta delegación deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Asimismo, la Sociedad podrá obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. El valor nominal de las acciones a emitir más (en su caso) el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable en los términos previstos en el apartado 3 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe de los administradores será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera reunión de la Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de aumento.
En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación, en su caso, de los derechos de suscripción preferente y de la totalidad de las acciones que se emitan en ejecución del presente, así como para realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos u oportunos ante los organismos competentes a tal efecto, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse y resulten de aplicación en dicha materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores.
El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor del consejero o consejeros que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo.
Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta."
El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 6 de abril de 2022, por unanimidad, y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.
Bilbao, a 6 de abril de 2022
DECIMOTERCERO. Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para emitir obligaciones convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente (a partir de la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad), si bien esta última facultad limitada al máximo del 20% del capital social en la fecha de la autorización.
Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, así como en los Estatutos Sociales, la facultad de emitir los valores negociables que se indicarán a continuación de conformidad con las siguientes condiciones:
momento, no pudiendo por lo tanto el total de la deuda representada en cada momento por los Valores emitidos al amparo de la presente delegación ser superior al límite referido de QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (500.000.000 Euros).
(c) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de los Valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
(d) Al tiempo de aprobar una emisión de Valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión y justificando la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas. Este informe será acompañado del correspondiente informe de un auditor de cuentas al que se refiere el artículo 414 y 417.2.b) de la Ley de Sociedades de Capital si así fuere exigible de conformidad con lo previsto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital.
y comunicado a la primera reunión de la Junta General que se celebre tras la adopción del acuerdo de emisión.
Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.
El Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad") ha acordado someter a la consideración de la junta general de accionistas de la Sociedad (la "Junta General"), como punto decimotercero del orden del día de su próxima reunión ordinaria la autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para emitir obligaciones convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad), fijando los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y atribuyendo al Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente (a partir de la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad), si bien esta última facultad limitada al máximo del 20% del número de acciones integrantes del capital social en la fecha de la autorización de conformidad con lo previsto en el artículo 511 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital").
El presente informe tiene por objeto justificar la propuesta de acuerdo mencionada en el apartado anterior y cuyo texto se recoge más adelante, dando cumplimiento a las exigencias legales al respecto.
Habiendo expirado la autorización conferida por parte de la Junta General el 3 de mayo de 2017 por un plazo de cinco (5) años, el Consejo de Administración ha considerado conveniente renovar dicha autorización, considerando además —en lo que a la delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de valores convertibles y/canjeables se refiere— al límite recientemente introducido por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Como en ocasiones anteriores, el Consejo de Administración considera que la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General viene justificada por la conveniencia de que la Sociedad disponga de este mecanismo previsto por la regulación societaria vigente. Ello permite al Consejo de Administración —dentro de los límites y en los términos y condiciones establecidos por los accionistas en la Junta General— tener acceso ágil y sin dilaciones o costes adicionales a las condiciones de financiación necesarias u oportunas para el desarrollo del negocio y su plan estratégico, y que éstas sean adecuadas en el volumen y la fuente
de los fondos, incluidos eventualmente los mercados primarios de pagarés, obligaciones, bonos u otros valores de renta fija distintos de los anteriores. Con tal propósito, al amparo del artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, que habilitan a la Junta General para delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir los valores objeto de la propuesta, se somete a la consideración de la Junta General la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto decimoséptimo del orden del día.
El artículo 401 de la Ley de Sociedades de Capital no dispone límites de emisión de obligaciones que sean de aplicación a las sociedades anónimas cotizadas. Además de lo anterior, en línea con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone que el Consejo de Administración tenga la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad con la facultad de decidir en el momento de cada emisión la conveniencia o no de excluir el derecho de suscripción preferente con sujeción a los límites establecidos, así como para decidir el aumento de capital correspondiente que resulte necesario para hacer frente a los valores convertibles y/o canjeables que en su caso deriven de cada emisión con la consiguiente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales.
El acuerdo propuesto establece las cantidades máximas para cuya emisión se solicita autorización. El Consejo de Administración considera oportuno que el límite de la autorización que se solicita a la Junta General sea suficientemente amplio como para permitir la captación de fondos necesarios en el mercado de capitales a fin de desarrollar la política de financiación de la Sociedad y de su Grupo, en su caso. El límite máximo de los valores (ya sean bonos, obligaciones, pagarés u otros valores de renta fija distintos de los anteriores) que pueden emitirse al amparo de esta delegación asciende a QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (500.000.000 EUROS). Dicho límite no se refiere al importe de la emisión, sino al saldo vivo de los valores en circulación que se emitan al amparo de esta delegación. En dicho sentido, el Consejo de Administración considera conveniente incluir un límite máximo a la deuda representada en cada momento por todos los valores que la Sociedad pueda emitir al amparo de la presente autorización, que consecuentemente será en conjunto de QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (500.000.000 EUROS).
El Consejo de Administración ha incluido dentro de la propuesta la delegación para emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, facultando asimismo al Consejo de Administración para decidir en el momento de la emisión la conveniencia o no de excluir el derecho de suscripción preferente, así como para decidir el aumento de capital correspondiente que resulte necesario para hacer frente a los valores convertibles y/o canjeables que en su caso deriven de cada emisión con la consiguiente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales.
La delegación de la facultad para excluir el derecho de suscripción preferente de accionistas o titulares de valores convertibles y/o canjeables se otorga al Consejo de Administración para que
así pueda decidir, en cada caso, si es necesaria dicha exclusión para la mejor captación de recursos financieros en los mercados globales o por si de otra manera lo exigiere el interés social.
En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera excluir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles y/o canjeables que eventualmente se decida realizar al amparo de esta autorización, ésta estaría sujeta al nuevo límite previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho límite consiste en que el número máximo de acciones en que puedan convertirse los valores convertibles y/o canjeables atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegación prevista en el artículo 506, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en la fecha de la autorización. Asimismo, el Consejo de Administración emitirá al tiempo de aprobar la emisión un informe justificativo específico, que —en su caso, junto con un informe de experto independiente— será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera reunión de la Junta General que se celebre tras la adopción del acuerdo de emisión.
En determinadas ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores al amparo de esta propuesta a través de una sociedad filial con la garantía de Global Dominion Access, S.A.
En consecuencia, se considera de utilidad que la Junta General de accionistas autorice al Consejo de Administración para garantizar, en nombre de la Sociedad y dentro de los límites señalados anteriormente, las nuevas emisiones de valores de renta fija que durante el plazo de vigencia de este acuerdo sean efectuadas por las sociedades dependientes, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias.
Se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser admitidos a negociación en el mercado secundario que proceda, oficial o no oficial, organizado o no, nacional o extranjero, incluyendo tanto mercados regulados como sistemas multilaterales de negociación u otros.
En caso de que el acuerdo que aquí se propone fuera adoptado finalmente, la totalidad de las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración lo serán con expresa facultad de sustitución, de suerte que se favorezca aún más el objetivo buscado de dotar de la mayor agilidad posible a las operaciones planteadas.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General es el siguiente:
"DECIMOTERCERO. Autorización al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para emitir obligaciones convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente (a partir de la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad), si bien esta última facultad limitada al máximo del 20% del capital social en la fecha de la autorización.
Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, así como en los Estatutos Sociales, la facultad de emitir los valores negociables que se indicarán a continuación de conformidad con las siguientes condiciones:
fuera exigible, admisión a negociación, y otros) y a la realización de cuantos trámites sean necesarios o convenientes, inclusive conforme a la normativa del mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de esta delegación.
414 y 417.2.b) de la Ley de Sociedades de Capital si así fuere exigible de conformidad con lo previsto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital.
de satisfacer al obligacionista (mediante conversión, canje o incluso una combinación de ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento de la ejecución o incluso establecer el carácter necesariamente convertible de las obligaciones objeto de emisión) y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.
Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta."
El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 6 de abril de 2022, por unanimidad, y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.
El Consejo de Administración en su reunión de 24 de febrero de 2022, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros a los efectos previstos en el Artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con el citado precepto, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros se somete a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.
Se propone a la Junta General de Accionistas la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas.
Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración y, en particular, al Presidente y al Secretario no consejero del Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria e indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de las decisiones adoptadas y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:
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