A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. (la "Sociedad" o "Dominion"), de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre Abuso de Mercado, los artículos 227 y 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y demás normativa aplicable, hace pública la siguiente

NOTIFICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Sociedad hace público que el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará a las 12:30 horas del día 6 de mayo de 2020 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente a la misma hora en segunda, en el domicilio social, sito en Ibáñez de Bilbao 28, 8º piso, 48009 Bilbao.

Se adjunta a la presente comunicación el anuncio de la convocatoria de la Junta General -incluyendo el orden del día de la misma-, así como las propuestas de acuerdos e informes de administradores.

Bilbao, a 3 de abril de 2020 José Ramón Berecibar Mutiozabal Secretario del Consejo de Administración

Convocatoria de Junta General de Accionistas ordinaria 2020

Por acuerdo del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a la Junta General de Accionistas ordinaria de la Sociedad a celebrar una reunión el día 6 de mayo de 2020 a las 12:30 horas en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente a la misma hora en segunda, en el domicilio social, sito en Ibáñez de Bilbao 28, 8º piso; 48009 Bilbao, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente orden del día:

1º.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Global Dominion Access, S.A. e informe de gestión, y las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2019.
2º.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.
3º.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2019.
4º.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de Global Dominion Access S.A. y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2019.
5º- Aprobación de distribución de reservas de libre disposición.
6º.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de 7 de mayo de 2019; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.
7º.- Aprobación de la fusión por absorción de Global Dominion Access, S.A. (Sociedad Absorbente) y Dominion Smart Solutions, S.A.U., Beroa Thermal Energy, S.L.U., Visual Line, S.L.U., Eci Telecom Ibérica, S.A.U., Dominion West África, S.L.U. y Wind Recycling, S.L.U. (Sociedades Absorbidas). Consideración del balance de fusión. Acogimiento al régimen fiscal especial de fusiones. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad de subdelegación.
8º.- Prórroga o nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado.
9º.- Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para el período 2020- 2022.
10º.- Aprobación de un incentivo complementario a largo plazo basado en el incremento del valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. para el Consejero Delegado. Delegación de facultades para su desarrollo y ejecución.
11º.- Fijación en once (11) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

12º.- Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Antonio María Pradera Jáuregui como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero dominical.
13º.- Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Mikel Félix Barandiaran Landin como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero ejecutivo.
14º.- Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Jesus Maria Herrera Barandiaran como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero "otros consejeros externos".
15º.- Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Jorge Álvarez Aguirre como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero ejecutivo.
16º.- Ratificación de la designación de D. Juan Maria Riberas Mera como miembro del Consejo de Administracion de la Sociedad (consejero dominical), tras su elección mediante el procedimiento de cooptación. Reelección, por vencimiento del mandato. de D. Juan Maria Riberas Mera como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero dominical.
17º.- Reelección, por vencimiento del mandato, de Dª. Goizalde Egaña Garitagoitia como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejera dominical.
18º.- Reelección, por vencimiento del mandato, de Dª. Amaia Gorostiza Telleria como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejera independiente.
19º.- Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Juan Tomás Hernani Burzaco como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero independiente.
20º.- Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Jose María Bergareche Busquet como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero independiente.
21º.- Nombramiento de D. Javier Domingo de Paz como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de "otro consejeros externos".
22º.- Nombramiento de Dª. Arantza Estefanía Larrañaga como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejera independiente.
23º.- Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Global Dominion Access S.A. para su sometimiento a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.
24º.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.
25º.- Aprobación del acta de la reunión.

Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día. De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento

del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente —dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración— que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá expresamente (a) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (b) presentar propuestas de acuerdo justificadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación —copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación— que acredite su condición de accionista(s), a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear).

El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria.

Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas los titulares de acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, aquel en que la Junta General de Accionistas haya de celebrarse. Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Asimismo, teniendo en cuenta la situación derivada de la aprobación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el Covid-19, que en estos momentos impide la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad con presencia física de accionistas y representantes de accionistas así como lo previsto en el artículo 41.1.c) del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, y en previsión de que dicha situación pueda continuar en el momento previsto para la celebración de la Junta General, el Consejo ha acordado que la asistencia a la Junta pueda realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el lugar de celebración de la Junta ("asistencia telemática"). En el supuesto de que en la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas se mantenga la actual situación que impide la asistencia física a la reunión de accionistas y representantes, los accionistas podrán ejercer sus derechos, personalmente o por representante, (a) a través de medios de comunicación a distancia en los términos previstos en este anuncio y también (b) por vía telemática, en los términos que serán, en su caso, objeto de comunicación con la antelación suficiente, una vez habilitados los mecanismos correspondientes con tal fin por parte del Consejo de Administración.

Derecho de información. Los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia), o a través de la página web de la

Sociedad (http://www.dominion-global.com) los documentos que a continuación se mencionan, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

1. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día, sometidos por el Consejo de Administración, junto con los siguientes informes:
2. a) Informe del Consejo de Administración en relación con el punto sexto del orden del día.
3. b) Informe del Consejo de Administración en relación con el punto noveno del orden del día.
4. c) Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre el punto noveno del orden del día, que incluye la propuesta de texto de la política de remuneraciones de los consejeros para el período 2020-2022.
5. d) Informe del Consejo de Administración en relación con los puntos 12º a 22º, ambos inclusive, de orden del día.
6. e) Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con el punto 18º a 20º, ambos inclusive, del orden del día.
7. f) Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los puntos 21º y 22º del orden del día.
8. g) Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los puntos 12º a 17º, ambos inclusive, del orden del día.
1. Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, Estado de cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) e Informe de Gestión de la Sociedad y su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio social 2019, así como los respectivos Informes del Auditor de Cuentas.
1. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2019.
1. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019.
1. Estado de información no financiera de Global Dominion Access S.A. y sus sociedades filiales correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
1. Los documentos indicados en el apartado "Información relativa a la fusión por absorción de Global Dominion Access, S.A. (Sociedad Absorbente) y Dominion Smart Solutions, S.A.U., Beroa Thermal Energy, S.L.U., Visual Line, S.L.U., ECI Telecom Ibérica, S.A.U., Dominion West África, S.L.U. y Wind Recycling, S.L.U. (Sociedades Absorbidas)" con relación a punto séptimo del orden de día.

1. Informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
1. Informe anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia de los Auditores de Cuentas a que se refiere el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital.
1. El informe anual de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. La propuesta motivada del Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los consejeros, el texto de la política de remuneraciones de los consejeros a que se refiere el punto noveno del orden del día.
1. Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.
1. Tarjeta de asistencia, delegación y voto.

Los referidos documentos, así como las propuestas de los acuerdos sometidos a la Junta General de Accionistas, se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.dominion-global.com).

De acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, así como acerca del informe del auditor de cuentas.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular, y se acompañará el oportuno documento – copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación– que acredite su condición de accionista a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). Estas solicitudes de información –dirigidas a la atención del Secretario del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria 2020)– podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia), haciendo constar el número de acciones que posea, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se especifican en la página web de la Sociedad, al objeto de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). La página web de la Sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista.

Información relativa a la fusión por absorción de Global Dominion Access, S.A. (Sociedad Absorbente) y Dominion Smart Solutions, S.A.U., Beroa Thermal Energy, S.L.U., Visual Line, S.L.U., Eci Telecom Ibérica, S.A.U., Dominion West África, S.L.U. y Wind Recycling, S.L.U. (Sociedades Absorbidas). A los efectos de lo previsto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se han puesto en la página web corporativa a disposición de los accionistas los siguientes documentos:

1.- El proyecto común de fusión, conforme depositado en el Registro Mercantil de Bizkaia con fecha de 23 de marzo de 2020 y publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 30 de marzo de 2020.
2.- Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles.
3.- El balance de fusión de cada una de las sociedades, correspondientes con el balance de cada sociedad a 31 de diciembre de 2019, coincidentes con los incluidos en las cuentas anuales correspondientes a este ejercicio.
4..- Los estatutos sociales vigentes de Global Dominion Access S.A.
5.- La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

A los efectos de lo previsto en los artículos 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se incluyen a continuación, las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas en la convocatoria:

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

1.1 Sociedad Absorbente

1.1.1 Global Dominion Access, S.A.

Global Dominion Access, S.A., con domicilio social en 48009 Bilbao (Bizkaia), calle Ibañez de Bilbao número 28, 8º planta, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 3791, Sección 8ª, Hoja BI-25418. Cuenta con Número de Identificación Fiscal A-95-034856.

1.2 Sociedades Absorbidas

1.2.1 Dominion Smart Solutions, S.A.U.

Dominion Smart Solutions, S.A.U., sociedad anónima unipersonal, con domicilio social en 48009 Bilbao (Bizkaia), calle Ibañez de Bilbao número 28, 8º planta, inscrita en el Registro Mercantil

de Bizkaia al Tomo 1669, Sección 8ª, Hoja BI-3990-A. Cuenta con Número de Identificación Fiscal A-48-186415.

1.2.2 Beroa Thermal Energy, S.L.U.

Beroa Thermal Energy, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, con domicilio social en 48009 Bilbao (Bizkaia), calle Ibañez de Bilbao número 28, 8º planta, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 3825, Sección 8ª, Hoja BI-26300. Cuenta con Número de Identificación Fiscal B-81809998.

1.2.3 Visual Line, S.L.U.

Visual Line, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, con domicilio social en 48009 Bilbao (Bizkaia), calle Ibañez de Bilbao número 28, 8º planta, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 5397, Sección 8ª, Hoja BI-62934. Cuenta con Número de Identificación Fiscal B-95737623.

1.2.4 Eci Telecom Ibérica, S.A.U.

Eci Telecom Ibérica, S.A.U., sociedad anónima unipersonal, con domicilio social en 48009 Bilbao (Bizkaia), calle Ibañez de Bilbao número 28, 8º planta, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 5444, Sección 8ª, Hoja BI-63891. Cuenta con Número de Identificación Fiscal A-28837607.

1.2.5 Dominion West África, S.L.U.

Dominion West África, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, con domicilio social en 48009 Bilbao (Bizkaia), calle Ibañez de Bilbao número 28, 8º planta, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 5503, Sección 8ª, Hoja BI-65430. Cuenta con Número de Identificación Fiscal B-95787032.

1.2.6 Wind Recycling, S.L.U.

Wind Recycling, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, con domicilio social en 48009 Bilbao (Bizkaia), calle Ibañez de Bilbao número 28, 8º planta, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 5916, Sección 8ª, Hoja BI-75001. Cuenta con Número de Identificación Fiscal B-0155440.

2. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN

La fusión proyectada se llevará a cabo mediante la absorción por parte de Global Dominion Access, S.A., como Sociedad Absorbente, de Dominion Smart Solutions, S.A.U., Beroa Thermal Energy, S.L.U., Visual Line, S.L.U., Eci Telecom Ibérica, S.A.U., Dominion West África, S.L.U. y Wind Recycling, S.L.U., como Sociedades Absorbidas, adquiriendo la primera el patrimonio de las restantes, que se extinguirán.

3. BALANCES DE FUSIÓN

Se considerarán como balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas los cerrados por dichas sociedades a 31 de diciembre de 2019.

Dichos balances han sido formulados por los órganos de administración de las compañías, y se aprobarán con carácter previo a la adopción del acuerdo de fusión por parte de la Junta General de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas. En relación con dichos balances, los correspondientes a Global Dominion Access, S.A. y Dominion Smart Solutions, S.A.U. se encuentran auditados, y los correspondientes a Beroa Thermal Energy, S.L.U., Visual Line, S.L.U., Eci Telecom Ibérica, S.A.U., Dominion West África, S.L.U. y Wind Recycling, S.L.U. no se encuentran auditados al no tener obligación legal de auditar de conformidad con el artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

Ni la Sociedad Absorbente ni las Sociedades Absorbidas reciben aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la fusión no tendrá incidencia alguna sobre ellas.

5. DERECHOS ESPECIALES

Dado que no existen en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas titulares de acciones o participaciones sociales dotadas de derechos especiales ni de títulos distintos a las acciones o participaciones sociales, no procede otorgar derechos por este concepto en la Sociedad Absorbente.

6. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES

No se atribuye ningún tipo de ventaja en la Sociedad Absorbente a favor de los administradores que intervienen en la fusión. Al no intervenir expertos independientes para la elaboración de informe alguno, no procede tampoco la atribución de ventajas a los mismos.

7. FECHA DE EFECTOS CONTABLES

De conformidad con lo establecido en la Norma de Valoración 21ª (Operaciones entre empresas del grupo) del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (conforme modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre), por remisión del artículo 31.7 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente será la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión, esto es, el 1 de enero de 2020.

8. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

No procede la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión proyectada.

9. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN

9.1 Consecuencias sobre el empleo

Los empleados de las Sociedades Absorbidas pasarán a ser empleados de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión, sin que por ello su relación laboral sufra modificación alguna.

9.2 Consecuencias sobre el órgano de administración

La composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente no se modificará como consecuencia de la fusión.

9.3 Consecuencias sobre la responsabilidad social

La fusión proyectada no tendrá impacto alguno sobre la responsabilidad social de la empresa.

9.4 Consecuencias sobre los acreedores

No se prevé ninguna medida especial de protección de los intereses de los acreedores de las sociedades participantes en la fusión, al margen y sin perjuicio de las medidas de protección establecidas por la legislación española vigente.

Asimismo, los derechos de todos los acreedores de las sociedades participantes en la fusión se entenderán legalmente protegidos por el derecho de oposición que les asiste de acuerdo con lo establecido en la Ley de Modificaciones Estructurales.

10. RÉGIMEN TRIBUTARIO

La fusión por absorción objeto del Proyecto se acogerá al régimen tributario establecido en los artículos 101 y siguientes de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia.

Instrumentos especiales de información. De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.dominion-global.com) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.

En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital,

puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.

Derecho de representación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la reunión. La página web de la Sociedad incluirá, desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas un modelo de tarjeta de delegación de la representación. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. La delegación ha de ser aceptada por el accionista representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin el representante también deberá firmar la tarjeta de asistencia. El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General de Accionistas y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. Asimismo, las tarjetas de asistencia y delegación podrán entregarse durante los días anteriores a la Junta General de Accionistas en el domicilio social, Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia).

En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Presidente y el Secretario de la Junta General de Accionistas gozarán de las más amplias facultades que en Derecho sean posibles para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.

Representación mediante correspondencia postal. De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación mediante correspondencia postal, debiendo acreditar su condición de accionista en los términos del artículo 10 del Reglamento de la Junta General. Las tarjetas de asistencia y delegación, debidamente cumplimentadas y firmadas, podrán remitirse a la Sociedad mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia). El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá señalar su nombre y apellidos, acreditando las acciones de que es titular, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). El documento de delegación deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente. En los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación.

El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá comunicar al accionista designado como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia postal deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar la tarjeta de asistencia y delegación reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro

de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General de Accionistas. Por tanto, el accionista a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia postal, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas.

La representación conferida mediante correspondencia postal podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

Voto por correo. De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercer su derecho a voto mediante correspondencia postal. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, en la que hará constar su sentido de voto -a favor o en contra- la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente. La tarjeta cumplimentada y firmada podrá remitirse a la Sociedad mediante correspondencia postal dirigida a Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia). El accionista que emita su voto mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. El voto emitido mediante correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General de Accionistas del accionista que hubiere emitido el voto por correspondencia postal o por asistencia de su representante.

El voto emitido por correo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, es decir, antes de las 23:59 horas del día 5 de mayo de 2020. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General de Accionistas por el accionista titular o por el accionista que le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.

Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres (3%) por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento, podrán:

(a) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o
(b) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (debiendo ser éste el mismo no pudiendo designarse otro) únicamente respecto de los nuevos puntos del orden del día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido originalmente.

En el supuesto de que el accionista hubiese emitido el voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (a) y (b) anteriores, se entenderá que se abstiene respecto de dichos nuevos puntos.

Protección de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

Asimismo, se informa a los accionistas que la normativa relativa al tratamiento de datos de carácter personal se encuentra disponible en http://www.dominion-global.com/es/politica-de privacidad. Dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de protección de datos de carácter personal mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad sita en Ibáñez de Bilbao, 28, 8º piso, 48009 Bilbao (Bizkaia).

INFORMACIÓN ADICIONAL DERIVADA DE LA ACTUAL SITUACIÓN DE RIESGO PARA LA SALUD PÚBLICA

Sin perjuicio de lo señalado anteriormente en el presente anuncio y, en previsión de que el día 6 de mayo de 2020 se hubiese prorrogado y, por tanto, continuasen vigentes (a) el estado de alarma establecido por el Real Decreto 463/2020 de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 o (b) existiese alguna otra medida adoptada por la autoridad sanitaria o regulatoria competente que impidiese la presencia física de accionistas y representantes de accionistas en la Junta, de modo que los accionistas o representantes de accionistas no pudieran asistir físicamente a la reunión de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, así como (c) las medidas excepcionales contenidas en el Real

Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, se informa a los accionistas que:

a) Se recomienda que los accionistas utilicen los distintos canales puestos a su disposición para otorgar su representación y votar a distancia en la Junta, conforme previstos en el presente anuncio.
b) Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir físicamente a la reunión de la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de que, como consecuencia de la situación derivada de la declaración de estado de alarma o de las medidas adoptadas para evitar riesgos contra la salud, alguno o todos los consejeros no pudieran -o no fuera recomendable- desplazarse físicamente al lugar de celebración de la Junta, el Consejo de Administración articulará los medios técnicos necesarios para que puedan conectarse telemáticamente en tiempo real y participar en la reunión por medios de comunicación a distancia.
c) El Presidente sólo invitará o autorizará la asistencia a la Junta General del personal colaborador interno y externo estrictamente imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General.
d) En el supuesto de que las medidas impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la junta general en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria, de acuerdo se podrán adoptar las medidas previstas en el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. En dicho sentido, el Consejo de Administración informará oportunamente a los accionistas y a los mercados en general de cuantas medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes a través de su página web (www.dominion-global.com) o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.

Previsión sobre celebración de la Junta General Ordinaria: Es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 6 de mayo de 2020, en el lugar y hora antes señalados.

Bilbao, 1 de abril de 2020. Por el Consejo de Administración, el Secretario. D. José Ramón Berecíbar Mutiozábal.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTAS DE ACUERDO EN RELACIÓN CON LOS PUNTOS PRIMERO, SEGUNDO, TERCERO, CUARTO Y QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Global Dominion Access, S.A., y las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades correspondientes al ejercicio 2019.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) de la Sociedad, así como la gestión social, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019. Aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado.

SEGUNDO. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Global Dominion Access S.A. correspondiente al ejercicio social 2019.

TERCERO.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2019.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2019, en el modo siguiente:

	Miles de Euros
	(€)
A Reserva legal	152
A Reservas voluntarias	1.634
TOTAL BENEFICIO (PÉRDIDA) SOCIEDAD	1.516
RESULTADO GRUPO CONSOLIDADO (Miles €)	35.997

CUARTO.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de Global Dominion Access S.A. y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2019.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del referido ejercicio.

QUINTO.- Aprobación de distribución de reservas de libre disposición.

5.1.- Se acuerda traspasar la cantidad de 74.425 miles de euros de la cuenta correspondiente a la reserva disponible de "prima de emisión" a la cuenta de "resultados negativos de ejercicios anteriores", de forma que el saldo de esta cuenta contable quede en cero euros.
5.2.- Se acuerda distribuir, con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, un dividendo complementario por importe de 0,0648 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo (siendo el importe máximo a distribuir de 10.983.403,2024 euros brutos, si la distribución se realizara en favor de la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad).

La distribución se llevará a cabo el 6 de julio de 2020 a través de las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (Iberclear).

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

SEXTO. Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de 7 de mayo de 2019; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.
1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas de 7 de mayo de 2019 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno acciones de Global Dominion Access, S.A. por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas de 7 de mayo de 2019 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por parte de las Juntas Generales de Accionistas anteriores, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Delegar en el Consejo de Administración la ejecución de los acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad.
1. Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán las siguientes:
2. (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de Global Dominion Access, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones

establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Global Dominion Access, S.A. se encuentre admitida a cotización.

(b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
(c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que de lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
(d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
1. Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por Global Dominion Access, S.A. directamente o a través de sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.
1. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Global Dominion Access, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 6º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA.

1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME

El artículo 286 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital") exige para la válida adopción del acuerdo de modificación de estatutos, entre otros requisitos, que los administradores formulen un informe escrito con la justificación de la misma que, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, deberá ponerse a disposición de los accionistas en el tiempo y forma mencionados en dicho precepto.

Por su parte, el artículo 318 de la misma Ley de Sociedades de Capital, establece que la reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta General de Accionistas por los requisitos de la modificación de estatutos.

El presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en las normas citadas, en relación con el punto sexto del orden del día que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas convocada para el día 6 de mayo de 2020 en primera convocatoria y 7 de mayo de 2020 en segunda convocatoria.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital que regulan el régimen de los negocios sobre las propias acciones, permiten, en efecto, la adquisición de las mismas cumpliendo, entre otros, los requisitos que resultan del artículo 146 de la mencionada Ley.

A tal efecto, se propone a la Junta General de Accionistas la adopción de un acuerdo que, dejando sin efecto en lo no ejecutado, el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de 7 de mayo de 2019, otorgue la autorización, con los requisitos y límites establecidos en la Ley, para que la Sociedad, bien directamente, bien a través de sociedades de su grupo, pueda adquirir sus propias acciones o, en el caso segundo, acciones emitidas por la sociedad dominante.

Ahora bien, producida la adquisición derivativa de acciones propias, existen diversos mecanismos establecidos en la Ley para reducir o suprimir las acciones propias de la Sociedad que han sido adquiridas. Así, podría optarse por la amortización de dichas acciones o por la enajenación de las mismas en el mercado. En el caso de una sociedad con valores admitidos a negociación en un mercado secundario, es imposible determinar a

priori la idoneidad del procedimiento que, en interés de la Sociedad, debiera utilizarse con el fin mencionado de reducir o eliminar las acciones propias adquiridas. No es posible prever las condiciones del mercado en un determinado momento, que podrían ser favorables o desfavorables respecto de un único procedimiento previamente establecido.

Por esa razón, se considera conveniente que la valoración de las circunstancias que concurran en cada momento sea efectuada por el Consejo de Administración, decidiendo entonces el sistema que resulte más idóneo.

En el supuesto de que se decidiera la amortización de las acciones propias adquiridas, ello trae como consecuencia la necesidad de adoptar un acuerdo de reducción del capital social. Ahora bien, como la valoración de la conveniencia y oportunidad de una operación financiera de esas características debe adoptarse en base a circunstancias del mercado en cada momento, ello exige, a juicio de este Consejo de Administración, proponer a la Junta General de accionistas la adopción de un acuerdo de reducción de capital delegando en el propio Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución, entre las que se incluyen la determinación del importe de la reducción de capital y si dicho importe se destina bien a una reserva indisponible, bien a una reserva de libre disposición, en cuyo caso deberán, naturalmente, cumplirse los requisitos establecidos por la Ley en garantía de acreedores.

En definitiva, con este acuerdo de reducción del capital social se pretende dotar a la Sociedad de un instrumento idóneo en interés de la misma y de sus accionistas.

3. TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL.

"SEXTO. Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de 7 de mayo de 2019; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.
1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas de 7 de mayo de 2019 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno acciones de Global Dominion Access, S.A. por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas de 7 de mayo de 2019 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por parte de las Juntas Generales de Accionistas anteriores, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Delegar en el Consejo de Administración la ejecución de los acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad.
3. Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán las siguientes:
- (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de Global Dominion Access, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Global Dominion Access, S.A. se encuentre admitida a cotización.
- (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
- (c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que de lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
- (d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
4. Expresamente se autoriza que las acciones adquiridas por Global Dominion Access, S.A. directamente o a través de sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o

administradores de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.

5. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Global Dominion Access, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.

Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 6º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta."

Bilbao, 25 de febrero de 2020

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SEPTIMO.- Aprobación de la fusión por absorción de Global Dominion Access, S.A. (Sociedad Absorbente) y Dominion Smart Solutions, S.A.U., Beroa Thermal Energy, S.L.U., Visual Line, S.L.U., Eci Telecom Ibérica, S.A.U., Dominion West África, S.L.U. y Wind Recycling, S.L.U. (Sociedades Absorbidas). Consideración del balance de fusión. Acogimiento al régimen fiscal especial de fusiones. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultad de subdelegación.

7.1.- Aprobación de la fusión y consideración del balance de fusión.

Conforme a lo previsto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se aprueba la fusión mediante la absorción de Dominion Smart Solutions, S.A.U., Beroa Thermal Energy, S.L.U., Visual Line, S.L.U., Eci Telecom Ibérica, S.A.U., Dominion West África, S.L.U. y Wind Recycling, S.L.U. (las "Sociedades Absorbidas"), por Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), con disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas, todo ello en los términos del Proyecto común de fusión por absorción de Global Dominion Access, S.A. (Sociedad Absorbente) y Dominion Smart Solutions, S.A.U., Beroa Thermal Energy, S.L.U., Visual Line, S.L.U., Eci Telecom Ibérica, S.A.U., Dominion West África, S.L.U. y Wind Recycling, S.L.U. (Sociedades Absorbidas) (el "Proyecto").

Se deja constancia de que resulta de aplicación a la presente fusión el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, relativo a la fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, en la medida que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa (en relación con Dominion Smart Solutions, S.A.U., Beroa Thermal Energy, S.L.U., Visual Line, S.L.U. y Wind Recycling, S.L.U.) o indirecta (en relación con Eci Telecom Ibérica, S.A.U. y Dominion West África, S.L.U., a través de su filial íntegramente participada Dominion Smart Solutions, S.A.U.) de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas.

Por tal motivo, de acuerdo con el apartado 1 del citado artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se incluyen en el Proyecto las menciones contenidas en el artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales con excepción de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del citado precepto.

De igual manera, tampoco procede, de acuerdo con el citado precepto, ni efectuar un aumento de capital social por parte de la Sociedad Absorbente, ni elaborar informe de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto.

El proyecto común de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Bizkaia con fecha de 23 de marzo de 2020 y publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 30 de marzo de 2020.

En consecuencia, los términos y circunstancias del presente acuerdo de fusión en virtud del cual la Sociedad Absorbente absorbe a las Sociedades Absorbidas son los siguientes:

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

1.1 Sociedad Absorbente

1.1.1 Global Dominion Access, S.A.

1.2 Sociedades Absorbidas

1.2.1 Dominion Smart Solutions, S.A.U.

Dominion Smart Solutions, S.A.U., sociedad anónima unipersonal, con domicilio social en 48009 Bilbao (Bizkaia), calle Ibañez de Bilbao número 28, 8º planta, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 1669, Sección 8ª, Hoja BI-3990-A. Cuenta con Número de Identificación Fiscal A-48-186415.

1.2.2 Beroa Thermal Energy, S.L.U.

1.2.3 Visual Line, S.L.U.

1.2.4 Eci Telecom Ibérica, S.A.U.

1.2.5 Dominion West África, S.L.U.

1.2.6 Wind Recycling, S.L.U.

2. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN

3. BALANCES DE FUSIÓN

Se considerarán como balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas los cerrados por dichas sociedades a 31 de diciembre de 2019.

Smart Solutions, S.A.U. se encuentran auditados, y los correspondientes a Beroa Thermal Energy, S.L.U., Visual Line, S.L.U., Eci Telecom Ibérica, S.A.U., Dominion West África, S.L.U. y Wind Recycling, S.L.U. no se encuentran auditados al no tener obligación legal de auditar de conformidad con el artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

Ni la Sociedad Absorbente ni las Sociedades Absorbidas reciben aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la fusión no tendrá incidencia alguna sobre ellas.

5. DERECHOS ESPECIALES

6. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES

7. FECHA DE EFECTOS CONTABLES

De conformidad con lo establecido en la Norma de Valoración 21ª (Operaciones entre empresas del grupo) del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (conforme modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre), por remisión del artículo 31.7 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente será la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión, esto es, el 1 de enero de 2020.

8. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

No procede la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión proyectada.

9. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN

9.1 Consecuencias sobre el empleo

Los empleados de las Sociedades Absorbidas pasarán a ser empleados de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión, sin que por ello su relación laboral sufra modificación alguna.

9.2 Consecuencias sobre el órgano de administración

La composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente no se modificará como consecuencia de la fusión.

9.3 Consecuencias sobre la responsabilidad social

La fusión proyectada no tendrá impacto alguno sobre la responsabilidad social de la empresa.

9.4 Consecuencias sobre los acreedores

10. RÉGIMEN TRIBUTARIO

Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 36.1 de la Ley Modificaciones Estructurales, se aprueba el balance de fusión formulado por el órgano de administración de la Sociedad y cerrado a 31 de diciembre de 2019, conforme ha resultado aprobado en el punto primero del orden del día. El balance de fusión por absorción, en la medida que las cuentas anuales de la Sociedad cerradas a 31 de diciembre de 2019 han sido auditadas por el auditor de cuentas de la Sociedad, ha sido sometido a la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad, que ha emitido el correspondiente informe de auditoría favorable.

7.2.- Información sobre modificaciones en el activo y en el pasivo de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 39.3 de la LME, se hace constar que no se ha producido ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas ninguna modificación importante del activo o del pasivo acaecida entre la fecha de redacción y suscripción del Proyecto y la de la fecha de la presente.

No obstante lo anterior, y como información a los accionistas de la Sociedad en la medida en que no se considera una alteración sustancial del activo o pasivo de la Fusión, se deja expresa constancia de que con anterioridad a la fecha de redacción y suscripción del Proyecto, la sociedad Dominion Smart Solutions, S.A.U. (interviniente en la Fusión como Sociedad Absorbida), aprobó la escisión parcial de dicha sociedad en favor de la sociedad beneficiaria preexistente Dominion Investigación y Desarrollo, S.L.U. (no interviniente en la Fusión, e íntegramente participada por la Sociedad Absorbente), mediante el traspaso a favor de dicha sociedad beneficiaria de la totalidad de los activos y pasivos que integran la actividad de los servicios de agencia en Chile prestados por Dominion Smart Solutions, S.A.U.

7.3.- Acogimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades en el Territorio Histórico de Bizkaia

Se acuerda que la fusión por absorción aquí aprobada se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades en el Territorio Histórico de Bizkaia.

A tal efecto y cumpliendo con lo previsto en el artículo 43 del Decreto Foral 203/2013, de 23 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades en el Territorio Histórico de Bizkaia, la Sociedad Absorbente comunicará la opción ante la Hacienda Foral de Bizkaia en el plazo de tres meses siguientes a la inscripción de la escritura pública correspondiente.

Por ello, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 del Decreto Foral 203/2013, de 23 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen especial de la operación de absorción descrita se comunicará al Departamento de Hacienda y Finanzas de la Diputación Foral de Bizkaia, una vez que dicha absorción haya sido inscrita en el Registro Mercantil.

7.4. Delegacion de facultades

Facultar expresamente al Consejo de Administración y, de modo particular, a Don Antonio María Pradera Jáuregui y Don José Ramón Berecíbar Mutiozabal, Presidente y Secretario del Consejo de Administración, respectivamente, para que procedan, con toda la amplitud que fuere necesaria en derecho, además de las facultades ya delegadas a favor del mismo

en virtud de los acuerdos anteriores, para la más plena ejecución de las decisiones de la Junta General de Accionistas relativas al presente punto del orden del día y, de modo particular, para:

a) Publicar los anuncios relativos a los presentes acuerdos en los términos y a los efectos previstos en la Ley.
b) Prestar, en su caso, las garantías a que se refiere el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales, respecto de los acreedores y, en su caso, obligacionistas, que, dentro del plazo de un mes contado a partir de la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión, ejerciten el derecho a que se refiere el mencionado artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
c) Subsanar, aclarar, precisar o completar las presentes decisiones o cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos, y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores –de forma o de fondo- impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registros de la Propiedad o cualesquiera otros.
d) Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución las decisiones adoptadas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimasen necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes acuerdos.
e) Redactar, en su caso, los anexos de la escritura de fusión correspondientes a toda clase de bienes inmuebles, derechos de propiedad industrial, vehículos y bienes muebles registrables en general, así como también los relativos a valores de todo género, documentos mercantiles y demás derechos en cuya titularidad sucede la Sociedad Absorbente a las Sociedades Absorbidas, así como, en su caso, otorgar escrituras complementarias que fueran necesarias o convenientes.
f) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, formalizando documentos y cumplimentando cuantos trámites fueron oportunos, con objeto de proceder al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la normativa aplicable para la más plena ejecución de lo en las presentes decisiones.
g) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de la que le han sido expresamente atribuidas por el Accionista Único, de modo conjunto o solidario, como estime conveniente.

Facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, con toda la amplitud que fuere necesaria en Derecho para la más plena ejecución de las presentes decisiones, así como para subsanar, aclarar o precisar o completar dichos acuerdos, a la

vista de la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil y, de modo particular, facultar a Don Antonio María Pradera Jáuregui y Don José Ramón Berecíbar Mutiozabal, Presidente y Secretario del Consejo de Administración, Presidente y Secretario del Consejo de Administración, respectivamente, para que comparezca, en su caso, ante Notario al objeto de otorgar la correspondiente escritura pública, realizando cuantos actos sean necesarios y otorgando cuantos documentos fueren precisos para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de las presentes decisiones que tengan la condición de inscribibles.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

OCTAVO. Prórroga o nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado.

Designar como auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio a cerrar al 31 de diciembre de 2020 a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio en Plaza de Euskadi, 5 - 10ª planta, 48009 Bilbao (Bizkaia), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja 87250-1, folio 75, tomo 9267, libro 8054, sección 3ª y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0242.

Facultar al Consejo de Administración para que pueda concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la entidad citada, por el plazo señalado, y con las siguientes condiciones: a) la remuneración de los auditores quedará fijada en función del número de horas requerido para la realización de la auditoría, aplicándose las tarifas horarias que la misma tenga vigentes con carácter general en el ejercicio en que preste sus servicios de revisión y b) dicho contrato deberá prever el derecho de la Sociedad a rescindirlo libremente, con carácter anticipado en cualquier momento de su vigencia, sin que la justa causa que motive la revocación del nombramiento a efectos de lo previsto en el artículo 264.3 de la Ley de Sociedades de Capital haya de ser comunicada a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y sin que, caso de serlo, pueda ser contestada por la misma.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

NOVENO. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para el período 2020-2022.

De acuerdo con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se incluye en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas. Esta Política de Remuneraciones sustituye a la aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 7 de mayo de 2019.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

El artículo 529.novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital exige, entre otros requisitos, un informe motivado por parte del Consejo de Administración y por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con relación a la política de remuneración de administradores.

El presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en la norma citada, el cual se formula por el Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. (en adelante "Dominion" o la "Sociedad") para justificar la propuesta –que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 6 de mayo de 2020, a las 12:30 horas, en primera convocatoria y el día siguiente, 7 de mayo de 2020, a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el punto séptimo del orden del día.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

La nueva Política de remuneraciones de los consejeros propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones persigue ser una herramienta que asegure la presencia del talento, el esfuerzo y la creación de valor en el órgano de administración de la Sociedad. Ha sido diseñada para captar y retener a los mejores consejeros, incentivar su esfuerzo, fomentar su creatividad y liderazgo y garantizar que sus intereses estén en todo caso alineados con los de los accionistas de Dominion.

A tal fin, la política cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas se basa en los siguientes principios:

a) Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros, de acuerdo con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.
b) Asegurar que la remuneración contribuye de forma directa a la consecución de los objetivos estratégicos de Dominion.
c) Asegurar una correcta atracción, motivación y retención de los mejores profesionales.

De esa forma, se plantean los mecanismos de retribución de los consejeros en su condición de tales, y de los consejeros que tengan funciones ejecutivas.

Con relación al consejero delegado (consejero con funciones ejecutivas) se traza un plan de remuneración que fomente su motivación y compromiso en el tiempo, bajo los siguientes parámetros:

a) Recompensar con una oferta integral de elementos dinerarios que reconozca y respete la diversidad de sus necesidades y expectativas relacionadas con el entorno profesional, a la vez que a la vez que sirva como herramienta de comunicación de los fines organizativos y objetivos empresariales
b) Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva respecto de la del mercado.
c) Incluir un componente variable anual significativo vinculado al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, y cuantificables.
d) Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del Grupo, de sus administradores y de su equipo directivo, fomentando un efecto motivador y de fidelización, así como de retención de los mejores profesionales.
e) Fomentar una cultura de compromiso con los objetivos del Grupo, donde la aportación tanto personal como de equipo es fundamental.
f) Establecer mecanismos adecuados para que la Sociedad pueda obtener el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones en virtud de las que fueron concedidas.

Como conclusión a lo anterior, y teniendo en cuenta la propuesta emitida al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de Dominion propone una nueva política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.

3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA DELIBERACIÓN Y DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

"NOVENO.- Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para el período 2020-2022.

Política de Remuneraciones sustituye a la aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 7 de mayo de 2019"

4.- INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES RELATIVA A LA PROPUESTA DE POLITICA DE REMUNERACION DE ADMINISTRADORES

"INFORME JUSTIFICATIVO RELATIVO A LA POLITICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A.

1. INTRODUCCION

La Política de remuneraciones de los Consejeros (en adelante, la "Política") de Global Dominion Access S.A. (en adelante, "Dominion" o la "Sociedad") que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Dominion propone al Consejo de Administración de la misma para su consideración por parte de la Junta General de Accionistas, tiene como finalidad describir y actualizar los distintos elementos de la política de remuneraciones de los consejeros de Dominion (tanto de los consejeros en cuanto que tales como de los consejeros ejecutivos), así como las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos, adaptándose a las circunstancias y características de la composición del Consejo de Administración de Dominion.

La emisión del presente informe da cumplimiento a lo establecido en lo exigido en el apartado 2 del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

2. JUSTIFICACION DE LA PROPUESTA

La nueva Política de remuneraciones de los consejeros persigue ser una herramienta que asegure la presencia del talento, el esfuerzo y la creación de valor en el órgano de administración de la Sociedad. Ha sido diseñada para captar y retener a los mejores consejeros, incentivar su esfuerzo, fomentar su creatividad y liderazgo y garantizar que sus intereses estén en todo caso alineados con los de los accionistas de Dominion.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros que se eleva al Consejo de Administración cumple con las funciones reservadas por la Ley de Sociedades de Capital para este instrumento, así como con las recomendaciones recogidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en materia de retribuciones que son directamente aplicables a las características de Dominion como sociedad cotizada, y con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en esta materia.

El texto de la propuesta de una nueva Política de remuneraciones de los consejeros es el siguiente:

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. PARA EL PERÍODO 2020-2022

1. Marco normativo de la política de remuneraciones.

El artículo 529.19.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en el redactado establecido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, señala que la aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros es competencia de la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración conforme al artículo 249 bis j) de dicha Ley.

De acuerdo con el artículo 529.19.1 de la LSC, la política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración previsto en los Estatutos Sociales.

Por ello, la base estatutaria de la presente política es el artículo 42 de los Estatutos Sociales.

La presente política de remuneraciones de los Consejeros de GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. (en adelante, la "Sociedad") se establece para el período 2020-2022, sustituyendo a la aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 7 de mayo de 2019, en los términos que se exponen a continuación.

2. Principios de la política de remuneraciones.

En el establecimiento de sus políticas de remuneraciones, la Sociedad tiene como objetivo la generación de valor para el conjunto del Grupo empresarial que encabeza GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. de manera sostenida en el tiempo y asegurando la transparencia y competitividad en su política de remuneraciones.

Así, la remuneración de los consejeros por su condición de tales debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin comprometer su independencia. Además, se debe atender a un criterio de mercado, en atención a la retribución fijada para consejeros de sociedades cotizadas de entidad equivalente a la Sociedad, además también tiene en cuenta la naturaleza de su dedicación.

Por último, destacar que se ha tenido en cuenta, la diferente dedicación de los consejeros a la Sociedad, en la medida en que se retribuye de forma especial al Presidente del Consejo de Administracion y a quienes desempeñan funciones en las distintas comisiones del Consejo de Administración.

La política de remuneración a los consejeros por sus funciones ejecutivas se basa en los siguientes principios: (i) Recompensar con una oferta integral de elementos dinerarios que reconozca y respete la diversidad de sus necesidades y expectativas relacionadas con el entorno profesional, a la vez que a la vez que sirva como herramienta de comunicación de los fines organizativos y objetivos empresariales; (ii) Reconocer la capacidad de creación de valor del profesional por su impacto en los resultados del Grupo, así como por sus

competencias y perfil personal; (iii) Fomentar una cultura de compromiso con los objetivos del Grupo, donde la aportación tanto personal como de equipo es fundamental; (iv) Evaluar sistemáticamente y con criterios homogéneos el desarrollo profesional, los resultados de la actuación y el grado de adaptación a las competencias requeridas en cada momento.

3.- Política de remuneración de los consejeros por su condición de tales.

Se establece como política de remuneración para los consejeros en su condición de tales una asignación fija anual.

En dicho sentido, la política prevé que para el ejercicio 2020 (i) el Presidente (no ejecutivo) del Consejo de Administracion perciba una remuneración fija anual por importe de 180 miles de euros; (ii) los consejeros externos independientes perciban una remuneración fija anual de 90 miles de euros; y (iii) los demás consejeros en su condición de tales (excepto los consejeros ejecutivos) perciban una remuneración fija anual de 60 miles de euros.

La razón de ser de dicha política de remuneración pivota sobre la dedicación de los consejeros en su condición de tales a la compañía y su involucración en el conjunto de las actividades del Consejo de Administración de la Sociedad.

Se deja a criterio del Consejo de Administración establecer la periodicidad con que se abonará la asignación anual.

Salvo lo dispuesto en este apartado y en lo previsto en el artículo 42 de los Estatutos sociales relativo al importe máximo anual, se respeta la libertad de configuración que la Ley reserva al Consejo de Administración.

Sin perjuicio de lo anterior, y con la finalidad de poder adaptar la remuneración de los consejeros en futuros el importe máximo anual de la remuneración de los consejeros por su condición de tales será de un millón de euros, a distribuir por parte del Consejo de Administración.

Los consejeros ejecutivos percibirán una remuneración por sus tareas ejecutivas, no percibiendo remuneración como consejero en su condición de tales.

4.- Política de remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

La política de remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas con dedicación plena, será similar en su estructura a la política retributiva del personal directivo de la Sociedad y comprenderá:

4.1.- Retribución fija

Se trata de una asignación fija determinada contractualmente por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, no percibiendo remuneración como consecuencia de su condición de consejero.

4.2.- Retribución variable

Ha de representar una parte relevante en el total de las retribuciones y estará ligada a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, directamente alineados con la creación de valor para los accionistas con distintos horizontes temporales.

La retribución variable anual valora, con periodicidad anual, la aportación a la consecución de objetivos prefijados, concretos y cuantificables, relacionados con variables económico-financieras, de eficiencia y crecimiento, así como con cuestiones de calidad y seguridad, estando directamente vinculada al logro de los objetivos previstos.

Los objetivos establecidos para el Consejero Delegado tendrán en cuenta los indicadores y ponderaciones que fije el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomando como base el presupuesto de la Sociedad y su grupo aprobado en el Consejo de Administración.

La retribución variable anual podrá consistir en un importe de hasta la totalidad de la retribución fija.

Asimismo, el Consejero Delegado disfruta de una remuneración variable a largo plazo basada en la evolución del precio de la acción. Este incentivo a largo plazo (el "Incentivo") para el Consejero Delegado (el "Beneficiario") está basado en el incremento de valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. conforme ha sido objeto de aprobación por parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 6 de mayo de 2020.

4.3.- Retribuciones singulares

En caso de operaciones singulares, el Consejo de Administración podrá establecer retribuciones ligadas a objetivos concretos y previamente fijados que incentiven la consecución de objetivos vinculados a dichas operaciones singulares. De igual modo y con carácter excepcional, el Consejo de Administración podrá establecer una retribución en consideración a logros singulares que hayan contribuido decisivamente a los resultados de la Sociedad.

4.4.- Previsión social y beneficios sociales

Adicionalmente se reconocerán al Consejero Delegado prestaciones en materia de previsión social complementaria de la acción protectora de Seguridad Social: Seguro de ahorro colectivo, plan de pensiones y/o seguro de vida.

5.- Otras consideraciones.

La Sociedad tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Directivos de GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. y de la mayor parte de las sociedades pertenecientes a su grupo que, por tanto, también da cobertura a todos los Consejeros, incluidos los Consejeros Ejecutivos por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

DÉCIMO. Aprobación de un incentivo complementario a largo plazo basado en el incremento del valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. para el Consejero Delegado. Delegación de facultades para su desarrollo y ejecución.

Se acuerda aprobar un incentivo a largo plazo basado en el incremento de valor de las acciones de Global Dominion Access, S.A. a favor del Consejero Delegado y determinados directivos y otras personas, por su especial vinculación a la Sociedad (en adelante, el "Beneficiario" y el "Incentivo"), con arreglo a las siguientes características básicas:

I.- Objetivo

El Incentivo consistirá en la asignación de un número determinado de derechos al Beneficiario, que incorporan la opción a percibir una retribución con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones de Global Dominion Access, S.A. durante un período de tiempo, tomando como referencia su valor de cotización y que se hará efectiva, a elección del Consejo de Administración de la Sociedad, en metálico o en acciones de la propia Sociedad.

II.- Beneficiarios y número de derechos.

Será beneficiario del Incentivo el Consejero Delegado.

En todo caso, el Incentivo será de voluntaria adhesión por parte del Beneficiario y podrá instrumentarse, en determinados casos, a través de personas jurídicas.

El número máximo de derechos sobre acciones que asignarán al Beneficiario del Incentivo será de 1.300.000.

La asignación individualizada de los derechos se efectuará a los meros efectos del cálculo del Incentivo y no implicará la adquisición de la condición de accionista ni de cualesquiera otros derechos vinculados a dicha condición por parte del Beneficiario.

III.- Determinación del Incentivo.

El Beneficiario, sujeto al cumplimiento de las dos condiciones que más adelante se indican, tendrán derecho a percibir, en la fecha de 31 de marzo de 2022; una retribución extraordinaria que consistirá, alternativamente, en una de las dos siguientes, a elección del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. con carácter previo a la referida fecha:

(a) El importe en Euros (€) resultante de la aplicación de la fórmula siguiente:

Incentivo = Número de derechos x (Valor de cotización – Valor inicial)

donde

Valor inicial se corresponde con el importe en euros (valor de referencia por acción) que determine el Consejo de Administración de Global Dominion Access S.A. previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Valor de cotización es igual al valor medio de cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en el período comprendido entre el 1 de octubre de 2021 y el 31 de diciembre de 2021.

(b) El número de acciones, en su caso, de Global Dominion Access, S.A. resultante de la aplicación de la fórmula siguiente:

Número de acciones = Incentivo / Valor de cotización de Global Dominion Access S.A. en la Fecha de Medición.

donde

Incentivo es igual al resultante de la fórmula a que se hace referencia en el apartado (a) anterior.

Valor de cotización de Global Dominion Access, S.A. en la Fecha de Medición es igual al valor de cierre de la cotización de la acción de Global Dominion Access, S.A. en la Bolsa de Valores de Bilbao (Sistema de Interconexión Bursátil – Mercado Continuo o su equivalente que le pueda sustituir en cada momento) en la Fecha de Medición o el día inmediato anterior de cotización de la acción si el mismo no fuera hábil en términos bursátiles.

Fecha de Medición: el 31 de diciembre de 2021.

En el supuesto de que el Valor de cotización -conforme definido en el apartado (a) anterior- sea inferior al Valor Inicial, el Beneficiario no tendrán derecho a percibir Incentivo ninguno en la fecha referida anteriormente.

IV.- Condiciones para la liquidación del Incentivo.

El derecho del Beneficiario al Incentivo que se establece en la presente propuesta no tendrá carácter consolidable, ni será prorrogable de manera automática.

Las acciones adquiridas por el Beneficiario, en su caso, al amparo del presente esquema retributivo no computarán en ningún caso como parámetro de cálculo de posibles indemnizaciones a las que el Beneficiario pudiera tener derecho, por cualquier causa, en adelante.

El abono del Incentivo regulado en la presente propuesta se producirá, de una sola vez, en la fecha de 31 de marzo de 2022; sujeto al cumplimiento de las dos condiciones siguientes:

a) La continuidad ininterrumpida de la relación mercantil o laboral del Beneficiario en el Grupo Global Dominion Access desde el día de la fecha de autorización por parte de la Junta General de Accionistas hasta la Fecha de Medición anteriormente referida en el apartado III(b), inclusive. En consecuencia, en el supuesto de que antes de dicha fecha, el Beneficiario extinguiera su relación mercantil con el Grupo Global Dominion Access, se entenderá extinguido automática e irrevocablemente el derecho a percibir la remuneración a que se refiere la presente propuesta de remuneración.
b) La valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del objetivo personal para el Beneficiario dentro del marco del cumplimiento del Plan Estratégico del Grupo Global Dominion Access.

No obstante lo anterior, cuando la extinción de la relación mercantil o laboral del Beneficiario tenga lugar por causa de

(i) fallecimiento; o
(ii) jubilación o prejubilación, ya fuera a iniciativa del Beneficiario o de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o
(iii) invalidez permanente del Beneficiario; o
(iv) desistimiento unilateral de la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; o
(v) despido improcedente reconocido como tal por la sociedad del Grupo Global Dominion Access en la que se encuentre prestando sus servicios; en conciliación o declarado como tal por resolución judicial firme;

El Beneficiario, o sus causahabientes, percibirán de forma anticipada, en dicha fecha de extinción, la remuneración pendiente tomando como referencia, mutatis mutandi, el valor de cotización de las acciones en la fecha de extinción.

V.- Entrega de las acciones.

En el supuesto de opción por la liquidación del Incentivo en acciones por parte del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A., la entrega de las mismas se efectuará bien por la propia Sociedad, bien por un tercero, con arreglo a los sistemas de cobertura que finalmente adopte el Consejo de Administración, una vez cumplidos los requisitos legales que resultaren procedentes atendiendo al sistema de cobertura por el que se opte.

VI.- Formalización del Incentivo.

Se facultará por parte del Consejo de Administración para la firma de los documentos de naturaleza contractual a suscribir con el Beneficiario.

VII.- Delegación de facultades.

Se acuerda asimismo facultar solidaria e indistintamente al Consejo de Administración, y en concreto, al Presidente del Consejo de Administración y al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para:

(i) Poner en práctica el Incentivo, pudiendo precisar y desarrollar en todo lo necesario las reglas aquí previstas, el contenido de las condiciones generales del Incentivo y los documentos de naturaleza contractual a suscribir con el Beneficiario o con otros terceros, pudiendo ratificar igualmente, en lo necesario, las actuaciones realizadas hasta el momento a dicho fin.
(ii) Negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas.
(iii) Adaptar el contenido del Incentivo antes descrito a las circunstancias u operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia que, en su opinión, afectasen de forma significativa a los objetivos y condiciones básicas inicialmente establecidas, así como a las modificaciones legales que pudieran resultar de aplicación

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

UNDÉCIMO. Fijación en once (11) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

De acuerdo con el artículo 35.1 de los estatutos sociales de la Sociedad, fijar en once (11) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

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6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DECIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

DECIMOSEGUNDO. Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Antonio María Pradera Jáuregui como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero dominical.

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Antonio María Pradera Jáuregui como consejero de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejero dominical.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

DECIMOTERCERO. Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Mikel Félix Barandiaran Landin como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero ejecutivo.

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Mikel Félix Barandiarán Landín como consejero de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejero ejecutivo.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DECIMOCUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

DECIMOCUARTO. Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Jesus Maria Herrera Barandiaran como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero "otros consejeros externos".

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Jesús María Herrera Barandiarán como consejero de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de "otros consejeros externos".

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DECIMOQUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

DECIMOQUINTO. Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Jorge Álvarez Aguirre como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero ejecutivo.

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Jorge Álvarez Aguirre como consejero de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejero ejecutivo.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DECIMOSEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

DECIMOSEXTO. Ratificación de la designación de D. Juan Maria Riberas Mera como miembro del Consejo de Administracion de la Sociedad (consejero dominical), tras su elección mediante el procedimiento de cooptación. Reelección, por vencimiento del mandato. de D. Juan Maria Riberas Mera como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero dominical.

Ratificar el nombramiento de D. Juan María Riberas Mera como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, tras su elección mediante el procedimiento de cooptación por parte del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 18 de julio de 2019, y reelegirle, a propuesta del Consejo de Administración, por el plazo estatutario de 4 años, con la calificación de consejero dominical.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DECIMOSÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

DECIMOSÉPTIMO. Reelección, por vencimiento del mandato, de Dª. Goizalde Egaña Garitagoitia como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejera dominical.

A propuesta del Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a Dña. Goizalde Egaña Garitagoitia como consejera de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejera dominical.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DECIMOCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

DECIMOCTAVO. Reelección, por vencimiento del mandato, de Dª. Amaia Gorostiza Telleria como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejera independiente.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme fue elevada al Consejo de Administración, reelegir a Dª. Amaia Gorostiza Telleria como consejera de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejera independiente.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DECIMONOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

DECIMONOVENO. Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Juan Tomás Hernani Burzaco como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero independiente.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme fue elevada al Consejo de Administración, reelegir a D. Juan Tomás Hernani Burzaco como consejero de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejero independiente.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO VIGÉSIMO DEL ORDEN DEL DÍA

VIGÉSIMO. Reelección, por vencimiento del mandato, de D. Jose María Bergareche Busquet como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejero independiente.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme fue elevada al Consejo de Administración, reelegir a D. Jose María Bergareche Busquet como consejero de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejero independiente.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO VIGÉSIMOPRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

VIGÉSIMOPRIMERO.Nombramiento de D. Javier Domingo de Paz como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de "otro consejeros externos".

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme fue elevada al Consejo de Administración, nombrar a D. Javier Domingo de Paz como consejero de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de "otros consejeros externos".

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO VIGÉSIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

VIGÉSIMOSEGUNDO. Nombramiento de Dª. Arantza Estefanía Larrañaga como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la categoría de consejera independiente.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme fue elevada al Consejo de Administración, nombrar a Dña. Arantza Estefanía Larrañaga como consejera de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la calificación de consejera independiente.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECCIÓN O NOMBRAMIENTO DE DETERMINADOS CONSEJEROS.

1.- PROPUESTA DE REELECCIÓN DE DETERMINADOS CONSEJEROS ACTUALES NO INDEPENDIENTES, QUE SE SOMETE AL INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES CON CARÁCTER PREVIO A SU SOMETIMIENTO A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA, Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

En su reunión celebrada en el día de hoy, el Consejo de Administración ha adoptado el acuerdo de proponer la reelección como consejeros de D. Antonio María Pradera Jáuregui (con la categoría de consejero dominical), D. Mikel Félix Barandiaran Landin (con la categoría de consejero ejecutivo), de D. Jesus Maria Herrera Barandiaran (con la categoría de "otros consejeros externos"), de D. Jorge Álvarez Aguirre (con la categoría de consejero ejecutivo), de D. Juan Maria Riberas Mera (con la categoría de consejero dominical y previa ratificación de la designación de D. Juan Maria Riberas Mera como consejero mediante el procedimiento de cooptación) y de Doña Goizalde Egaña Garitagoitia (con la categoría de consejera dominical) (todos ellos, los "Consejeros"), por el plazo estatutario, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria.

La propuesta del Consejo de Administración, se ha adoptado en el marco del próximo vencimiento del plazo para el que los Consejeros fueron designados por última vez por la Junta General de Accionistas, lo que tuvo lugar en la reunión de 4 de abril de 2016 —en la que todos ellos fueron reelegidos por el plazo estatutario de cuatro (4) años—, con la salvedad de D. Juan María Riberas Mera, que fue designado consejero por el Consejo de Administración el 18 de julio de 2019 mediante el procedimiento de cooptación.

El perfil profesional de los Consejeros se encuentra a disposición del público en la sección C.1.3 del Informe de Gobierno Corporativo de la Sociedad relativo al ejercicio 2019, accesible a través de la página web de la Sociedad, en el siguiente link https://www.dominion global.com/es/web/investors-website/informe-sobre-gobierno-corporativo.

Como base de la propuesta del Consejo de Administración, este ha tomado en consideración la formación, experiencia y procedencia profesional de cada uno de los Consejeros y la labor individual de cada uno hasta la fecha, así como sus aportaciones al desempeño por el Consejo de Administración de sus funciones legales y estatutarias. En particular, se ha considerado favorablemente el conocimiento que todos ellos poseen del negocio de la Sociedad, su entorno competitivo y sus dinámicas empresariales (tanto internas como externas).

3.- INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE DÑA. ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA Y D. JAVIER DOMINGO DE PAZ COMO NUEVOS CONSEJEROS, ELEVADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y

RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU SOMETIMIENTO, EN SU CASO, A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.

En el día de hoy, el Consejo de Administración ha recibido y analizado el informe elevado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en virtud del cual se propone al Consejo de Administración el sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria del nombramiento de Dña. Arantza Estefanía Larrañaga como consejera (con la categoría de independiente) y de D. Javier Domingo de Paz como consejero (con la categoría de "otros externos"). Tras ser expuestas por su presidente las principales conclusiones, el Consejo de Administración se muestra favorable a la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la vista y sobre la base del contenido del informe elevado.

4.- INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECIÓN DE LOS ACTUALES CONSEJEROS INDEPENDIENTES, ELEVADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU SOMETIMIENTO, EN SU CASO, A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.

En el día de hoy, el Consejo de Administración ha recibido y analizado el informe elevado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en virtud del cual se propone al Consejo de Administración el sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria de la reelección de Dña. Amaia Gorostiza Telleria, D. Juan Tomás Hernani Burzaco y D. Jose María Bergareche Busquet como consejeros independientes. Tras ser expuestas por su presidente las principales conclusiones, el Consejo de Administración se muestra favorable a la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la vista y sobre la base del contenido del informe elevado.

5.- OTRAS CONSIDERACIONES

Si bien se emite un informe único en relación con la reelección de las personas mencionadas como consejeros independientes de la Sociedad por el plazo estatutario para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria, se hace constar que la propuesta se ha valorado y se realiza por la Comisión por separado (esto es, de manera individual por cada una de las personas mencionadas) y así ha de someterse, tratarse y votarse por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, se hace constar que las propuestas o los informes de reelección se han aprobado mediante acuerdos separados (consejero a consejero), habiéndose abstenido cada uno de los consejeros afectados en la deliberación relativa a la propuesta o informe sobre su reelección.

Finalmente, se hace constar que propuesta del Consejo de Administración en la sección 1 del Informe se someterá en la fecha de hoy al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los términos legal y estatutariamente aplicables.

6.- PUBLICIDAD DEL INFORME.

Este Informe será puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General de Accionistas) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal y estatutariamente aplicables.

Bilbao, 25 de febrero de 2020

INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE LA SOCIEDAD GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECIÓN DE DETERMINADOS CONSEJEROS ACTUALES NO INDEPENDIENTES, QUE REALIZA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU SOMETIMIENTO, EN SU CASO, A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

El presente informe (el "Informe") se emite de conformidad y al objeto de lo previsto en el artículo 529 decies y el artículo 529 quindecies d) de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 17.3(iv) del Reglamento del Consejo de Administración, que establece que es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar sobre las propuestas del Consejo de Administración en relación con la reelección de consejeros no independientes antes de su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2.- INFORME Y JUSTIFICACIÓN DEL INFORME.

En se reunión celebrada en el día de hoy, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado la propuesta del Consejo de Administración, consistente en la reelección como consejeros de D. Antonio María Pradera Jáuregui (con la categoría de consejero dominical), D. Mikel Félix Barandiaran Landin (con la categoría de consejero ejecutivo), de D. Jesus Maria Herrera Barandiaran (con la categoría de "otros consejeros externos"), de D. Jorge Álvarez Aguirre (con la categoría de consejero ejecutivo), de D. Juan Maria Riberas Mera (con la categoría de consejero dominical y previa ratificación de la designación de D. Juan Maria Riberas Mera como consejero mediante el procedimiento de cooptación) y de Doña Goizalde Egaña Garitagoitia (con la categoría de consejera dominical) (todos ellos, los "Consejeros"), por el plazo estatutario, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria.

La propuesta del Consejo de Administración se hace en el marco del próximo vencimiento del plazo para el que los Consejeros fueron designados por última vez por la Junta General de Accionistas, lo que tuvo lugar en la reunión de 4 de abril de 2016 —en la que todos ellos fueron reelegidos por el plazo estatutario de cuatro (4) años—, con la salvedad de D. Juan María Riberas Mera, que fue designado consejero por el Consejo de Administración el 18 de julio de 2019 mediante el procedimiento de cooptación.

A solicitud del Consejo de Administración y en cumplimiento de sus cometidos legales y estatutarios, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reevaluado la competencia, experiencia, méritos, idoneidad y honorabilidad de cada uno de los Consejeros, todo ello a la vista de la justificación ofrecida por el Consejo de Administración para proponer su reelección de los Consejeros. Se ha verificado asimismo si la calificación indicada por el Consejo de Administración para cada uno de ellos es correcta.

Dicho ejercicio ha sido llevado a cabo Consejero a Consejero, de manera independiente y en debates y sesiones separadas, sin perjuicio de que se emita un único informe. Para ello, el proceso seguido ha sido el siguiente: de cada Consejero, cada uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha expuesto su opinión; a continuación, se ha abierto un debate en el que se han contrastado los distintos puntos de vista y, finalmente, se ha llegado a una conclusión terminado el debate, que es la que se plasma a continuación.

Como conclusión del proceso anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha resuelto informar favorablemente sobre la reelección de todos los Consejeros en los términos propuestos por el Consejo de Administración y, en el caso particular de D. Juan María Riberas Mera, previa ratificación de su designación como consejero mediante el procedimiento de cooptación, sobre la cual también se informa favorablemente.

3.- OTRAS CONSIDERACIONES.

Si bien se emite un informe único en relación con la reelección de los Consejeros como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria, se hace constar que la propuesta del Consejo de Administración se ha valorado y es objeto de informe por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por separado (esto es, de manera individual, Consejero a Consejero) y así ha de someterse, tratarse y votarse por la Junta General de Accionistas.

Por otro lado, se hace constar también que D. Antonio María Pradera Jáuregui se ha abstenido de participar en las deliberaciones relativas a la propuesta de su reelección.

4.- PUBLICIDAD DEL INFORME.

Bilbao, 25 de febrero de 2020

INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE LA SOCIEDAD GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECIÓN DE DÑA. AMAIA GOROSTIZA TELLERIA, D. JUAN TOMÁS HERNANI BURZACO Y D. JOSE MARÍA BERGARECHE BUSQUET, QUE SE ELEVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU SOMETIMIENTO, EN SU CASO, A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

El presente informe (el "Informe") se emite de conformidad y al objeto de lo previsto en el artículo 529 decies y 529 quindecies c) de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 17.3(iii) del Reglamento del Consejo de Administración, que establece que es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevar al Consejo de Administración las propuestas de reelección de consejeros independientes para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2.- PROPUESTA Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

En su reunión celebrada en el día de hoy, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado elevar al Consejo de Administración la propuesta de reelección de Dña. Amaia Gorostiza Telleria, D. Juan Tomás Hernani Burzaco y D. Jose María Bergareche Busquet como consejeros independientes de la Sociedad por el plazo estatutario para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria.

El último nombramiento de Dña. Amaia Gorostiza Telleria, D. Juan Tomás Hernani Burzaco y D. Jose María Bergareche Busquet como consejeros de la Sociedad se aprobó por la Junta General de Accionistas el 4 de abril de 2016, por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

En ese contexto de cercanía de la finalización del plazo para el que fueron designados, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado la conveniencia para la Sociedad de proponer la reelección o no de dichos consejeros, en cumplimiento de sus funciones legales y estatutarias. Para ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reevaluado la competencia, experiencia, méritos, idoneidad y honorabilidad de cada uno de los consejeros. Se ha verificado asimismo la concurrencia de los requisitos de independencia exigidos para su calificación como consejeros independientes. Dicho ejercicio ha sido llevado a cabo consejero a consejero, de manera independiente y en debates y sesiones separadas, sin perjuicio de que se emita un único informe.

En ese sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha valorado (a) la evolución de dichos consejeros desde su nombramiento (que, en todos los casos fue un primer nombramiento, con ocasión de la salida a bolsa de la Sociedad) y la calidad de su desempeño como consejeros hasta la fecha; y (b) si las condiciones y capacidades presentes de los consejeros, consideradas al margen de su actividad pasada como consejeros de la Sociedad, hubieran hecho conveniente proponer en el dúa de hoy un primer nombramiento de dichos consejeros como consejeros de la

Sociedad. El proceso seguido ha sido el siguiente: de cada consejero, cada uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha expuesto su opinión; a continuación, se ha abierto un debate en el que se han contrastado los distintos puntos de vista y, finalmente, se han llegado a una conclusión terminado el debate.

Como conclusión del proceso anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha resuelto proponer la reelección de Dña. Amaia Gorostiza Telleria, D. Juan Tomás Hernani Burzaco y D. Jose María Bergareche Busquet como consejeros independientes de la Sociedad por el plazo estatutario.

3.- PERFILES PROFESIONALES.

3.1.- Perfil profesional de Dña. Amaia Gorostiza Telleria

Dña. Amaia Gorostiza Telleria cuenta con una amplia experiencia en la gestión de compañías industriales y de servicios. En la actualidad, es presidenta de la Sociedad Deportiva Eibar, S.A.D. y miembro del Consejo de Administración del Igualatorio Médico Quirúrgico, S.A. de Seguros y Reaseguros y de ENCE Energía y Celulosa, S.A.

3.2.- Perfil profesional de D. Juan Tomás Hernani Burzaco

D. Juan Tomás Hernani Burzaco es ingeniero Industrial por la Escuela de Ingenieros de Bilbao, licenciado en Administración de Empresas por la Universidad del País Vasco y Máster en Ciencias (Manufactura Avanzada) por el Cranfield Institute of Technology. A lo largo de más de 30 años ha desarrollado distintas funciones en el sector público y en el ámbito privado. Actualmente es CEO en Satlantis Microsats, S.L.

3.3.- Perfil profesional de D. Jose María Bergareche Busquet

D. Jose María Bergareche Busquet es licenciado en Derecho y Administración de Empresas por la Universidad de Deusto. Comienza su carrara profesional en "El Correo Español – El Pueblo Vasco", desde donde desarrolla, primero, como Director General y luego como CEO, el Grupo Correo (Vocento). Asimismo, a lo largo de su carrera ha sido consejero de Telecinco, Banco Guipuzcoano y Zeltia. Actualmente, es presidente de Diana Capital y de El Diario Vasco. Es consejero de El Correo y de IMQ Seguros.

4.- OTRAS CONSIDERACIONES.

Si bien se emite un informe único en relación con la reelección de las personas mencionadas como consejeros independientes de la Sociedad por el plazo estatutario para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria, se hace constar que la propuesta se ha valorado y se realiza por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por separado (esto es, de manera individual por cada una de las personas mencionadas) y así ha de someterse, tratarse y votarse por la Junta General de Accionistas.

Por otro lado, se hace constar también que D. Jose María Bergareche Busquet se ha abstenido de participar en las deliberaciones relativas a la propuesta de su reelección y que D. Juan Tomás Hernani Burzaco se ha abstenido de participar en las deliberaciones relativas a la propuesta de su reelección.

5.- PUBLICIDAD DEL INFORME.

En caso de aprobación por el Consejo de Administración del sometimiento de la propuesta anterior a la aprobación de la Junta General de Accionistas, este Informe será puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General de Accionistas) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal y estatutariamente aplicables.

Bilbao, 25 de febrero de 2020

INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE LA SOCIEDAD GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE DÑA. ARANTZA ESTEFANÍA LARRAÑAGA Y D. JAVIER DOMINGO DE PAZ, QUE SE ELEVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU SOMETIMIENTO, EN SU CASO, A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

El presente informe (el "Informe") se emite de conformidad y al objeto de lo previsto en el artículo 529 decies y 529 quindecies c) de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 17.3(iii) del Reglamento del Consejo de Administración, que establece que es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2.- PROPUESTA Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

En se reunión celebrada en el día de hoy, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado elevar al Consejo de Administración (a) la propuesta del nombramiento de Dña. Arantza Estefanía Larrañaga como consejera independiente de la Sociedad por el plazo estatutario para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria y (b) la propuesta del nombramiento de D. Javier Domingo de Paz como consejero de la Sociedad bajo la categoría de "Otros Externos" por el plazo estatutario para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria.

En un contexto de revisión y mejora continua de la arquitectura corporativa de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido planteando la conveniencia de nombrar nuevos consejeros independientes que proviniesen del sector privado profesional y que tuvieran amplios conocimientos y experiencia en dos ámbitos concretos de competencia: el ámbito legal y el ámbito contable —dado que los ámbitos empresariales, financieros y tecnológicos se consideran ya cubiertos—. Con ello, el propósito de la Comisión ha sido doble; por un lado, reforzar la proporción de consejeros independientes respecto del resto de consejeros externos y, por otro lado, diversificar los campos de procedencia de los miembros del Consejo de Administración, aportando nuevos puntos de vista al debate y una visión experta en dos campos que considera clave en la marcha y funcionamiento de una empresa.

Así, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido valorando en las últimas semanas a diferentes candidatos, considerando su competencia, experiencia, méritos, idoneidad y honorabilidad. Como conclusión de dicho proceso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha resuelto proponer (a) el nombramiento de Dña. Arantza Estefanía Larrañaga como consejera independiente de la Sociedad por el plazo estatutario, sobre la base del perfil profesional que consta más adelante, y (b) el nombramiento de D. Javier Domingo de Paz como consejero de la Sociedad bajo la categoría de "Otros Externos" por el plazo estatutario, sobre la

base del perfil profesional que consta más adelante.

En ese sentido, por un lado, en relación con el perfil profesional de Dña. Arantza Estefanía Larrañaga, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido especialmente en cuenta su actividad profesional como asesora jurídica de destacadas sociedades cotizadas en el campo civil y penal (y, particularmente, en materia de compliance), tanto en cuestiones propias del asesoramiento diario como con ocasión de la conducción de litigios y resolución de disputas en diversos foros y antes diversos tribunales judiciales y arbitrales, locales, nacionales y extranjeros.

Por otro lado, en relación con el perfil profesional de D. Javier Domingo de Paz, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha valorado especialmente los conocimientos y la experiencia profesional que D. Javier Domingo de Paz posee y acumula en la práctica de la auditoría contable y en el proceso de elaboración y revisión de cuentas anuales y otra información pública periódica de las sociedades cotizadas y, en particular, de la Sociedad —esto último, como consecuencia de su posición en la firma de auditoria que ha venido auditando en los últimos años a la Sociedad y a su grupo, con absoluto respeto a la estricta independencia que ello requiere—.

3.- PERFILES PROFESIONALES.

3.1- Perfil profesional de Dña. Arantza Estefanía Larrañaga

Dña. Arantza Estefanía Larrañaga es abogada y su práctica profesional se ha centrado en el ámbito procesal y de asesoramiento diario, tanto en el orden civil como penal (en particular, en materia de compliance).

Ha desarrollado su carrera profesional en Uría Menéndez hasta enero de 2019, destacando su posición de socia directora de la oficina de Bilbao durante gran parte de su carrera. Asimismo, a nivel orgánico, formó parte del Consejo de Administración, del Comité de Dirección de la Práctica Profesional y del Comité de Prevención de Riesgos Penales y desempeñó también el cargo de Directora del Área de Práctica de Derecho Procesal, Público, Arbitraje y Penal de la Empresa.

Además de su carrera profesional, ha sido profesora adjunta del Departamento de Derecho Civil de la Universidad de Deusto y forma parte desde mayo de 2019 del grupo de expertos del Consejo Económico y Social del País Vasco, órgano consultivo del Gobierno y Parlamento Vasco, siendo también presidenta de su Comisión Económica desde diciembre de 2019.

A nivel societario, destaca la labor desarrollada como secretaria del consejo de administración de entidades (siéndolo actualmente de Bilbao Exhibition Centre, S.A.) y su pertenencia al Consejo de Administración de Repsol, S.A., como consejera independiente, formando parte de su Comisión de Nombramientos y de su Comisión de Sostenibilidad, como vocal.

Ha sido designada en diversas ocasiones como Árbitro por la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bilbao.

3.2- Perfil profesional de D. Javier Domingo de Paz

D. Javier Domingo de Paz es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto, habiendo desarrollado su carrera profesional como auditor de cuentas hasta el 30 de junio de 2017 en la firma de auditoría conocida hoy como PwC, a la que se unió en 1981 (antigua Price Waterhouse) y en la que llegó a socio en julio de 1995.

Es miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas desde 1983 y miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) desde 1989 (actualmente como no ejerciente).

Como resultado de su labor profesional, cuenta con una amplia experiencia en empresas de carácter tanto industrial como de servicios y en grandes grupos, con sede en España o en el extranjero, muchos de ellos cotizados, habiendo adquirido una amplia experiencia en entornos regulados y en la coordinación de equipos multidisciplinares e internacionales (Brasil, México, Argentina, Alemania, India o USA, entre otros).

A nivel docente, ha desarrollado su actividad como profesor de contabilidad avanzada y auditoría en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Deusto (La Comercial).

4.- OTRAS CONSIDERACIONES.

Se hace constar que, a pesar de que la calificación inicial de D. Javier Domingo de Paz como consejero sería bajo la categoría de "Otros Externos", la Comisión de Nombramientos y Retribuciones plantea la propuesta de su nombramiento en este informe ante la perspectiva de su eventual recalificación como independiente en un futuro próximo, en caso de que su nombramiento sea aprobado por la Junta General de Accionistas.

Así, D. Javier Domingo de Paz no puede ser calificado a día de hoy como independiente en vista de lo previsto en el artículo 529 duodecies, párrafo 4(c), de la Ley de Sociedades de Capital y de su labor como socio de la firma de auditoria que ha venido auditando en los últimos años a la Sociedad y a su grupo. No obstante, el plazo de 3 años establecido en dicha norma expirará el 30 de junio de 2020, pudiendo pasar a ser calificado como independiente a partir de dicha fecha, asumiendo que se cumplen en ese momento el resto de requisitos legales para dicha consideración —que a día de hoy se cumplen hasta donde la Comisión sabe—.

Por otro lado, se hace constar que, si bien se emite un informe único en relación con la reelección de las personas mencionadas como consejeros independientes de la Sociedad por el plazo estatutario para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria, se hace constar que la propuesta se ha valorado y se realiza por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por separado (esto es, de manera individual por cada una de las personas mencionadas) y así ha de someterse, tratarse y votarse por la Junta General de Accionistas.

5.- PUBLICIDAD DEL INFORME.

Bilbao, 25 de febrero de 2020

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO VIGESIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

VIGESIMOTERCERO. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Global Dominion Access S.A. para su sometimiento a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo.

El Consejo de Administración en su reunión de 25 de febrero de 2020, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros a los efectos previstos en el Artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con el citado precepto, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros se somete a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.

Se propone a la Junta General de Accionistas la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO VIGESIMOCUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

VIGESIMOCUARTO. Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

Se acuerda facultar a todos los miembros del Consejo de Administración y, en particular, al Presidente y al Secretario no consejero del Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria e indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de las decisiones adoptadas y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:

a) comparecer ante notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con las decisiones adoptadas por la Junta General de Accionistas, y pueda comparecer, en su caso, ante el Registro Mercantil español correspondiente o ante cualesquiera otros registros y llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o convenientes para la efectiva inscripción de las decisiones adoptadas por la Junta General de Accionistas;
b) aclarar, precisar, corregir y completar las decisiones adoptadas y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de las correspondientes decisiones;
c) tomar los acuerdos que sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de las decisiones adoptadas, y suscribir los documentos públicos y privados y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean procedentes al mismo fin; y
d) otorgar cualesquiera otros documentos públicos o privados que sean precisos o conveniente para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, sin limitación alguna.

AI Terminal

Global Dominion Access S.A.

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A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

NOTIFICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Convocatoria de Junta General de Accionistas ordinaria 2020

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

1.1 Sociedad Absorbente

1.1.1 Global Dominion Access, S.A.

1.2 Sociedades Absorbidas

1.2.1 Dominion Smart Solutions, S.A.U.

1.2.2 Beroa Thermal Energy, S.L.U.

1.2.3 Visual Line, S.L.U.

1.2.4 Eci Telecom Ibérica, S.A.U.

1.2.5 Dominion West África, S.L.U.

1.2.6 Wind Recycling, S.L.U.

2. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN

3. BALANCES DE FUSIÓN

4. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

5. DERECHOS ESPECIALES

6. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES

7. FECHA DE EFECTOS CONTABLES

8. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

9. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN

9.1 Consecuencias sobre el empleo

9.2 Consecuencias sobre el órgano de administración

9.3 Consecuencias sobre la responsabilidad social

9.4 Consecuencias sobre los acreedores

10. RÉGIMEN TRIBUTARIO

INFORMACIÓN ADICIONAL DERIVADA DE LA ACTUAL SITUACIÓN DE RIESGO PARA LA SALUD PÚBLICA

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTAS DE ACUERDO EN RELACIÓN CON LOS PUNTOS PRIMERO, SEGUNDO, TERCERO, CUARTO Y QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Global Dominion Access, S.A., y las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades correspondientes al ejercicio 2019.

SEGUNDO. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

TERCERO.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2019.

CUARTO.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de Global Dominion Access S.A. y sus sociedades filiales, correspondiente al ejercicio 2019.

QUINTO.- Aprobación de distribución de reservas de libre disposición.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA.

1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

3. TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

1.1 Sociedad Absorbente

1.1.1 Global Dominion Access, S.A.

1.2 Sociedades Absorbidas

1.2.1 Dominion Smart Solutions, S.A.U.

1.2.2 Beroa Thermal Energy, S.L.U.

2. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN

3. BALANCES DE FUSIÓN

4. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

5. DERECHOS ESPECIALES

6. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES

7. FECHA DE EFECTOS CONTABLES

8. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

9. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN

10. RÉGIMEN TRIBUTARIO

7.4. Delegacion de facultades

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

OCTAVO. Prórroga o nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA

6 DE MAYO DE 2020

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

NOVENO. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para el período 2020-2022.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.

1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

2.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

3.- TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA DELIBERACIÓN Y DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

"NOVENO.- Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros para el período 2020-2022.

4.- INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES RELATIVA A LA PROPUESTA DE POLITICA DE REMUNERACION DE ADMINISTRADORES

"INFORME JUSTIFICATIVO RELATIVO A LA POLITICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A.

1. INTRODUCCION