Global Communication Planning Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 6, 2021

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2021年９月６日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年８月24日

【会社名】

株式会社ジィ・シィ企画

【英訳名】

Global Communication Planning Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　矢ヶ部　啓一

【本店の所在の場所】

千葉県佐倉市王子台一丁目28番８号

【電話番号】

043-464-3348(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　　坂井　正人

【最寄りの連絡場所】

千葉県佐倉市王子台一丁目28番８号

【電話番号】

043-464-3348(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　　坂井　正人

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集	307,700,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し	370,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し	111,000,000円

(注)　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E36666 株式会社ジィ・シィ企画 Global Communication Planning Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2019-07-01 2020-06-30 FY 2020-06-30 2018-07-01 2019-06-30 2019-06-30 2020-07-01 2021-03-31 2 true S100MBYR true false E36666-000 2021-09-06 E36666-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36666-000 2019-07-01 2020-06-30 E36666-000 2020-07-01 2021-03-31 E36666-000 2021-09-06 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	200,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2021年８月24日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記とは別に、2021年８月24日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式60,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2021年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年９月３日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,538.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	200,000	307,700,000	170,200,000
計(総発行株式)	200,000	307,700,000	170,200,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年８月24日開催の取締役会決議に基づき、2021年９月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件(1,810円～1,890円)の平均価格(1,850円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は370,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額(円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	1,538.50	未定 (注)３	100	自　2021年９月16日(木) 至　2021年９月22日(水)	未定 (注)４	2021年９月27日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,810円以上1,890円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,538.50円)及び2021年９月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年８月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年９月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年９月28日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年９月７日から2021年９月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額(1,538.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社千葉銀行　佐倉支店	千葉県佐倉市新町17番地

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。  ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	144,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年８月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	20,000
ちばぎん証券株式会社	千葉県千葉市中央区中央二丁目５番１号	8,000
いちよし証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号	8,000
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	8,000
エイチ・エス証券株式会社	東京都新宿区西新宿六丁目８番１号	4,000
水戸証券株式会社	東京都中央区日本橋二丁目３番10号	4,000
むさし証券株式会社	埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13	4,000
計	―	200,000	―

(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2021年９月14日)に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
340,400,000	6,000,000	334,400,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,810円～1,890円)の平均価格(1,850円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額334,400千円については、「１　新規発行株式」の(注)３に記載の第三者割当増資の手取概算額上限102,120千円と合わせた手取概算額合計上限436,520千円について、事業拡大に向けて、設備投資及び人材採用費並びに残額を借入金返済として充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。

①決済システムの能力増強、データセンター設備の容量拡大及びサービスレベルの向上を目的としたサーバー機器類、運用監視ソフトウェア、バックアップ設備、社内情報機器類並びに社内用基幹システムへの設備投資資金として、375,000千円（2022年6月期：220,000千円、2023年6月期：155,000千円）

②決済システムの機能強化や新機能の開発等を行うにあたり必要となる優秀な人材を確保するため、エンジニア、営業及びカスタマーサービス等の人材採用費34,000千円（2022年6月期：17,000千円、2023年6月期：17,000千円）

なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。         

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2021年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	200,000	370,000,000	千葉県佐倉市 金子　哲司 50,000株 茨城県龍ケ崎市 矢ヶ部　啓一 50,000株 千葉県印西市 坂井　正人 50,000株 千葉県佐倉市 金子　京子 50,000株
計(総売出株式)	―	200,000	370,000,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件(1,810円～1,890円)の平均価格(1,850円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約の内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自　2021年 ９月16日(木) 至　2021年 ９月22日(水)	100	未定 (注)２	引受人の本店及び全国各支店	東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年９月14日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	60,000	111,000,000	東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社　　　　　  60,000株
計(総売出株式)	―	60,000	111,000,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、岡三証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式60,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、岡三証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件(1,810円～1,890円)の平均価格(1,850円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１	自　2021年 ９月16日(木) 至　2021年 ９月22日(水)	100	未定 (注)１	岡三証券株式会社の本店及び全国各支店	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2021年９月14日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．岡三証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、岡三証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である金子哲司(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 60,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式　60,000 株
(2)	募集株式の払込金額	１株につき1,538.50円
(3)	増加する資本金及び 資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　(注)
(4)	払込期日	2021年10月22日(金)

(注)　割当価格は、2021年９月14日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2021年９月28日から2021年10月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である金子哲司、売出人である矢ヶ部啓一、坂井正人及び金子京子並びに当社株主である株式会社コミューン、小坂大輔、近藤茂男、髙木洋介及び小関哲は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年３月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社株主である株式会社アイネットは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却を除く。）を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年８月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。                     

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社のロゴマーク			を記載いたします。

(2) 表紙の次に「Ⅰ　当社について」～「Ⅵ　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 |
| 決算年月 | | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 |
| 売上高 | (千円) | 1,087,279 | 1,122,227 | 1,341,935 | 1,546,156 | 2,638,337 |
| 経常利益 | (千円) | 135,775 | 96,089 | 110,425 | 95,594 | 377,305 |
| 当期純利益 | (千円) | 125,968 | 76,383 | 87,937 | 80,482 | 268,087 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 186,030 | 186,030 | 186,030 | 186,030 | 186,030 |
| 発行済株式総数 | (株) | 50,884 | 50,884 | 50,884 | 50,884 | 50,884 |
| 純資産額 | (千円) | 209,161 | 285,544 | 373,481 | 433,616 | 681,357 |
| 総資産額 | (千円) | 755,519 | 906,778 | 934,567 | 1,073,659 | 2,013,397 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 4,111.84 | 5,613.45 | 7,342.18 | 213.11 | 334.87 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | 400.00 | 400.00 | 700.00 |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 2,476.38 | 1,501.60 | 1,728.73 | 39.55 | 131.76 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 27.7 | 31.5 | 40.0 | 40.4 | 33.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 86.2 | 30.9 | 26.7 | 19.9 | 48.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | 23.1 | 25.3 | 13.3 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | 171,281 | 357,633 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △127,767 | △100,287 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △11,162 | 520,052 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | － | － | 317,322 | 1,095,092 |
| 従業員数 | (人) | 67 | 78 | 84 | 106 | 116 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (1) | (3) | (5) | (6) | (8) |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

６．第21期、第22期及び第23期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員)は、年間の平均雇用人員数を(　)外数で記載しております。

８．第24期及び第25期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第21期、第22期及び第23期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、監査証明を受けておりません。

９．当社は、2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．当社は、2015年８月17日開催の取締役会決議により、2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。また、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審133号)に基づき、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第21期、第22期及び第23期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月		2016年６月	2017年６月	2018年６月	2019年６月	2020年６月
１株当たり純資産額	(円)	102.80	140.34	183.55	213.11	334.87
１株当たり当期純利益金額	(円)	61.91	37.54	43.22	39.55	131.76
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－ (－)	－ (－)	10.00 (－)	10.00 (－)	17.50 (－)

当社の創業者である現取締役会長金子哲司は、1989年より７年間、セイコーシステム株式会社(現セイコーソリューションズ株式会社)においてシステムエンジニアとして、クレジットカード決済システムなどの研究開発を行い、大型汎用機が必要とされた決済システムのダウンサイジングを図り、小型化、低コスト化を実現させることに中心的な役割を果たしました。

将来、カード会社と契約してクレジットカード決済を行う加盟店（以下、「カード会社加盟店」（注１）といいます。）が決済のデータを自在に活用するニーズが高まると予想し、カード会社加盟店のPOSシステムと連動可能なカード決済パッケージシステムを開発し販売する事業を目的に、1995年に千葉県佐倉市において当社の前身であります有限会社ジィ・シィ企画を創業いたしました。

当社創業以降の主な沿革は以下のとおりであります。

年月	概要
1995年９月	クレジットカード等の決済に関連するシステム開発の提供を目的に有限会社ジィ・シィ企画(資本金4,000千円)を千葉県佐倉市千成に設立
1995年12月	携帯電話、長距離電話サービス事業を開始
1997年11月	株式会社に組織変更
1997年12月	パソコン教室「GCコミューン」を開設
1999年３月	第１世代カード決済システムパッケージ「CASS4.51」の販売を開始（注３)
1999年６月	携帯電話、長距離電話サービスを事業撤退
1999年９月	パソコン教室の運営等を目的に株式会社ハッシュシステムを子会社として設立
2001年３月	第２世代カード決済システムパッケージ「CARD CREW」の販売を開始
2002年５月	品質マネジメントに関する国際規格「ISO 9001」を認証取得
2002年６月	決済システムのデータセンター(ジィ・シィ企画データセンター)を神奈川県横浜市に開設 クレジット・デビットカード決済ASPサービスの提供を開始
2002年11月	東京事務所を東京都新宿区荒木町に開設
2006年５月	パソコン教室「GCコミューン」を事業譲渡
2006年６月	本社を千葉県佐倉市王子台に移転
2006年８月	パッケージ製品の開発拠点として米沢事務所を山形県米沢市泉町に開設
2006年12月	情報セキュリティマネジメントに関する国際規格「ISO/IEC 27001」を認証取得
2007年９月	第３世代カード決済システムパッケージ「CARD CREW PLUS」の販売を開始
2009年９月	「カード決済用端末向け組込アプリケーション」が「千葉ものづくり認定製品」（注４）に認定
2010年２月	クレジットカード業界における国際的なセキュリティ規準「PCI DSS」（注５）を認証取得
2017年２月	株式会社ハッシュシステムを清算
2017年10月	米沢事務所を山形県米沢市大町に移転
2018年11月	システムの開発と研究拠点として北大BS R&Dセンターを北海道札幌市北区に開設
2019年２月	東京事務所を東京都千代田区神保町に移転

(注)

１　カード会社加盟店：クレジットカード、デビットカード、電子マネー、コード決済（スマートフォン決済）等のアクワイアラ（注２）と契約してサービスを提供する店舗、又は、その上位組織を総称してカード会社加盟店と呼んでいます。

２　アクワイアラ：加盟店と契約し上記サービスを提供するカード会社をアクワイアラと言い、同じカード会社であってもカード等の発行会社はイシュアと呼んで区別しています。

３　カード決済システム：創業当時はクレジットカードのように決済媒体がカードである決済に必要な手続きを電子化するシステムを言いました。近年では、カードのみならず、QRコードや電子マネー等のカードを使わないキャッシュレス決済手段が普及したため、総称して「キャッシュレス決済」と表記しておりますが、時代や制度により「カード決済」と表示する場合があります。

当社は創業以来一貫してキャッシュレスシステムの構築と提供を行っております。

４　「千葉ものづくり認定製品」とは、県内の中小企業が開発・製造する優れた工業製品を千葉県が認定し、全国に向けて情報発信するとともに、販売開拓の支援を行う制度であります。

５　「PCI DSS」とは、カード会社加盟店やサービスプロバイダにおいて、クレジットカード会員データを安全に取り扱う事を目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準であります。国際カードブランド５社(American Express、Discover、JCB、Mastercard、VISA)が共同で設立したPCI SSC(Payment Card Industry Security Standards Council)によって運用、管理されております。    ### ３ 【事業の内容】

当社は、「社会に貢献する企業として、高品質の商品とサービスの提供により、顧客満足度を高め、社員一人一人が高いモラルを維持し、社会にとってなくてはならない会社となる。」を経営理念として、電子マネーの急速な普及に伴い多様化するカード取引に対応するシステムを開発し、「キャッシュレス決済サービス事業」としてカード会社加盟店や企業への導入及びクラウドによる決済ASPサービスを行ってまいりました。また、導入後の保守・運用に関するサポートサービスは自社でヘルプデスクを備え、24時間体制でタイムリーに対応できるよう整備しております。

なお、当社の事業は「キャッシュレス決済サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、サービス区分は「情報システム開発」、「アウトソーシングサービス」としております。

(1) ビジネスモデルの概要（事業の特徴）

買い物は現金決済が当たり前で、クレジットカードはお金持ちが使うものという時代から、日々の買い物をカードや、電子マネーで決済することが普通に行われる時代へと、世の中はキャッシュレス時代に向けて大きく舵を切ってきました。当社は創業時よりこれらのキャッシュレス決済の仕組みを提供してまいりましたが、国内決済に占めるキャッシュレス決済の比率は26.8％(注１)であり、国家戦略により2025年には40％、将来的には80%を目指しており、今後ますます需要が高まるものと考えられます。

当社の顧客は中堅から大手の流通事業者が中心となっております。これら事業者は複数のテナントがあったり、フランチャイズで多店舗展開を行ったりしており、複数のレジで発生するクレジットカードや電子マネー等の決済をこなし、これに伴う与信処理や取消・返品の対応、決済後のクレジットカード会社等との精算業務などが必要です。

当社が提供するキャッシュレス決済サービスはこれらカード会社加盟店とカード会社を接続し、クレジットカード会社などの事業者の間に入って決済処理、精算データ生成のうえ、カード会社加盟店にデータ還元を行うなどのプロセシング（注２）の一部を担います。

(注)

１　2020年６月23日　経済産業省資料「日本のキャッシュレス決済比率、決済事業者及び国の開示の在り方について」から引用

２　プロセシングとは、会員管理や加盟店管理に関する業務の総称です。当社では、その業務のうち決済に必要な通信環境やシステムを用意し、売上集計や請求等の加盟店業務を補佐するとともに、日々の運用に必要なメンテナンスやコールセンター業務を提供しております。

（注）POS：販売時点情報管理（英語:Point of sale system、略称POS system）

ここでは、店舗に置かれたPOSシステムにつながれたレジスターを意味します。 

（注）決済端末：クレジットカード決済に対応するために設置する信用照会端末を言います。クレジットカードの有効性をスイッチングセンターを通じてカード会社に問合せて決済を行います。

（注）スイッチングセンター：カード会社加盟店とカード会社、金融機関をネットワークで結び、決済を実行するための環境を提供しています。株式会社エヌ・ティ・ティ・データが構築するCAFIS、株式会社日本カードネットワークが構築するCARDNETを指しています。

（注）CARD CREW PLUS：当社が開発した決済パッケージソフトウェアです。2007年にリリースされて以降、数々の機能向上を行い、今も常に新しい機能と性能を更新し続けております。

(2) 具体的な商品又はサービスの内容

当社の提供するキャッシュレス決済サービス事業は、カード会社加盟店の運用負担やコスト低減、セキュリティの確保など多様なニーズにお応えするため、カード会社加盟店が自身で管理する環境へシステム構築を行うオンプレミス型（注１）に加え、当社が保有するシステムをクラウドとしてご利用いただく決済ASPサービスを提供しております。いずれの場合にもカード会社加盟店向けのサービスとして24時間365日のヘルプデスクを設置し、開発、導入から保守、運用までワンストップで提供しております。

①　情報システム開発

プロセシング業務を顧客自身が運用する場合に必要な決済処理システムを提供するものです。顧客は当社が直接契約するカード会社加盟店と大手システムインテグレータを通して契約するカード会社加盟店となっております。基本機能は決済パッケージソフトウェアCARD CREWシリーズ（注２）をライセンス提供しております。顧客ニーズに合わせてオンプレミス型、決済ASPサービス型で提供しておりますが、オンプレミス型ではほとんどの場合、カスタマイズが発生し、決済ASPサービス型では顧客環境に合わせたカスタマイズが発生することがあります。これら顧客に対し直接営業することにより発注をいただくほか、既存顧客からの照会にお応えしプロポーザル方式でのご用命をいただくケースもございます。特にPOSシステムとの親和性が高い事から対面販売事業者（注３）を中心にユーザーを獲得しております。

また、対面販売での決済に欠かせない決済端末の販売もこのカテゴリーに含んでおります。決済端末アプリケーションは全て自社開発し、基本パッケージをベースにご希望のカスタマイズを承っています。収益構造としてはフロー収益であり、需要により売上が変動します。

②　アウトソーシングサービス

上記に対し、ストック収益となっているのが、以下の２つのサービスです。顧客にとってはアウトソーシングとなることから、社内でもこの名称で区分しております。

(a) 決済ASPサービス(クラウド型)　

顧客環境に当社の決済システムを設置又は導入するのではなく、当社がプロセシングに必要なソフトウェア、通信専用回線、サーバー、保守・運用までを用意しご利用いただくクラウド型のサービスです。当社ではセキュリティが厳しく安定的なシステム運用が可能な外部事業者が提供するデータセンター内にサービスに必要なシステムと通信環境を設置した当社専用データセンターで運用しております（注４）

初期費用を抑え永くご利用いただくことで、顧客にとっては導入しやすく、当社にとっては安定的なストック収益となっています。

第25期事業年度においては、収益全体のうち開発売上のフロー収益が66.5%、アウトソーシングサービスのストック収益は33.5%であります。

クレジット取引セキュリティ対策協議会(注５）が2020年３月までにPCI DSSの準拠又はカード情報の非保持化を求めたことから管理コストが上昇したため、顧客にとっては、面倒なシステム管理が不要で、多様化する決済手段にも柔軟に対応することが可能なことから、当初オンプレミス型でスタートした顧客がリプレースの段階でクラウド型の決済ASPサービスに切替えるケースが増加しております。

（注）

１ オンプレミスとは自社で情報システムを保有し自社内の設備で運用することを指します。これに対し、クラウド上に置いた情報システムを利用しその管理までを委託するクラウド型の対語となっております。

２ 決済パッケージソフトウェアCARD CREWシリーズとは、キャッシュレス決済を実行するために必要な機能を揃えた基本パッケージソフトウェアです。顧客環境でご利用いただくためにライセンス供与し、運用も顧客自らが行うオンプレミス型で提供するほか、決済ASPサービスもこのパッケージソフトウェアで運用します。

３ 対面販売とは、消費者と対面して販売する一般的な販売形式です。インターネットによるEC決済が非対面であることから区分するために使用しています。

４ この施設は当社専用ルームとなっており、「ジィ・シィ企画データセンター」（略称ＧＤＣ）と呼んでおります。

５ クレジット取引セキュリティ対策協議会とは「国際水準のセキュリティ環境」を整備することを目指し、　　クレジット取引に関わる幅広い事業者（カード会社、カード会社加盟店・関係業界団体、国際ブランド(注６）、端末機器メーカー、決済代行業者、セキュリティ事業者、情報処理センター等）及び行政が参画して2015年に設立されました。割賦販売法に基づき、クレジットカードの不正を防止するための実行計画を立て、クレジットカード番号等取扱契約締結事業者が定められた加盟店調査義務を果たさない場合は経済産業大臣が業務改善命令や登録の取消しを行います。当社の業務ではクレジットカード番号等取扱契約締結事業者の登録は不要とされていますが、その他関係事業者として決済端末やソリューション等の機能・仕様面で情報漏えい防止のための必要なセキュリティ対策を講じることが求められています。

６ 国際ブランドとは、世界各地に数多くのカード会社加盟店を持ち、国際的に通用するクレジットカードブランドを言います。 VISA（ビザ）、Mastercard（マスターカード）、American Express（アメリカン・エキスプレス）、DinersClub（ダイナースクラブ）、JCB（ジェーシービー）の５大国際ブランドに加え、Discover Card（ディスカバーカード）と銀聯（ぎんれん）を含めることもあります。

(b)保守運用サービス　

当社がオンプレミス型で提供したシステムの保守並びに運用サービスを行っております。24時間365日対応の保守運用体制とヘルプデスクを自社で用意し、緊急時には開発者も交えながら万全の体制で決済システムを監視サポートしております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

     ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2021年７月31日現在
従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
114	(8)	40.2	6.3	5,293

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員)は、年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社は、「社会に貢献する企業として、高品質の商品とサービスの提供により、顧客満足度を高め、社員一人一人が高いモラルを維持し、社会にとってなくてはならない会社を目指します。」という理念のもと、お客様をはじめとする全てのステークホルダーに対し、常に最適な商品・サービスを提供するため、先進的で創造性溢れる技術に挑戦し、成長・発展する企業を目指しております。

こうした経営方針の下、当社は多店舗展開を行う小売事業者を主なターゲット顧客とし、キャッシュレス決済に係るシステム開発と決済サービスの提供を行っております。

キャッシュレス決済の普及は当社にとって追い風となっておりますが、更なる収益の向上と持続的な成長を確保するため、利用いただくカード会社加盟店にとって導入が容易（ワンストップ）で低コストとなるクラウド型の決済ASPサービスの拡充に努めてまいります。また、自社で決済システムを管理・運用を行っている既存顧客についても、リプレースを迎える際に決済ASPサービスに誘導することにより、ストックビジネスであるアウトソーシングサービス売上を伸長する戦略を行っております。

①　情報システム開発

＜成長戦略＞

ａ．コンタクトレス決済などの多様化する決済手段の対応により、幅広い顧客層への普及をめざす。

ｂ．当社独自の標準決済端末の開発と展開により開発コストの低減と高性能端末の提供を進める。

②　アウトソーシングサービス

＜成長戦略＞

ａ．当社が保有する国際ブランド決済ネットワーク（注１）接続資格を活用することにより、カード会社加盟店にこれまでより廉価な決済環境を提供するとともに、トランザクションフィービジネスとすることで収益の増加を目指す。

ｂ．決済ASPサービスにおける決済手段拡張により、キャッシュレスシーンを拡大させ、一層のキャッシュレス決済の普及に貢献する。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長と企業価値向上を図るため、主な経営指標として売上高及び売上高営業利益率を重視しております。また、経営基盤の安定化に資するアウトソーシングサービス売上の成長率を経営指標としております。算出は以下の方法により行っております。

経営指標	算出方法	評価、モニタリング
売上高	‐	月次、四半期、年次
売上高営業利益率	営業利益÷総売上高	四半期、年次
アウトソーシングサービス売上の成長率	前期比、前年同期比	四半期、年次

また、取引先とエンドユーザーを継続的に増加させること並びに契約額の大きい取引先を獲得することがアウトソーシングサービス売上の継続的な成長の支えであることから、アウトソーシングサービスのエンドユーザーの契約数及び月額平均単価について、それぞれ重視しております。

(3) 当社の強み

①　技術力・開発力について業界内で一定の評価

当社は開業以来25年間、キャッシュレス決済システムの開発と決済サービスの提供を継続的に行なってきたことから、技術力・開発力については業界内で一定の評価を頂いていると認識しております。中でも大手システムインテグレータに当社製品への通信接続が簡易に実現できるモジュールを提供したことや、ソフトウェアのパッケージ化によってユーザーがシステムの利用を早期かつ安定的に実現できる環境を整えてきたことから、引き合いを受けるケースがございます。また国内の決済ネットワーク運営法人である株式会社エヌ・ティ・ティ・データがサービス提供するCAFIS（注２）や株式会社日本カードネットワークのCARDNET（注３）に対し、当社パッケージが製品登録されている事からも信用と評価に繋がっていると考えられます。

（注）

１　国際ブランド決済ネットワーク　：クレジットカード決済などの統合ネットワークシステムの一種のことを言います。全国のカード会社加盟店（お店・企業）とクレジットカード会社や金融機関をつなぎ、取引や決済を処理しています。各国際ブランドが運営しており、ビザはVisaNet（ビザネット）、マスターカードはBANKNET（バンクネット）という決済ネットワークを運営しています。世界各地で標準的に利用されていますが、日本ではほとんどのクレジットカード決済が以下に記載するCAFISまたはCARDNETを利用して行われています。

２　CAFIS　：クレジットカード決済などの統合ネットワークシステムの一種のことを言います。NTTデータが運　営しており全国のカード会社加盟店（お店・企業）とクレジットカード会社や金融機関をつなぎ、取引や決済を処理しています。日本国内専用の決済ネットワークとなっております。

３　CARDNET：クレジットカード決済などの統合ネットワークシステムの一種のことを言います。JCBグループの株式会社日本カードネットワークが運営しており全国のカード会社加盟店（お店・企業）とクレジットカード会社や金融機関をつなぎ、取引や決済を処理しています。日本国内専用の決済ネットワークとなっております。

②　開発から保守までのワンストップサービス

システム開発やサービス構築の設計から開発までを内製しており、更にヘルプデスクや保守サービス、運用サポートも自社内で運営していることから、システムの導入から運用までをワンストップで提供可能となっております。さらに、ユーザーの環境に合わせたカスタマイズ対応も自社内で可能なことは強みとなっており、顧客の安心感や満足度は高いと自負しております。

③　安定的な経営を支えるストック売上

当社のユーザーに提供している決済ASPサービスや保守運用サービスは、端末台数に応じた定額料金制であり、サブスクリプション方式であるため、安定した売上を確保しております。アウトソーシングサービス売上は、2016年6月期以降、毎年10％程度の成長を続けておりますが、今後は新たなサービスの投入により一層の成長を見込んでおり更に安定的な経営が図ることができると考えております。

④　高いセキュリティと信頼性

キャッシュレス決済では、顧客（消費者）の決済に関わる情報を取り扱います。これが漏えいすると、不正使用につながりその被害は甚大になる可能性があります。当社は情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO/IEC 27001（ISMS）やPCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）を取得・準拠し、不正アクセスや情報の不正使用、情報漏えいなどセキュリティインシデントのリスク低減に努めております。これらによって当社のセキュリティレベルは高く評価され、カード会社加盟店やシステムインテグレータ、カード会社などから高い信頼を得ております。

⑤　多様な決済端末への対応

当社は国内外の多種多様な決済端末、POSシステムとの接続実績がありカード会社加盟店のニーズに応えてまいりました。POSシステムを開発するシステムインテグレータへ当社サービスへの接続プログラムを無償で提供することにより、リーズナブルな価格で且つ短期間にシステム構築を実現させることを可能にしております。そのため、カード会社加盟店が使用する決済端末やPOSシステムのメーカーを問わず信用照会データや債権データを中継し決済を成立させるシステムとなっております。

⑥　国際ブランド決済ネットワーク接続

当社は国際ブランドであるVISAとの契約によりVISAの決済ネットワークであるVISANETに直接接続する権利を有しております。この契約により国内専用の決済ネットワークの利用を迂回するシステムを構築することで、カード会社やカード会社加盟店のコスト負担を低減することが可能となります。国際ブランド決済ネットワーク接続は、今後は当社にとって大きな強みになると考えております。

(4) 経営環境

当社は、情報サービス産業に属しており、中でもクレジットカード等によるキャッシュレス決済システムの開発やクラウド方式による決済ASPサービスの提供を中核事業としております。日本におけるキャッシュレス決済の比率は、2019年の時点で26.8％（注）となっており、韓国97.7%（注）、中国70.2%（注）といったキャッシュレス先進国と比較すると大きく出遅れています。こうした現状を受け、経済産業省はキャッシュレス決済比率を40％、将来的には世界最高水準の80％を目指す（注）という方針を打ち出しております。

また、2020年に開催予定であった東京オリンピック、パラリンピックに向け、クレジットカードの安全性を高めインバウンド需要を取り込むことを目的として改正割賦販売法が施行されました。これにより、2020年３月を完了時期として、カード会社加盟店がカード情報を保持できないようにすること、クレジットカード及びこれを取り扱う決済端末は全てIC化すること（両者を合わせて「ICクレジット対応」といいます）、カード情報を保持する事業者はPCI DSSへ準拠すること等が定められました。更に2019年10月１日の消費税率引き上げに伴うキャッシュレス・ポイント還元事業がスタートしました。これらキャッシュレス化推進とカードセキュリティ向上への取り組みは、当社にとって特需ともいえる急激な受注の増加につながり、2020年６月期は創業以来最高の売上と営業利益を計上しております。キャッシュレス市場はオンラインショッピングを中心に利用率・利用額ともに増加傾向にあり、今後も利用シーンの多様化が進み、更なる市場規模の拡大が見込まれるものと想定しております。

一方で、決済手段は多様化の一途をたどっており、スマートフォンを利用したバーコード決済やQRコード決済（総称して「コード決済」といいます）や、乱立と言われるほどの多種多様な電子マネーによる決済が普及し大きな環境の変化も起きております。これらの変化に柔軟な事業戦略を有していること、そこで求められる新技術やノウハウを常に先行して蓄積していること、それらを可能にする体制が構築されていることが重要であると考えております。

一方、足元では新型コロナウィルス感染症の世界的な拡大が続き、経済環境の先行きは不透明な状況が続いております。現時点において大きな影響はありませんが、引き続き状況を注視してまいります。

（注）

各国のキャッシュレス決済比率の状況（2017年）

出典：世界銀行「Household final consumption expenditure(2017年（2019/12/19更新）)」

BIS「Redbook(2017年)」

「Euromonitor International」

一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2020」

成長戦略フォローアップ（令和元年６月21日閣議決定）

経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」（平成30年４月11日　キャッシュレス検討会策定）

(5) 中長期的な経営戦略

経営環境に記載した通り、キャッシュレス市場は急速な勢いで拡大を続けております。しかしながら、同時に競合する事業者の参入も加速されることとなり、差別化は喫緊の課題であると認識しております。創業以来築き上げてきたノウハウ並びに顧客からの信用をベースに、多様化する決済手段への柔軟な対応と、顧客の利便性・経済性を一層高めるためのサービスを追求することにより、キャッシュレス決済市場の拡大とともに売上を伸長させてまいります。

他方、新型コロナウィルス対策としては、従業員及びその家族の健康に配慮すべく、在宅勤務制度導入等により事態の長期化に備えることで、経営基盤の安定化を図ることが重要と考えております

①　ストック収益の拡大

当社のサービスは前述のとおり「情報システム開発」及び「アウトソーシングサービス」の両輪であります。景気動向による顧客のIT投資意欲に左右される「情報システム開発」は時に大きな商談をもたらしますが、変動のあるフロー収益であり開発要員の確保や売上計画における不確定要素となります。これに対し、「アウトソーシングサービス」は定期契約に基づくストック収益であり、経営基盤の強化につながっております。過去に「情報システム開発」として納めたシステム等が更新を迎える時は、当社の「アウトソーシングサービス」の基軸であります決済ASPサービスに誘導することで顧客の負担を軽減するとともに当社のストック収益を増強してまいります。また、以下に掲げます新たなサービスを追加することで他社との差別化を図り、顧客ニーズに沿ったサービスの提供に努めます。

②　国際ブランド決済ネットワーク接続によるカード会社加盟店コスト低減とトランザクションフィー売上の強化

当社は国際ブランドであるVISAとの契約によりVISAの決済ネットワークであるVISANETに直接接続する権利を有しております。現在我が国においては国内専用の決済ネットワークが運用されており、そこには国内のカード会社が接続され信用照会や債権データの取引が行われております。歴史的に見れば国内専用の決済ネットワークが前述のVISANETに先駆けて構築された為でありますが、世界的には稀な仕組みであり、結果的に我が国の決済コストを高めています。カード会社加盟店の手数料が他国より比較的高額であるのはこの事実と無関係ではありません。当社の決済ASPサービスは現在国内専用の決済ネットワークに接続されておりますが、この契約を有効的に活用し、2022年４月よりVISANETへ順次切り替えてまいります。これによりカード会社の運用コストを引き下げ、ひいてはカード会社加盟店の手数料などのコスト低減を進めることにより、当社の決済ASPサービスを契約するカード会社加盟店を増加させる計画です。

一方、カード会社（アクワイアラ）がこれまで負担していたトランザクションフィー（取引1件ごとに加算される手数料）は国内専用の決済ネットワーク事業者に支払われておりましたが、この分が減額されることから、その一部を当社収益とすることで、ストック収益の増加につなげます。

③　研究開発から創出する新事業

既存ビジネスだけにとらわれると、市場のシュリンクまたは様変わりによって持続的な成長が阻害される恐れがあります。そのため、研究開発に力を入れ、以下の２つの柱で取り組んでまいります。

a.既存ビジネスの改善と新たな付加価値の創造に係る開発

b.大学研究機関との共同研究による実証研究開発

北海道大学並びに専修大学との共同研究を行っており、決済にまつわる各種情報の流通理論や地域通貨を研究対象とし、各種実証実験にも取り組んでおります。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社では、キャッシュレス決済分野に特化した高品質なサービスの提供により、業界における存在価値を高めるため、以下の課題に取り組み、経営基盤の強化を図ってまいります。

①　システム開発力と競争力の強化

当社は、長年蓄積されたノウハウを生かし、多様なキャッシュレス決済ニーズに対応したシステムを提供しております。情報通信の技術革新は日進月歩であり、常に新技術、新サービスが出現する状況です。当社は競争力のある商品・サービスをお客様にご提供するために、それらの技術やサービスをタイムリーにキャッチし、先行して対応することが重要と認識しております。システム開発においては、プロジェクトの見える化を推進し、問題点の把握・早急な対応策の実施等をとおして、品質、コスト、納期の三面からの管理に取り組んでおります。また、リリース時の検証に十分な時間をかけ、安全性と信頼性の高いサービスの提供に取り組んでまいります。

②　優秀な人材の獲得及び育成

当社は、新しい技術への対応が常に要求される事業を営んでおります。最先端の技術を習得し、高度な技術力に裏付けられた、顧客にとって使いやすく、顧客業務の効率化に資する商品・サービスの提供を目指しております。決済端末やサーバー関連の技術力及び高品質なサービスの企画・開発力が競争力の源泉になると認識しております。その確保のためには、優秀なスタッフと、それらによって構成された開発体制が必要になります。今後の当社の成長のため、積極的な人材採用活動を進めるとともに、人材育成のために外部機関などを活用し計画的に研修を行ってまいります。

③　サービス品質の向上

当社は、サービスの一層の品質向上に向けて、開発技術の精錬に努め、トラブルや不具合などが発生しないよう保守及び運用サービスを強化すると共に、品質保証による信頼を獲得、維持することが重要であると考えております。そのため、品質マネジメントシステムの有効性を継続的に改善するために要求される国際標準規格であるISO 9001の認証を取得しておりますが、引き続き、品質管理を徹底し、企業価値の向上に努めてまいります。

④　情報セキュリティの強化

当社が提供するシステムやサービスの顧客数が増加しデータの規模が拡大するのに伴い、外部からの不正な手段による侵入等によって、決済情報やクレジットカード情報等の重要なデータが消去される、あるいは、外部に流出するリスクも増加することになります。これらの情報の保護等の体制強化のため、当社は情報セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格であるISO 27001（ISO/IEC 27001）及びクレジットカード業界のセキュリティ基準であるPCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standards）の認証を取得しておりますが、在宅ワークの普及や、情報犯罪の高度化により、情報漏洩またはコンピュータウィルスの侵入リスク等に晒されていることを認識しております。そのため、情報セキュリティ事務局を置き、情報管理やアクセス管理を実施するとともに、情報の取扱いに関する教育・訓練等を含め、情報セキュリティ管理体制の継続的な強化に努めてまいります。

⑤　内部管理体制の強化

当社は、現在成長途上にあるため、企業規模が比較的小さく、内部管理体制も企業規模に相応の体制となっております。そのため、内部管理部門の強化を図ってまいります。コンプライアンスに関する社内研修や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。

⑥　財務基盤の強化

当社は、事業の拡大に伴う運転資金の増加に対応するため、主として金融機関からの借入により調達してきたこと、及び第25期においては、新型コロナウイルス感染症拡大に備えたことから有利子負債が増加傾向にあります。有利子負債の圧縮と自己資本比率の向上により財務基盤を強化し、企業経営の健全化に努めてまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資家の投資判断上、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

なお、文中における将来に関する記載事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　価格競争について

顧客のIT投資に対する価格要求はますます厳しさを増しており、価格面、品質面から常に同業他社との競争に晒されております。顧客からの価格低減圧力は依然として強いままとなっており、競争激化の傾向は当面続くものと見込まれております。このような市場環境の中で当社は、キャッシュレス決済分野のノウハウ等得意分野を活かし、より付加価値の高いサービスの提供と、国際ブランド決済ネットワーク接続によりカード会社加盟店の負担軽減を図るなどの方策に努めておりますが、競合相手との価格競争により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　新型コロナウイルス感染症拡大による影響について

新型コロナウイルス感染症の拡大は国際的な経済活動の停滞や外出制限による市場縮小の危険性をはらんでおります。また、社内クラスターが発生した場合は当社の事業継続に係る重大なリスクになると認識しております。そのため、感染拡大への対策として従業員への検温、不要不急の外出禁止依頼、手洗いマスク着用の励行、体調不良時の出社禁止、在宅勤務環境の整備により影響を最小限に留める施策を実施しております。想定以上のパンデミックが発生し、取引先の業務停滞がある場合には、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業に関するリスクについて

①　経営上の重要な契約について

当社のキャッシュレス決済における中継処理サービスについては、接続契約にもとづき、株式会社エヌ・ティ・ティ・データが運営する「CAFIS」及び株式会社日本カードネットワークが運営する「CARDNET」のいずれかのネットワークを経由してデータ処理を行っております。

また、前述したとおりVISA との契約により国際ブランド決済ネットワークへの接続のための契約が締結済みです。何らかの理由により同契約が継続できなくなった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　重要な資格の喪失について

当社では、リスク管理体制強化として、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格ISO/IEC27001の認証を取得しているほか、国際クレジットカードブランド５社(American Express、Discover、JCB、Mastercard、VISA)が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準PCI DSSに準拠し、資格確保のための更新審査を受けております。しかしながら、何らかの事情により更新ができず、資格を失った場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　プロジェクトの不採算リスクについて

当社の行うシステム開発においては、ISO9001に準拠した品質標準に基づく品質管理のほか、品質管理部を設置し、開発プロセス毎に行うプロジェクトレビューの取組みなどにより納期・品質・コストについて管理しております。しかしながら、開発途中の大幅な仕様変更の発生や、作業工数が当初の見積もり以上に増加するといった、受注時には予測できなかった要因により不採算プロジェクトが発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、上記のような大幅な変更等によるトラブルが発生した場合、納期の未達成や契約条件等の不履行などにより、売上計上の遅延、追加コストの発生、損害賠償請求等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　決済端末の仕入に関するリスクについて

当社は、決済端末の大部分をCastles Technology社より仕入れております。

当社は、これまで同社とは販売代理店契約を締結して信頼関係を構築し、継続的な取引関係を維持してまいりました。しかしながら、将来において何らかの予期せぬ要因により、同社からの仕入れが困難になった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　労務管理のリスク

ソフトウェアによるシステム開発は、知識集約型かつ労働集約型の業務であります。このため、当社では過重労働の撲滅を経営課題として、常に従業員の健康に配慮した労働環境の整備に努めております。しかしながら、予想外のトラブルや開発工程の品質、納期を厳守するために、一時的に特定の従業員に業務負荷がかかる可能性があります。こうした場合には、従業員の健康問題や労務問題に発展し、他の従業員の士気の低下等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　協力会社に関するリスク

当社は、社内の工数が不足する場合や当社技術で対応が難しい場合などに協力会社（外注先）から外部委託又は役務の提供を受けることがあります。今後、協力会社技術者の需要バランスの変化による要員の確保難や価格の高騰が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスクについて

①　自然災害等について

当社が事業展開する地域において、自然災害、電力・通信・交通その他の社会インフラの障害、大規模な事故等が発生した場合には、当社又は当社の取引先の事業活動に悪影響を及ぼし、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害やパンデミックの影響により、一時的に想定以上の決済データが発生し、決済ASPサービスの許容量をオーバーしてしまう可能性があります。

これに備え、季節的な変動要素と当社の成長性を考慮した上で計画的な設備投資を行っております。更に事業継続計画（BCP)を作成し、予防訓練、想定訓練等を実施したうえ、BCPは年毎の見直しを行っております。

②　法的規制等について

当社が事業運営を行う上で、下請代金支払遅延等防止法、製造物責任法、労働基準法等の一般的な法的規制等を受けており、今後その規制が強化されることも考えられます。また、現時点では存在しない新たな法規制が制定される可能性もあります。その場合、事業活動に対する制約の拡大、規制の変化に対応するための負荷やコストの増加も予想され、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、法令等の改正については、加盟する各種団体からの情報を得るほか、弁護士、社労士との契約に基づき、早期の対応ができるよう体制を整えております。

③　知的財産権について

当社は、第三者が所有する特許権、商標権、意匠権等(以下、「知的財産権」という。)を侵害しないように、新製品や新サービスの企画段階においては、業界動向や関連情報などを確認し、必要に応じて特許情報プラットフォームにて同種の出願もしくは登録のある知的財産権の有無に関する調査を行っており、疑わしい場合は特許事務所において調査を実施しております。しかしながら、当社の認識の範囲外で第三者が所有する知的財産権を侵害する可能性があります。このような場合、当社への損害賠償請求及び差止請求等の訴訟を起こされる可能性があるほか、信用の低下、風評等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟等について

当社は、2021年6月2日に東京証券取引所から新規上場承認を受け、同日関東財務局に有価証券届出書を提出し受理されたものの、同月24日付で、株式会社モビリティ（以下「モビリティ」）の代理人弁護士より、当社を被告とする旨の特許権侵害に基づく損害賠償請求を提起したとの通知を同月25日に受けたため、有価証券届出書の取下げを行い、新規上場のための手続きを一旦中止しました。

なお、当該訴訟は2021年7月8日に取下げられましたが、モビリティ及びモビリティ・エックス株式会社（以下「モビリティ・エックス」といい、モビリティと併せて「原告ら」といいます。）より、2021年7月12日付で当社を被告とする旨の特許権侵害に基づく損害賠償請求の提起を受け、2021年8月4日に、その訴状を受理しております。

これは、当社の販売する決済端末（VEGA3000）を利用した決済システム（CARD CREW PLUS）（以下「当該製品」）がモビリティの特許権及びモビリティ・エックスの当該特許権の専用実施権を侵害することによって損害を被ったとして、当社を被告として、原告らそれぞれに対し損害賠償として算定される額493,880千円の一部である5,000千円（合計10,000千円）の支払いを請求する旨の損害賠償請求訴訟が裁判所へ提起されたものであります。

当社は、当社の販売する当該製品に原告らの主張するような特許権侵害はなく原告らの請求には理由がないものと考えており、特許権に知見を有する弁護士・弁理士に依頼の上、裁判上で請求の棄却を求めて争う方針であります。しかしながら、当社の損害賠償責任等が認められた場合には、当社の事業や財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、上述のように当社を被告とする旨の特許権侵害に基づく損害賠償請求を提起したとの通知を2021年6月25日に受けたため、2021年7月7日に予定していた新規上場の延期を余儀なくされました。このため、2021年8月31日にモビリティ及び同社の代表取締役に対して、不正競争防止法に基づき、東京地方裁判所に損害賠償請求事件として訴訟を提起しました。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のために付与する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存の株主が保有する当社株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は236,000株であり、発行済株式総数の11.3％に相当しております。

⑥　有利子負債依存度が高いことについて

当社は開発の先行投資による資金需要のため外部借入への依存度が高く、総資産額に占める有利子負債の割合は第26期事業年度末において11.4％となっております。急激な金利の変動や計画どおりの資金調達ができなかった場合、新たにかかるシステム開発が制約されるなど、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　調達資金の使途について

当社が計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、DRセンター構築、決済ASPサービス施設の増強等、サービスの高度化・安定化に向けた設備投資、業務の効率化のための社内システム等の設備投資に充当する予定であります。また、優秀な人材を確保するための採用活動費や事務所の移転・拡張費用、借入金の返済等に充当する予定であります。しかしながら、事業環境が大きく変化した場合には、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画どおりに資金を使用した場合においても、期待どおりの効果を得られない可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、以下のとおりであります。

①　財政状態の状況

第25期事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

ａ．資産の部

流動資産は、前事業年度末と比べて896,150千円増加し、1,756,381千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する備えとして借入を行い、現金及び預金が781,374千円増加したこと及び商品が114,689千円増加した一方、端末仕入支払方法が後払いに変更されたことにより前渡金が71,376千円減少したものであります。

固定資産は、前事業年度末と比べて、43,587千円増加し、257,016千円となりました。これは主に、社内用PC、サーバー等の購入により工具、器具及び備品が13,586千円増加、本社オフィス増床に伴い建物が8,849千円、社内利用ソフトウエアの開発によりソフトウエアが10,106千円増加したものであります。

この結果、当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ、939,738千円増加し、2,013,397千円となりました。

ｂ．負債の部

流動負債は、前事業年度末に比べて639,574千円増加し、1,176,847千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する備えとして借入を行い、短期借入金が430,000千円、1年内返済予定の長期借入金が58,217千円増加したこと、及び未払法人税等が58,582千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末と比べて52,423千円増加し、155,193千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する備えとして借入を行い、長期借入金が55,148千円増加したものであります。

この結果、当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ691,998千円増加し、1,332,040千円となりました。

ｃ．純資産の部

純資産合計は、前事業年度末に比べて247,740千円増加し、681,357千円となりました。これは、利益剰余金が配当金の支払により20,347千円減少したものの、当期純利益の計上により268,087千円増加したことによるものであります。

第26期第３四半期累計期間（自　2020年７月１日　至　2021年３月31日）

ａ．資産の部

流動資産は、前事業年度末と比べて694,110千円減少し、1,062,270千円となりました。これは主に、借入金の返済により現金及び預金が540,993千円、売上高の減少により売掛金が108,488千円、端末出荷により商品が88,970千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末と比べて、25,519千円増加し、282,535千円となりました。これは主に、社内開発したソフトウエア資産の計上により無形固定資産が61,304千円増加した一方、減価償却により有形固定資産が26,225千円減少したことによるものです。

この結果、当第３四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ668,591千円減少し、1,344,806千円となりました。

ｂ．負債の部

流動負債は、前事業年度末に比べて662,659千円減少し、514,187千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する備えとして行った借入を返済したことにより短期借入金が480,000千円減少したほか、未払金が125,168千円、未払法人税等が57,612千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末と比べて68,064千円減少し、87,129千円となりました。これは主に、長期借入金が67,025千円減少したことによるものであります。

この結果、当第３四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ730,723千円減少し、601,316千円となりました。

ｃ．純資産の部

純資産合計は、前事業年度末に比べて62,132千円増加し、743,489千円となりました。これは、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,620千円、利益剰余金が四半期純利益の計上により88,500千円増加した一方、配当金の支払いにより35,607千円減少したことによるものであります。

②　経営成績の状況

第25期事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当事業年度における我が国の経済は、企業業績及び雇用環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移したものの、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、景気は急速に悪化し、先行きも不透明な状況となりました。

当社事業に関係する電子決済業界においては、「キャッシュレス・消費者還元事業」および「改正割賦販売法」によるカード会社加盟店におけるクレジットカード情報の「非保持化」やクレジットカードの「100％IC化」に対応するための設備投資需要が盛況となりました。

具体的には、2019年10月の消費税増税に伴い、経済産業省は消費者の利便性向上や消費喚起の方策として、2020年6月までの9ヶ月間に限り、キャッシュレス決済に対してポイントを還元する「キャッシュレス・消費者還元事業」を実施しました。加えて、「改正割賦販売法」によりセキュリティの向上を目的として、2020年3月までにクレジットカード情報の「非保持化」およびクレジットカードの「100％IC化」の対応がカード会社加盟店に求められました。上記の対応としての設備投資需要が大きく伸びた１年となっております。

このような状況のもと、当社は、顧客が設備投資をするタイミングでの新規カード会社加盟店の獲得活動を進めた結果、特にスーパーマーケット・コンビニエンスストア・ドラッグストアなどの小売業を中心に決済端末と合わせたシステム納入やアウトソーシングサービス案件を数多く受注することができました。この様な特殊事情を背景に当期は業績を大きく伸ばしております。

以上により、会社全体の当事業年度の売上高は2,638,337千円（前事業年度比170.6％）、売上高のサービス別の内訳として、情報システム開発の売上高は1,753,754千円、アウトソーシングサービスの売上高は884,582千円となり、営業利益386,181千円（同427.6％）、経常利益377,305千円（同394.7％）、当期純利益268,087千円（同333.1％）となりました。

なお、当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において大きな影響はありませんが、短期的に解消されるものとは考えておらず、引き続き状況を注視してまいります。

第26期第３四半期累計期間（自　2020年７月１日　至　2021年３月31日）

当第３四半期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の制限により、企業業績や雇用・所得は悪化し、極めて厳しい状況となりました。ワクチンの普及により収束することが期待され、緩やかな回復の兆しが見られたものの、変異ウイルスの影響や緊急事態宣言の三度目の発令があり、その先行きは依然として不透明な状況にあります。

当社を取り巻く環境については、東京オリンピック・パラリンピックの開催延期によりインバウンド需要が消失し想定外の事態となった一方で、政府が示す「新しい生活様式」において電子決済の利用が推奨され、今後キャッシュレス決済の需要は益々拡大することが予想されます。

このような環境の中、当社はスーパーマーケット・ディスカウントストア等の小売業を中心にＩＣクレジットに対応した決済システム及び端末の提案や導入を進めてまいりました。また、顧客のニーズに応じた既存システムへの改修・機能強化の案件を受注することができました。一方で、昨年度の特需要因であった「キャッシュレス・消費者還元事業」が終了し、その反動減があるものの、今年度の業績は特需売上を勘案してもなお堅調に推移しております。

以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,516,080千円となりました。売上高のサービス別の内訳として、情報システム開発の売上高は842,317千円、アウトソーシングサービスの売上高は673,763千円となり、営業利益は118,866千円、経常利益は116,787千円、四半期純利益は88,500千円となりました。

なお、当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において大きな影響はありませんが、短期的に解消されるものとは考えておらず、引き続き状況を注視してまいります。

③　キャッシュ・フローの状況

第25期事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,095,092千円となり、前事業年度末に比べ777,770千円増加しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は357,633千円となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上377,285千円、社内用PC、サーバー購入等の固定資産取得に伴い増加した減価償却費70,444千円、販売用決済端末在庫の減少に伴うたな卸資産の増減額△110,935千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は△100,287千円となりました。これは主に、社内用PC、サーバー購入等、有形固定資産の取得による支出△71,021千円、社内開発したソフトウエア計上等に伴う無形固定資産の取得による支出△24,657千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は520,052千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する備えとして借入を行った短期借入金の純増減額430,000千円、長期借入金による収入200,000千円、長期借入金の返済による支出△86,635千円及び配当金の支払額△20,347千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の事業は、キャッシュレス決済に関連したサービスの提供であり、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

第25期事業年度及び第26期第３四半期累計期間における受注実績は次のとおりであります。なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

サービスの名称	第25期事業年度 （自　2019年７月１日 　　至　2020年６月30日）				第26期第３四半期累計期間 （自　2020年７月１日 　　至　2021年３月31日）
受注高 （千円）	前年同期比 （％）	受注残高 （千円）	前年同期比 （％）	受注高 （千円）	受注残高 （千円）
情報システム開発	1,750,159	141.9	777,543	99.5	470,826	406,052
合計	1,750,159	141.9	777,543	99.5	470,826	406,052

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．アウトソーシングサービスについては、その事業の性質上、受注生産形態になじまないため、受注実績は記載しておりません。

ｃ．販売実績

第25期事業年度及び第26期第３四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

サービスの名称	第25期事業年度 （自　2019年７月１日 　　至　2020年６月30日）		第26期第３四半期累計期間 （自　2020年７月１日 　　至　2021年３月31日）
販売高 （千円）	前年同期比 （％）	販売高 （千円）
情報システム開発	1,753,754	207.5	842,317
アウトソーシングサービス	884,582	126.2	673,763
合計	2,638,337	170.6	1,516,080

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度及び第26期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	第24期事業年度 （自　2018年７月１日 　　至　2019年６月30日）		第25期事業年度 （自　2019年７月１日 　　至　2020年６月30日）		第26期第３四半期累計期間 （自　2020年７月１日 　　至　2021年３月31日）
金額 （千円）	割合 （％）	金額 （千円）	割合 （％）	金額 （千円）	割合 （％）
ユニー株式会社	－	－	46,326	1.8	245,205	16.2
株式会社アイネット	325,396	21.0	647,542	24.5	219,929	14.5
株式会社日本カードネットワーク	191,244	12.4	56,163	2.1	77,228	5.1
株式会社ドン・キホーテ	36,879	2.4	376,413	14.3	55,475	3.7
日本電気株式会社	230,362	14.9	114,192	4.3	52,292	3.4

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。　

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載されているとおりであります。

この財務諸表の作成にあたっては会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があると考えております。経営者は過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

（受注制作ソフトウエアの工事進行基準）

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準を適用しております。適用にあたって、工事進行基準による売上高は進捗率に基づき測定され、進捗率はプロジェクトの見積原価総額に対する事業年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。

工事進行基準による売上高の計上の基礎となる見積原価総額は、受注制作ソフトウエアの完成のために必要となる作業内容及び工数等の見積りに不確実性を伴うため、想定していない原価の発生が見込まれ、見積原価総額を見直した場合には、工事進行基準の対象となる案件に関する売上高が影響を受け、当社の業績を変動させる可能性があります。

（受注損失引当金）

受注制作ソフトウエア取引に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる取引について、損失見込額を計上しております。

当社では、受注損失引当金が適切かどうかを常に確認しており、発生が見込まれる損失額について、必要十分な金額を引当計上していると考えていますが、実際の発生は、見積りと異なることがあり、受注損失引当金の計上金額が大きく修正される可能性があります。

②　財政状態の状況

財政状態の状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」をご参照ください。

③　経営成績等の状況

第25期事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

ａ．売上高

当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ1,092,181千円増加し、2,638,337千円(前期比70.6％増)となりました。当社の経営指標の１つである、アウトソーシングサービス売上成長率は26.2%であり、目標値10%を達成しております。これは特にスーパーマーケット・コンビニエンスストア・ドラッグストアなどの小売業を中心に決済端末の販売が大幅に伸びたためであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ555,881千円増加し、1,448,524千円(前期比62.3％増)となりました。これは主に、決済端末の販売増に伴う、仕入の増加によるものであります。その結果、当事業年度における売上総利益は1,189,812千円（同82.1％増）となりました。売上総利益率は2.8ポイント増加し、45.1％となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ240,434千円増加し、803,630千円(前期比42.7％増)となりました。これは主に、人件費及び研究開発費の増加によるものであります。業績拡大に伴う人件費の増加のほか、キャッシュレス決済開発、決済パッケージソフトウエアの機能強化などに注力し、「研究開発への投資」は売上高に対して7.1%となっております。

この結果、営業利益は、前事業年度に比べ295,865千円増加し、386,181千円(前期比327.6％増)となりました。また、当社の経営指標の１つである売上高営業利益率は8.8ポイント増加し、14.6%となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ3,500千円減少し、5,800千円となりました。また、営業外費用は、前事業年度に比べ10,653千円増加し、14,676千円となりました。

この結果、経常利益は、前事業年度に比べ281,711千円増加し、377,305千円(前期比294.7％増)となりました。

ｅ．特別損益、当期純利益

当事業年度における特別損益は、特別損失に固定資産除却損20千円を計上しました。

この結果、当期純利益は、前事業年度に比べ187,605千円増加し、268,087千円(前期比233.1％増)となりました。

第26期第３四半期累計期間（自　2020年７月１日　至　2021年３月31日）

ａ．売上高

売上高は、1,516,080千円となりました。これは主にスーパーマーケット、ディスカウントストア等の小売業を中心にＩＣクレジットに対応した決済システム及び端末の導入案件受注を進めたこと、また、顧客ニーズに応じた既存システムへの改修、機能強化の案件を受注したことによるものです。

ｂ．売上原価、売上総利益

売上原価は、875,629千円となりました。これは主に、受託開発案件への対応により外注費が増加した一方、決済端末販売案件の減少に伴い商品仕入が減少したことによるものであります。

この結果、売上総利益は640,451千円、売上総利益率は42.2％となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は、521,585千円となりました。これは主に、スポット的に発生する支払報酬が減少したことによるものであります。

この結果、営業利益は118,866千円、売上高営業利益率は7.8%となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

営業外収益は、2,426千円となりました。これは主に、助成金収入及び為替差益によるものであります。また営業外費用は、4,505千円となりました。これは主に、支払利息によるものであります。

この結果、経常利益は、116,787千円となりました。

ｅ．特別損益、四半期純利益

法人税等合計は28,236千円となりました。

この結果、四半期純利益は、88,500千円となりました。

④　キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものは、労務費、外注加工費、商品仕入、並びに販売費及び一般管理費となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、新たなパッケージソフトの開発や、データセンター等への投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。

なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

今後の重要な資本的支出としては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載した内容の支出を予定しており、自己資金、金融機関からの長期借入金、及び新株発行による調達資金により充当することとしております。

キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑦　経営戦略の現状と見通し

当社の中長期における最重要課題は、当社商品とサービスの機能拡張を行うことにあります。具体的には非接触ICクレジット決済への対応、QRコード決済をはじめとするコード決済への対応、更に決済端末はAndroid OS搭載機種へリニューアルします。開発は順調に進捗しており、具体的な受注、商談が発生していますので翌年度には収益獲得に大きく寄与するものと考えております。

⑧　経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針は、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 決済ネットワークに関する契約

当社は、決済処理に必要な決済ネットワークとの接続契約を締結しております。

相手先の名称	契約の名称	契約期間	契約の内容
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	CAFISサービス利用申込書	2006年４月４日から 解約の意思表示まで	カード会社との接続に必要なデータ通信サービスの供与
株式会社日本カードネットワーク	接続基本契約書	2005年３月９日から 2006年３月８日まで (自動更新)	カード会社との接続に必要なデータ通信サービスの供与
Visa Inc	Visa Net Letter of Agreement	2014年６月29日 Visaからの書面による監査不適合通知を受け10日以内に是正されないときまで	Visaが開発したシステムの利用に関する同意

(2) 決済端末の販売に関する契約

当社は、Castles Technology Co., Ltd. （台湾法人）との間で決済端末の販売に関する契約を締結しております。締結している契約は、以下のとおりであります。

相手先の名称	契約の名称	契約期間	契約の内容
Castles Technology Co., Ltd.	Distribution Agreement (販売店契約書)	2020年３月１日から 2021年３月31日まで (自動更新)	端末製品の供給及び 製品サポート

当社は、決済及びそれらに係る新技術の基礎研究及び既存サービスの機能強化のための研究開発に取り組んでおります。

第25期事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当事業年度における研究開発費の金額は188,568千円であります。主な活動内容は次のとおりであります。

既存事業の拡張に向けた研究開発として、新たに採用予定の決済端末用アプリケーションの開発・検証、クレジットカードのIC化やキャッシュレス消費者還元スキームへの対応に係る開発があります。当該活動に係る研究開発費の金額は137,754千円であります。

また、将来の事業化に向けた研究開発として、健康経営に取り組む企業向けに健康経営サポートサービスを提供するため、研究開発活動やコミュニティ内の相互扶助の活性化、地域経済の活性化を目的とした「地域通貨・コミュニティ通貨」の事業化に向けた大学等との共同研究・実証実験などを行っております。当該活動に係る研究開発費の金額は50,813千円であります。

第26期第３四半期累計期間（自　2020年７月１日　至　2021年３月31日）

当第３四半期累計期間における研究開発費の金額は124,294千円であります。

当第３四半期累計期間においても、前事業年度と同様に既存事業の拡張に向けた研究開発と将来の事業化に向けた研究開発を行っており、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第25期事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当事業年度における設備投資総額は、98,678千円であります。その主な内容は、社内利用ソフトウエアの開発13,468千円、サーバー等機器類の購入44,791千円、本社事務所増床工事9,492千円であります。

第26期第３四半期累計期間（自　2020年７月１日　至2021年３月31日）

当第３四半期累計期間における設備投資総額は、28,468千円であります。その主な内容は、社内利用ソフトウエアの開発23,816千円、サーバー等機器類の購入4,651千円であります。   ### ２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

						2020年６月30日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (人)
建物	工具、器具 及び備品	リース 資産	ソフト ウエア	その他	合計
本社 (千葉県佐倉市)	内部造作 情報機器及び ソフトウエア	14,636	52,484	5,023	38,269	6,557	116,972	78(8)
東京事務所 (東京都千代田区)	内部造作 情報機器及び ソフトウエア	7,508	5,575	－	289	－	13,373	18(0)
米沢事務所 (山形県米沢市)	内部造作 情報機器	2,516	3,673	－	－	－	6,190	12(0)
北大BS R&Dセンター （北海道札幌市北区）	内部造作 情報機器及び ソフトウエア	607	2,778	－	1,322	－	4,708	8(0)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び商標権であります。

４．各事業所の建物はすべて賃貸物件であり、年間賃借料は52,235千円であります。

５．従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年7月31現在)

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
未定 （未定）	DRセンター構築(注３)	160,000	－	増資資金	2021年８月	2024年６月	(注)４
ジィ・シィ企画データセンター （神奈川県横浜市）	GDCセンター機器類等	180,000	－	増資資金 自己資金	2021年８月	2024年６月	(注)４
ジィ・シィ企画データセンター （神奈川県横浜市）	センター運用監視ソフトウェア	60,000	－	増資資金 自己資金	2021年８月	2024年６月	(注)４
本社 (千葉県佐倉市)
米沢事務所 (山形県米沢市)
各拠点(注５)	社内情報機器類等	45,000	－	増資資金 自己資金	2021年８月	2024年６月	(注)４
北大BS R&Dセンター(北海道札幌市北区)	事務所(移転)	60,000	－	自己資金	2021年８月	2024年６月	(注)４
東京事務所 （東京都千代田区）
本社 (千葉県佐倉市)	社内用基幹 システムの構築	100,000	－	増資資金	2021年８月	2024年６月	(注)４
合計		605,000	－

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業セグメントは、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３．DRセンターは、データセンターと同様のシステムを稼働状態で維持し、災害などによりデータセンターが 機能を果たせない場合、即座に処理を引き継ぐ予備設備になります。

４．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

５．以下の各拠点に設置するものです。

本社　千葉県佐倉市

東京事務所　東京都千代田区

米沢事務所　山形県米沢市

北大BS R&Dセンター　北海道札幌市北区

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

（注）　2021年２月12日開催の取締役会及び2021年３月12日開催の臨時株主総会の決議により、2021年３月12日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,900,000株増加し、8,000,000株となっております。  ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,088,160	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	2,088,160	－	－

(注) １．2020年12月24日に第２回新株予約権の権利行使により1,320株増加しております。

２．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,035,956株増加し、2,088,160株となっております。

３. 2021年３月12日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

2010年９月17日定時株主総会決議及び2011年６月20日取締役会決議

決議年月日	2011年６月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　　 1 当社従業員　　40 子会社取締役　 1 子会社顧問　　 1 子会社従業員　 4
新株予約権の数（個）　※	143　〔0〕（注）１、２、６
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　1,430　〔0〕（注）１、２、６、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	7,000（注）３、４、７
新株予約権の行使期間　※	自　2013年７月１日 至　2021年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　7,000　（注）７ 資本組入額　　3,500
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しております。第２回新株予約権は最近事業年度末には存在していますが、当期中に行使・放棄により〔ゼロ〕となっております。その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は10株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・併合の比率

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数 ＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

・禁固以上の刑に処せられた場合

・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）

・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合

(3) 相続人は新株予約権を行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．第２回新株予約権は2020年12月24日に132個、1,320株の行使が完了しました。また、2020年12月31日付で第２回新株予約権の全部放棄を行いました。

７．2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

第３回新株予約権

2013年４月19日臨時株主総会決議及び2014年３月17日取締役会決議

決議年月日	2014年３月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　1 当社顧問　　　1　　　（注）７ 当社従業員　 38 子会社取締役　1
新株予約権の数（個）　※	332　〔327〕（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　3,320　〔130,800〕　（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	8,000　〔200〕　（注）３、４、６
新株予約権の行使期間　※	自　2016年７月１日 至　2022年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　8,000　〔200〕　（注）６ 資本組入額　　4,000　〔100〕
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は10株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・併合の比率

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数 ＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使することはできないものとする。

(3) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

・禁固以上の刑に処せられた場合

・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）

・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合

(4) 相続人は新株予約権を行使できるものとする。但し、（５）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(5) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。また、2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失、従業員の取締役就任及び子会社役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役３名、従業員28名及び元子会社取締役１名となっております。

第４回新株予約権

2015年９月18日定時株主総会決議及び2015年９月18日取締役会決議

決議年月日	2015年９月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　 　66　　（注）７ 子会社取締役　  1
新株予約権の数（個）　※	101　〔98〕 （注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　1,010　〔39,200〕 （注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	9,000　〔225〕　（注）３、４、６
新株予約権の行使期間　※	自　2015年９月18日 至　2025年９月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　9,000　〔225〕　（注）６ 資本組入額　　4,500　〔112〕
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は10株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・併合の比率

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数 ＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

・禁固以上の刑に処せられた場合

・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）

・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合

(3) 相続人は新株予約権を行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。また、2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失、従業員の取締役就任及び子会社役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役２名、従業員47名及び元子会社取締役１名となっております。

第５回新株予約権

2016年９月21日定時株主総会決議及び2016年９月21日取締役会決議

決議年月日	2016年９月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　3　　（注）７ 当社従業員　　8
新株予約権の数（個）　※	1,160　（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　1,160　〔46,400〕　（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	10,000　〔250〕　（注）３、４、６
新株予約権の行使期間　※	自　2016年９月21日 至　2026年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 10,000　〔250〕　　（注）６ 資本組入額　　5,000　〔125〕
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・併合の比率

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数 ＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

・禁固以上の刑に処せられた場合

・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）

・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役２名、従業員２名及び元取締役１名となっております。

第６回新株予約権

2018年９月27日定時株主総会決議及び2019年５月31日取締役会決議

決議年月日	2019年５月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 2　　（注）７ 当社従業員　　54
新株予約権の数（個）　※	580　〔520〕（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　580　〔20,800〕　（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	12,000　〔300〕　（注）３、４、６
新株予約権の行使期間　※	自　2021年７月１日 至　2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　 12,000　〔300〕　（注）６ 資本組入額　　6,000　〔150〕
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・併合の比率

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数 ＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

・禁固以上の刑に処せられた場合

・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）

・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

７．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役２名及び従業員46名となっております。　#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年12月24日(注１)	1,320	52,204	4,620	190,650	4,620	74,250
2021年３月12日(注２)	2,035,956	2,088,160	－	190,650	－	74,250

(注)　１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年３月12日付けで１株を40株に株式分割したものであります。 #### (4) 【所有者別状況】

							2021年７月31日現在
区分	株式の状況 （１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	－	－	2	－	－	54	56	－
所有株式数 (単元)	－	－	－	7,674	－	－	13,205	20,879	260
所有株式数 の割合(％)	－	－	－	36.75	－	－	63.25	100.0	－

(注)　自己株式640株については、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」40株含めて記載しております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年７月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	600

－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式	2,087,300

20,873

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

	260

－

－

発行済株式総数

2,088,160

－

－

総株主の議決権

－

20,873

－     ##### ② 【自己株式等】

				2021年７月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ジィ・シィ企画	千葉県佐倉市王子台 １－28－８	600	－	600	0.03
計	－	600	－	600	0.03

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	普通株式

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(　　－　　)	－	－	－	－
保有自己株式数	16	－	640	－

(注)　当社は、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。   ### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要課題として認識し、経営基盤、財務体質強化に向けた内部留保の確保に留意しつつ、財務状況及び業績等を総合的に勘案し、継続的に安定した配当を実施することを基本方針としております。剰余金の配当は年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主各位への利益還元と企業体質の強化並びに事業展開を勘案し、１株当たりの期末配当700円としております。内部留保資金については、今後の事業発展のための資金に充当する所存であります。

第25期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2020年９月29日 定時株主総会決議	35,607	700

2021年3月12日付で 普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。第25期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第25期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、１株当たり配当額は、17.50円に相当いたします。  

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化を図るためには、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することが不可欠と考えております。また、コンプライアンス(法令遵守)につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治を担保するためのコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携することで、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営スピード及び経営効率を図る上で最適と判断しました。更に経営の健全性及び透明性を高めることを目的として取締役７名中２名、監査役３名中３名の社外役員を登用しております。

提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　矢ヶ部啓一が議長を務め、取締役会長　金子哲司、取締役　坂井正人、取締役　髙木洋介、取締役　小関哲、社外取締役　周防賢三、社外取締役　西田光志の７名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、社外監査役（常勤）中村敏宏が議長を務め、社外監査役（常勤）中村敏宏、社外監査役　齋藤浩史、社外監査役　阿部通子の３名により構成されております。監査役は、毎月１回開催される取締役会への出席をとおして取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、原則として隔週金曜日に開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。また、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は取締役と執行役員である各部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加し、毎月２回(原則として隔週金曜日)に開催しております。経営会議は取締役会の諮問機関として、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会の決定した基本方針に基づいて全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関する事項を協議しております。また、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　矢ヶ部啓一

構成員：取締役会長　金子哲司、取締役　坂井正人、取締役　髙木洋介、取締役　小関哲、社外取締役　周防賢三、社外取締役　西田光志、執行役員　近藤茂男、執行役員　秋山晃一、執行役員　丸山英幸、内部監査室長　小坂大輔、総務人事部長　岩谷利宏、経営管理本部副本部長　小野坂賢二、事業戦略企画室長　村本充、社外監査役（常勤）　中村敏宏、社外監査役　齋藤浩史、社外監査役　阿部通子

ｄ．コンプライアンス委員会

代表取締役社長を委員長として部門を統括する取締役、執行役員及び部長を構成員としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた上で、コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。

（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　矢ヶ部啓一

構成員：取締役会長　金子哲司、取締役　坂井正人、取締役　髙木洋介、取締役　小関哲、執行役員　近藤茂男、執行役員　秋山晃一、執行役員　丸山英幸、内部監査室長　小坂大輔、総務人事部長　岩谷利宏、事業戦略企画室長　村本充

委員会には社外取締役、監査役も参加して開催しております。

ｅ．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年６月の取締役会決議で取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役　周防賢三

構成員：代表取締役社長　矢ヶ部啓一、社外取締役　西田光志

ｆ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室は室長及び室員２名の計３名で構成されております。内部監査室は、会計監査及び業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は連携し、三様監査を実施しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」の決議を行っております。同方針の概要は次のとおりであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)経営理念、経営方針の周知徹底に努め、取締役及び使用人が日々実践していくことで、業務遂行上においての法令及び定款の遵守を徹底するものとする。

(ｂ)コンプライアンス委員会、稟議制度、内部監査室及び顧問弁護士からの助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業上のリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保するものとする。

(ｃ)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務の執行に対する牽制及び監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めるものとする。

(ｄ)内部監査により、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講じるものとする。

(ｅ)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ａ)文書管理規程及び情報資産管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理するものとする。

(ｂ)取締役及び監査役が、必要に応じて上記の情報を閲覧できるように整備するものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ａ)リスク管理規程を整備して、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を図るものとする。

(ｂ)経営上や業績に重大な影響を与える恐れのあるリスクについて、その発生を未然に防ぐため、リスク管理委員会において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。

(ｂ)取締役は、その執行状況を取締役会に報告するものとする。

(ｃ)組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等の規程に基づき、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役の職務執行が効率的かつ迅速に行える体制を構築するものとする。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施するものとする。また、内部監査室は適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施するものとする。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要とした場合、職務を補助すべき使用人を置くものとする。

ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ａ)監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(ｂ)監査役の職務を補助すべき使用人の人事については、監査役の意見を考慮して行うものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ａ)監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとする。

(ｂ)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、必要な報告及び情報提供を行うものとする。

(ｃ)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。

(ｄ)取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取り扱いを受けないものとする。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行に必要な費用については、速やかに会社で負担するものとする。

j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うものとする。また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うものとする。

(ｂ)監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができるものとする。

(ｃ)監査役は定期的に会計監査人及び内部監査室から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性及び効率性を高めるよう努めるものとする。

(ｄ)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取できるものとする。

ｋ. 反社会的勢力排除に向けた基本的方針

(ａ)基本方針を整備し、反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶するものとする。

(ｂ)反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備、運用を図るものとする。

ｌ.財務報告の信頼性を確保するための体制

(ａ)経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。

(ｂ)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告の適正性の確保に努めるものとする。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社では、代表取締役社長を委員長として代表取締役社長が任命した委員で構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は１年に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。

また、当社は事業運営上、多数のカード会員情報を取り扱う企業でもあるため、機密情報管理の重要性を強く認識しており、情報セキュリティ管理に関しては2006年12月にISO/IEC 27001(ISMS)を認証取得し、2010年２月に、クレジットカード会員データを安全に取り扱う事を目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準であるPCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)の認証を取得しております。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、非業務執行取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

金子　哲司

1951年４月21日生

1974年４月	㈱堀切バネ製作所(現：㈱ホリキリ)入社
1989年10月	セイコーシステム㈱(現：セイコーソリューションズ㈱)入社
1995年９月	㈲ジィ・シィ企画設立(現：㈱ジィ・シィ企画） 代表取締役社長
2016年４月	当社代表取締役会長
2019年９月	当社取締役会長(現任)

(注)３

857,440

(注)６

代表取締役

社長

矢ヶ部　啓一

1962年３月２日生

1985年４月	㈱糧友福岡（現：㈱リョーユーパン）入社
1991年８月	セイコーシステム㈱(現：セイコーソリューションズ㈱)入社
1997年12月	当社入社　システム部長
1998年９月	当社取締役システム部長
2000年９月	当社取締役営業部長
2012年７月	当社取締役システム開発部長
2013年７月	当社取締役品証工程管理部長
2014年１月	当社取締役総合情報管理室長
2016年４月	当社代表取締役社長(現任)

(注)３

203,600

取締役

経営管理本部長

坂井　正人

1965年１月29日生

1985年４月	公認会計士・税理士望月登事務所入所
1989年10月	アイ・ビー・エイ㈱入社
1993年７月	㈲ライズシステム設立 取締役就任
1995年９月	㈱ハルシステム設計入社
1999年５月	当社入社　経理部長
2000年９月	当社取締役経理部長
2002年９月	当社取締役総務部長
2005年９月	当社取締役管理部長
2006年９月	当社取締役経理部長
2014年１月	当社取締役経理財務部長
2017年１月	当社取締役経営管理部長
2019年７月	当社取締役経営管理本部長兼経理財務部長(現任)

(注)３

158,000

取締役

ペイメントビジネス本部長

髙木　洋介

1979年６月30日生

2000年４月	当社入社
2012年７月	当社執行役員営業部長
2014年４月	当社執行役員システムソリューション営業部長
2016年４月	当社取締役ソリューション営業部長
2017年１月	当社取締役ペイメントビジネス本部長兼ソリューションセールス部長(現任)

(注)３

21,720

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

インテグレーション本部長

小関　哲

1969年７月17日生

1988年４月	(有)ミドリヤ（後に社名変更し(有)ミドリヤネットシステム）入社
1994年７月	㈱しんきん企画(後に社名変更し㈱コムネットバンクとなり、その後整理済み)入社
2005年９月	当社入社
2010年７月	当社執行役員システムテクノロジー部長
2012年７月	当社執行役員システム営業部長
2014年４月	当社執行役員カスタマーサービス部長
2016年４月	当社取締役インテグレーションサービス部長
2017年１月	当社取締役インテグレーション本部長(現任)
2018年５月	当社取締役インテグレーション本部長兼技術推進部長
2020年６月	当社取締役インテグレーション本部長兼調達部長(現任)

(注)３

22,400

取締役

周防　賢三

1952年７月７日生

1976年４月	東洋エンジニアリング㈱入社
1988年８月	TOYO U.S.A(同社米国子会社)派遣
1991年８月	東洋エンジニアリング㈱経理部資金管理室長
1995年７月	同社秘書室長
1997年７月	同社経理部資金管理室長
2000年７月	東洋ビジネスエンジニアリング㈱（現：ビジネスエンジニアリング㈱）企画部長
2001年４月	同社執行役員経営計画副本部長兼アライアンス部長
2003年４月	同社執行役員アライアンス本部長
2008年４月	同社執行役員経営企画副本部長兼アライアンス部長
2010年６月	東洋ビジネスシステムサービス㈱（現：ビジネスシステムサービス㈱）取締役社長
2017年４月	当社取締役(現任)

(注)３

－

取締役

西田　光志

1951年９月29日生

1977年４月	㈱東洋情報システム（現：TIS㈱）入社
2001年６月	同社取締役企画本部企画部長兼同本部事業開発室長兼社長室長
2003年４月	同社取締役企画部長兼事業開発室長
2004年４月	同社取締役金融・カード第１事業部長
2005年10月	同社取締役カード第２事業部長
2006年４月	同社取締役事業統括本部カード第２事業部長
2008年４月	クオリカ㈱代表取締役社長
2013年４月	TIS㈱代表取締役副社長
2016年４月	同社代表取締役副社長執行役員
2018年４月	同社代表取締役
2018年９月	㈱W&Bay consulting代表取締役（現任）
2020年６月	㈱エコミック社外取締役（現任）
2020年９月	当社取締役(現任)

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

中村　敏宏

1953年10月30日生

1978年４月	セイコーシステム㈱(現：セイコーソリューションズ㈱）入社
1998年４月	セイコープレシジョン㈱開発部長
2003年５月	同社システム事業部長
2005年６月	同社ソリューション事業本部副本部長
2006年６月	同社取締役栃木事業所長
2007年６月	同社取締役電子デバイス事業本部長
2009年１月	㈱オハラ社外取締役
2009年６月	セイコープレシジョン㈱代表取締役
2013年４月	セイコーホールディングス㈱顧問
2014年３月	(公財)服部報公会専務理事
2018年９月	当社監査役(現任)

(注)４

－

監査役

齋藤　浩史

1956年８月６日生

1982年12月	公認会計士登録と同時に監査法人太田哲三事務所（現：EY新日本有限責任監査法人）入所
1989年12月	センチュリー監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所 齋藤公認会計士事務所設立　所長（現任） ㈱AGSコンサルティング取締役
2000年７月	㈱AGSコンサルティング専務取締役
2017年７月	㈱柏の葉キャピタル設立　CEO（現任）
2017年10月	㈱TBC顧問（現任）
2018年９月	㈱マーキュリー社外取締役（監査等委員）
2019年９月	当社監査役（現任）
2021年３月	㈱AGSコンサルティング　監査役（現任）

(注)４

－

監査役

阿部　通子

1972年６月18日生

1995年４月	㈱ビーエスピー（現：㈱ユニリタ）入社
2003年10月	㈱スカイラピス転籍
2010年２月	学校法人東京理科大学　入職
2011年11月	最高裁判所司法研修所　入所
2012年12月	弁護士登録（第二東京弁護士会）
2013年１月	㈱ドワンゴ　入社
2013年11月	恒心綜合法律事務所（現：法律事務所Steadiness）入所
2014年９月	竹橋法律事務所　設立
2020年７月	八雲法律事務所　入所（現任）
2021年４月	当社監査役（現任）

(注)５

－

計

1,263,160

(注) １．取締役周防賢三及び西田光志は、社外取締役であります。

２．監査役中村敏宏、齋藤浩史及び阿部通子は、社外監査役であります。

３．2021年３月12日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年３月12日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2021年４月23日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役会長金子哲司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社コミューンが保有する株式数を含んでおります。

７．当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、品質管理部長 近藤茂男、ソリューション開発部長 秋山晃一、カスタマーサービス部長 丸山英幸の３名です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任に際しましては、知識・経験及び能力を評価すると共に、一般株主と利益相反が生じることがないように株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役の周防賢三は、長年に渡り経営管理体制の構築維持に従事しており、また、取締役社長を務めるなどの経験から経営的な視点での助言、指導を受けております。当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の西田光志は、長年企業経営に携わり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、これらの視点・知識を活かした助言、指導を受けております。当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の中村敏宏は、長年に渡り開発部門の責任者に従事しており、当社事業に関連する専門的な知識を有しております。また、代表取締役としての経験もあり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を生かし、当社の経営に対する適切な監査を行っていると判断しております。当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の齋藤浩史は、公認会計士としての経験と幅広い見識を有しており、当社に対して適切な監査を行っていると判断しております。当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の阿部通子は、弁護士としての経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断しております。 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督は、主に取締役会の報告及び議案の審査を通じて行い、経営管理本部がこれを補佐します。内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携は四半期ごとに開催される三様監査によって行っております。また、社外監査役は内部監査室とも適宜意見交換を行い、監査効率及び監査効果の向上を図っております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。社外監査役の齋藤浩史は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しております。監査役は、毎月１回開催される取締役会への出席をとおして取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、原則として隔週金曜日に開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。また、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

当事業年度における、個々の監査役の出席状況については、つぎのとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
中村　敏宏（常勤）	13回	13回
小澤　慶和（非常勤）	13回	13回
齋藤　浩史（非常勤）	11回	10回
阿部　通子（非常勤）	―	―

（注）１．監査役　齋藤浩史は2019年９月26日の定時株主総会で選任されております。また、2020年３月19日開催の監査役会に欠席しております。

２．監査役　阿部通子は2021年４月23日の臨時株主総会で選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

３．監査役　小澤慶和は2021年７月７日付で逝去により退任しております。

監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、重要会議への出席、監査報告書の作成等であります。また、常勤監査役の活動として、内部監査担当者との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門からの報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査役への報告を適時実施することにより、監査役監査の機能充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（室長及び室員２名）を設置しております。

内部監査室は、年間の内部監査計画に基づき、各部門に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を確認し、その内容を代表取締役社長へ報告しております。具体的には、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部署に対して監査結果及び要改善事項を通知するとともに、代表取締役社長に対し監査結果及び要改善事項を報告の上、改善が必要な内容については、改善実施状況及び改善結果を確認しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に利害関係はありません。

b.　継続監査期間

２年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山本　秀仁

指定有限責任社員　業務執行社員　井澤　依子

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、補助者11名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

f.　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会では、会計監査人との面談や提出された報告書類等により、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び過年度における監査状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
14,800	－	25,540	－

b.　監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。　

(最近事業年度)

該当事項はありません。　

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。　

(最近事業年度)

該当事項はありません。　

d.　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査業務の進行状況及び概算見積もり等が、当社の規模や内容に対して適切であるか否かの検証を行い、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において決定しております。

取締役の報酬等については、「役員報酬規程」に基づき個々の取締役の職責及び実績等を勘案して取締役会において決定しております。また、監査役の報酬等については、監査役会での協議により決定しております。取締役及び監査役の報酬等は、月額（固定）のみで構成されております。

当社の役員の報酬等は、2016年３月28日開催の臨時株主総会決議により、取締役報酬年額150,000千円以内、監査役報酬年額20,000千円以内とされております。

(決議当時の取締役の員数は３名、監査役の員数は３名であります。)

なお、当社は、2021年６月25日の取締役会で任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、以後は役員の報酬につき、同委員会で役員の職責や会社業績等を踏まえて審議した後、取締役会で決議することとしております。

②　当事業年度における役員報酬の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における役員報酬の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2020年９月29日開催の取締役会において、議案「取締役報酬の改定の件」に基づき、個々の取締役の職責及び実績等を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役の報酬を決議しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	84,660	84,660	－	－	5
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外役員	18,120	18,120	－	－	6

（注）１．上記には、2019年９月26日に退任した社外監査役１名及び2020年９月29日に退任した社外取締役１名を含んでおります。

２．上記には、2021年７月７日に逝去により退任した社外監査役１名を含んでおります。

④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

⑤　使用人兼務役員の使用人部分支給のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

（２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)及び当事業年度(2019年７月１日から2020年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年７月１日から2021年３月31日まで)の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーに参加しております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年６月30日)	当事業年度 (2020年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								368,687	1,150,062
		受取手形								756	―
		売掛金								346,260	410,220
		商品								23,786	138,475
		仕掛品								※２ 17,450	※２ 13,696
		前払費用								30,779	42,309
		前渡金								71,376	―
		その他								1,134	1,616
		流動資産合計								860,230	1,756,381
	固定資産
		有形固定資産
			建物							25,023	36,126
				減価償却累計額						△6,500	△8,754
				建物（純額）						18,522	27,372
			車両運搬具							6,773	11,595
				減価償却累計額						△1,506	△5,153
				車両運搬具（純額）						5,267	6,441
			工具、器具及び備品							※１ 256,853	※１ 308,926
				減価償却累計額						△187,271	△225,756
				工具、器具及び備品（純額）						69,582	83,169
			リース資産							35,418	35,418
				減価償却累計額						△31,596	△32,403
				リース資産（純額）						3,821	3,014
			有形固定資産合計							97,195	119,998
		無形固定資産
			ソフトウエア							47,140	57,247
			リース資産							3,943	2,008
			その他							2,878	116
			無形固定資産合計							53,962	59,372
		投資その他の資産
			出資金							160	160
			破産更生債権等							1,007	―
			敷金及び保証金							22,393	22,275
			長期前払費用							23,273	44,367
			繰延税金資産							16,428	10,816
			その他							14	25
			貸倒引当金							△1,007	―
			投資その他の資産合計							62,270	77,645
		固定資産合計								213,428	257,016
	資産合計									1,073,659	2,013,397

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年６月30日)	当事業年度 (2020年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								23,281	26,836
		短期借入金								※３ 100,000	※３ 530,000
		1年内返済予定の長期借入金								53,347	111,564
		未払金								108,552	166,859
		未払費用								30,226	29,907
		未払消費税等								28,023	45,668
		未払法人税等								36,559	95,141
		前受金								29,700	27,972
		預り金								69,255	65,814
		前受収益								51,782	72,023
		リース債務								2,921	2,773
		受注損失引当金								※２ 3,622	※２ 2,245
		その他								―	41
		流動負債合計								537,272	1,176,847
	固定負債
		長期借入金								97,107	152,255
		リース債務								5,662	2,938
		固定負債合計								102,769	155,193
	負債合計									640,042	1,332,040
純資産の部
	株主資本
		資本金								186,030	186,030
		資本剰余金
			資本準備金							69,630	69,630
			資本剰余金合計							69,630	69,630
		利益剰余金
			利益準備金							1,520	1,520
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						176,524	424,264
			利益剰余金合計							178,044	425,784
		自己株式								△87	△87
		株主資本合計								433,616	681,357
	純資産合計									433,616	681,357
負債純資産合計										1,073,659	2,013,397

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【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								609,068
		売掛金								301,732
		商品								49,505
		仕掛品								10,987
		その他								90,976
		流動資産合計								1,062,270
	固定資産
		有形固定資産								93,772
		無形固定資産								120,677
		投資その他の資産								68,085
		固定資産合計								282,535
	資産合計									1,344,806

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								42,414
		短期借入金								※ 50,000
		1年内返済予定の長期借入金								94,916
		未払金								41,690
		未払法人税等								37,529
		未払消費税等								35,373
		預り金								83,995
		賞与引当金								31,281
		その他								96,986
		流動負債合計								514,187
	固定負債
		長期借入金								85,230
		その他								1,899
		固定負債合計								87,129
	負債合計									601,316
純資産の部
	株主資本
		資本金								190,650
		資本剰余金								74,250
		利益剰余金								478,677
		自己株式								△87
		株主資本合計								743,489
	純資産合計									743,489
負債純資産合計										1,344,806

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2018年７月１日 　至　2019年６月30日)	当事業年度 (自　2019年７月１日 　至　2020年６月30日)
売上高										1,546,156	2,638,337
売上原価
	製品売上原価
		当期製品製造原価								830,975	1,057,500
		製品売上原価								※１ 830,975	※１ 1,057,500
	商品売上原価
		商品期首たな卸高								47,805	23,786
		当期商品仕入高								37,649	505,713
		合計								85,454	529,500
		商品期末たな卸高								23,786	138,475
		商品売上原価								61,668	391,024
	売上原価合計									892,643	1,448,524
売上総利益										653,512	1,189,812
販売費及び一般管理費										※２,※３ 563,195	※２,※３ 803,630
営業利益										90,316	386,181
営業外収益
	保険金収入									8,470	2,160
	助成金収入									493	3,092
	その他									336	548
	営業外収益合計									9,301	5,800
営業外費用
	支払利息									2,987	5,409
	支払手数料									－	8,001
	その他									1,036	1,266
	営業外費用合計									4,023	14,676
経常利益										95,594	377,305
特別損失
	固定資産除却損									※４ 521	※４ 20
	特別損失合計									521	20
税引前当期純利益										95,072	377,285
法人税、住民税及び事業税										33,600	103,586
法人税等調整額										△19,010	5,612
法人税等合計										14,590	109,198
当期純利益										80,482	268,087

		前事業年度 (自  2018年７月１日 至  2019年６月30日)		当事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		459,041	49.3	567,017	45.5
Ⅱ  経費	※１	472,891	50.7	678,827	54.5
当期総製造費用		931,933	100.0	1,245,845	100.0
仕掛品期首たな卸高		51,295		17,450
合計		983,228		1,263,295
仕掛品期末たな卸高		17,450		13,696
他勘定振替高	※２	134,803		192,099
当期製品製造原価		830,975		1,057,500

（注）原価計算の方法は、実際原価によるプロジェクト別の個別原価計算を採用しております。

※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2018年７月１日 至  2019年６月30日)	当事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)
外注費(千円)	179,332	216,663
通信費(千円)	103,637	122,259
支払手数料(千円)	19,746	106,171
地代家賃(千円)	34,313	43,364
賃借料(千円)	34,838	40,312
減価償却費(千円)	37,044	50,808

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2018年７月１日 至  2019年６月30日)	当事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)
ソフトウエア(千円)	12,736	13,468
販売費及び一般管理費（千円）
（研究開発費）	75,371	140,427
（その他）	46,695	38,203
計(千円)	134,803	192,099

 0205325_honbun_9211005003309.htm

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自 2020年７月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										1,516,080
売上原価										875,629
売上総利益										640,451
販売費及び一般管理費										521,585
営業利益										118,866
営業外収益
	為替差益									863
	助成金収入									1,475
	その他									87
	営業外収益合計									2,426
営業外費用
	支払利息									3,992
	その他									513
	営業外費用合計									4,505
経常利益										116,787
特別損失
	固定資産除却損									50
	特別損失合計									50
税引前四半期純利益										116,736
法人税等										28,236
四半期純利益										88,500

 0205330_honbun_9211005003309.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

	(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	186,030	69,630	69,630	1,520	116,389	117,909	△87	373,481	373,481
当期変動額
剰余金の配当					△20,347	△20,347		△20,347	△20,347
当期純利益					80,482	80,482		80,482	80,482
当期変動額合計	―	―	―	―	60,135	60,135	―	60,135	60,135
当期末残高	186,030	69,630	69,630	1,520	176,524	178,044	△87	433,616	433,616

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

	(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	186,030	69,630	69,630	1,520	176,524	178,044	△87	433,616	433,616
当期変動額
剰余金の配当					△20,347	△20,347		△20,347	△20,347
当期純利益					268,087	268,087		268,087	268,087
当期変動額合計	―	―	―	―	247,740	247,740	―	247,740	247,740
当期末残高	186,030	69,630	69,630	1,520	424,264	425,784	△87	681,357	681,357

 0205340_honbun_9211005003309.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2018年７月１日 　至　2019年６月30日)	当事業年度 (自　2019年７月１日 　至　2020年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									95,072	377,285
	減価償却費									47,409	70,444
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									―	△1,007
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									△16,180	△1,377
	受取利息及び受取配当金									△21	△25
	支払利息									2,987	5,409
	固定資産除却損									521	20
	助成金及び保険金収入									△8,964	△5,252
	為替差損益（△は益）									238	△371
	売上債権の増減額（△は増加）									3,768	△63,204
	たな卸資産の増減額（△は増加）									57,864	△110,935
	仕入債務の増減額（△は減少）									△7,323	3,555
	その他									△21,737	132,482
	小計									153,635	407,022
	利息及び配当金の受取額									21	25
	利息の支払額									△3,013	△7,726
	助成金及び保険金の受取額									8,964	5,252
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									11,674	△46,940
	営業活動によるキャッシュ・フロー									171,281	357,633
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期積金の預入による支出									△3,608	△3,604
	有形固定資産の取得による支出									△77,956	△71,021
	無形固定資産の取得による支出									△31,354	△24,657
	その他									△14,847	△1,004
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△127,767	△100,287
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									―	430,000
	長期借入れによる収入									100,000	200,000
	長期借入金の返済による支出									△84,136	△86,635
	リース債務の返済による支出									△6,678	△2,964
	配当金の支払額									△20,347	△20,347
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△11,162	520,052
現金及び現金同等物に係る換算差額										△238	371
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										32,113	777,770
現金及び現金同等物の期首残高										285,208	317,322
現金及び現金同等物の期末残高										※ 317,322	※ 1,095,092

 0205400_honbun_9211005003309.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

1.　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

月別総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

(2)仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

2.　固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。但し、2016年４月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～15年

車両運搬具　　　　　　３年

工具、器具及び備品　　３年～15年

(2)無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法により償却しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

3.　引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)受注損失引当金

受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において、損失の発生が見込まれ、かつ、金額を合理的に見積もることができる案件について、損失見込額を計上しております。

4.　収益及び費用の計上基準

受注制作ソフトウエア取引に係る収益及び費用の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注契約

工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)

その他のソフトウエア取引

工事完成基準(検収基準)

5.　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

6.　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）金利スワップ

（ヘッジ対象）借入金の利息

③ヘッジ方針

当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ヘッジ有効性の評価

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

（2）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

1.　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

月別総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

(2)仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

2.　固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。但し、2016年４月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～15年

車両運搬具　　　　　　３年～６年

工具、器具及び備品　　３年～15年

(2)無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法により償却しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

3.　引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)受注損失引当金

受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において、損失の発生が見込まれ、かつ、金額を合理的に見積もることができる案件について、損失見込額を計上しております。

4.　収益及び費用の計上基準

受注制作ソフトウエア取引に係る収益及び費用の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注契約

工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)

その他のソフトウエア取引

工事完成基準(検収基準)

5.　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

6.　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）金利スワップ

（ヘッジ対象）借入金の利息

③ヘッジ方針

当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ヘッジ有効性の評価

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

（2）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。   ##### (追加情報)

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は限定的であります。

したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。     ##### (貸借対照表関係)

※１　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年６月30日)	当事業年度 (2020年６月30日)
工具、器具及び備品	47,340千円	47,340千円

※２　たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注制作ソフトウエア開発契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

	前事業年度 (2019年６月30日)	当事業年度 (2020年６月30日)
仕掛品	26,947千円	2,204千円

※３　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高はそれぞれ次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年６月30日)	当事業年度 (2020年６月30日)
当座貸越限度額の総額	‐千円	100,000千円
借入実行残高	‐　〃	‐　〃
差引額	‐千円	100,000千円

	前事業年度 (2019年６月30日)	当事業年度 (2020年６月30日)
コミットメントライン設定金額	‐千円	500,000千円
借入実行残高	‐　〃	‐　〃
差引額	‐千円	500,000千円

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

前事業年度 (自  2018年７月１日 至  2019年６月30日)	当事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)
△16,180千円	△1,377千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年７月１日 至  2019年６月30日)		当事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)
役員報酬	97,504	千円	102,780	千円
給与手当	113,891	〃	143,858	〃
減価償却費	10,364	〃	19,636	〃
研究開発費	75,371	〃	188,568	〃

おおよその割合
販売費に属する割合	16.2％	15.8％
一般管理費に属する割合	83.8％	84.2％

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

前事業年度 (自  2018年７月１日 至  2019年６月30日)	当事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)
75,371千円	188,568千円

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年７月１日 至  2019年６月30日)		当事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)
建物	521	千円	－	千円
工具、器具及び備品	0	〃	20	〃
計	521	千円	20	千円

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	50,884	－	－	50,884

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	16	－	－	16

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

決議日	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2018年９月27日 定時株主総会	普通株式	20,347	400.00	2018年６月30日	2018年９月28日

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議日	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年９月26日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	20,347	400.00	2019年６月30日	2019年９月27日

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	50,884	－	－	50,884

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	16	－	－	16

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

決議日	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年９月26日 定時株主総会	普通株式	20,347	400.00	2019年６月30日	2019年９月27日

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議日	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年９月29日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	35,607	700.00	2020年６月30日	2020年９月30日

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年７月１日 至  2019年６月30日)		当事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)
現金及び預金残高	368,687	千円	1,150,062	千円
預入期間３ヶ月超の定期積金	△51,365	〃	△54,969	〃
現金及び現金同等物	317,322	千円	1,095,092	千円

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主に事務機器等であります。

・無形固定資産　社内利用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主に事務機器等であります。

・無形固定資産　社内利用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 (金融商品関係)

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また設備投資等について必要な資金は銀行借入れによる方針であります。デリバティブ取引は、リスクをヘッジする目的に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日及び残高を確認することにより、信用状況を把握しリスクの低減を図っております。また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰り表を作成する等の方法により実績管理しております。

長期借入金については、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主として固定金利による契約とすることで、金利変動リスクの低減を図っております。

デリバティブ取引については、変動金利型借入の金利変動リスクを回避する目的により、ヘッジ手段として利用しております。取引に関しては、取引権限を定めた社内規程に従い行っており、信用リスクを軽減するため、大手金融機関に限定して取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2019年６月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	368,687	368,687	－
(2) 受取手形及び売掛金	347,016	347,016	－
資産計	715,703	715,703	－
(3) 買掛金	23,281	23,281	－
(4) 未払金	108,552	108,552	－
(5) 預り金	69,255	69,255	－
(6) 短期借入金	100,000	100,000	－
(7) 長期借入金(※)	150,454	150,233	△220
負債計	451,542	451,322	△220

(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(3) 買掛金、(4) 未払金、(5) 預り金、(6) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額と同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

	(単位：千円)
区分	貸借対照表計上額
出資金	160
合計	160

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	(単位：千円)
区分	１年以内
現金及び預金	368,687
受取手形及び売掛金	347,016
合計	715,703

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	100,000	－	－	－	－	－
長期借入金	53,347	44,988	22,091	19,992	10,036	－
合計	153,347	44,988	22,091	19,992	10,036	－

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また設備投資等について必要な資金は銀行借入れによる方針であります。デリバティブ取引は、リスクをヘッジする目的に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日及び残高を確認することにより、信用状況を把握しリスクの低減を図っております。また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰り表を作成する等の方法により実績管理しております。

長期借入金については、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主として固定金利による契約とすることで、金利変動リスクの低減を図っております。

デリバティブ取引については、変動金利型借入の金利変動リスクを回避する目的により、ヘッジ手段として利用しております。取引に関しては、取引権限を定めた社内規程に従い行っており、信用リスクを軽減するため、大手金融機関に限定して取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2020年６月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	1,150,062	1,150,062	－
(2) 売掛金	410,220	410,220	－
資産計	1,560,282	1,560,282	－
(3) 買掛金	26,836	26,836	－
(4) 未払金	166,859	166,859	－
(5) 預り金	65,814	65,814	－
(6) 短期借入金	530,000	530,000	－
(7) 長期借入金(※)	263,819	263,744	△74
負債計	1,053,329	1,053,254	△74

(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(3) 買掛金、(4) 未払金、(5) 預り金、(6) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額と同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

	(単位：千円)
区分	貸借対照表計上額
出資金	160
合計	160

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	(単位：千円)
区分	１年以内
現金及び預金	1,150,062
売掛金	410,220
合計	1,560,282

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	530,000	－	－	－	－	－
長期借入金	111,564	88,667	53,552	10,036	－	－
合計	641,564	88,667	53,552	10,036	－	－

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。 (デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

ヘッジ会計 の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超（千円）	時価（千円）
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引 受取変動・支払固定	長期借入金	52,091	27,095	（注）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

ヘッジ会計 の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超（千円）	時価（千円）
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引 受取変動・支払固定	長期借入金	27,095	2,099	（注）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 (退職給付関係)

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。   (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
付与対象者の区分及び人数	当社監査役　　　１名 当社従業員　　　40名 子会社取締役　　１名 子会社顧問　　　１名 子会社従業員　　４名	当社取締役　　　１名 当社顧問　　　　１名 当社従業員　　　38名 子会社取締役　　１名	当社従業員　　　66名 子会社取締役　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　　66,800株	普通株式　 330,400株	普通株式　　48,000株
付与日	2011年６月24日	2014年３月28日	2015年９月18日
権利確定条件	(注)２	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2013年７月１日 至　2021年６月20日	自　2016年７月１日 至　2022年６月30日	自　2015年９月18日 至　2025年９月17日
	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2016年９月21日	2019年5月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　３名 当社従業員　　　８名	当社取締役　　　２名 当社従業員　　　54名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　　49,600株	普通株式　　24,000株
付与日	2016年９月21日	2019年５月31日
権利確定条件	(注)２	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年９月21日 至　2026年９月20日	自　2021年７月１日 至　2028年６月30日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2019年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日		2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
権利確定前	(株)
前事業年度末		－	139,600	－
付与		－	－	－
失効		－	6,800	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	132,800	－
権利確定後	(株)
前事業年度末		59,200	－	42,800
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		800	－	2,000
未行使残		58,400	－	40,800
		第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日		2016年９月21日	2019年5月31日
権利確定前	(株)
前事業年度末		－	－
付与		－	24,000
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	24,000
権利確定後	(株)
前事業年度末		48,000	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		1,600	－
未行使残		46,400	－

(注)　2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日		2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
権利行使価格	(円)	175	200	225
行使時平均株価	(円)	－	－	－
付与日における公正な評価単価	(円)	－	－	－
		第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日		2016年９月21日	2019年5月31日
権利行使価格	(円)	250	300
行使時平均株価	(円)	－	－
付与日における公正な評価単価	(円)	－	－

(注)　2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たり本源的価値を見積もる方法により算定しております。

なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)と類似会社比準方式の併用方式を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額	25,960千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
付与対象者の区分及び人数	当社監査役　　　１名 当社従業員　　　40名 子会社取締役　　１名 子会社顧問　　　１名 子会社従業員　　４名	当社取締役　　　１名 当社顧問　　　　１名 当社従業員　　　38名 子会社取締役　　１名	当社従業員　　　66名 子会社取締役　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　　66,800株	普通株式　 330,400株	普通株式　　48,000株
付与日	2011年６月24日	2014年３月28日	2015年９月18日
権利確定条件	(注)２	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2013年７月１日 至　2021年６月20日	自　2016年７月１日 至　2022年６月30日	自　2015年９月18日 至　2025年９月17日
	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2016年９月21日	2019年5月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　３名 当社従業員　　　８名	当社取締役　　　２名 当社従業員　　　54名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　　49,600株	普通株式　　24,000株
付与日	2016年９月21日	2019年５月31日
権利確定条件	(注)２	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年９月21日 至　2026年９月20日	自　2021年７月１日 至　2028年６月30日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2020年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日		2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
権利確定前	(株)
前事業年度末		－	132,800	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	132,800	－
権利確定後	(株)
前事業年度末		58,400	－	40,800
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		1,200	－	400
未行使残		57,200	－	40,400
		第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日		2016年９月21日	2019年5月31日
権利確定前	(株)
前事業年度末		－	24,000
付与		－	－
失効		－	800
権利確定		－	－
未確定残		－	23,200
権利確定後	(株)
前事業年度末		46,400	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		46,400	－

(注)　2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日		2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
権利行使価格	(円)	175	200	225
行使時平均株価	(円)	－	－	－
付与日における公正な評価単価	(円)	－	－	－
		第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日		2016年９月21日	2019年5月31日
権利行使価格	(円)	250	300
行使時平均株価	(円)	－	－
付与日における公正な評価単価	(円)	－	－

(注)　2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たり本源的価値を見積もる方法により算定しております。

なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)と類似会社比準方式の併用方式を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額	55,780千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年６月30日)		当事業年度 (2020年６月30日)
繰延税金資産
繰延資産償却	848千円		574千円
未払事業税	3,246 〃		5,637 〃
敷金償却否認	1,418 〃		1,751 〃
未払賃金否認	9,952 〃		― 〃
受注損失引当金	1,083 〃		671 〃
売掛金	△8,611 〃		― 〃
仕掛品	9,861 〃		― 〃
支払手数料	― 〃		2,181 〃
その他	471 〃		1,056 〃
繰延税金資産小計	18,272千円		11,872千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,844 〃		△1,056 〃
評価性引当額小計	△1,844 〃		△1,056 〃
繰延税金資産合計	16,428千円		10,816千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2019年６月30日)		当事業年度 (2020年６月30日)
法定実効税率	29.9％		法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.0％
住民税均等割	1.4％
試験研究費等特別控除	△14.9％
評価性引当額	△0.4％
その他	△1.7％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	15.3％		###### (資産除去債務関係)

前事業年度（自2018年７月１日　至2019年６月30日）

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度（自2019年７月１日　至2020年６月30日）

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。   (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

当社の事業は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

当社の事業は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

			(単位：千円)
	情報システム開発	アウトソーシングサービス	合計
外部顧客への売上高	845,187	700,968	1,546,156

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。　##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
株式会社アイネット	325,396	キャッシュレス決済サービス事業
日本電気株式会社	230,362	キャッシュレス決済サービス事業
株式会社日本カードネットワーク	191,244	キャッシュレス決済サービス事業

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。　

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

			(単位：千円)
	情報システム開発	アウトソーシングサービス	合計
外部顧客への売上高	1,753,754	884,582	2,638,337

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。　##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、該当事項はありません。  #### ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
株式会社アイネット	647,542	キャッシュレス決済サービス事業
株式会社ドン・キホーテ	376,413	キャッシュレス決済サービス事業

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2018年７月１日 至  2019年６月30日)	当事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)
１株当たり純資産額	213円11銭	334円87銭
１株当たり当期純利益金額	39円55銭	131円76銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

２．当社は2021年３月12日付で１株につき40株の株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算出しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2018年７月１日 至  2019年６月30日)	当事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)	80,482	268,087
普通株主に帰属しない金額 (千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益 (千円)	80,482	268,087
普通株式の期中平均株式数(株)	2,034,720	2,034,720
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第２回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 58,400株) 第３回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数132,800株) 第４回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 40,800株) 第５回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 46,400株) 第６回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 24,000株)	第２回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 57,200株) 第３回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数132,800株) 第４回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 40,400株) 第５回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 46,400株) 第６回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 23,200株)

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (2019年６月30日)	当事業年度 (2020年６月30日)
純資産の部の合計額(千円)	433,616	681,357
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	－
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	433,616	681,357
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株)	2,034,720	2,034,720

前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2021年２月12日の取締役会決議に基づき、2021年３月12日付で株式分割を行っております。また、2021年３月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。

(1) 株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を図るとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。

(2) 株式分割の概要

①分割方法

2021年３月11日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき40株の割合をもって分割致します。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　　　 52,204株

今回の株式分割により増加する株式数　　　　　2,035,956株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　　　2,088,160株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　　　8,000,000株

③分割の日程

基準日公告日　　2021年２月24日

基準日　　　　　2021年３月11日

効力発生日　　　2021年３月12日

④１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

(3) 株式分割に伴う定款の一部変更

①定款変更の理由

上記株式分割の割合に応じた発行済株式総数の増加に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年３月12日をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を変更するものです。

②定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

現行定款	変更後定款
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は100,000株とする。	（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は8,000,000株とする。

③定款変更の日程

効力発生日　2021年３月12日

(4) その他

①資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

②新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2021年３月12日以降、以下のとおり調整いたします。

	調整前行使価額	調整後行使価額
第３回新株予約権	8,000円	200円
第４回新株予約権	9,000円	225円
第５回新株予約権	10,000円	250円
第６回新株予約権	12,000円	300円

【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 (追加情報)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当第３四半期会計期間における当社の事業活動へ与える影響は限定的であります。

したがって、当第３四半期会計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場合、翌四半期会計期間以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (四半期貸借対照表関係)

当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高はそれぞれ次のとおりであります。

	当第３四半期会計期間 (2021年３月31日)
当座貸越限度額の総額	100,000千円
借入実行残高	－　〃
差引額	100,000千円

	当第３四半期会計期間 (2021年３月31日)
コミットメントライン設定金額	500,000千円
借入実行残高	50,000　〃
差引額	450,000千円

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自　2020年７月１日 至　2021年３月31日)
減価償却費	44,954千円

当第３四半期累計期間(自　2020年７月１日　至　2021年３月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年９月29日 定時株主総会	普通株式	35,607	700.00	2020年６月30日	2020年９月30日	利益剰余金

（注）１．「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第３四半期累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,620千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が190,650千円、資本剰余金が74,250千円となっております。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。   (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期累計期間 (自  2020年７月１日 至  2021年３月31日)
１株当たり四半期純利益	43円10銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	88,500
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る四半期純利益(千円)	88,500
普通株式の期中平均株式数(株)	2,053,536
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2021年３月12日を効力発生日として普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期純利益」を算出しております。 

⑤ 【附属明細表】(2020年６月30日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	25,023	11,102	－	36,126	8,754	2,253	27,372
車両運搬具	6,773	4,821	－	11,595	5,153	3,647	6,441
工具、器具及び備品	256,853	58,096	6,024	308,926	225,756	44,489	83,169
リース資産	35,418	－	－	35,418	32,403	806	3,014
有形固定資産計	324,069	74,020	6,024	392,065	272,067	51,197	119,998
無形固定資産
ソフトウエア	64,341	24,657	－	88,999	31,751	14,550	57,247
リース資産	9,674	－	－	9,674	7,665	1,934	2,008
その他	4,032	－	2,698	1,333	1,217	2,762	116
無形固定資産計	78,048	24,657	2,698	100,007	40,634	19,247	59,372
長期前払費用	50,124	38,967	10,783	78,309	33,941	17,104	44,367

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	本社増床工事	9,492千円
工具、器具及び備品	サーバー等機器類の購入	44,791千円
ソフトウエア	自社利用ソフトウェアの開発	13,468千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品	サーバー等機器類の廃棄に伴う除却	6,024千円

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	100,000	530,000	0.8	－
１年以内に返済予定の長期借入金	53,347	111,564	1.0	－
１年以内に返済予定のリース債務	2,921	2,773	0.9	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	97,107	152,255	0.9	2021年７月１日～ 2023年12月10日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	5,662	2,938	1.0	2021年７月１日～ 2024年６月３日
合計	259,038	799,530	－	－

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	88,667	53,552	10,036	－	－
リース債務	1,246	837	854	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	1,007	－	1,007	－	－
受注損失引当金	3,622	2,245	3,622	－	2,245

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年６月30日現在)

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	－
預金
普通預金	1,095,092
定期積金	54,969
小計	1,150,062
合計	1,150,062

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
グローリー株式会社	82,915
大塚刷毛製造株式会社	65,662
ユニー株式会社	47,070
株式会社アイネット	44,882
株式会社ドン・キホーテ	35,035
その他	134,654
合計	410,220

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

346,260

2,741,133

2,677,570

410,220

86.7

50.5

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

項目	金額(千円)
カード決済端末機器及び附属品	138,475
合計	138,475

ニ．仕掛品

項目	金額(千円)
システム受託開発	13,696
合計	13,696

②　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額(千円)
株式会社iD	6,820
東芝テック株式会社	6,762
株式会社アイネット	4,475
セイコーシステムエンジニアリング株式会社	2,448
日本ペイメント・テクノロジー株式会社	2,200
その他	4,129
合計	26,836

ロ．短期借入金

相手先	金額(千円)
株式会社千葉銀行	370,000
株式会社京葉銀行	160,000
合計	530,000

ハ．１年内返済予定の長期借入金

相手先	金額(千円)
株式会社千葉銀行	78,324
株式会社京葉銀行	33,240
合計	111,564

ニ．未払金

相手先	金額(千円)
株式会社ナノコネクト	13,651
デル株式会社	6,354
株式会社NTTPCコミュニケーションズ	5,614
株式会社バーチャルキャスト	4,368
未払賞与	95,286
その他	41,584
合計	166,859

③　固定負債

イ．長期借入金

相手先	金額(千円)
株式会社千葉銀行	102,115
株式会社京葉銀行	50,140
合計	152,255

（最近の経営成績及び財政状態の概況）

2021年8月13日開催の取締役会において承認された第26期事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表及び比較情報としての第25期事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表は次のとおりであります。

なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

① 【財務諸表】

イ 【貸借対照表】

（単位：千円）

	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,150,062	560,792
売掛金	410,220	353,034
商品	138,475	48,704
仕掛品	※２ 13,696	※２ 4,666
前払費用	42,309	45,375
その他	1,616	343
流動資産合計	1,756,381	1,012,915
固定資産
有形固定資産
建物	36,126	36,126
減価償却累計額	△8,754	△11,118
建物(純額)	27,372	25,007
車両運搬具	11,595	11,381
減価償却累計額	△5,153	△7,813
車両運搬具(純額)	6,441	3,567
工具、器具及び備品	※１ 308,926	※１ 311,209
減価償却累計額	△225,756	△257,811
工具、器具及び備品(純額)	83,169	53,398
リース資産	35,418	35,418
減価償却累計額	△32,403	△33,203
リース資産(純額)	3,014	2,214
有形固定資産合計	119,998	84,188
無形固定資産
ソフトウエア	57,247	130,262
ソフトウエア仮勘定	－	27,827
リース資産	2,008	278
その他	116	52
無形固定資産合計	59,372	158,421
投資その他の資産
出資金	160	160
敷金及び保証金	22,275	21,198
長期前払費用	44,367	33,285
繰延税金資産	10,816	26,668
その他	25	25
投資その他の資産合計	77,645	81,339
固定資産合計	257,016	323,948
資産合計	2,013,397	1,336,864

（単位：千円）

	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	26,836	31,936
短期借入金	※３ 530,000	※３ －
１年内返済予定の長期借入金	111,564	88,667
未払金	166,859	107,735
未払費用	29,907	23,785
未払消費税等	45,668	28,273
未払法人税等	95,141	39,986
前受金	27,972	－
預り金	65,814	48,333
前受収益	72,023	120,054
リース債務	2,773	1,246
受注損失引当金	※２ 2,245	※２ －
その他	41	－
流動負債合計	1,176,847	490,018
固定負債
長期借入金	152,255	63,588
リース債務	2,938	1,692
固定負債合計	155,193	65,280
負債合計	1,332,040	555,299
純資産の部
株主資本
資本金	186,030	190,650
資本剰余金
資本準備金	69,630	74,250
資本剰余金合計	69,630	74,250
利益剰余金
利益準備金	1,520	1,520
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	424,264	515,233
利益剰余金合計	425,784	516,753
自己株式	△87	△87
株主資本合計	681,357	781,565
純資産合計	681,357	781,565
負債純資産合計	2,013,397	1,336,864

ロ 【損益計算書】

（単位：千円）

	前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)	当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
売上高	2,638,337	2,078,125
売上原価
製品売上原価
当期製品製造原価	1,057,500	997,664
製品売上原価	※１ 1,057,500	※１ 997,664
商品売上原価
商品期首たな卸高	23,786	138,475
当期商品仕入高	505,713	116,318
合計	529,500	254,794
商品期末たな卸高	138,475	48,704
商品売上原価	391,024	206,089
売上原価合計	1,448,524	1,203,754
売上総利益	1,189,812	874,370
販売費及び一般管理費	※２,※３ 803,630	※２,※３ 674,779
営業利益	386,181	199,591
営業外収益
為替差益	－	557
保険金収入	2,160	－
助成金収入	3,092	2,091
その他	548	113
営業外収益合計	5,800	2,762
営業外費用
支払利息	5,409	4,387
株式交付費	－	3,332
支払手数料	8,001	500
上場関連費用	－	2,000
その他	1,266	518
営業外費用合計	14,676	10,738
経常利益	377,305	191,615
特別損失
固定資産除却損	※４ 20	※４ 50
特別損失合計	20	50
税引前当期純利益	377,285	191,564
法人税、住民税及び事業税	103,586	80,840
法人税等調整額	5,612	△15,852
法人税等合計	109,198	64,988
当期純利益	268,087	126,576

【製造原価明細書】

		前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)		当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		567,017	45.5	567,614	44.5
Ⅱ  経費	※１	678,827	54.5	709,257	55.5
当期総製造費用		1,245,845	100.0	1,276,871	100.0
仕掛品期首たな卸高		17,450		13,696
合計		1,263,295		1,290,567
仕掛品期末たな卸高		13,696		4,666
他勘定振替高	※２	192,099		288,236
当期製品製造原価		1,057,500		997,664

（注）原価計算の方法は、実際原価によるプロジェクト別の個別原価計算を採用しております。

※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)	当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
外注費(千円)	216,663	257,174
通信費(千円)	122,259	125,395
支払手数料（千円）	106,171	107,374
地代家賃(千円)	43,364	43,046
賃借料(千円)	40,312	42,338
減価償却費(千円)	50,808	47,261

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)	当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
ソフトウエア(千円)	13,468	82,225
ソフトウエア仮勘定(千円)	―	27,827
販売費及び一般管理費（千円）
（研究開発費）	140,427	140,052
（その他）	38,203	38,130
計(千円)	192,099	288,236

ハ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

								(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	186,030	69,630	69,630	1,520	176,524	178,044	△87	433,616	433,616
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当					△20,347	△20,347		△20,347	△20,347
当期純利益					268,087	268,087		268,087	268,087
当期変動額合計	―	―	―	―	247,740	247,740	―	247,740	247,740
当期末残高	186,030	69,630	69,630	1,520	424,264	425,784	△87	681,357	681,357

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

								(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	186,030	69,630	69,630	1,520	424,264	425,784	△87	681,357	681,357
当期変動額
新株の発行	4,620	4,620	4,620					9,240	9,240
剰余金の配当					△35,607	△35,607		△35,607	△35,607
当期純利益					126,576	126,576		126,576	126,576
当期変動額合計	4,620	4,620	4,620	―	90,968	90,968	―	100,208	100,208
当期末残高	190,650	74,250	74,250	1,520	515,233	516,753	△87	781,565	781,565

ニ 【キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）

	前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)	当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	377,285	191,564
減価償却費	70,444	61,355
貸倒引当金の増減額(△は減少)	△1,007	－
受注損失引当金の増減額(△は減少)	△1,377	△2,245
受取利息及び受取配当金	△25	△24
支払利息	5,409	4,387
固定資産除却損	20	50
助成金及び保険金収入	△5,252	△2,091
為替差損益(△は益)	△371	△557
売上債権の増減額(△は増加)	△63,204	57,186
たな卸資産の増減額(△は増加)	△110,935	98,801
仕入債務の増減額(△は減少)	3,555	5,099
その他	132,482	△67,207
小計	407,022	346,319
利息及び配当金の受取額	25	24
利息の支払額	△7,726	△1,687
助成金及び保険金の受取額	5,252	2,091
法人税等の支払額又は還付額(△は支払)	△46,940	△132,671
営業活動によるキャッシュ・フロー	357,633	214,077
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期積金の預入による支出	△3,604	△3,604
有形固定資産の取得による支出	△71,021	△15,673
無形固定資産の取得による支出	△24,657	△117,526
その他	△1,004	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△100,287	△136,803

（単位：千円）

	前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)	当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少)	430,000	△530,000
長期借入れによる収入	200,000	－
長期借入金の返済による支出	△86,635	△111,564
リース債務の返済による支出	△2,964	△2,773
新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	9,240
配当金の支払額	△20,347	△35,607
財務活動によるキャッシュ・フロー	520,052	△670,704
現金及び現金同等物に係る換算差額	371	557
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)	777,770	△592,873
現金及び現金同等物の期首残高	317,322	1,095,092
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,095,092	※ 502,219

【注記事項】

(重要な会計方針)

1.　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

月別総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

(2)仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

2.　固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。但し、2016年４月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～15年

車両運搬具　　　　　　３年～６年

工具、器具及び備品　　３年～15年

(2)無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法により償却しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

3.　引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)受注損失引当金

受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において、損失の発生が見込まれ、かつ、金額を合理的に見積もることができる案件について、損失見込額を計上しております。

4.　収益及び費用の計上基準

受注制作ソフトウエア取引に係る収益及び費用の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注契約

工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)

その他のソフトウエア取引

工事完成基準(検収基準)

5.　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

6.　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）金利スワップ

（ヘッジ対象）借入金の利息

③ヘッジ方針

当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ヘッジ有効性の評価

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

（2）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

受注制作ソフトウエアの工事進行基準における原価総額の見積り

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

工事進行基準による売上高　　　325,808千円

（２）会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

工事進行基準による売上高は、進捗率に基づき測定され、進捗率はプロジェクトの見積原価総額に対する事業年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

工事進行基準による売上高の算定において、原価総額の見積りが必要となります。見積原価総額の算定においては、将来必要と見込まれる工数、外注費を主要な仮定としております。将来必要と見込まれる工数、外注費は、請負契約ごとに類似契約の過去の実績等を参考に、個別の積上げにより算定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

受注制作ソフトウエア開発は仕様が顧客の要求に基づいて定められており、契約ごとの個別性が強く、契約時に予見できなかった仕様変更や不具合の発生等による作業工程の遅れ等により見積原価総額が変動することがあります。見積原価総額に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は限定的であります。

したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
工具、器具及び備品	47,340千円	47,553千円

※２　たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注制作ソフトウエア開発契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
仕掛品	2,204千円	－千円

※３　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高はそれぞれ次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
当座貸越限度額の総額	100,000千円	50,000千円
借入実行残高	‐　〃	‐　〃
差引額	100,000千円	50,000千円

	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
コミットメントライン設定金額	500,000千円	500,000千円
借入実行残高	‐　〃	‐　〃
差引額	500,000千円	500,000千円

(損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)	当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
△1,377千円	△2,245千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)		当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
役員報酬	102,780	千円	108,180	千円
給与手当	143,858	〃	142,285	〃
減価償却費	19,636	〃	14,093	〃
研究開発費	188,568	〃	140,052	〃

おおよその割合
販売費に属する割合	15.8％	17.0％
一般管理費に属する割合	84.2％	83.0％

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)	当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
188,568千円	140,052千円

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)		当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
工具、器具及び備品	20	千円	50	千円
計	20	千円	50	千円

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	50,884	－	－	50,884

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	16	－	－	16

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

決議日	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年９月26日 定時株主総会	普通株式	20,347	400.00	2019年６月30日	2019年９月27日

（注）当社は、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議日	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年９月29日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	35,607	700.00	2020年６月30日	2020年９月30日

（注）当社は、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	50,884	2,037,276	－	2,088,160

（注）１．2020年12月24日に第２回新株予約権の権利行使により1,320株増加しております。

２．2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。普通株式の発行済株式総数の増加2,035,956株は、株式分割によるものであります。

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	16	624	－	640

（注）当社は、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。普通株式の自己株式数の増加624株は、株式分割によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

決議日	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年９月29日 定時株主総会	普通株式	35,607	700.00	2020年６月30日	2020年９月30日

（注）当社は、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議日	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年９月29日 定時株主総会	普通株式	33,400	16.00	2021年６月30日	2021年９月30日

（注）当社は、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割後の金額を記載しております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)		当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
現金及び預金残高	1,150,062	千円	560,792	千円
預入期間３ヶ月超の定期積金	△54,969	〃	△58,573	〃
現金及び現金同等物	1,095,092	千円	502,219	千円

(リース取引関係)

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主に事務機器等であります。

・無形固定資産　社内利用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主に事務機器等であります。

・無形固定資産　社内利用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また設備投資等について必要な資金は銀行借入れによる方針であります。デリバティブ取引は、リスクをヘッジする目的に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日及び残高を確認することにより、信用状況を把握しリスクの低減を図っております。また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰り表を作成する等の方法により実績管理しております。

長期借入金については、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主として固定金利による契約とすることで、金利変動リスクの低減を図っております。

デリバティブ取引については、変動金利型借入の金利変動リスクを回避する目的により、ヘッジ手段として利用しております。取引に関しては、取引権限を定めた社内規程に従い行っており、信用リスクを軽減するため、大手金融機関に限定して取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2020年６月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	1,150,062	1,150,062	－
(2) 売掛金	410,220	410,220	－
資産計	1,560,282	1,560,282	－
(3) 買掛金	26,836	26,836	－
(4) 未払金	166,859	166,859	－
(5) 預り金	65,814	65,814	－
(6) 短期借入金	530,000	530,000	－
(7) 長期借入金(※)	263,819	263,744	△74
負債計	1,053,329	1,053,254	△74

(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(3) 買掛金、(4) 未払金、(5) 預り金、(6) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額と同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

	(単位：千円)
区分	貸借対照表計上額
出資金	160
合計	160

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	(単位：千円)
区分	１年以内
現金及び預金	1,150,062
売掛金	410,220
合計	1,560,282

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	530,000	－	－	－	－	－
長期借入金	111,564	88,667	53,552	10,036	－	－
合計	641,564	88,667	53,552	10,036	－	－

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また設備投資等について必要な資金は銀行借入れによる方針であります。デリバティブ取引は、リスクをヘッジする目的に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日及び残高を確認することにより、信用状況を把握しリスクの低減を図っております。また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰り表を作成する等の方法により実績管理しております。

長期借入金については、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主として固定金利による契約とすることで、金利変動リスクの低減を図っております。

デリバティブ取引については、変動金利型借入の金利変動リスクを回避する目的により、ヘッジ手段として利用しております。取引に関しては、取引権限を定めた社内規程に従い行っており、信用リスクを軽減するため、大手金融機関に限定して取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2021年６月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	560,792	560,792	－
(2) 売掛金	353,034	353,034	－
資産計	913,826	913,826	－
(3) 買掛金	31,936	31,936	－
(4) 未払金	107,735	107,735	－
(5) 預り金	48,333	48,333	－
(6) 長期借入金(※)	152,255	152,131	△123
負債計	340,260	340,137	△123

(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(3) 買掛金、(4) 未払金、(5) 預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額と同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

	(単位：千円)
区分	貸借対照表計上額
出資金	160
合計	160

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	(単位：千円)
区分	１年以内
現金及び預金	560,792
売掛金	353,034
合計	913,826

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	88,667	53,552	10,036	－	－	－
合計	88,667	53,552	10,036	－	－	－

(有価証券関係)

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

ヘッジ会計 の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超（千円）	時価（千円）
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引 受取変動・支払固定	長期借入金	27,095	2,099	（注）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

ヘッジ会計 の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超（千円）	時価（千円）
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引 受取変動・支払固定	長期借入金	2,099	－	（注）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
付与対象者の区分及び人数	当社監査役　　　１名 当社従業員　　　40名 子会社取締役　　１名 子会社顧問　　　１名 子会社従業員　　４名	当社取締役　　　１名 当社顧問　　　　１名 当社従業員　　　38名 子会社取締役　　１名	当社従業員　　　66名 子会社取締役　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　　66,800株	普通株式　 330,400株	普通株式　　48,000株
付与日	2011年６月24日	2014年３月28日	2015年９月18日
権利確定条件	(注)２	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2013年７月１日 至　2021年６月20日	自　2016年７月１日 至　2022年６月30日	自　2015年９月18日 至　2025年９月17日
	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2016年９月21日	2019年5月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　３名 当社従業員　　　８名	当社取締役　　　２名 当社従業員　　　54名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　　49,600株	普通株式　　24,000株
付与日	2016年９月21日	2019年５月31日
権利確定条件	(注)２	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年９月21日 至　2026年９月20日	自　2021年７月１日 至　2028年６月30日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2020年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日		2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
権利確定前	(株)
前事業年度末		－	132,800	－
付与		－	－	－
失効		－ －	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	132,800	－
権利確定後	(株)
前事業年度末		58,400	－	40,800
権利確定		－	－ － －	－
権利行使		－	－	－
失効		1,200	－	400
未行使残		57,200	－	40,400
		第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日		2016年９月21日	2019年5月31日
権利確定前	(株)
前事業年度末		－	24,000
付与		－	－
失効		－	800
権利確定		－	－
未確定残		－	23,200
権利確定後	(株)
前事業年度末		46,400	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－ －	－
未行使残		46,400	－

(注)　2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日		2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
権利行使価格	(円)	175	200	225
行使時平均株価	(円)	－	－	－
付与日における公正な評価単価	(円)	－	－	－
		第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日		2016年９月21日	2019年5月31日
権利行使価格	(円)	250	300
行使時平均株価	(円)	－	－
付与日における公正な評価単価	(円)	－	－

(注)　2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たり本源的価値を見積もる方法により算定しております。

なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)と類似会社比準方式の併用方式を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額	55,780千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
付与対象者の区分及び人数	当社監査役　　　１名 当社従業員　　　40名 子会社取締役　　１名 子会社顧問　　　１名 子会社従業員　　４名	当社取締役　　　１名 当社顧問　　　　１名 当社従業員　　　38名 子会社取締役　　１名	当社従業員　　　66名 子会社取締役　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　　66,800株	普通株式　 330,400株	普通株式　　48,000株
付与日	2011年６月24日	2014年３月28日	2015年９月18日
権利確定条件	(注)２	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2013年７月１日 至　2021年６月20日	自　2016年７月１日 至　2022年６月30日	自　2015年９月18日 至　2025年９月17日
	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2016年９月21日	2019年5月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　３名 当社従業員　　　８名	当社取締役　　　２名 当社従業員　　　54名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　　49,600株	普通株式　　24,000株
付与日	2016年９月21日	2019年５月31日
権利確定条件	(注)２	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年９月21日 至　2026年９月20日	自　2021年７月１日 至　2028年６月30日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2021年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日		2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
権利確定前	(株)
前事業年度末		－	132,800	－
付与		－	－	－
失効		－	2,000	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	130,800	－
権利確定後	(株)
前事業年度末		57,200	－	40,400
権利確定		－	－	－
権利行使		52,800	－	－
失効		4,400	－	1,200
未行使残		－	－	39,200
		第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日		2016年９月21日	2019年5月31日
権利確定前	(株)
前事業年度末		－	23,200
付与		－	－
失効		－	2,400
権利確定		－	－
未確定残		－	20,800
権利確定後	(株)
前事業年度末		46,400	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		46,400	－

②　単価情報

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日		2011年６月20日	2014年３月17日	2015年９月18日
権利行使価格	(円)	175	200	225
行使時平均株価	(円)	400	－	－
付与日における公正な評価単価	(円)	－	－	－
		第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日		2016年９月21日	2019年5月31日
権利行使価格	(円)	250	300
行使時平均株価	(円)	－	－
付与日における公正な評価単価	(円)	－	－

(注)　2015年９月18日付株式分割(１株につき10株の割合)及び2021年３月12日付株式分割(１株につき40株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たり本源的価値を見積もる方法により算定しております。

なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)と類似会社比準方式の併用方式を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額	65,780千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	11,880千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年６月30日)		当事業年度 (2021年６月30日)
繰延税金資産
未払賞与否認	―千円		19,016千円
繰延資産償却	574 〃		299 〃
未払事業税	5,637 〃		2,726 〃
敷金償却否認	1,751 〃		2,074 〃
受注損失引当金	671 〃		― 〃
支払手数料	2,181 〃		1,433 〃
その他	1,056 〃		1,925 〃
繰延税金資産小計	11,872千円		27,476千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,056 〃		△807 〃
評価性引当額小計	△1,056 〃		△807 〃
繰延税金資産合計	10,816千円		26,668千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年６月30日)		当事業年度 (2021年６月30日)
法定実効税率	法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。		29.9％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目		0.0％
住民税均等割		0.7％
留保金課税		2.9％
評価性引当額		△0.1％
その他		0.4％
税効果会計適用後の法人税等の負担率		33.9％

(資産除去債務関係)

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

当社の事業は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

当社の事業は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

			(単位：千円)
	情報システム開発	アウトソーシングサービス	合計
外部顧客への売上高	1,753,754	884,582	2,638,337

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
株式会社アイネット	647,542	キャッシュレス決済サービス事業
株式会社ドン・キホーテ	376,413	キャッシュレス決済サービス事業

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

			(単位：千円)
	情報システム開発	アウトソーシングサービス	合計
外部顧客への売上高	1,179,128	898,996	2,078,125

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
ユニー株式会社	344,381	キャッシュレス決済サービス事業
株式会社アイネット	293,932	キャッシュレス決済サービス事業

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)	当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
１株当たり純資産額	334円87銭	374円40銭
１株当たり当期純利益金額	131円76銭	61円39銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

２．当社は2021年３月12日付で１株につき40株の株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算出しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2019年７月１日 至  2020年６月30日)	当事業年度 (自  2020年７月１日 至  2021年６月30日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)	268,087	126,576
普通株主に帰属しない金額 (千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益 (千円)	268,087	126,576
普通株式の期中平均株式数(株)	2,034,720	2,061,986
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第２回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 57,200株) 第３回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数132,800株) 第４回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 40,400株) 第５回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 46,400株) 第６回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 23,200株)	第３回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数130,800株) 第４回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 39,200株) 第５回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 46,400株) 第６回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 20,800株)

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
純資産の部の合計額(千円)	681,357	781,565
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	－
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	681,357	781,565
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株)	2,034,720	2,087,520

(重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年７月１日から翌年の６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎年６月30日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え　(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむ得えない事由によって電子公告による公告が行えない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の掲載URLは次のとおりであります。 https://www.gck.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。　

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、連動子会社の財務諸表はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	㈱ジィ・シィ企画　従業員持株会　理事長丸山英幸	千葉県 佐倉市 王子台 １-28-8	特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社の従業員持株会	544	6,528,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	金子　哲司	千葉県 佐倉市	特別利害関係者等(当社代表取締役会長、大株主上位10名)	250	3,000,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	矢ヶ部　啓一	茨城県 龍ケ崎市	特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名)	250	3,000,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	坂井　正人	千葉県 印西市	特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)	250	3,000,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	小坂　大輔	千葉県 佐倉市	特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社の従業員	250	3,000,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	近藤　茂男	千葉県 鎌ケ谷市	特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社執行役員	250	3,000,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	髙木　洋介	千葉県 佐倉市	特別利害関係者等(当社取締役)	250	3,000,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	小関　哲	神奈川県 横浜市 神奈川区	特別利害関係者等(当社取締役)	250	3,000,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	秋山　晃一	千葉県 佐倉市	当社の従業員(当社執行役員)	250	3,000,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	丸山　英幸	千葉県 佐倉市	当社の従業員(当社執行役員)	250	3,000,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2018年 12月21日	ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長　江下亮	千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2	特別利害関係者等(大株主上位10名)	株式会社コミューン 代表者 金子　哲司	千葉県 佐倉市 田町 43-1	特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)	186	2,232,000 (12,000) (注)4	先方の投資期間満了による
2020年 12月24日	－	－	－	髙木　洋介	千葉県佐倉市	特別利害関係者等(当社取締役)	30	210,000 (7,000) (注)5	新株予約権の権利行使
2020年 12月24日	－	－	－	小関　哲	神奈川県横浜市神奈川区	特別利害関係者等(当社取締役)	210	1,470,000 (7,000) (注)5	新株予約権の権利行使
2020年 12月24日	－	－	－	小澤　慶和	千葉県佐倉市	特別利害関係者等(当社監査役)	100	700,000 (7,000) (注)5,7	新株予約権の権利行使
2020年 12月24日	－	－	－	小坂　大輔	千葉県佐倉市	特別利害関係者等(大株主上位10名） 当社の従業員	220	1,540,000 (7,000) (注)5	新株予約権の権利行使
2020年 12月24日	－	－	－	近藤　茂男	千葉県鎌ケ谷市	特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社執行役員	200	1,400,000 (7,000) (注)5	新株予約権の権利行使
2021年 1月29日	福井　隆	千葉県 佐倉市	当社子会社 元代表取締役	㈱ジィ・シィ企画　従業員持株会　理事長丸山英幸	千葉県 佐倉市 王子台 １-28-8	特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社の従業員持株会	100	1,600,000 (16,000) (注)4	所有者の 事情による

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)及びその役員、並びに金融商品取引業者等の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

５．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を参考として、決定しております。

６．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

７．小澤慶和氏は逝去されていますが、本提出日現在で名義書換手続き未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①
発行年月日	2019年５月31日
種類	第６回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式    600株
発行価格	12,000円 (注)２
資本組入額	6,000円
発行価額の総額	7,200,000円
資本組入額の総額	3,600,000円
発行方法	2018年９月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年６月30日であります。

２．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①
行使時の払込金額	１株につき12,000円
行使期間	2021年７月１日から 2028年６月30日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。

（注） 退職等により、新株予約権①は従業員11名110株分の権利が喪失しております。

４．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の内容を記載しております。  ### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
髙木　洋介	千葉県佐倉市	会社役員	30	360,000 (12,000)	特別利害関係者等 (当社取締役)
小関　哲	神奈川県横浜市神奈川区	会社役員	30	360,000 (12,000)	特別利害関係者等 (当社取締役)
幸野　芽依	千葉県佐倉市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
佐々木　彩香	千葉県佐倉市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
大髙　一真	千葉県船橋市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
芦ヶ谷　恵美	千葉県千葉市緑区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
齋藤　匡司	千葉県印西市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
岩谷　利宏	千葉県千葉市若葉区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
髙口　将大	千葉県千葉市花見川区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
雨宮　達也	千葉県佐倉市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
戸田　湧真	山形県米沢市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
市川　拓	埼玉県所沢市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
大橋　明努	千葉県佐倉市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
鎌田　哲郎	千葉県印西市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
仲間　敏恵	千葉県八千代市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
細貝　弓恵	千葉県佐倉市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
前林　利夫	千葉県成田市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
長島　龍太郎	千葉県佐倉市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
村本　充	千葉県千葉市美浜区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
畠中　由紀	千葉県八千代市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
金澤　憲一	千葉県八街市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
石井　薫	東京都江戸川区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
竹口　絢子	千葉県八千代市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
船山　円香	北海道札幌市中央区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
杉下　正知	北海道札幌市南区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
嵯峨　充	北海道札幌市白石区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
石黒　昌彦	北海道札幌市西区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
Langer　Bernd	北海道札幌市中央区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
齋藤　拓也	北海道札幌市白石区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
山口　大輔	北海道札幌市西区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
猪野　誠	千葉県佐倉市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
神山　和子	東京都杉並区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
善家　幸一	北海道札幌市清田区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
島田　昇平	千葉県習志野市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
中村　拓民	千葉県千葉市美浜区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
川嶋　健太郎	山形県米沢市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
舘岡　新九郎	千葉県野田市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
中田　智貴	千葉県船橋市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
下川　大輔	千葉県船橋市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
浅野　太郎	千葉県鎌ケ谷市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
伊藤　真由美	千葉県佐倉市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
黒川　敏浩	千葉県佐倉市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
服部　利恵	千葉県成田市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
竹本　貴雄	東京都練馬区	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員
岩永　未紀	千葉県八千代市	会社員	10	120,000 (12,000)	当社従業員

(注) １．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．退職等により新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 (％)
株式会社コミューン　 (注)２,４	千葉県佐倉市田町43－１	607,440	26.14
金子　哲司　　　　 　(注)２,３	千葉県佐倉市	274,000 (24,000)	11.79 (1.03)
矢ヶ部　啓一　　　　 (注)１,２	茨城県龍ケ崎市	203,600	8.76
株式会社アイネット　　　(注)２	神奈川県横浜市西区みなとみらい ３丁目３番１号　三菱重工横浜ビ ル23階	160,000	6.89
坂井　正人　　　　　 (注)２,３	千葉県印西市	158,000	6.80
ジィ・シィ企画従業員持株会 　　　　　　　　　　　　(注)２	千葉県佐倉市王子台１－28－８ ちばぎん臼井ビル３階	145,240	6.25
金子　京子　　　　　 (注)２,５	千葉県佐倉市	134,400	5.78
小坂　大輔　　　　　 (注)２,７	千葉県佐倉市	71,200 (10,000)	3.06 (0.43)
近藤　茂男　　　　   (注)２,７	千葉県鎌ケ谷市	56,800 (10,000)	2.44 (0.43)
髙木　洋介　　　　　　　(注)３	千葉県佐倉市	56,120 (34,400)	2.42 (1.48)
小関　哲　　　　　　　　(注)３	神奈川県横浜市神奈川区	55,600 (33,200)	2.39 (1.43)
髙橋　惠二　　　　　　　(注)２	千葉県四街道市	45,760	1.97
坂本　道子	神奈川県横浜市旭区	28,800	1.24
竹澤　美恵子　　　　　　(注)６	栃木県小山市	19,200	0.83
丸山　英幸　　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	18,800 (7,600)	0.81 (0.33)
長南　由利子　　　　　　(注)６	福島県伊達市	18,600	0.80
金子　亜希子　　　　    (注)７	千葉県佐倉市	15,120 (2,800)	0.65 (0.12)
小澤　慶和　　　　 　   (注)11	千葉県佐倉市	14,400	0.62
伊東　靖明	神奈川県横浜市鶴見区	14,000	0.60
金子　宏司　　　　　　　(注)６	千葉県佐倉市	12,000	0.52
秋山　晃一　　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	11,600 (1,600)	0.50 (0.07)
加賀谷　真由美　　　　　(注)６	東京都国分寺市	10,600	0.46
沼田　稔穂	千葉県千葉市美浜区	8,400 (4,400)	0.36 (0.19)
磯崎　寿和	茨城県ひたちなか市	8,000	0.34

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 (％)
斎藤　英行	千葉県成田市	8,000	0.34
福井　隆	千葉県佐倉市	8,000	0.34
水田　明美	東京都文京区	7,800	0.34
佐原　義隆　　　　　　　(注)７	山形県米沢市	7,600 (6,000)	0.33 (0.26)
中島　由美　　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	6,800 (6,000)	0.29 (0.26)
加戸　祐爾	千葉県習志野市	6,800	0.29
佐々木　学　　　　　　　(注)７	東京都江戸川区	6,000 (6,000)	0.26 (0.26)
山口　善幸　　　　　　　(注)７	千葉県四街道市	6,000 (6,000)	0.26 (0.26)
川上　琢也　　　　　　　(注)７	山形県米沢市	6,000 (6,000)	0.26 (0.26)
平原　奈津美　　　　　　(注)７	千葉県船橋市	5,200 (4,000)	0.22 (0.17)
北村　和彦	東京都世田谷区	5,200	0.22
岩坂　進　　　　　　　　(注)７	千葉県四街道市	4,400 (4,000)	0.19 (0.17)
伊東　勝	千葉県銚子市	4,000	0.17
村田　髙晴	千葉県佐倉市	3,640	0.16
村石　木綿子　　　　　　(注)７	東京都台東区	3,600 (2,800)	0.15 (0.12)
平本　佳奈子　　　　　　(注)７	神奈川県川崎市高津区	3,600 (2,800)	0.15 (0.12)
南平　哲郎	千葉県佐倉市	3,200	0.14
高橋　賢一郎　　　　　　(注)７	山形県東置賜郡川西町	3,200 (2,400)	0.14 (0.10)
高津　誠　　　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	3,200 (2,800)	0.14 (0.12)
佐久間　雄介　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	3,200 (2,800)	0.14 (0.12)
小林　孝行　　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	2,800 (2,400)	0.12 (0.10)
牛込　香織　　　　　　　(注)７	千葉県四街道市	2,800 (2,400)	0.12 (0.10)
榊原　裕　　　　　　　　(注)７	千葉県印旛郡酒々井町	2,800 (2,400)	0.12 (0.10)
大川　清嗣　　　　　　　(注)７	千葉県大網白里市	2,800 (2,400)	0.12 (0.10)
辻川　翔太郎　　　　　　(注)７	千葉県八千代市	2,800 (2,400)	0.12 (0.10)
押尾　亮太　　　　　　　(注)７	千葉県印旛郡酒々井町	2,400 (800)	0.10 (0.03)

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 (％)
西野　健　　　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	2,400 (2,400)	0.10 (0.10)
藤井　優弥　　　　　　　(注)７	千葉県市川市	2,400 (2,400)	0.10 (0.10)
加藤　啓一郎　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	2,400 (2,400)	0.10 (0.10)
渡部　剛　　　　　　　　(注)７	山形県米沢市	2,400 (2,400)	0.10 (0.10)
寺尾　勝之　　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	2,400 (2,400)	0.10 (0.10)
佐藤　由紀　　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	2,400 (2,400)	0.10 (0.10)
松島　仁　　　　　　　　(注)７	埼玉県戸田市	2,400 (2,400)	0.10 (0.10)
石原　由大　　　　　　　(注)７	山形県米沢市	2,000 (400)	0.09 (0.02)
青柳　慎之介	東京都大田区	2,000	0.09
坂井　雅樹	広島県廿日市市	2,000	0.09
横山　英和	福岡県福岡市西区	2,000	0.09
重谷　千香子　　　　　　(注)７	千葉県印旛郡酒々井町	1,600 (400)	0.07 (0.02)
河村　康司　　　　　　　(注)７	千葉県佐倉市	1,600 (800)	0.07 (0.03)
井口　剛　　　　　　　　(注)７	東京都墨田区	1,200 (1,200)	0.05 (0.05)
所有株式数800株以下59名		24,800 (24,000)	1.07 (1.03)
計		2,323,520 （236,000)	100.00 (10.16)

(注) １．特別利害関係者等(当社の代表取締役)

２．特別利害関係者等(大株主上位10名)

３．特別利害関係者等(当社の取締役)

４．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)

５．特別利害関係者等(当社の取締役の配偶者)

６．特別利害関係者等(当社の取締役の二親等内の血族)

７．当社の従業員

８．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

10．退職等により新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。

11．小澤慶和氏は逝去されていますが、本提出日現在で名義書換手続き未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。