Global Cosmed S.A.

Regulatory Filings • Mar 1, 2024

STATUT GLOBAL COSMED SPÓŁKA AKCYJNA

Rozdział I Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi: Dr. Miele Cosmed Group Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy Dr. Miele Cosmed Group S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. W dalszych postanowieniach niniejszego Statutu Dr. Miele Cosmed Group S.A. określana jest jako Spółka.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Radom.

§ 3.

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki "Global Cosmed" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne.
• 1. Założycielami Spółki są wspólnicy spółki "GLOBAL COSMED" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne, wpisani do księgi udziałów w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu w spółkę akcyjną.

§ 4.

Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

§ 5.

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka powoływać zakłady, oddziały lub przedstawicielstwa, zawiązywać spółki i uczestniczyć w spółkach istniejących oraz łączyć się z innymi spółkami, z zachowaniem wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa polskiego i zawartych umów międzynarodowych.

§ 6.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Rozdział II Przedmiot działalności Spółki

§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

PKD 17.11.Z Produkcja masy włóknistej

PKD 17.12.Z Produkcja papieru i tektury

PKD 17.21.Z Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury

PKD 17.22.Z Produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych

PKD 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych

PKD 17.24.Z Produkcja tapet

PKD 17.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury

PKD 18.12.Z Pozostałe drukowanie

PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku

PKD 18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi

PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji

PKD 20.12.Z Produkcja barwników i pigmentów

PKD 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych

PKD 20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych

PKD 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych

PKD 20.30.Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających

PKD 20.41.Z Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących

PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych

PKD 20.53.Z Produkcja olejków eterycznych

PKD 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych

PKD 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części

PKD 25.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej

PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

PKD 25.73.Z Produkcja narzędzi

PKD 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych

PKD 25.92.Z Produkcja opakowań z metali

PKD 27.51.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego

PKD 27.52.Z Produkcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego

PKD 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych

PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn

PKD 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych

PKD 33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego

PKD 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia

PKD 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

PKD 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę

PKD 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

PKD 43.31.Z Tynkowanie

PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej

PKD 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian

PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie

PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

PKD 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych

PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane

PKD 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych

PKD 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia

PKD 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących

PKD 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków

PKD 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego

PKD 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego

PKD 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych

PKD 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych

PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń

PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego

PKD 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych

PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana

PKD 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach

PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami

PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

PKD 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punkach przeładunkowych

PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe

PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

PKD 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja

PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych

PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej

PKD 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami

PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

PKD 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

PKD 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

PKD 81.29.Z Pozostałe sprzątanie

PKD 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura

PKD 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura

PKD 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem

PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 93.29.B Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana

PKD 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych

PKD 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego

PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, z zachowaniem wymogów przewidzianych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§ 8.

Działalność gospodarcza, wymagająca, na podstawie odrębnych przepisów, uzyskania koncesji lub zezwolenia, może być podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.

Rozdział III Kapitał zakładowy. Akcje.

§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 87 338 652,00 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złote).
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na 87 338 652 (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z czego:

• 1.813.276 stanowią akcje imienne serii A o numerach od 0000001 do 1.813.276, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

• 15.412.846 stanowią akcje imienne serii B o numerach od 1.813.277 do 17.226.122, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

• 7.253.104 stanowią akcje serii C, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 17.226.123 do numeru 24.479.226,

• 4.600.000 stanowią akcje serii F, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 24.479.227 do numeru 29.079.226,

• 6.254.085 stanowią akcje serii D, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 29.079.227 do numeru 35.333.311,

• 200.000 stanowią akcje serii E, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 35.333.312 do 35.533.311,

• 38.055.089 stanowią akcje serii G, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 35.533.312 do numeru 73.588.400,

• 2.961.125 stanowią akcje serii H, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 73.588.401 do numeru 76.549.525,

• 4.653.197 stanowią akcje serii I, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 76.549.526 do numeru 81.202.722,

• 4.873.363 stanowią akcje serii J, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 81.202.723 do numeru 86.076.085,

• 1 stanowi akcję serii L, która jest akcją zwykłą na okaziciela, o numerze 86.076.086,

• 250.000 stanowią akcje serii K, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 86.076.087 do numeru 86.326.086,

• 1.012.566 stanowią akcje serii M, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach 86.326.087 do numeru 87.338.652.

• 1. Akcje serii A zostały objęte w chwili powstania Spółki i wydane za udziały w spółce "GLOBAL COSMED" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne. Akcje serii B i C zostały pokryte z kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku i przeznaczonego na ten cel. Akcje serii F zostały pokryte z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku i przeznaczonego na ten cel. Akcje serii D zostały pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii E zostały objęte przez posiadaczy 200.000 warrantów subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii G, H, I i J zostały pokryte wkładem niepieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcja serii L jako Akcja Emisji Podziałowej została przyznana w wyniku podziału przez wydzielenie, gdzie Spółka była Spółką Przejmującą. Akcje serii K zostały objęte przez posiadaczy 250.000 warrantów subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii M zostały pokryte wkładem niepieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje kolejnych emisji zachowują ciągłość numeracji, różnią się natomiast serią, oznaczoną w porządku alfabetycznym. Akcje te mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.
• 1. Zastawnikowi i użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 6. uchylony
• 7. uchylony
• 8. uchylony

§ 10.

uchylony

§ 11.

• 1. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie dokonuje Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza, z zachowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• 3. uchylony

§ 12.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, a także poprzez przeznaczenie na to środków z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych Spółki utworzonych z zysku, jeżeli mogą one być użyte w tym celu; w takim przypadku nastąpi wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w kapitale zakładowym.
• 1. W interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może dotychczasowych akcjonariuszy pozbawić prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji lub ich części, z zachowaniem wymogów określonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Akcje mogą być umorzone na wniosek akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia przez obniżenie kapitału zakładowego.
• 1. Wynagrodzenie za umorzone akcje należne akcjonariuszowi zostanie określone wg wartości rynkowej. Umorzenie akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym nastąpi po średnim kursie z ostatnich 3 miesięcy przed podjęciem uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie

umorzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia może określać uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.

1. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji określa uchwała walnego Zgromadzenia.

§ 14.

Spółka może, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, emitować obligacje, w tym zamienne na akcje, a także obligacje dające pierwszeństwo do objęcia akcji nowych emisji lub prawo do udziału w przyszłych zyskach.

Rozdział IV Organy Spółki

§ 15.

Organami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 16.

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub Warszawie.
• 1. Zasady zwoływania i odbywania Walnych Zgromadzeń oraz podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

§ 17.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały oraz wprowadzenia określonych spraw do porządku obrad.
• 1. Wnioski o charakterze porządkowym oraz wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być głosowane i uchwały w tym zakresie mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenie jest władne, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, podejmować wiążące uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 18.

• 1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  3. b) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  4. c) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  5. d) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,
• e) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
• f) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy,
• g) zmiana Statutu; Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,
• h) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• i) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem ustalenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
• j) podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki,
• k) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,
• l) emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do udziału w zysku,
• m) podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki,
• n) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy,
• o) przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
• p) określenie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy,
• q) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 19.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. Udział taki obejmuje w szczególności:
  2. a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  3. b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
  4. c) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określają odnośne przepisy prawa.

RADA NADZORCZA

§ 20.

• 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie.
• 1. Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

• Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat z tym, że kadencja pierwszej Rady trwa jeden rok.

• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy mu. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów jeśli na posiedzeniu jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa tryb jej postępowania.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.

§ 23.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Przysługujące jej prawa i ciążące na niej obowiązki Rada Nadzorcza wykonuje kolegialnie z tym, że może delegować poszczególnych członków Rady do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Wykonując czynności nadzorcze Rada ma prawo zasięgać opinii ekspertów. Koszty tychże opinii ponosi Spółka.
• 1. Zasady wynagradzania Rady Nadzorczej oraz wysokość wynagrodzenia członków Rady ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji.

§ 24.

• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki w zakresie określonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa do wyłącznej kompetencji Rady, uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto:
  2. a) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powołanie z ich grona Prezesa,
  3. b) określanie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
  4. c) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych,
  5. d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania czynności członków Zarządu,
  6. e) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia,
  7. f) określanie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 26.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą, która każdorazowo określa liczbę członków Zarządu w czasie kadencji. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza spośród członków Zarządu może powołać Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.
• 1. Członkowie Pierwszego Zarządu są powołani na okres 2 lat.

§ 27.

Członkowie Zarządu mogą być przez Radę Nadzorczą w każdej chwili odwołani, co nie pozbawia ich roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.

§ 28.

• 1. Zarząd kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd działa zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem.
• 1. Zarząd upoważniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie nie objętych wyłączną kompetencją innych organów, na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub postanowień niniejszego Statutu.
• 1. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i prowadzić sprawy Spółki z należytą starannością, wymaganą w obrocie gospodarczym.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, są wykonywane w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:
  2. a) w art. 380¹ § 1 pkt. 1-3 Kodeksu spółek handlowych pod warunkiem, że Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz określi zakres informacji jakie mają być przedstawione przez Zarząd na takim posiedzeniu;
  3. b) w art. 380¹ § 1 pkt. 4-5 Kodeksu spółek handlowych pod warunkiem, że Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielenia tych informacji; w takim wypadku wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin do udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni;
  4. c) w art. 380¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych w pkt. a) i b) powyżej.

§ 29.

• 1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, bądź członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania.
• 1. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego członka Zarządu.

§ 30.

Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagradzania. Prezes Zarządu może upoważnić jednego lub więcej Członków Zarządu do dokonywania czynności prawnych w zakresie stosunków pracy pracowników Spółki.

§ 31.

W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, a także w sporach pomiędzy nimi, Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. W sprawach tych, za Radę Nadzorczą podpisuje jej Przewodniczący lub inny, upoważniony przez niego członek Rady.

Rozdział V Zasady gospodarki finansowej

§ 32.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy,
  4. c) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, stosownie do potrzeb, mogą być tworzone i likwidowane inne fundusze i kapitały celowe, a w szczególności kapitały rezerwowe.
• 1. O przeznaczeniu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 33.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są w całości pokryte, wówczas zysk dzieli się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Walne Zgromadzenie może wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.
• 1. W razie podjęcia uchwały o podziale zysku Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
• 1. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
• 1. Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd ma prawo podjąć decyzję o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Rozdział VI Postanowienia końcowe

§ 34.

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje:
  2. a) Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia,
  3. b) W razie ogłoszenia upadłości Spółki,
  4. c) Z innych prawem przewidzianych przyczyn.
• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
• 1. Likwidatorów wyznacza uchwałą Walne Zgromadzenie.
• 1. Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub innym wskazanym przepisami prawa publikatorze. W przypadkach określonych przepisami prawa, Spółka może zamieszczać ogłoszenia na stronie internetowej.
• 1. We wszystkich sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Niniejszy tekst jednolity Statutu uchwalono uchwałą nr 2/ 2/ 2024 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09.02.2024 roku.

Radom, dnia 09.02.2024 r.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej

………………..………………………. Miłosz Wojszko Członek Rady Nadzorczej