Global Cosmed S.A.

M&A Activity • Nov 30, 2023

PLAN POŁACZENIA SPOŁKI GLOBAL COSMED S.A. Z SIEDZIBĄ W RADOMIU ZE SPÓŁKĄ GLOBAL COSMED GROUP S.A. Z SIEDZIBA W JAWORZE UZGODNIONY W RADOMIU W DNIU 30.11.2023 ROKU

WPROWADZENIE 1

Strony powzięły zamiar połączenia następujących spółek (dalej jako: "Połączenie"):

• a) spółki pod firmą Głobal Cosmed Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu (26-600), przy ul. Wielkopolskiej 3, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Swidniku VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000049539, REGON: 670990050, NIP: 7960069371, o kapitale zakładowym w wysokości 87 338 652,00 złotych, w pełni opłaconym (dalej jako "Spółka Przejmująca");
• b) ze spółką pod firmą Global Cosmed Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworze (59-400), przy ul. Kuzienniczej 15, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000041414, REGON: 390339667, NIP: 6950002732, o kapitale zakładowym w wysokości 93 031 238,00 złotych, w pełni opłaconym (dalej jako "Spółka Przejmowana");

(dalej łącznie jako: "Spółki")

W celu realizacji połączenia zgodnie z regulacjami zawartymi w ustawie z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm. dalej jako: "KSH") zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia (dalej jako: "Plan Połączenia").

II. SPOSOB POŁĄCZENIA

Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH (łączenie spółki z jednoosobową spółką zależną przez przejęcie). Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej.

Wobec faktu posiadania przez Spółkę Przejmującą 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej do Połączenia zastosowanie znajdzie art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym, stosownie do brzmienia ww. przepisu, do Połączenia nie stosuje się art. 494 § 4 KSH (objęcie akcji przez dotychczasowych wspólników spółki przejmowanej) oraz art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH (opisanie w planie polączenia parytetu oraz zasad wymiany akcji).

W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji z dniem wykreślenia jej z rejestru, zgodnie z dyspozycją art. 493 § 1 KSH.

Z dniem zarejestrowania Połączenia przez sąd rejestrowy Spółka przejmująca wejdzie we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna) zgodnie z dyspozycją art. 494 § 1 KSH. Na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Ze względu na fakt, że Spółka Przejmowana jest zależną spółką jednoosobową Spółki Przejmującej oraz z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i § 6 KSH w związku z art. 516 § 1 KSH:

• a) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne;
• b) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, w konsekwencji nie będzie sporządzana opinia biegłego rewidenta w przedmiocie poprawności i rzetelności Planu Połączenia;
• c) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-3121 KSH.

Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 275 ze zm.).

III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ NA AKCJE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ DOPŁAT

W ramach Połączenia nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów Spółki Przejmującej ani ewentualnych dopłat, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH.

IV. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

W ramach procedury Połączenia nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego i przyznawania nowych udziałów Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3 KSH.

V. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W ramach procedury Połączenia nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych akcji Spółki Przejmującej, wobec czego nie wskazuje się dnia, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych praw, o których mowa w at. 499 § 1 pkt 5 KSH, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

VII. SZCZEGOLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W ŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH, członkom organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej lub innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

VIII. ZMIANY W STATUCIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie, ze względu na fakt, że Połączenie bedzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej.

IX. PODSTAWA POŁĄCZENIA

Zgodnie z dyspozycją art. 506 §1 KSH w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH ze względu na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną Połączenie nastąpi na podstawie zarówno uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, jak również uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej.

X. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

Działalność grupy kapitałowej Głobal Cosmed ukierunkowana jest produkcję materiałów i dóbr szybko zbywalnych (tzw. producent FMCG). Strategiczną spółką w grupie kapitałowej jest Spółka Przejmująca, która posiada status spółki publicznej, a jej akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka Przejmująca posiada prawa udziałowe w wielu podmiotach zależnych bezpośrednio lub pośrednictwem Spółki Przejmowanej, której Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym.

Decyzja o sporządzeniu i uzgodnieniu Planu Połączenia została podjęta w oparciu o aspekty ekonomiczne związane z działalnością grupy kapitałowej Global Cosmed, tj. zdaniem Zarządów Spółek Połączenie przyczyni się do:

a) spłaszczenia i znacznego uproszczenia struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Global Cosmed oraz realizowanego przez nią modelu biznesowego. Aktualna struktura grupy kapitałowej identyfikowana jest jako zbyt rozbudowana z racji posiadania przez Spółkę Przejmującą praw udziałowych bezpośrednio w trzech spółkach zależnych, zaś pośrednio w trzech spółkach zależnych za pośrednictwem Spółki Przejmowanej. Mając na uwadze aktualną skalę działalności Spółki Przejmującej, brak jest przeszkód, aby działalność prowadzona przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną prowadzona była w ramach jednego bytu prawa kapitałowego. Ponadto, Spółka Przejmująca pełni obecnie rolę producenta dla Spółki Przejmowanej, która jest dystrybutorem. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności przez Spółkę Przejmowaną nie ma przeciwwskazań, aby dystrybucja była realizowana przez Spółkę Przejmującą.

redukcji kosztów prowadzenia działalności grupy kapitałowej (w tym kosztów obsługi b) organów Spółki) oraz ograniczenia działań na poziomie księgowości, administracji magazynowej, administracji prawnej, kontrolingu, utrzymywania infrastruktury/systemów informatycznych oraz płatności w ramach wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych. Połączenie niewątpliwie wpłynie również na redukcję kosztów prowadzenia działalności przez grupę kapitałową, np. kosztów obsługi zarządu, organizacji walnych zgromadzeń, kosztów ponoszonych na wniosek rady nadzorczej. Połączenie wpłynie nadto efektywnie na uproszczenie działań podejmowanych na poziomie księgowości, administracji magazynowej, administracji prawnej, kontrolingu i płatności w oparciu o obowiązujące w Spółce procedury dla potrzeb rozliczeń wewnątrzgrupowych. Powyższe w perspektywie długoterminowej przyczyni się niewątpliwie do redukcji czasu pracowników grupy kapitałowej delegowanych do zajmowania się sprawami spółek zależnych od Spółki Przejmującej. Ponadto, kluczową synergię kosztową po Połączeniu przyniesie konsolidacja systemów informatycznych poprzez zmniejszenie ilości obsługiwanych jednostek gospodarczych. Doprowadzi to do oszczędności w zakresie bieżacych kosztów, ale także istotnie zmniejszy przyszłe koszty rozwoju i dostosowania aktualnych systemów do zmieniającego się otoczenia prawno-gospodarczego. W zakresie systemów informatycznych, Połączenie umożliwi ekonomie skali, uproszczenie architektury IT oraz łatwiejsze zarządzanie, co także podniesie bezpieczeństwo cyfrowe grupy kapitałowej.

ograniczenia obowiązków o charakterze regulacyjnym, sprawozdawczym realizowanych w ramach grupy kapitałowej. Połączenie przyczyni się do zmniejszenia ilości obowiązków sprawozdawczych o charakterze finansowym ze względu na brak konieczności prowadzenia księgowości Spółki Przejmowanej, brak konieczności wykonywania bieżących obowiązków fiskalnych oraz dokumentów sprawozdawczości finansowej Spółki Przejmowanej. Nadto, Spółka Przejmująca nie będzie obowiązana do bieżącego monitorowania i wykonywania obowiązków informacyjnych na gruncie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku, dalej: "rozporządzenie MAR") w odniesieniu do Spółki Przejmowanej. Uproszczenie struktury własnościowej doprowadzi niewątpliwie do zmniejszenia ilości niezbędnych do realizowania obowiązków informacyjnych, co w konsekwencji doprowadzi do zmniejszenia kosztów bezpośrednich (finansowych) i pośrednich (czasu pracy zaangażowanych w ich realizacje pracowników) wynikających z ich realizacji.

XI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

• A. Załącznik 1: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek.
• B. Załącznik 2: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek.
• C. Załącznik 3: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.10.2023 r.
• D. Załącznik 4: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.10.2023 r.

Zgodnie z treścią art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, ani bilansu Spółki Przejmującej.

Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w Radomiu dnia 30.11.2023 roku.

W imieniu Spółki Przejmującej:

W imieniu Spółki Przejmowanej:

Magdalena Miele Prezes Zarządu

Kamil Szlaga

Członek Zarządu

Magdalena Miele Prezes Zarzadu

000

Michał Czajka Członek Zarządu

Uchwała nr [ ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A.

z [ ] 2024 r.

w przedmiocie połączenia Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu jako spółki przejmującej

ze spółką Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu (dalej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") postanawia, co następuje:

\$ 1

Spółka Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu (26-600) przy ul. Wielkopolskiej 3, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Swidniku VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000049539, REGON: 670990050, NIP: 7960069371, o kapitale zakładowym w wysokości 87 338 652,00 złotych, w pełni opłaconym (dalej: "Spółka Przejmująca") zostanie połączona ze spółka Global Cosmed Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworze (59-400), przy ul. Kuzienniczej 15, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000041414, REGON 390339667, NIP 6950002732, o kapitale zakładowym w wysokości 93 031 238,00 złotych, w pełni opłaconym (dalej: "Spółka Przejmowana").

\$ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami, tj. Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, w dniu 30 listopada 2023 roku, który został opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://globalcosmed.eu/relacje-inwestorskie/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: https://globalcosmed.eu/relacje-inwestorskie/#global-cosmed-group.

રું ૩

Połączenie spółek nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Mając na uwadze, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej (tj. Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej), połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z powyższym, połączenie spółek nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, co oznacza, że statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie.

રે ર

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 §1 pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 §1 pkt 6 KSH lub art. 518 §1 pkt 4 KSH.

ડું 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, iż celem połączenia jest: spłaszczenie i znaczne uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej oraz realizowanego przez nią modelu biznesowego, wymierna redukcja kosztów prowadzenia działalności grupy kapitałowej (w tym kosztów obsługi organów Spółki), ograniczenie działań na poziomie księgowości, kontrolingu i płatności w ramach wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych, jak również ograniczenie obowiązków o charakterze regulacyjnym, sprawozdawczym realizowanych w ramach grupy kapitałowej.

\$7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GLOBAL COSMED GROUP S.A.

z [ 1 2024 r.

w przedmiocie połączenia Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze jako spółki przejmowanej

ze spółką Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu jako spółką przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze (dalej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") postanawia, co następuje:

\$ 1

Spółka Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze (59-400), przy ul. Kuzienniczej 15, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041414, REGON 390339667, NIP 6950002732, o kapitale zakładowym w wysokości 93 031 238,00 złotych, w pełni opłaconym (dalej: "Spółka Przejmowana") zostanie połączona ze spółką Global Cosmed Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu (26-600) przy ul. Wielkopolskiej 3, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Swidniku VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000049539, REGON: 670990050, NIP: 7960069371, o kapitale zakładowym w wysokości 87 338 652,00 złotych, w pełni opłaconym (dalej: "Spółka Przejmująca").

\$ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami, tj. Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, w dniu 30 listopada 2023 roku, który został opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://globalcosmed.eu/relacje-inwestorskie/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: https://globalcosmed.eu/relacje-inwestorskie/#global-cosmed-group.

\$ 3

Połączenie spółek nastąpi w drodze przejecia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Mając na uwadze, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej (tj. Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej), połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z powyższym połączenie spółek nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, co oznacza, że statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie.

રું ર

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 §1 pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekowiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 §1 pkt 6 KSH lub art. 518 §1 pkt 4 KSH.

\$ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, iż celem połączenia jest: spłaszczenie i znaczne uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej oraz realizowanego przez nią modelu biznesowego, wymierna redukcja kosztów prowadzenia działalności grupy kapitałowej (w tym kosztów obsługi organów Spółki), ograniczenie działań na poziomie księgowości, kontrolingu i płatności w ramach wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych, jak również ograniczenie obowiązków o charakterze regulacyjnym, sprawozdawczym realizowanych w ramach grupy kapitałowej.

\$7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.10.2023 r.

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień 31.10.2023 roku, rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto wynosi 124 381 tysięcy złotych (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony, trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych). Wartość księgowa aktywów netto została obliczona jako różnica aktywów w wysokości 151 826 tysięcy złotych (słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów, osiemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) i zobowiązań w wysokości 27 445 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów, czterysta czterdzieści pięć tysięcy złotych), zgodnie z bilansem Spółki stanowiącym Załącznik nr 1 do Załącznika nr 4 do Planu Połączenia.

Zarząd Spółki Przejmowanej

M Mele

Magdalena Miele

Prezes Zarządu

Michał Czajka Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI GLOBAL COSMED GROUP SPOŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W JAWORZE NA DZIEŃ 31.10.2023 ROKU

Działając w trybie art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Zarząd Spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze (59-400), przy ul. Kuzienniczej 15, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041414, REGON 39033966700000, NIP 6950002732 (dalej: "Spółka Przejmowana") oświadcza, że na dzień 31.10.2023 roku stan księgowy Spółki Przejmowanej przedstawia się jak w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie oraz rachunku zysków i strat sporządzonym na dzień 31.10.2023 roku przy zastosowaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny i roczny rachunek zysków i strat.

Zarząd Spółki Przejmowanej

M Mole

Magdalena Miele

Prezes Zarządu

Michał Czajka

Członek Zarządu

Załącznik 1 - sprawozdanie Głobal Cosmed Group Spółka Akcyjna za okres 01.01.2023 -31.10.2023.

Sprawozdanie Global Cosmed Group Spółka Akcyjna za okres 01.01.2023 - 31.10.2023.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31.10.2023	31.12.2022
	tys. PLN	tys. PLN
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktyw a trw ałe	8 568	7 878
w tym Aktywa z tytułu praw do użytkowania	2 288	1 801
Nieruchomości inw estycyjne	4 675
Wartości niematerialne	94 927	95 061
Akcje i udziały w jednostkach powiązanych	14 398	14 398
Aktyw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego
Aktywa trwałe razem	122 568	117 337
Aktywa obrotowe
Zapasy	7 554	9 831
Należności z tytułu dostaw i usług	18 781	22 045
Należności z tytułu podatku dochodow ego od osób praw nych		707
Aktyw a finansowe przeznaczone do sprzedaży
Aktyw a finansowe utrzymyw ane do terminu w ymagalności
Inne aktyw a i pozostałe należności krótkoterminow e	774	1 653
Srodki pieniężne i ich ekw iw alenty	2 149	491
Aktywa obrotowe razem	29 258	34 727
Aktvwa razem	151 826	152 064

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO ZAŁĄCZNIKA NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA

	31.10.2023	31.12.2022
	tys. PLN	tys. PLN
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał zakładow y	93 032	93 032
Kapital zapasow y	14 958	14 958
Kapitaly rezerw ow e	7 538	11 029
Zyski zatrzymane z lat ubiegłych	260	260
Zysk (strata) netto roku bieżącego	8 593	(491)
Razem kapitał własny	124 381	118 788
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki otrzymane oraz dłużne papiery w artościow e
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 292	541
Zobowiązania z tytułu świiadczeń pracow niczych
długoterminow e	289	273
Rezerw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego	6 484	6 368
Zobowiązania długoterminowe razem	8 065	7 182
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki otrzymane oraz dłużne papiery w artościow e	6 169	8 046
Zobowiązania z tytułu leasingu	706	637
Zobow iązania z tytułu świiadczeń pracow niczych krótkoterminow e	288	222
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	6 986	13 928
Zobow iązania z tytułu podatku dochodow ego od osób praw nych	161
Pozostałe zobow iązania	5 070	3 261
Inne pasyw a
Zobowiązania krótkoterminowe razem	19 380	26 094
Zobowiązania razem	27 445	33 276
Pasywa razem	151 826	152 064

Rachunek zysków i strat

	01.01.2023-	01.01.2022-
	31.10.2023 tys. PLN	31.12.2022 tys. PLN
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	131 656	118 594
Przychody ze sprzedaży	131 656	118 594
Zmiana stanu produktów
Amortyzacja	(1 117)	(1 278)
Zużycie surow ców i materiałów	(4 969)	(6 316)
Usługi obce	(10 748)	(11 168)
Podatki i opłaty	(172)	(324)
Koszty świadczeń pracow niczych	(8 083)	(8 295)
Pozostałe koszty rodzajowe	(10 458)	(10 194)
Wartość sprzedanych tow arów i materiałów	(84 908)	(80 578)
Razem koszty działalności operacyjnej	(120 455)	(118 153)
Zysk (strata) ze sprzedaży	11 201	441
Pozostałe przychody operacyjne	321	655
Pozostałe koszty operacyjne		(637)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(203) 11 319	459
Przychody finansowe	35	309
Koszty finansowe	(910)	(592)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 444	176
Podatek dochodow y	(1 851)	(667)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 293	(491)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
ZYSK (STRATA) NETTO	8 593	(491)

Zarząd Spółki Przejmowanej

M. Mille

Magdalena Miele

Prezes Zarządu

Michał Czajka Członek Zarządu