Global Cosmed S.A.

AGM Information • Jan 10, 2024

ZAŁĄCZNIK DO OGŁOSZENIA ZARZĄDU GLOBAL COSMED SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 8 LUTEGO 2024 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Projekt uchwał w sprawie:

• 1. wyboru przewodniczącego obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. przyjęcia porządku obrad;
• 1. połączenia Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu jako spółki przejmującej ze spółką Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek;
• 1. zmiany Statutu Spółki;
• 1. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki;
• 1. zmiany wysokości wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 8 lutego 2024 r. o wyborze przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nadzwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, wybiera ………………………………………. na przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki odbywającego się w dniu 8 lutego 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Konieczność wyboru przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad walnego zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 8 lutego 2024 r. o zatwierdzeniu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Nadzwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, zatwierdza następujący porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki:

• 1. otwarcie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. wybór przewodniczącego obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie połączenia Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu jako spółki przejmującej ze spółką Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. podjęcie uchwały upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. zamknięcie obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Przyjęcie porządku obrad walnego zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez przewodniczącego walnego zgromadzenia stanowi typową uchwałę podejmowaną przez walne zgromadzenie, zapewniającą rozpatrzenie wszystkich spraw przewidzianych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 8 lutego 2024 r.

w sprawie połączenia Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu jako spółki przejmującej ze spółką Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu (dalej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu (26-600) przy ul. Wielkopolskiej 3, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000049539, REGON: 670990050, NIP: 7960069371, o kapitale zakładowym w wysokości 87 338 652,00 złotych, w pełni opłaconym (dalej: "Spółka Przejmująca") zostanie połączona ze spółką Global Cosmed Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworze (59-400), przy ul. Kuzienniczej 15, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041414, REGON 390339667, NIP 6950002732, o kapitale zakładowym w wysokości 93 031 238,00 złotych, w pełni opłaconym (dalej: "Spółka Przejmowana").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami, tj. Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, w dniu 30 listopada 2023 roku, który został opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://globalcosmed.eu/relacjeinwestorskie/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: https://globalcosmed.eu/relacjeinwestorskie/#global-cosmed-group.

§ 3

Połączenie spółek nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH – poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

§ 4

Mając na uwadze, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej (tj. Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej), połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z powyższym, połączenie spółek nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, co oznacza, że statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 §1 pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 §1 pkt 6 KSH lub art. 518 §1 pkt 4 KSH.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, iż celem połączenia jest: spłaszczenie i znaczne uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej oraz realizowanego przez nią modelu biznesowego, wymierna redukcja kosztów prowadzenia działalności grupy kapitałowej (w tym kosztów obsługi organów Spółki), ograniczenie działań na poziomie księgowości, kontrolingu i płatności w ramach wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych, jak również ograniczenie obowiązków o charakterze regulacyjnym, sprawozdawczym realizowanych w ramach grupy kapitałowej.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Decyzja o sporządzeniu i uzgodnieniu Planu Połączenia została podjęta w oparciu o aspekty ekonomiczne związane z działalnością Grupy Kapitałowej Global Cosmed, tj. zdaniem Zarządu połączenie przyczyni się do spłaszczenia i znacznego uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Global Cosmed oraz realizowanego przez nią modelu biznesowego, przyczyni się do redukcji kosztów prowadzenia działalności Grupy Kapitałowej (w tym kosztów obsługi organów Spółki) oraz ograniczenia działań na poziomie księgowości, administracji magazynowej, administracji prawnej, kontrolingu, utrzymania infrastruktury/systemów informatycznych oraz płatności w ramach wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych.

Uchwała nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 8 lutego 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

"§ 1

Nadzwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki, niniejszym postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1) zmienia się § 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi: GLOBAL COSMED Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy GLOBAL COSMED S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. W dalszych postanowieniach niniejszego Statutu GLOBAL COSMED Spółka Akcyjna określana jest jako Spółka."

nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi: …………………………. Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy ……………………… oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. W dalszych postanowieniach niniejszego Statutu …………………………. określana jest jako Spółka."

2) zmienia się § 30 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 30.

Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagradzania, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu może upoważnić jednego lub więcej Członków Zarządu do dokonywania czynności prawnych w zakresie stosunków pracy pracowników Spółki."

nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 30.

Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagradzania. Prezes Zarządu może upoważnić jednego lub więcej Członków Zarządu do dokonywania czynności prawnych w zakresie stosunków pracy pracowników Spółki."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany dokonywane na mocy niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Stosownie do postanowień art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 8 lutego 2024 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki

"§ 1

Nadzwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu ("Spółka"), działając na podstawie § 18 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5: Stosownie do postanowień § 18 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwała nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 8 lutego 2024 r.

w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, zmienia miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki i od dnia 01 stycznia 2024 roku ustala je w następującej wysokości:
• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki 4.000 (cztery tysiące) złotych brutto;
• b) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki 2.000 (dwa tysiące) złotych brutto;
• c) Członek Rady Nadzorczej Spółki 2.000 (dwa tysiące) złotych brutto.
• 1. Wyrównanie wynagrodzenia od 1 stycznia 2024 roku wypłacone zostanie do dnia 31 marca 2024 roku na rachunek bankowy wskazany przez Członków Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Stosownie do postanowień art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 18 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki upoważnione jest do zmiany i ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.