Global Cosmed S.A.

AGM Information • Feb 8, 2024

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Global Cosmed S.A. w dniu 8 lutego 2024 roku

Uchwała nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. z 8 lutego 2024 r. o wyborze przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nadzwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, wybiera Miłosza Mariusza Wojszko na przewodniczącego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki odbywającego się w dniu 8 lutego 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 72 217 282 akcji stanowiących 82,69 % kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 89 443 404 ważne głosy, przy czym:

• − za uchwałą zostały oddane 89 443 404 głosy,
• − głosów przeciw nie było,
• − wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. z 8 lutego 2024 r.

o zatwierdzeniu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Nadzwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, zatwierdza następujący porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki:

• 1. otwarcie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. wybór przewodniczącego obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie połączenia Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu jako spółki przejmującej ze spółką Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. zamknięcie obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 72 217 282 akcji stanowiących 82,69 % kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 89 443 404 ważne głosy, przy czym:

• − za uchwałą zostały oddane 89 443 404 głosy,
• − głosów przeciw nie było,
• − wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

GLOBAL COSMED S.A.

z 8 lutego 2024 r.

w sprawie połączenia Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu jako spółki przejmującej ze spółką Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu (dalej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka Global Cosmed S.A. z siedzibą w Radomiu (26-600) przy ul. Wielkopolskiej 3, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000049539, REGON: 670990050, NIP: 7960069371, o kapitale zakładowym w wysokości 87 338 652,00 złotych, w pełni opłaconym (dalej: "Spółka Przejmująca") zostanie połączona ze spółką Global Cosmed Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaworze (59-400), przy ul. Kuzienniczej 15, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041414, REGON 390339667, NIP 6950002732, o kapitale zakładowym w wysokości 93 031 238,00 złotych, w pełni opłaconym (dalej: "Spółka Przejmowana").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami, tj. Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, w dniu 30 listopada 2023 roku, który został opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://globalcosmed.eu/relacje-inwestorskie/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: https://globalcosmed.eu/relacje-inwestorskie/#global-cosmed-group.

§ 3

Połączenie spółek nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH – poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

§ 4

Mając na uwadze, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej (tj. Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej), połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z powyższym, połączenie spółek nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, co oznacza, że statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie.

W wyniku połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH lub art. 518 § 1 pkt 4 KSH.

§ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, iż celem połączenia jest: spłaszczenie i znaczne uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej oraz realizowanego przez nią modelu biznesowego, wymierna redukcja kosztów prowadzenia działalności grupy kapitałowej (w tym kosztów obsługi organów spółki), ograniczenie działań na poziomie księgowości, kontrolingu i płatności w ramach wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych, jak również ograniczenie obowiązków o charakterze regulacyjnym, sprawozdawczym realizowanych w ramach grupy kapitałowej.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym:

• z reprezentowanych na zgromadzeniu i tworzących oddzielną grupę na potrzeby tego głosowania 17 226 122 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących 19,72 % kapitału zakładowego, zostały oddane łącznie 34 452 244 ważne głosy, przy czym:
  • − za uchwałą zostały oddane 34 452 244 głosy,
  • − głosów przeciw nie było,
  • − wstrzymujących się nie było;
• z reprezentowanych na zgromadzeniu i tworzących oddzielną grupę na potrzeby tego głosowania 54 991 160 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 62,96 % kapitału zakładowego, zostało oddanych łącznie 54 991 160 ważnych głosów, przy czym:
  • − za uchwałą zostało oddanych 54 991 160 głosów,
  • − głosów przeciw nie było,
  • − wstrzymujących się nie było,

zatem – uwzględniając wymogi określone w art. 506 §§ 1-3 Kodeksu spółek handlowych – powyższa uchwała została powzięta, albowiem uzyskała wymaganą większość w każdej z oddzielnych grup.

Uchwała nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. z 8 lutego 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

"§ 1

Nadzwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki, niniejszym postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1) zmienia się § 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi: GLOBAL COSMED Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu firmy GLOBAL COSMED S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 3. W dalszych postanowieniach niniejszego Statutu GLOBAL COSMED Spółka Akcyjna określana jest jako Spółka."

nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi: Dr. Miele Cosmed Group Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu firmy Dr. Miele Cosmed Group S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 3. W dalszych postanowieniach niniejszego Statutu Dr. Miele Cosmed Group S.A. określana jest jako Spółka."

2) zmienia się § 30 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 30.

Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagradzania, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu może upoważnić jednego lub więcej Członków Zarządu do dokonywania czynności prawnych w zakresie stosunków pracy pracowników Spółki."

nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 30.

Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagradzania. Prezes Zarządu może upoważnić jednego lub więcej Członków Zarządu do dokonywania czynności prawnych w zakresie stosunków pracy pracowników Spółki."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany dokonywane na mocy niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w Statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 72 217 282 akcji stanowiących 82,69 % kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 89 443 404 ważne głosy, przy czym:

− za uchwałą zostały oddane 89 443 404 głosy,

• − głosów przeciw nie było,
• − wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 5

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

GLOBAL COSMED S.A.

z 8 lutego 2024 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki

"§ 1

Nadzwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu ("Spółka"), działając na podstawie § 18 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 72 217 282 akcji stanowiących 82,69 % kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 89 443 404 ważne głosy, przy czym:

• − za uchwałą zostały oddane 89 443 404 głosy,
• − głosów przeciw nie było,
• − wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.

Uchwała nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A.

z 8 lutego 2024 r.

w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, zmienia miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki i od dnia 01 stycznia 2024 roku ustala je w następującej wysokości:
  2. a) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki 4.000 (cztery tysiące) złotych brutto;
• b) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki 2.000 (dwa tysiące) złotych brutto;
• c) Członek Rady Nadzorczej Spółki 2.000 (dwa tysiące) złotych brutto.
• 1. Wyrównanie wynagrodzenia od 1 stycznia 2024 roku wypłacone zostanie do dnia 31 marca 2024 roku na rachunek bankowy wskazany przez Członków Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 72 217 282 akcji stanowiących 82,69 % kapitału zakładowego zostały oddane łącznie 89 443 404 ważne głosy, przy czym:

• − za uchwałą zostały oddane 89 443 404 głosy,
• − głosów przeciw nie było,
• − wstrzymujących się nie było,

zatem powyższa uchwała została powzięta.