Global Cosmed S.A.

AGM Information • May 29, 2023

ZAŁĄCZNIK DO OGŁOSZENIA ZARZĄDU GLOBAL COSMED SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2023 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Projekt uchwał w sprawie:

• 1. wyboru przewodniczącego obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. przyjęcia porządku obrad;
• 1. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki GLOBAL COSMED S.A. w 2022 r., sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2022;
• 1. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GLOBAL COSMED w 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GLOBAL COSMED za rok 2022;
• 1. wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2022;
• 1. udzielenia absolutorium poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonania ich obowiązków w roku 2022;
• 1. podziału zysku spółki za rok 2022;
• 1. powołania ……………….. do Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 28.06.2023 r.;
• 1. przydziału funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem od dnia 28.06.2023 r.;
• 1. zmiany Statutu Spółki;
• 1. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki;
• 1. wyrażenia zgody na zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości przez spółkę zależną
  2. Global Cosmed Group S.A. z Prezesem Zarządu spółki dominującej Global Cosmed S.A.

Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o wyborze przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, wybiera ………………………………………. na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki odbywającego się w dniu ………………. 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Konieczność wyboru przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad walnego zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r.

o zatwierdzeniu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, zatwierdza następujący porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki:

• 1. otwarcie zwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. wybór przewodniczącego obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki GLOBAL COSMED S.A. w 2022 r., sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku, oceny Rady Nadzorczej GLOBAL COSMED S.A. dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności GLOBAL COSMED S.A. oraz Grupy Kapitałowej GLOBAL COSMED, sprawozdania finansowego GLOBAL COSMED S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GLOBAL COSMED za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2022;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki GLOBAL COSMED S.A. w 2022 r., sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2022;
• 1. rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GLOBAL COSMED w 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GLOBAL COSMED za rok 2022;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GLOBAL COSMED w 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GLOBAL COSMED za rok 2022;
• 1. przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2022 oraz raportu niezależnego biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GLOBAL COSMED S.A.;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2022;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonania ich obowiązków w roku 2022;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku spółki za rok 2022;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie powołania ……………….. do Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 28.06.2023 r.;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przydziału funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem od dnia 28.06.2023 r.;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. podjęcie uchwały upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości przez spółkę zależną – Global Cosmed Group S.A. z Prezesem Zarządu spółki dominującej - Global Cosmed S.A.;
• 1. zamknięcie obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Przyjęcie porządku obrad walnego zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez przewodniczącego walnego zgromadzenia stanowi typową uchwałę podejmowaną przez walne zgromadzenie, zapewniającą rozpatrzenie wszystkich spraw przewidzianych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności spółki w 2022 r.

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Konieczność rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o przyjęciu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po rozpatrzeniu, przyjmuje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Podstawą prawną rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy jest art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za rok 2022

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., składające się z:

• − wprowadzenia,
• − bilansu spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje (w zaokrągleniu do tysięcy) sumę 371 320 (trzysta siedemdziesiąt jeden milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) tysięcy złotych,
• − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazującego (w zaokrągleniu do tysięcy) zysk netto w wysokości 5 473 (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące) tysięcy złotych,
• − rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie środków netto za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. o (w zaokrągleniu do tysięcy) kwotę 3 183 (trzy miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące) tysięcy złotych,
• − zestawienia zmian w kapitale zakładowym,
• − dodatkowych informacji i objaśnień.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Konieczność rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2022 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GLOBAL COSMED za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uprawnienie do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r.

o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GLOBAL COSMED za rok obrotowy 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., składające się z:

• − wprowadzenia,
• − bilansu grupy kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje (w zaokrągleniu do tysięcy) sumę 374 284 (trzysta siedemdziesiąt cztery miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące) tysięcy złotych,
• − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazującego (w zaokrągleniu do tysięcy) stratę w wysokości 2 266 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy) tysięcy złotych,
• − rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie środków netto za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. o (w zaokrągleniu do tysięcy) kwotę 1 946 (jeden milion dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy) tysięcy złotych,
• − zestawienia zmian w kapitale zakładowym,
• − dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Konieczność rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2022

"§ 1

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, pozytywnie opiniuje przyjęte przez radę nadzorczą, sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2022, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Obowiązek zaopiniowania sprawozdania rady nadzorczej o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej wynika z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o udzieleniu Andreasowi Miele – prezesowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Andreasowi Miele – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu, w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o udzieleniu Magdalenie Anicie Miele – wiceprezesowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Magdalenie Anicie Miele – wiceprezesowi zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o udzieleniu Robertowi Tomaszowi Koziatkowi – członkowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Robertowi Tomaszowi Koziatkowi – członkowi zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o udzieleniu Aleksandrze Gawrońskiej – przewodniczącej rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Aleksandrze Gawrońskiej – przewodniczącej rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o udzieleniu Jolancie Eugenii Kubickiej – zastępcy przewodniczącej rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Jolancie Eugenii Kubickiej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków zastępcy przewodniczącej rady nadzorczej, w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o udzieleniu Marianowi Włodzimierzowi Sułkowi – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Marianowi Włodzimierzowi Sułkowi – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o udzieleniu Michałowi Okoniewskiemu – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Michałowi Okoniewskiemu – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o udzieleniu Miłoszowi Mariuszowi Wojszce – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Miłoszowi Mariuszowi Wojszce – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. o podziale zysku za 2022 r. i niewypłaceniu dywidendy

"§ 1

• 1. Zwyczajne walne zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, postanawia zysk netto za rok 2022 w kwocie 5 472 659,10 złotych (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych dziesięć groszy) przeznaczyć na kapitał rezerwowy.
• 1. Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, przychyla się do wniosku Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o niewypłaceniu dywidendy za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Obowiązek powzięcia uchwały o podziale zysku za poprzedni rok obrotowy wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały zostało przedstawione przez Zarząd Spółki w rekomendacji skierowanej do Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 15 maja 2023 roku dotyczącym podziału zysku za rok obrotowy 2022, a następnie Rada Nadzorcza Spółki Global Cosmed S.A. pozytywnie oceniła powyższy wniosek Zarządu Spółki.

Uchwała nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. w sprawie powołania członka rady nadzorczej

"§ 1

Działając na podstawie § 18 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki, zwyczajne walne zgromadzenie spółki powołuje ………………….. do składu rady nadzorczej spółki, ze skutkiem od dnia 28.06.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego powołania członka rady nadzorczej spółki wynika z kompetencji walnego zgromadzenia do powoływania członków rady nadzorczej oraz rezygnacji Członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Uchwała nr 19 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. w sprawie przydziału funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem od dnia 28.06.2023 r. "§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, ze skutkiem od dnia 28.06.2023 r., przydziela funkcje w Radzie Nadzorczej w następujący sposób:

• 1) ………………………………… Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) ………………………………… Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) ………………………………… Członek Rady Nadzorczej,
• 4) ………………………………… Członek Rady Nadzorczej,
• 5) ………………………………… Członek Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19:

Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego przydziału funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki wynika z kompetencji walnego zgromadzenia do powoływania członków rady nadzorczej i powierzania im funkcji w Radzie Nadzorczej.

Uchwała nr 20 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki, niniejszym postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1) zmienia się § 21 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

2) zmienia się § 22 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3. Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych za poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie."

3) zmienia się § 25 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych."

4) w § 28 Statutu Spółki dodaje się ust. 6 w następującym brzmieniu:

"6. Obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, są wykonywane w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:

• a) w art. 380¹ § 1 pkt. 1-3 Kodeksu spółek handlowych pod warunkiem, że Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz określi zakres informacji jakie mają być przedstawione przez Zarząd na takim posiedzeniu;
• b) w art. 380¹ § 1 pkt. 4-5 Kodeksu spółek handlowych pod warunkiem, że Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielenia tych informacji; w takim wypadku wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin do udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni;
• c) w art. 380¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych w pkt. a) i b) powyżej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 20:

Proponowane zmiany treści statutu mają na celu usprawnienie działania spółki i dostosowanie samego statutu do aktualnej treści Kodeksu spółek handlowych. Stosownie do postanowień art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 21 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu ("Spółka"), działając na podstawie § 18 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 21: Stosownie do postanowień § 18 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwała nr 22 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 27 czerwca 2023 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości przez spółkę zależną – Global Cosmed Group S.A. z Prezesem Zarządu spółki dominującej - Global Cosmed S.A.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu ("Spółka"), działając zgodnie z art. 15 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na zawarcie przez spółkę zależną – Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze z Prezesem Zarządu spółki dominującej – Global Cosmed S.A., przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości położonej w miejscowości Kaleń Towarzystwo, obręb 00012 Kaleń Towarzystwo, gminie Żabia Wola, powiecie grodziskim, województwie

mazowieckim, składającej się z działek gruntu o numerach: 45/2, 45/3, 45/4, 45/5, 45/6, 45/7, 45/8, 45/9, 45/10, 45/11, 45/12, 45/13, 45/14, 45/15, 45/16, 45/17, 45/18, 45/48, 45/49, 45/50, 45/51, 45/52, 45/53, 45/54 o łącznej powierzchni 28.919 metrów kwadratowych oraz udziału w wysokości 1/3 części w prawie współwłasności nieruchomości położonej w miejscowości Kaleń Towarzystwo, obręb 00012 Kaleń Towarzystwo, gminie Żabia Wola, powiecie grodziskim, województwie mazowieckim, składającej się z działek o numerach 45/29, 45/81, 45/82, 45/84, 45/85, 45/86 o łącznej powierzchni 15.147 metrów kwadratowych za łączną cenę 4.572.552,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt dwa złote).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 22: Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (dalej "Kodeks"), na zawarcie umowy wskazanej w art. 15 § 2 Kodeksu, wymagana jest zgoda walnego zgromadzenia spółki dominującej.