Global Cosmed S.A. — AGM Information 2018

May 30, 2018

ZAŁĄCZNIK DO OGŁOSZENIA ZARZĄDU GLOBAL COSMED SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 25 CZERWCA 2018 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Projekt uchwały w sprawie:

• 1. wyboru przewodniczącego obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. przyjęcia porządku obrad;
• 1. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki GLOBAL COSMED S.A. w 2017 r., sprawozdania rady nadzorczej za rok 2017 oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2017;
• 1. zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. w 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2017;
• 1. udzielenia absolutorium poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonania ich obowiązków w roku 2017;
• 1. pokrycia straty spółki za rok 2017;
• 1. zatwierdzenia powołania w trybie dokooptowania do rady nadzorczej Michała Okoniewskiego;
• 1. określenia liczby wybieranych członków rady nadzorczej oraz powołania członków rady nadzorczej na nową kadencję;
• 1. zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru;
• 1. zmiany statutu spółki.

Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o wyborze przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, wybiera ………………………………………. na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki odbywającego się w dniu 25 czerwca 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1: Konieczność wyboru przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad walnego zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o zatwierdzeniu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, zatwierdza następujący porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki:

• 1. otwarcie zwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. wybór przewodniczącego obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki GLOBAL COSMED S.A. w 2017 r., sprawozdania rady nadzorczej za rok 2017 oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2017;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki GLOBAL COSMED S.A. w 2017 r., sprawozdania rady nadzorczej za rok 2017 oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2017;
• 1. rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. w 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2017;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. w 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. za rok 2017;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonania ich obowiązków w roku 2017;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty spółki za rok 2017;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania w trybie dokooptowania do rady nadzorczej Michała Okoniewskiego;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie określenia liczby wybieranych członków rady nadzorczej oraz powołania członków rady nadzorczej na nową kadencję;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki;
• 1. zamknięcie obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Przyjęcie porządku obrad walnego zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez przewodniczącego walnego zgromadzenia stanowi typową uchwałę podejmowaną przez walne zgromadzenie, zapewniającą rozpatrzenie wszystkich spraw przewidzianych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3: Konieczność rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o przyjęciu sprawozdania rady nadzorczej z działalności w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po rozpatrzeniu, przyjmuje sprawozdanie rady nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., zawierające ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki w 2017 r. i ocenę sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Podstawą prawną rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy jest art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, § 9 regulaminu rady nadzorczej spółki.

Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki za rok 2017

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., składające się z:

• − wprowadzenia,
• − bilansu spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje (w zaokrągleniu do tysięcy) sumę 348 087 (trzysta czterdzieści osiem milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych,
• − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazującego (w zaokrągleniu do tysięcy) stratę netto w wysokości 58 497 (pięćdziesiąt osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych,
• − rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie środków netto za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. o (w zaokrągleniu do tysięcy) kwotę 2 393 (dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące) złotych,
• − zestawienia zmian w kapitale zakładowym,
• − dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5: Konieczność rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wynika z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej GLOBAL COSMED S.A. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Uprawnienie do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy wynika z art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r.

o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2017

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., składające się z:

• − wprowadzenia,
• − bilansu spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje (w zaokrągleniu do tysięcy) sumę 351 449 (trzysta pięćdziesiąt jeden milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych,
• − rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazującego (w zaokrągleniu do tysięcy) stratę netto w wysokości 81 130 (osiemdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści tysięcy) złotych,
• − rachunku przepływów pieniężnych wykazującego wzrost środków netto za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. o (w zaokrągleniu do tysięcy) kwotę 33 (trzydzieści trzy tysiące) złotych,
• − zestawienia zmian w kapitale zakładowym,
• − dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Konieczność rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy wynika z art. 395 § 2 pkt 1 w związku z § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Andreasowi Mielimonka absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Andreasowi Mielimonka – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu, w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Magdalenie Anicie Mielimonka – wiceprezesowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Magdalenie Anicie Mielimonka – wiceprezesowi zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Pawłowi Konradowi Szymonikowi – członkowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Pawłowi Konradowi Szymonikowi – członkowi zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Arthurowi Rafaelowi Mielimonka absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Arthurowi Rafaelowi Mielimonka – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu, w okresie od 30 czerwca 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Marianowi Stanisławowi Wittenbeckowi – przewodniczącemu rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Marianowi Stanisławowi Wittenbeckowi – przewodniczącemu rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 28 czerwca 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Aleksandrze Gawrońskiej – przewodniczącemu rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Aleksandrze Gawrońskiej – przewodniczącemu rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 28 czerwca 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu

z 25 czerwca 2018 r.

o udzieleniu Jolancie Eugenii Kubickiej – zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Jolancie Eugenii Kubickiej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej, w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Marianowi Włodzimierzowi Sułek – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Marianowi Włodzimierzowi Sułek – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Maciejowi Ujazdowskiemu – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Maciejowi Ujazdowskiemu – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2017 r. o udzieleniu Michałowi Okoniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Michałowi Okoniewskiemu – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 1 listopada 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Uchwała nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Tomaszowi Rafałowi Wasilewskiemu – członkowi rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Tomaszowi Rafałowi Wasilewskiemu – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 6 marca 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 19 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Miłoszowi Mariuszowi Wojszko absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Miłoszowi Mariuszowi Wojszko – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 28 czerwca 2017 r. do 31 października 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19: Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków wynika z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 20 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o udzieleniu Arthurowi Rafaelowi Mielimonce absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"§ 1

Zwyczajne walne zgromadzenie GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu, udziela Arthurowi Rafaelowi Mielimonce – członkowi rady nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, w okresie od 20 marca 2017 r. do 28 czerwca 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 20:

Uchwała nr 21 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o pokryciu straty za 2017 r.

"§ 1

Strata netto za rok 2017 w kwocie 58 498 230,75 (pięćdziesiąt osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści i siedemdziesiąt pięć setnych) złotych pokryta zostanie w następujący sposób:

• − niepodzielonym zyskiem z lat ubiegłych w kwocie 30 082 000,00 (trzydzieści milionów osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych;
• − w pozostałej kwocie 28 416 230,75 (dwadzieścia osiem milionów czterysta szesnaście tysięcy dwieście trzydzieści złotych siedemdziesiąt pięć) złotych, kapitałem rezerwowym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 21:

Obowiązek powzięcia uchwały o pokryciu straty za poprzedni rok obrotowy wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 22 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o zatwierdzeniu powołania w trybie dokooptowania do rady nadzorczej, Michała Okoniewskiego

"§ 1

Działając na podstawie § 20 ust. 3 statutu spółki, zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki niniejszym postanawia podjąć uchwałę o zatwierdzeniu powołania w trybie dokooptowania, Michała Okoniewskiego, do składu rady nadzorczej i powierzenia mu funkcji członka rady nadzorczej – zgodnie z uchwałą rady nadzorczej numer 1/ 10/ 2017 z dnia 31 października 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 22:

W związku z rezygnacją Pana Miłosza Mariusza Wojszko z funkcji członka rady nadzorczej z dniem 31 października 2017 r., stosownie do postanowień § 20 ust. 3 Statutu Spółki, rada nadzorcza uchwałą nr 1/ 10/ 2017 z dnia 31 października 2017 r., uzupełniła skład rady nadzorczej poprzez powołanie w trybie dokooptowania Pana Michała Okoniewskiego do składu rady nadzorczej Spółki i powierzyła mu pełnienie funkcji członka rady nadzorczej. Zgodnie z § 20 ust. 3 Statutu Spółki powołanie członka rady nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie.

Uchwała nr 23 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o określeniu liczby osób wybieranych do rady nadzorczej

"§ 1

W związku z wygaśnięciem mandatów członków rady nadzorczej spółki, wskutek upływu wspólnej, pięcioletniej kadencji rady nadzorczej spółki, działając na podstawie § 20 ust. 2 statutu spółki, zwyczajne walne zgromadzenie spółki postanawia dokonać na niniejszym zgromadzeniu wyboru pięciu członków rady nadzorczej spółki tworzących jej pełny skład na nową, wspólną, pięcioletnią kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 23:

Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego określenie liczby osób wybieranych do rady nadzorczej spółki wynika z kompetencji walnego zgromadzenia do powoływania członków rady nadzorczej i ma na celu wzmocnienie przez radę nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki.

Uchwała nr 24 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o powołaniu członka rady nadzorczej

"§ 1

Działając na podstawie § 18 ust. 1 lit. h) statutu spółki, zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki powołuje ……………………………………… do składu rady nadzorczej spółki i powierza funkcję przewodniczącego rady nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 24:

Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego powołania członka rady nadzorczej spółki wynika z kompetencji walnego zgromadzenia do powoływania członków rady nadzorczej i ma na celu wzmocnienie przez radę nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki.

Uchwała nr 25 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o powołaniu członka rady nadzorczej

"§ 1

Działając na podstawie § 18 ust. 1 lit. h) statutu spółki, zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki powołuje ……………………………………… do składu rady nadzorczej spółki i powierza funkcję zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 25:

Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego powołania członka rady nadzorczej spółki wynika z kompetencji walnego zgromadzenia do powoływania członków rady nadzorczej i ma na celu wzmocnienie przez radę nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki.

Uchwała nr 26 zwyczajnego walnego zgromadzenia

GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o powołaniu członka rady nadzorczej

"§ 1

Działając na podstawie § 18 ust. 1 lit. h) statutu spółki, zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki powołuje ……………………………………… do składu rady nadzorczej spółki i powierza funkcję członka rady nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 26:

Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego powołania członka rady nadzorczej spółki wynika z kompetencji walnego zgromadzenia do powoływania członków rady nadzorczej i ma na celu wzmocnienie przez radę nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki.

Uchwała nr 27 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o powołaniu członka rady nadzorczej

"§ 1

Działając na podstawie § 18 ust. 1 lit. h) statutu spółki, zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki powołuje ……………………………………… do składu rady nadzorczej spółki i powierza funkcję członka rady nadzorczej.

§ 2

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 27:

Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego powołania członka rady nadzorczej spółki wynika z kompetencji walnego zgromadzenia do powoływania członków rady nadzorczej i ma na celu wzmocnienie przez radę nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki.

Uchwała nr 28 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o powołaniu członka rady nadzorczej

"§ 1

Działając na podstawie § 18 ust. 1 lit. h) statutu spółki, zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki powołuje ……………………………………… do składu rady nadzorczej spółki i powierza funkcję członka rady nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 28:

Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego powołania członka rady nadzorczej spółki wynika z kompetencji walnego zgromadzenia do powoływania członków rady nadzorczej i ma na celu wzmocnienie przez radę nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki.

Uchwała nr 29 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o zwykłym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru

"§ 1

• 1. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy spółki z kwoty 86 326 086,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych) do kwoty 87 338 652,00 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złote), tj. o kwotę 1 012 566,00 zł (słownie: jeden milion dwanaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych), poprzez emisję 1 012 566 (słownie: jeden milion dwanaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (dalej: "Akcje Serii M").
• 1. Cena emisyjna jednej akcji serii M wynosi 3,56 (słownie: trzy i pięćdziesiąt sześć setnych) złotych.
• 1. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2018 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

§ 2

• 1. Objęcie Akcji Serii M nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii M zostaną zaoferowane Panu Arthurowi Rafaelowi Mielimonka w zamian za wkład niepieniężny w postaci 2 313 855 (słownie: dwa miliony trzysta trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041414, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 2 313 855 zł (słownie: dwa miliony trzysta trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych), stanowiących 2,46% (słownie: dwa i czterdzieści sześć setnych procent) kapitału zakładowego tej spółki (dalej: "Akcje").
• 1. Zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Global Cosmed S.A., sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 roku i zbadanym przez biegłego rewidenta Mazars Audyt sp. z o.o., wartość w opisanego w ustępie poprzedzającym przedmiotu wkładu niepieniężnego została ustalona na łączną kwotę 3 604 736 (trzy miliony sześćset cztery tysiące siedemset trzydzieści sześć) złotych.
• 1. Zwyczajne walne zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie przez spółkę przedmiotu wkładu niepieniężnego (aportu), o którym mowa w ustępie poprzedzającym.
• 1. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki, uznając, iż leży to w interesie spółki, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru Akcji Serii M w całości.
• 1. Zarząd spółki przedstawił zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii M o następującej treści: ……………… .

§ 3

Zwyczajne walne zgromadzenie spółki upoważnia zarząd spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej Akcji Serii M, w szczególności do złożenia Arthurowi Rafaelowi Mielimonce oferty objęcia Akcji Serii M oraz ustalenia brzmienia i zawarcia umowy o objęciu Akcji Serii M. Umowa objęcia Akcji Serii M zostanie zawarta do 30 sierpnia 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 29:

Emisja akcji serii M realizowana jest w związku z transakcją zmierzającą do konsolidacji grupy kapitałowej Global Cosmed i objęcia kontroli nad spółką GLOBAL COSMED GROUP S.A. wraz ze spółkami zależnymi. Pozbawienie prawa poboru przyczyni się do umocnienia pozycji spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów, co umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.

Uchwała nr 30 zwyczajnego walnego zgromadzenia GLOBAL COSMED S.A. w Radomiu z 25 czerwca 2018 r. o zmianie statutu spółki

"§ 1

1. Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki postanawia wprowadzić następujące zmiany w statucie spółki.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki na podstawie § 1 uchwały poprzedzającej, § 9 ust. 1-3 statutu spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 87 338 652,00 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złote).
• 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 87 338 652 (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z czego:
• − 1.813.276 stanowią akcje imienne serii A o numerach od 0000001 do 1.813.276, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• − 15.412.846 stanowią akcje imienne serii B o numerach od 1.813.277 do 17.226.122, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• − 7.253.104 stanowią akcje serii C, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 17.226.123 do numeru 24.479.226,
• − 4.600.000 stanowią akcje serii F, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 24.479.227 do numeru 29.079.226,
• − 6.254.085 stanowią akcje serii D, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 29.079.227 do numeru 35.333.311;
• − 200.000 stanowią akcje serii E, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 35.333.312 do 35.533.311;
• − 38.055.089 stanowią akcje serii G, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 35.533.312 do numeru 73.588.400;
• − 2.961.125 stanowią akcje serii H, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 73.588.401 do numeru 76.549.525;
• − 4.653.197 stanowią akcje serii I, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 76.549.526 do numeru 81.202.722;
• − 4.873.363 stanowią akcje serii J, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 81.202.723 do numeru 86.076.085;
• − 1 stanowi akcja serii L, która jest akcja zwykłą na okaziciela, o numerze 86.076.086;
• − 250.000 stanowią akcje serii K, które są akcjami zwykłymi na okaziciela , o numerach od 86.076.087 do numeru 86.326.086;
• − 1.012.566 stanowią akcje serii M, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach 86.326.087 do numeru 87.338.652.
• 3. Akcje serii A zostały objęte w chwili powstania Spółki i wydane za udziały w spółce "GLOBAL COSMED" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne. Akcje serii B i C zostały pokryte z kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku i przeznaczonego na ten cel. Akcje serii F zostały pokryte z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku i przeznaczonego na ten cel. Akcje serii D zostały pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii E zostały objęte przez posiadaczy 200.000 warrantów

subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii G, H, I i J zostały pokryte wkładem niepieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcja serii L jako Akcja Emisji Podziałowej została przyznana w wyniku podziału przez wydzielenie, gdzie Spółka była Spółką Przejmującą. Akcje serii K zostały objęte przez posiadaczy 250.000 warrantów subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii M zostały pokryte wkładem niepieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego.

1. W związku ze zmianą § 9 ust. 1-3 statutu spółki, o której mowa powyżej, zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki upoważnia radę nadzorczą spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki, uwzględniającego zmianę wynikającą z ust. 1 powyżej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 30: Obowiązek powzięcia uchwały o zmianie statutu spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wynika z art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych.