Glaston Oyj Abp — Remuneration Information 2020

Mar 5, 2020

PALKITSEMISPOLITIIKKA

1 Johdanto

1.1 Soveltamisala ja hyväksyminen

Tämä palkitsemispolitiikka ("Politiikka") asettaa raamit Glaston Oyj Abp:n ("Glaston" tai "Yhtiö") hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitsemiselle.

Palkitsemisvaliokunta on laatinut tämän Politiikan, ja hallitus on hyväksynyt sen esitettäväksi ja vahvistettavaksi 2.4.2020 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös Politiikasta on neuvoa-antava. Tätä Politiikkaa sovelletaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, jollei hallitus päätä, että yhtiökokoukselle on esitettävä tarkistettu politiikka tätä aiemmin.

Palkitsemisvaliokunta arvioi Politiikan asianmukaisuutta vähintään kerran vuodessa. Eturistiriitojen välttämiseksi vähintään kahden palkitsemisvaliokunnan jäsenen on oltava Yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja eivät osallistu Politiikan valmisteluun.

Tämä Politiikka on laadittu EU:n osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivin (EU) 2017/828 vaatimusten mukaisesti, joka on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja hallinnointikoodiin 2020.

1.2 Palkitsemisperiaatteet

Glastonin palkitsemisperiaatteiden tarkoituksena on houkutella ja sitouttaa Yhtiön johtoon sellaisia henkilöitä, joilla on tarvittavat taidot, toimialatietämys ja kokemus Yhtiön tulos- ja strategiatavoitteiden toteutumisen valvomiseksi tavalla, jossa painotetaan arvonluontia osakkeenomistajille pitkällä aikavälillä. Palkitsemisrakenteen tulee kokonaisuudessaan olla yhdenmukainen Glastonin pitkän aikavälin arvon, liiketoimintastrategian, taloudellisen tuloksen sekä työntekijöiden työpanoksen kanssa. Palkitseminen perustuu ennalta määritetyihin ja mitattavissa oleviin suorituskykyä ja tulosta koskeviin kriteereihin.

Palkitsemisperiaatteet tukevat Glastonin strategiaa. Nykyinen strategia löytyy Yhtiön verkkosivuilta: https://glaston.net/fi/glaston-sijoituskohteena/.

Yhtiön palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon useiden sisäisten ja ulkoisten sidosryhmien näkemykset ja palautteen. Palkitsemisvaliokunta keskustelee säännöllisesti toimitusjohtajan ja Yhtiön henkilöstöosaston kanssa pysyäkseen ajan tasalla laajemman työntekijäyhteisön palkoista, työolosuhteista ja sitoutumisesta.

1.3 Palkitsemispolitiikan päätöksentekoprosessi

Glastonin varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen pohjalta.

glaston seeing it through

---

2 (5)

Hallitus päättää toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta tämän Politiikan rajoissa. Lisätietoja palkitsemisvaliokunnan kokoonpanosta ja tehtävistä löytyy hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevasta selvityksestä.

Valiokunnalla on oman harkintansa mukaan oikeus käyttää ulkopuolisia riippumattomia neuvonantajia Glastonin apuna johdon palkitsemista koskevassa valmistelutyössä.

Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja eivät saa osallistua oman palkitsemisensa valmisteluun tai sitä koskevaan päätöksentekoon.

Osana tämän Politiikan puitteissa myönnettävää palkitsemista voidaan myöntää osakeperusteisia palkkioita (kuten osakkeita, optioita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia). Osakeperusteisia palkkioita myönnettäessä noudatetaan tässä Politiikassa esitettyjä päätöksentekomenettelyjä ja mikäli tällaiset päätökset tehtäisiin yhtiökokouksen ulkopuolella, tehdään ne Yhtiön yhtiökokouksen antamien voimassaolevien valtuutuksien nojalla kyseisen valtuutuksen ehtojen sekä sovellettavien lakien ja säännöksien mukaisesti.

2 Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallitukselle maksettavista palkkioista tämän Politiikan rajoissa, ja kuluneen vuoden palkkiot ilmoitetaan palkitsemisraportissa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi vuosittain hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkitsemista kooltaan ja monitahoisuudeltaan vastaavia yhtiöitä vasten. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee tämän arvioinnin perusteella ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle ja voi tarvittaessa ehdottaa muutoksia palkitsemisen tasoihin.

Hallituksen tehtävien ja vastuiden luonne huomioon ottaen sen palkitseminen ei ole sidoksissa Yhtiön tulokseen, vaan se koostuu ainoastaan kiinteästä korvauksesta. Hallituksen jäsenet eivät osallistu Yhtiön kannustinjärjestelmiin.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen palkitsemiseksi voi sisältää seuraavia osatekijöitä:

• peruspalkkio puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja hallituksen jäsenille sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille;
• ylimääräiset kokouspalkkiot hallituksen ja valiokunnan kokouksiin osallistuville;
• matkakulut Yhtiön matkustuskäytännön mukaisesti;
• hallituksen jäsenen tehtävien suorittamisesta aiheutuneiden verotettavien tai muiden kulujen sekä niihin liittyvien verokustannusten korvaaminen;
• vuotuisen palkkion maksaminen käteisenä, osakkeina tai näiden yhdistelmänä; sekä
• osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi myös ottaa käyttöön uusia palkitsemisen komponentteja hallituksen jäsenille.

Hallituksen jäsenet (uudelleen) valitaan tehtäväänsä lain ja säännösten edellyttämällä tavalla.

glaston seeing it through

---

3 (5)

3 Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen

3.1 Palkitsemisen osatekijät

Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta, lyhyen ja pitkän aikavälin muuttuvasta palkitsemisesta, eläkkeestä ja muista etuuksista. Muuttuvat osat ovat enintään 70 % toimitusjohtajan ja 60 % varatoimitusjohtajan enimmäispalkkiosta enimmäismaksutasolla.

Alla olevassa taulukossa kuvataan tarkemmin palkkioiden osatekijöitä:

Osatekijä	Tarkoitus ja yhteys Yhtiön strategiaan	Korkein mahdollinen korvaus ja toiminta
Kiinteä palkka	Osaavan henkilön houkutelu ja sitouttaminen Yhtiön johtoon.	Kiinteällä palkalla tai vuosikorotuksilla ei ole ennalta määrättyä enimmäismäärää.
Palkitsemisvaliokunta arvioi tavallisesti palkkoja vuosittain ottaen huomioon erilaiset tekijät, kuten Yhtiön ja yksilön tuloskehityksen, työtehtävän laajuuden, työntekijöiden palkankorotukset ja ulkoiset vertailutiedot palkkamuutoksia määritettäessä.
Eläke	Kilpailukykyisten eläke-etujen tarjoaminen.	Eläkejärjestelyt heijastavat markkinakäytäntöä.
Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja voivat osallistua työskentelymaansa mukaisiin eläkejärjestelmiin.
Lisätietoja nykyisen toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan eläkejärjestelyistä löytyy vuosittain annettavasta palkitsemisraportista.
Lyhyen aikavälin kannustimet	Lyhyen aikavälin strategian ja siten myös Yhtiön pitkän aikavälin strategian edistäminen sekä vuosittaisten tavoitteiden toteutumisen seuranta taloudellisia ja strategisia tavoitteita vasten.	Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustimet perustuvat Glastonin suoriutumiseen. Maksujen kriteereinä ovat tyypillisesti konsolidoitu tulos, liiketoiminta-alueen tai liiketoimintayksikön tulos sekä toiminnalliset tavoitteet.
Nykyisen toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan tämänhetkiset lyhyen aikavälin kannustintasot ilmoitetaan palkitsemisraportissa.
Vuoden vaihtuessa hallitus määrittelee lopullisen maksettavan palkkiotason arvioimalla suoriutumista ja kartoittamalla, missä määrin kukin tavoitteista on saavutettu. Kannustinpalkkioita ei makseta, jos kynnystavoitteita ei ole saavutettu.
Hallitus voi harkintansa mukaan vähentää tai peruuttaa maksettavia palkkioita tai muuttaa maksettavien palkkioiden ehtoja poikkeuksellisissa olosuhteissa.
Pitkän aikavälin kannustimet	Pitkän aikavälin strategisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta palkitseminen.
Osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteiden	Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimet perustuvat Yhtiön suoriutumiseen. Pitkän aikavälin kannustimet perustuvat tyypillisesti tulos- ja taseperusteisiin indikaattoreihin. Kannustinpalkkio maksetaan hallituksen päättämällä tavalla joko osittain Yhtiön osakkeina ja osittain käteisenä, jolloin käteisosuuden tarkoituksena on kattaa toimitusjohtajalle ja

glaston seeing it through

---

4 (5)

	yhtenäistäminen Yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä, Yhtiön avainhenkilöiden pitämiseksi Yhtiössä ja Yhtiön osakkeiden ansaitsemiseen perustuvan kilpailukykyisen kannustinjärjestelmän tarjoamiseksi.	varatoimitusjohtajalle palkkioista koituvat verot ja verotukseen liittyvät kulut, tai kokonaan käteisenä. Nykyisen toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan tämänhetkiset pitkän aikavälin kannustintasot ilmoitetaan vuosittain annettavassa palkitsemisraportissa. Vuoden vaihtuessa hallitus määrittelee lopullisen maksettavan palkkiotason arvioimalla suoriutumista ja kartoittamalla, missä määrin kukin tavoitteista on saavutettu. Kannustinpalkkioita ei makseta, jos kynnystavoitteita ei ole saavutettu. Hallitus voi harkintansa mukaan vähentää tai peruuttaa maksettavia palkkioita tai muuttaa maksettavien palkkioiden ehtoja poikkeuksellisissa olosuhteissa.
Muut edut ja järjestelmät		Lisäetuja ja avustuksia voidaan tarjota Yhtiön käytäntöjen mukaisesti tietyissä tilanteissa, kuten uudelleensijoittamisen tai ulkomaan komennuksen yhteydessä.

3.2 Osakeomistusvaatimus

Jos Yhtiö ottaa käyttöön uuden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän, siihen sisältyy Yhtiön toimitusjohtajaa ja varatoimitusjohtajaa koskeva velvoite, jonka mukaan näiden täytyy pitää hallussaan 50 % Yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella saamiensa osakkeiden nettolukumäärästä, kunnes toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan hallussa olevien Yhtiön osakkeiden lukumäärä vastaa arvoltaan hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan on pidettävä hallussaan tämä määrä osakkeita niin kauan kuin hän on työ- tai toimisuhteessa konserniyhtiöön.

3.3 Toimisopimukset ja irtisanomissäännökset

Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisopimukset ovat voimassa toistaiseksi. Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisopimuksiin liittyvät asiat hallitukselle.

Toimitusjohtajan vähimmäisirtisanomisaika on kolme (3) kuukautta sekä Yhtiön että toimitusjohtajan irtisanoessa sopimuksen, ellei painavin perustein toisin päätettä. Jos toimitusjohtajan sopimus irtisanotaan, maksettava korvaus määräytyy paikallisen lainsäädännön, Yhtiön käytäntöjen, sopimusvelvoitteiden sekä sovellettavien lyhyen ja pitkän aikavälin kannustin- ja etuusjärjestelyjen ehtojen mukaisesti. Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen eroraha ei yleensä ylitä kahdentoista (12) kuukauden kiinteän peruspalkan ja taloudellisten etujen arvoa. Erorahaa ei makseta, jos toimitusjohtaja on olennaisella tavalla rikkonut toimitusjohtajasopimuksensa ehtoja, hän on toiminut huolellisuus- tai lojaliteettivelvollisuuksiensa vastaisesti tai jos hän on rikkonut häneen sovellettavia olennaisia sääntöjä tai määräyksiä. Tietyissä tilanteissa, kuten ostotarjous- tai muissa yritysjärjestelytilanteissa, hallitus voi tarjota toimitusjohtajalle erorahan, joka vastaa enintään kahdenkymmenenneljän (24) kuukauden kiinteää peruspalkkaa ja etuja, mukaan lukien bonukset.

Varatoimitusjohtajan vähimmäisirtisanomisaika on kolme (3) kuukautta sekä Yhtiön että varatoimitusjohtajan irtisanoessa sopimuksen, ellei painavin perustein toisin päätettä. Yhtiön irtisanoessa varatoimitusjohtajasopimuksen eroraha ei yleensä ylitä yhdeksän (9) kuukauden kiinteän peruspalkan ja taloudellisten etujen arvoa. Erorahaa ei makseta, jos varatoimitusjohtaja on olennaisella tavalla rikkonut

glaston seeing it through

---

varatoimitusjohtajasopimuksen ehtoja, hän on toiminut huolellisuus- tai lojaliteettivelvollisuuksiensa vastaisesti tai jos hän on rikkonut häneen sovellettavia olennaisia sääntöjä tai määräyksiä.

Toimitusjohtaja voi jäädä eläkkeelle 63-vuotiaana. Varatoimitusjohtaja voi jäädä eläkkeelle lakisääteisessä eläkeiässä. Toimitusjohtajalla ja varatoimitusjohtajalla on oikeus lisäläkkeeseen, joka ylittää lakisääteisen eläkejärjestelmän mukaisen tason.

3.4 Politiikasta poikkeaminen

Hallitus voi hallituksen palkitsemisvaliokunnan suosituksesta harkintansa mukaan poiketa väliaikaisesti mistä tahansa Politiikan kohdasta alla kuvatuissa tilanteissa:

• toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan vaihtuessa;
• Yhtiön konsernirakenteen, organisaation, omistussuhteiden ja liiketoiminnan muuttuessa olennaisesti (esim. sulautumis-, ostotarjous-, jakautumis- tai yritysostotilanteissa jne.); ja
• relevantin lainsäädännön, määräysten tai sääntelyn (mukaan lukien verolakien) muuttuessa olennaisesti.

Tästä Politiikasta ei voida poiketa toimivaan johtoon kuulumattomien johtajien palkitsemisen osalta.

Jos poikkeamispäätös on tehty eikä poikkeamista pidetä väliaikaisena, Yhtiö esittää tarkistetun Politiikan seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jos Yhtiö ei kuitenkaan pysty esittämään tarkistettua Politiikkaa seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle sääntelyyn liittyvien tai käytännön syiden vuoksi tilanteessa, jossa poikkeamisen tarve ilmenee lähellä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tarkistettu Politiikka esitetään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa, jota varten se voidaan valmistella asianmukaisesti.

glaston seeing it through