Glaston Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 5, 2020

KUTSU GLASTON OYJ ABP:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU GLASTON OYJ ABP:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Glaston Oyj Abp Pörssitiedote                  5.3.2020 klo 13.30

Glaston Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 2. huhtikuuta 2020 klo 14.00 alkaen Kasarmin Saleissa,
osoitteessa Kasarmikatu 21 b, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
     tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja pääomanpalautuksesta päättäminen

Glaston Oyj Abp:n jakokelpoiset varat ovat 75 298 315 euroa, josta tilikauden
tappio on 12 208 041 euroa. Yhtiöllä ei ole osingonjakokelpoisia varoja.
Hallitus ehdottaa 2.4.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
tilikauden 2019 tappio lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei
jaeta.

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2019 vahvistettavan taseen perusteella
jaetaan pääomanpalautusta 1 685 798 euroa, joka on 0,02 euroa osakkeelta.
Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 6.4.2020 merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 23.4.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten
palkitsemispolitiikka vahvistetaan. Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän
kokouskutsun liitteenä sekä saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteesta
www.glaston.net.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten
vuosipalkkiot ja kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä maksettavat palkkiot
pysyvät ennallaan.
Hallituksen jäsenille ehdotetaan seuraavat vuosipalkkiot:

· hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa,
· hallituksen varapuheenjohtajalle 40 000 euroa,
· hallituksen muille jäsenille 30 000 euroa;

ja kokouspalkkiota jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen
on osallistunut seuraavasti:

· hallituksen puheenjohtajalle 800 euroa kokouksista, jotka pidetään
hallituksen puheenjohtajan kotimaassa ja 1 500 euroa kokouksista, jotka pidetään
muualla
· hallituksen muille jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään
hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään
muualla
· per capsulam pidetyistä kokouksista maksetaan puolet normaalipalkkiosta.

Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle ehdotetaan korvattavaksi hallitustyöstä
aiheutuvat matka- ja majoituskulut sekä muut välittömät kulut yhtiön normaalin
käytännön mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien kokouspalkkiot pysyvät muuttumattomina, ja
siten tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 10 000
euroa ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona 7 500 euroa ja
lisäksi kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona jokaisesta kokouksesta,
johon jäsen on osallistunut, 500 euroa.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten
lukumääräksi seitsemää (7) varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen asti.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen
jäsenet Teuvo Salminen, Sebastian Bondestam, Antti Kaunonen, Kai Mäenpää,
Sarlotta Narjus ja Tero Telaranta valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja
että Michael Willome valitaan hallitukseen uutena jäsenenä.
Michael Willome on työskennellyt sveitsiläisen monialakonserni Conzzeta AG:n
toimitusjohtajana vuodesta 2016. Michael Willomella on laajaa kokemusta
kansainvälisestä liiketoiminnasta. Hän on aiemmin toiminut lukuisissa eri
johtotehtävissä globaaleilla markkinoilla toimivissa yhtiöissä, kuten
erikoiskemikaaliyhtiö Clariant AG:ssa sekä lääkeyhtiö Novartiksessa. Lisäksi
hänellä on vahvaa osaamista lasinjalostusteollisuudesta, sillä Bystronic glass
oli osa Conzzeta-konsernia 1994−2019. Michael Willome on opiskellut
kauppatieteitä St. Gallenin yliopistossa Sveitsissä (lic.oec. HSG), M.A. ja hän
on Sveitsin kansalainen.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Lisätietoa ehdokkaista on saatavilla Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla
osoitteessa www.glaston.net.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan
ja varapuheenjohtajan. Siten nimitystoimikunta suosittaa, että Teuvo Salminen
jatkaa hallituksen puheenjohtajana ja Sebastian Bondestam hallituksen
varapuheenjohtajana.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän
tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
   sekä niiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä seuraavasti.

Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön
kaikista rekisteröidyistä osakkeista, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain
määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin
olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan tai otetaan pantiksi. Omia
osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2021 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus
kumoaisi aikaisemmat vastaavat valtuutukset.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä
tai useammasta osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön
hallussa olevia osakkeita, sekä antaa optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun
mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään
8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta
osakeannista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden
järjestelyjen, kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien
rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on
painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista osakeannin sekä optioiden
ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja
merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien
antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla
myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus).

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2021 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus
kumoaisi aikaisemmat vastaavat valtuutukset.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:n kolmas
virke poistetaan. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi muutoksen
jälkeen kokonaisuudessaan seuraavasti:

”Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9)
yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen
jäsenistä on kokouksessa läsnä. Asiat ratkaistaan yksinkertaisella
ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni.”

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 §
muutetaan siten, että viittaus Keskuskauppakamariin korvataan Patentti- ja
rekisterihallituksella, sillä tilintarkastusvalvonta on siirtynyt PRH:n
tehtäväksi 1.1.2016 alkaen. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluisi
muutoksen jälkeen kokonaisuudessaan seuraavasti:

”Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.”

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 13 §:n
muuttamista siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisen
yhtiöjärjestyksen 13 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa
palkitsemispolitiikan vahvistamisesta sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta.
Lisäksi hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen
13 § muutetaan siten, että 13 § viittaa ainoastaan yhteen tilintarkastajaan,
sillä yhtiön yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan yhtiöllä on vain yksi
tilintarkastaja. Yhtiöjärjestyksen 13 § kuuluisi muutosten jälkeen
kokonaisuudessaan seuraavasti:

”Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä:
1) tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus;
2) tilintarkastuskertomus;

päätettävä:
3) tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6) tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
7) palkitsemisraportin vahvistamisesta;
8) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
9) hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:

10) hallituksen jäsenet;
11) tilintarkastaja

sekä käsiteltävä:
12) muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat nähtävillä Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa
www.glaston.net. Glaston Oyj Abp:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus, vuosikatsaus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla
mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.3.2020. Yhtiökokoukselle tehdyt
hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
16.4.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 23.3.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.3.2020 kello 10.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

· Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla www.glaston.net;
· sähköpostitse osoitteeseen agneta.selroos@glaston.net;
· puhelimitse numeroon 010 500 6105 maanantaista perjantaihin klo 10.00-15.00;
tai
· kirjeitse osoitteeseen Glaston Oyj Abp, Lönnrotinkatu 11, 00120 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai
lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Glaston Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2020 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä osoitteeseen: Glaston Oyj Abp, Lönnrotinkatu 11, 00120 Helsinki.

4.   Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Glaston Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 84 289 911 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä, maaliskuun 5. päivänä 2020

GLASTON OYJ ABP
Hallitus

Lisätiedot:
Taina Tirkkonen, Lakiasiain- ja henkilöstöjohtaja, Glaston Oyj Abp, puh. +358 10
500 500

GLASTON OYJ ABP
Joséphine Mickwitz, IR-, viestintä- ja markkinointijohtaja, puh. +358 10 500
5070

Glaston Oyj Abp

Glaston on lasinjalostusteollisuuden innovatiivinen teknologiajohtaja, joka
tarjoaa laitteita, palveluita ja ratkaisuja rakennus-, ajoneuvo-, aurinkoenergia
- sekä kaluste- ja laiteteollisuuden tarpeisiin. Lisäksi yhtiö tukee uusien,
lasiin älyä integroivien teknologioiden kehittämistä.

Huhtikuusta 2019 lähtien Bystronic glass on osa Glastonia. Yhdessä olemme
sitoutuneita tarjoamaan asiakkaillemme sekä parasta tietotaitoa että
viimeisimpiä teknologioita lasinjalostuksen alalla, tarkoituksenamme rakentaa
parempaa huomista turvallisemmilla, älykkäämmillä ja energiatehokkaammilla
ratkaisuilla. Toimimme globaalisti tuotannon, palveluiden ja myynnin saralla
yhdessätoista maassa. Glastonin osake (GLA1V) on noteerattu Nasdaq Helsinki
Oy:ssä.

Jakelu: NASDAQ Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net

Liite                  Toimielinten palkitsemispolitiikka

Liitteet: